FATO RELEVANTE
FATO RELEVANTE
GLP INVESTIMENTOS VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA CNPJ/ME nº 27.368.749/0001-42
TMF BRASIL SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº
18.313.996/0001-50, com sede na Xxx xx Xxxxxxxxx, xx 000 , 00x x 00x xxxxxxx, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 05422-001, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para administrar carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 13.239, de 20 de agosto de 2013 (“Administradora”), na qualidade de administrador fiduciário do GLP INVESTIMENTOS VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ nº 27.368.749/0001-42
(“Fundo”), vem pelo presente informar, conforme definido na Assembleia Geral de Cotistas realizada em
13 de setembro de 2023:
(i) A outorga e formalização de aval, pelo Fundo, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, da CAELUM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, sem registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 43.372.104/0001-30, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Emitente”), totalizando o montante de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) (“Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), nos termos do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Caelum Participações S.A.” (“Termo” ou “Termo de Emissão”) a ser celebrado entre a Emitente, na qualidade de emitente, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais”, respectivamente), e o Fundo, na qualidade de avalista, sendo que as Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, conforme os procedimentos estabelecidos na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e demais normas legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), de forma a garantir todas as Obrigações Garantidas (conforme definidas no Termo de Emissão) assumidas no âmbito da Emissão e do Termo de Emissão, por meio de aval em favor do Agente Fiduciário, obrigando-se o Fundo como avalista, de forma irrevogável e irretratável, na condição de coobrigado, solidariamente com a Emitente por todas as Obrigações Garantidas (conforme definidas no Termo de Emissão) e até que todas as Notas Comerciais sejam integralmente liquidadas pela Emitente (“Aval”); e
(ii) o Fundo, a Administradora e a Gestora, a praticarem todos os atos necessários à outorga do Aval, podendo, para tanto, discutir, negociar e definir os termos e condições do Termo de Emissão e dos demais documentos relativos a eles, sendo certo que as Notas Comerciais Escriturais terão as seguintes principais características:
a) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”);
b) Quantidade. Serão emitidas 240.000 (duzentos e quarenta mil) Notas Comerciais Escriturais, em série única;
c) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de
Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
d) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais
Escriturais será o dia 20 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”);
e) Data de Vencimento. as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de vencimento de 1.461 (mil, quatrocentos e sessenta e um) dias corridos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 00 xx xxxxxxxx xx 0000 (“Xxxx xx Xxxxxxxxxx”);
f) Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não serão atualizados monetariamente;
g) Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 2,60% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”);
h) Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, da Amortização Antecipada Facultativa, do Resgate Antecipado Facultativo ou da Oferta de Pagamento Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de outubro de 2023 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamentos disposto no Anexo I ao Termo de Emissão (cada uma delas, indistintamente, uma “Data de Pagamento da Remuneração”);
i) Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Antecipada Facultativa, Oferta de Pagamento Antecipado Facultativo (conforme termos previstos no Termo de Emissão) e vencimento antecipado, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas
Comerciais Escriturais serão pagos em 48 (quarenta e oito) parcelas, sendo 47 (quarenta e sete) parcelas iguais referentes a 20% (vinte por cento) do saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais e 1 (uma) parcela referente a 80% (oitenta por cento) do saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais, conforme cronograma de pagamentos disposto no Anexo I ao Termo de Emissão (“Amortização do Valor Nominal Unitário” e cada uma delas, “Data de Pagamento da Amortização”, quando em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, “Data de Pagamento”);
j) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais por força do Termo de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista no Termo de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial (“Encargos Moratórios"); e
k) Local de Pagamento. os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, conforme definido no Termo de Emissão, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;
(iii) A Gestora para, isoladamente, assinar o Termo de Emissão e o “Equity Support Agreement” (“ESA”), a ser celebrado entre o Fundo e a ROSE QUARTZ INVESTMENT LP (“Rose Quartz”), pelo qual a Rose Quartz estará obrigada a aportar recursos no Fundo, mediante nova emissão de cotas, em montante suficiente para viabilizar os pagamentos dos valores devidos pela Emitente no âmbito das Notas Comerciais Escriturais, os quais serão posteriormente transferidos para a Emitente, nos termos estabelecidos no Termo de Emissão e no ESA, e celebrar os demais documentos relacionados à outorga do Aval, incluindo eventuais aditamentos aos respectivos instrumentos que as formalizam, bem como praticar todos os atos e tomar todas as providências necessárias à outorga do Aval; e
(iv) A ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
Sem outro propósito, estamos à disposição para esclarecimentos pelo telefone (00) 0000-0000 ou pelo e- mail xxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx.
São Paulo, 19 de setembro de 2023.