REGULAMENTO DO

Resolução do CMN nº 2.907/01, de 29 de novembro de 2001 e pela Instrução CVM nº 356/01, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO E PÚBLICO ALVO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento.

1.2 O Fundo é destinado exclusivamente a sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores e, de acordo com o inciso I do parágrafo 4 do Artigo 40-A da instrução CVM 356/01, por essa razão o Fundo não terá qualquer limite de concentração em relação a Cedente, ou Devedor coobrigado.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas conforme datas de resgate definidas nos respectivos Suplementos ou em virtude de liquidação do Fundo em conformidade com o disposto neste Regulamento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral em conformidade com o disposto neste Regulamento.

4. ADMINISTRADORA

4.1 O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.

5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita:

(a) observar as obrigações e as vedações estabelecidas nos artigos 34 a 36 da Instrução CVM nº 356/01;

(b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos e os Suplementos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(d) providenciar junto à Agência de Classificação de Risco trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas, quando aplicável;

(e) informar imediatamente aos Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, nos termos do presente Regulamento;

(f) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante, nos termos do Contrato de Gestão e demais prestadores de serviços, respectivamente;

(g) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do Custodiante previstas no item 7.3.1 deste Regulamento e do Agente de Cobrança previstas no item 7.4 Parágrafo Único e na regulamentação aplicável, desde que previamente comunicado à Gestora;

(h) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(i) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de

validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) às procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (2) às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e

(j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às eventuais condições de cessão que venham a ser estabelecidas no presente Regulamento, conforme o caso;

(k) executar os serviços de escrituração que incluem, dentre outras obrigações, (1) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (2) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; e (3) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor.

5.3 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:

(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

6. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

6.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no Periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

6.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.

6.2 No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da: (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.

6.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja

efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.

6.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo,

(a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

6.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

7. CONSULTORIA ESPECIALIZADA, GESTORA, CUSTODIANTE, E AGENTE DE COBRANÇA

7.1 A Administradora pode contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, serviços de:

(a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo;

(b) gestão da carteira do Fundo;

(d) cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores.

7.2 A gestão da carteira do Fundo compete à M8 Partners Gestora de Recursos Ltda.., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 1.060, 5º andar, sala 52, XXX 00.000-000 inscrita no CNPJ sob o nº 18.038.439/0001-79, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 9.815, de 28 de Abril de 2008, doravante designada “Gestora”.

7.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição e, conforme o caso, alienação pelo Fundo, em estrita observância (1) à política de

crédito das Cedentes, e (2) à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(d) controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo;

(e) monitorar a Razão de Garantia;

(f) monitorar e gerir a Reserva de Caixa; e

(g) calcular e monitorar a inadimplência da carteira de Direitos Creditórios do Fundo.

7.2.2 É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

7.2.3 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na cláusula 6 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora.

7.3 As atividades de custódia, escrituração e controladoria do Fundo serão exercidas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.

7.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

(b) receber e verificar, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios;

(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados nos respectivos Documentos Comprobatórios;

(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e da documentação referente aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia preestabelecida e de livre acesso ao auditor independente, à Agência de Classificação de Risco, se houver, e aos órgãos reguladores; e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgates ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

i) conta de titularidade do Fundo; ou

ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

7.3.2 Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios que serão cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Devedores, nos termos do artigo 38, §1º da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo de que tratam os subitens 7.3.1(b) e 7.3.1(c) acima por amostragem.

7.3.3 O terceiro contratado pelo Custodiante, nos termos do item 7.3.2 acima, deverá obrigatoriamente ser empresa diversa do auditor independente do Fundo.

7.3.4 Para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios que tratam os subitens 7.3.1(b) e 7.3.1(c) acima, o Custodiante ou o terceiro por ele contratado, observará os critérios definidos no Anexo II ao presente Regulamento.

7.3.5 As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, sendo certo que as inconsistências encontradas na verificação de lastro realizada até a Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório impedirá a aquisição do Direito Creditório pelo Fundo, até a sua completa regularização.

7.3.6 Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.

7.3.7 O Custodiante realizará a guarda física de todos os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, mantendo-os em arquivos próprios do Custodiante ou em depositário por ele contratado.

7.3.8 O depositário a ser contratado pelo Custodiante para a guarda dos Documentos Comprobatórios não poderá ser nenhuma das Cedentes e/ou a originadora dos respectivos Direitos Creditórios, eventual consultoria especializada contratada, ou ainda a Gestora, sendo certo que, em qualquer dos casos, o Custodiante manterá em seus sistemas arquivos eletrônicos com os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, nos termos do Art. 38 da Instrução CVM nº 356/01

7.3.9 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na cláusula 6 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição do Custodiante, observando-se o previsto neste Regulamento.

7.4 A GPR CONSULTORIA DE CRÉDITO E COBRANÇA LTDA, com sede na Rua das Orquídeas, 737 – Torre Business – Sala 708, Jardim Pompeia, Cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, CEP: 13345-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.372.007/0001-01, foi contratadas na qualidade de Consultoria Especializada e Agente de Cobrança, para prestar ao Fundo os serviços que objetivem dar suporte e subsidiar o Gestor em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo, bem como cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores.

7.4.1 O Agente de Cobrança, visando a tutela dos interesses do Fundo, deverá adotar todo e qualquer mecanismo ou procedimento de cobrança nos termos da Política de Cobrança definida no Anexo III, sendo as despesas com esses incorridas pelo Fundo.

8 REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

8.1 O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, já incluído nesta a taxa de Gestão e Consultoria Especializada o valor calculado, sobre o Patrimônio Líquido ou um valor mínimo mensal, o que for maior, nos termos abaixo:

8.1.1. Pelo serviços de administração, a Administradora o receberá a remuneração equivalente 0,25% a.a. (vinte e cinco décimos por cento ao ano) com o mínimo de R$ 4.000,00 mensais (quatro mil reais), com correção anual pela variação positiva do IGP- M.

8.1.2. Pelos serviços de gestão, o Gestor receberá a remuneração equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido, com mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo R$ 5.000,00 (cinco mil reais), nos primeiros 60 (sessenta) dias, R$ 10.000,00 (dez mil reais), do dia 61 (sessenta e um) ao 90 (noventa) e R$ 15.000,00 a partir do 4º mês, com correção anual pela variação positiva do IGP-M.

8.1.3. Pela prestação dos serviços da Consultora Especializada, a consultoria fará jus à remuneração de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) mensais.

8.2 A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil.

8.3 Os valores previstos acima serão reajustados anualmente de acordo com a variação positiva do IGPM-FGV, a partir do primeiro Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo.

8.4 A Taxa de Administração não inclui as despesas previstas na cláusula 19 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

8.5 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

8.6 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

8.7 A remuneração da empresa de Consultoria Especializada também obedece aos critérios de fatores de risco, estabelecidos no Capítulo 13, conforme item 13.8.13.

9 POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do Fundo preponderantemente na aquisição de Direitos Creditórios.

9.1.1 Caracterizam-se como passíveis de cessão ao Fundo (a) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão; e (b) todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos referidos Direitos Creditórios.

9.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo abaixo estabelecida.

9.3 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

9.4 Considerando o público alvo definido no item 2.2. os investimentos do Fundo não se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, isto é, não havendo qualquer limite quanto aos tipos direitos creditórios.

9.4.1 O enquadramento do Fundo aos limites previstos no item 9.3 acima deverá ser observado a partir de 180 (cento e oitenta) dias a contar da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo.

9.5 Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo pode ser composto por Direitos Creditórios Cedidos oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, ou seja, Direitos Creditórios a performar, os quais não contarão com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.

9.6 O remanescente do Patrimônio Líquido que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou investido nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas com lastro nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas a) e b) acima;

d) certificados de depósito bancário, de instituições que tenham classificação de risco equivalente a “A”, em escala nacional, atribuída por agência de classificação de risco habilitada para atuar no país; e

e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas a), b), c) e/ou d) acima, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela Administradora, Gestora, Custodiante ou quaisquer de suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

9.7 É vedado ao Fundo realizar operações (a) de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; (b) de venda de opção de compra a descoberto e alavancada, a qualquer título; (c) de renda variável ou cambial; (d) com warrants, e (e) operações com derivativos, exceto para o objetivo disposto no item 9.7.1 abaixo.

9.7.1 O Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

9.7.2 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

9.8 Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados nos itens 9.6 (a), 9.6 (b) e 9.6 (c) acima.

9.9 É vedado ao Fundo realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.

Parágrafo único: É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e às suas partes relacionadas ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

9.10Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

9.11A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

9.11.1 A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.x0xxxxxxxx.xxx.xx

9.12Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados na cláusula 13 deste Regulamento.

9.12.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

9.12.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e

liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante, nos termos deste Regulamento.

9.13As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo prevista nesta cláusula 9 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

10 DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios, (a) representados por títulos de crédito, mas limitadamente, duplicatas, notas promissórias, cheques, recebíveis de cartão de crédito, cédulas de crédito bancário, cédulas de crédito imobiliário, cédulas de produtor rural financeira; (b) contratos em geral; (c) todo e qualquer instrumento representativo de crédito.

10.2. Adicionalmente os Direitos Creditórios não poderão:

a. estar vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo;

b. serem resultantes de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;

c. serem constituídos ou terem validade jurídica da cessão para o Fundo considerada como um fator preponderante de risco;

d. originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; e

e. serem de existência futura.

10.3. As cessões de Direitos Creditórios ao Fundo serão realizadas em caráter irrevogável e irretratável e incluirão todas as suas garantias e demais acessórios.

10.4. Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da regulamentação aplicável.

10.5. Os processos de originação dos Direitos Creditórios Cedidos encontram-se descritos na cláusula 12 abaixo.

10.6. A Gestora é responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios.

10.7. Tendo em vista que o Fundo pode aplicar em Direitos Creditórios de naturezas diversas, não é possível apresentar a descrição das características inerentes dos Direitos Creditórios e da política de concessão de crédito, nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01.

11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO

11.1. Os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

11.1.1. para todos os Direitos Creditórios:

(i) valor mínimo de R$ 1 (um real);

(ii) valor máximo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

(iii) prazo mínimo de 5 (cinco) dias

(iv) prazo máximo de 5 (cinco) anos

(v) não podem estar vencidos;

(vi) devem ser de Devedores que, na Data da Aquisição e Pagamento, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 60 (sessenta) dias corridos com o Fundo;

11.1.2. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretender adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante no momento de cada cessão.

11.1.3. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

11.2. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, cumulativamente, às seguintes Condições de Cessão:

(a) para todos os Direitos Creditórios:

(1) os Direitos Creditórios devem ser de legítima e exclusiva titularidade de cada Cedente, bem como devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

11.3. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretender adquirir às Condições de Cessão será verificado e validado pela Gestora previamente a cada cessão.

11.4. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pela Gestora do atendimento às Condições de Cessão será considerada como definitiva.

11.5. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra as Cedentes, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

12. ORIGINAÇÃO

12.1. A originação e a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo observarão os procedimentos descritos a seguir:

i. para todos Direitos Creditórios:

a. as Cedentes encaminham ao Gestor as informações a respeito dos Direitos Creditórios que pretendem ceder;

b. a Gestora verifica o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão e a politica de investimento, analisa e aprova a aquisição dos Direitos Creditórios;

c. o Custodiante verifica o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade;

d. o Custodiante realiza a verificação do lastro dos Direitos Creditórios;

e. a Administradora acompanha toda oferta de cessão dos Direitos Creditórios;

f.cumpridas e aprovadas as etapas acima, é assinado o respectivo Termo de Cessão pela Administradora, Cedente, Gestora e Custodiante;

g. no ato da assinatura do Termo de Cessão, o Custodiante liquida o pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios à instituição financeira indicada pelo Cedente.

12.2. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta de titularidade do Fundo que pode ser uma Conta de Cobrança ou Conta do Fundo, admitido a possibilidade do recebimento em conta escrow, nos termos do Regulamento.

12.2.1 Caso o Cedente venha a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, as Cedentes obrigam-se a transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento.

13. FATORES DE RISCO

13.1. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.

13.2. Riscos de Mercado

13.2.1. Efeitos da Política Econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, as Xxxxxxxx e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser

adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem, entre outros, controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior. O negócio, a condição financeira e os resultados das Cedentes, o setor econômico específico em que atuam, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e o pagamento dos Direitos Creditórios poderão ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados das Cedentes, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores.

Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações de mercado especiais ou, ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante os mercados de capitais e/ou financeiros, brasileiros e/ou internacionais, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em oscilações inesperadas no valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e/ou em perda de rendimentos das Cotas. Tais oscilações também poderão ocorrer como consequência de eventos relacionados aos emissores dos Ativos Financeiros e em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos independentemente da ocorrência de mudanças no contexto econômico. Ademais, determinados ativos componentes da Carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Dessa forma, as oscilações e restrições acima referidas podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

13.2.2. Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. As variações de preços dos ativos do Fundo poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas nos contextos econômico e/ou político nacional e internacional. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

13.2.3. Descasamento de Taxas de Juros - Ocorrendo mudanças nas condições de mercado, tanto no Brasil como no exterior, poderá eventualmente ocorrer descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros estabelecidas nas operações de compra de créditos pelo Fundo, ocasionando perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente.

13.2.4. Riscos Externos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, dentre outros.

13.3. Risco de Crédito

13.3.1. Risco de Crédito dos Devedores – Se, em razão de condições econômicas ou de mercado adversas, os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de que referidos procedimentos judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

13.3.2. Ausência de Garantias de Rentabilidade – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

13.3.3. Risco de Concentração nas Cedentes - A totalidade dos Direitos Creditórios será cedida pelas Cedentes. Desse modo, o risco na aplicação do Fundo terá íntima relação com as operações realizadas pelas Cedentes, sendo que, quanto maior for a concentração de referidas operações, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.4. Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Se os devedores ou coobrigados dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, o Fundo poderá sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.5. Fatores econômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores econômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da

inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

13.3.6. Cobrança Extrajudicial e Judicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

13.3.7. Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

13.4. Risco de Liquidez

13.4.1. Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortizações e resgate das Cotas.

13.4.2. Liquidação Antecipada. As Xxxxx poderão ser resgatadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento. Adicionalmente, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados na cláusula 23 do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados.

13.4.3. Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e ao pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) amortização ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer das três situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.

13.4.4. Risco de Liquidação das Cotas do Fundo com a dação em pagamento de Direitos Creditórios - Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, as Cotas Seniores poderão ser pagas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, conforme autorizado pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos respectivos Devedores.

13.4.5. Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

13.5. Risco de Descontinuidade

13.5.1. Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, nos termos do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Neste caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

13.5.2. Risco de Redução da Originação dos Direitos Creditórios - A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios que sejam elegíveis, nos termos do Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas; e (b) à continuidade das operações das Cedentes e à sua capacidade de originar e ceder Direitos Creditórios elegíveis ao Fundo nos termos do Regulamento.

13.5.3. Risco de Fungibilidade - Nos termos dos Contratos de Cessão, caso venham a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, as Cedentes obrigam-se a transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 1 (um) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento. Não há garantia de que as Cedentes irão repassar tais recursos para a Conta do Fundo na forma estabelecida em tais contratos, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos. A Administradora e o Custodiante não respondem por perdas decorrentes de conduta diversa das Cedentes em violação às disposições dos Contratos de Cessão.

13.6. Riscos Operacionais

13.6.1 Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos – Os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na Conta de Cobrança. Os valores depositados na Conta de Cobrança serão transferidos para a Conta do Fundo em até 1 (um) Dia Útil a contar de seu recebimento. A rentabilidade das Cotas, contudo, poderá ser afetada negativamente, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, em caso de atraso ou descumprimento, por qualquer motivo, da obrigação do Custodiante de transferir os recursos para a Conta do Fundo, inclusive em razão de falhas operacionais.

13.6.2 Risco Decorrente de Falhas Operacionais – A identificação, a cessão e a cobrança dos Direitos Creditórios, dependem da atuação conjunta e coordenada do Custodiante, da Gestora e da Administradora. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso o processo operacional descrito no presente Regulamento venha a sofrer falhas técnicas ou seja comprometido pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

13.6.3 Risco de Pré-Pagamento - Os Devedores poderão optar por pagar antecipadamente os Direitos Creditórios. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo. Caso as Cedentes não consigam originar novos Direitos Creditórios em montante suficiente e a Administradora não consiga reinvestir os recursos recebidos em Ativos Financeiros com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, a rentabilidade inicialmente esperada para as Cotas pode ser afetada de forma negativa, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título. O Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas em decorrência desse fato.

13.6.4 Risco de Governança - Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da hipótese de emissão e de amortização de Cotas que possam modificar a relação de poderes para alteração dos termos e Condições do Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo, inclui-se a possibilidade de, a qualquer tempo, serem emitidas novas Cotas e, observado o disposto neste Regulamento, serem as Cotas resgatadas, o que pode modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições deste Regulamento. Tais alterações poderão afetar, dentre outras coisas, o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

13.7 Risco Decorrente da Precificação dos Ativos

13.7.1 Precificação dos Ativos – Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.

13.8 Outros

13.8.1 Risco Legal – Por mais que a liquidação financeira dos Direitos Creditórios pelo Fundo somente se inicie após ter a segurança total de que os projetos dos respectivos empreendimentos foram plenamente aprovados dentro das condições legais, há o risco de alterações de legislação e plano diretor interferirem na execução do projeto.

13.8.2 Bloqueio da Conta de Titularidade do Fundo – Os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão direcionados para a Conta de Cobrança. Os recursos na Conta de Cobrança serão transferidos para a Conta do Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento. A Conta do Fundo será mantida junto ao Custodiante e a Conta de Cobrança será mantida junto a uma Instituição Bancária Autorizada, sendo a movimentação desta conta realizada por instrução do Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante ou da Instituição Bancária Autorizada, há a possibilidade de os recursos depositados, conforme o caso, na Conta de Cobrança e/ou na Conta do Fundo serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo pode ser afetada negativamente em razão disso.

13.8.3 Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas das respectivas Cedentes, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelas respectivas Cedentes; e (c) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou falência das respectivas Cedentes ou Devedores. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas das respectivas Cedentes ou Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

13.8.4 Risco relacionado ao não registro dos Termos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos – As vias originais de cada termo de cessão dos Direitos Creditórios Cedidos não serão necessariamente registradas em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos termos de

cessão em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente.

13.8.5 Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios – O Custodiante realizará a verificação da regularidade dos Documentos Comprobatórios por amostragem, no ato da cessão dos Direitos Creditórios e em verificações trimestrais. Dessa forma, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes a titularidade dos Direitos Creditórios.

13.8.6 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação do eventual terceiro contratado de permitir ao Custodiante o livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a terceirização desse serviço poderá dificultar a verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos.

13.8.7 Riscos Decorrentes da Política de Crédito adotada pela Cedente. O Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos Creditórios Cedidos adotada pela respectiva Cedente na análise e seleção dos respectivos Devedores, bem como ao risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Gestora no momento da análise dos respectivos Devedores quando da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, conforme descritos neste Regulamento. Não há garantia de que os resultados do Fundo não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos.

13.8.8 Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo. Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.

13.8.9 Vícios Questionáveis – A cessão de Direitos Creditórios, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.

13.8.10 Verificação do Lastro por Amostragem – O Custodiante, observados os parâmetros e a metodologia descrita no anexo II a este Regulamento, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à

resolução da cessão ou obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

13.8.11 Risco de Procedimentos de Cobrança – o Fundo adotará para cada um dos Direitos Creditórios diferentes estratégias e procedimentos para cobrança de Direitos Creditórios vencidos e não adimplidos. Dessa forma, o procedimento de cobrança será analisado caso a caso pelo Fundo, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios vencidos e inadimplidos nas respectivas datas de vencimento.

13.8.12 Deterioração dos Direitos Creditórios - Os Direitos Creditórios estão sujeitos aos mais variados processos de deterioração, por qualquer motivo, não havendo no âmbito do Fundo qualquer obrigação de recomposição dos Direitos Creditórios e/ou reforço das garantias relacionadas aos Direitos Creditórios, situação em que o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas.

13.8.13 Outros Riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros, alteração na política monetária, inclusive, mas não limitada a, criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios Cedidos e da cessão desses, e alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.

13.8.14 Inexistência de Garantia de Rentabilidade – Os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo poderão ser contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, quando houver, terão determinado indicador de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

13.8.15 Risco decorrente da relação comercial entre Cedentes e Devedores (sacados) - O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo e pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores (sacados) podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios Cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores (sacados) em

decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor (sacado) e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

13.8.16 Titularidade dos Direitos Creditórios - O Fundo é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao Cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação do Fundo, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no presente Regulamento, e, neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será transferida do Fundo para os Cotistas. Não caberá ao Cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

13.8.17 Risco de resgate das Cotas Seniores do Fundo em Direitos Creditórios – Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores (sacados) dos Direitos Creditórios, e poderão sofrer prejuízos patrimoniais, bem como as expectativas de resgate das Cotas Seniores, conforme o previsto no respectivo Suplemento, poderão não ser cumpridas, havendo o atraso no resgate de tais Cotas Seniores.

13.8.18 Risco de Execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador: O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra”, que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação. Nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

13.8.19 Remuneração da Empresa de Consultoria Especializada: O Fundo poderá pagar a título de remuneração pela prestação dos serviços de Consultoria

Especializada, valor expressivamente maior do que a somatória de todas as taxas devidas aos demais prestadores de serviços.

14. COTAS DO FUNDO

14.1. Características Gerais

14.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude do término dos respectivos prazos de duração ou em virtude da liquidação do Fundo. As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

14.1.2 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.

14.1.3 Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

14.1.4 As Cotas Seniores serão divididas em séries e as Cotas Subordinadas serão divididas em (a) classes de Cotas Subordinadas Júnior; e (b) Cotas Subordinadas Mezanino.

14.1.5 Os prazos e os valores para amortização e resgate de cada série e de cada emissão de classe de Cotas Subordinadas Mezanino serão definidos nos respectivos Suplementos, elaborados conforme modelos previstos nos anexos IV e V ao presente Regulamento, os quais, uma vez assinados pela Administradora, passam a ser parte integrante deste Regulamento.

14.2 Cotas Seniores

14.2.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

14.2.2 Fica a critério da Administradora, mediante expressa anuência dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior em circulação, a emissão de novas séries de Quotas Seniores, desde que, em consequência dessa nova emissão, não sejam afetadas: (a) a Razão de Garantia; e (b) a classificação de risco das Cotas Seniores em circulação, se houver, conforme manifestação por escrito da Agência Classificadora de Risco. Não poderão ser emitidas novas séries ou emissões de classes Subordinadas caso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em andamento, exceto se para enquadramento da Relação Mínima.

14.2.2.1 O valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos na cláusula 15 deste Regulamento.

14.2.3 Somente os Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas Seniores.

14.2.4 As séries Cotas Seniores, quando emitidas para distribuição pública, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco. Por outro lado, caso a distribuição das Cotas Seniores seja dispensada da classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação da respectiva série de Cotas Seniores no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das respectiva série de Cotas Seniores na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

14.2.5 As Cotas Seniores terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

14.2.6 No momento da subscrição das Cotas Seniores, subscreverão termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e se for o caso, da ausência de classificação de risco das cotas subscritas.

14.3 Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior

14.3.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

14.3.1.1 Fica a critério da Administradora, mediante expressa anuência dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior em circulação, a emissão de novas classes de Cotas Subordinadas Mezanino. Não poderão ser emitidas novas classes de Cotas Subordinadas Mezanino caso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em andamento.

14.3.2 As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.

14.3.3 O valor unitário das Cotas Subordinadas será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos na cláusula 15 deste Regulamento.

14.3.4 Somente os Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas Subordinadas.

14.3.5 No momento da subscrição das Cotas Subordinadas, subscreverão termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e se for o caso, da ausência de classificação de risco das cotas subscritas.

14.3.6 As emissões de Cotas Subordinadas Mezanino, quando emitidas para distribuição pública, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco. Por outro lado, caso a distribuição das Cotas Subordinadas Mezanino seja dispensada da classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação da respectiva série de Cotas Subordinadas Mezanino no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das respectivas séries de Cotas Subordinada Mezanino na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

14.3.7 As Cotas Subordinadas terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, ressalvadas as hipóteses de conflito de interesse de seus Cotistas, sendo que cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

14.3.8 Fica a critério da Administradora a emissão de Cotas Subordinadas Júnior.

14.4 Razão de Garantia e Razão de Garantia Mezanino

14.4.1 O Fundo terá como razão de garantia o percentual mínimo de 150% (cento e cinquenta por cento) (a “Razão de Garantia”). Isso significa que, no mínimo, 33,33% (trinta e três por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior e Cotas Mezanino, em conjunto (o “Índice de Subordinação”).

14.4.2 O Fundo terá como Razão de Garantia Mezanino o percentual mínimo de 200% (duzentos por cento) (a “Razão de Garantia Mezanino”). Isso significa que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio representado por cotas subordinadas em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (o “Índice de Subordinação Junior”).

14.4.3 A Razão de Garantia e a Razão de Garantia Mezanino devem ser apuradas todo Dia Útil pela Administradora, devendo ser informadas aos Cotistas mensalmente.

14.4.4 Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia e/ou da Razão de Garantia Mezanino, os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas, conforme o caso, serão imediatamente informados pela Administradora.

14.4.3.1 Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas deverão responder à Administradora, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o 15º (décimo quinto) dia subsequente à data do recebimento da comunicação referida no item 14.4.3. acima, informando por escrito se desejam integralizar ou não, conforme o caso, novas Cotas Subordinadas. Caso desejem integralizar novas Cotas, deverão se comprometer de modo irretratável e irrevogável, a subscrever Cotas Subordinadas em valor equivalente a, no mínimo, o necessário para reenquadramento da Razão de Garantia, em até 30 (trinta) dias do

recebimento da comunicação referida no item 14.4.3 acima integralizando-as em moeda corrente nacional e/ou mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios.

14.4.3.2 Caso os titulares das Cotas Subordinadas não realizem o aporte adicional de recursos em montante suficiente para que o Fundo seja reenquadrado na respectiva Razão de Garantia, a Administradora deverá adotar os procedimentos definidos na cláusula 23 deste Regulamento.

14.5 Emissão e Distribuição das Cotas

14.5.1 O valor unitário das Cotas Subordinadas Júnior será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da Subscrição Inicial .

14.5.2 As Cotas somente poderão ser colocadas publicamente por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

14.5.3 Será admitida a colocação parcial das Cotas distribuídas publicamente. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.

14.5.4 O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.

14.5.5 As Cotas Subordinadas Júnior serão objeto de colocação privada.

14.6 Subscrição, Integralização das Cotas e Registro para Negociação

14.6.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota desde a Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

14.6.2 Exclusivamente no caso das Cotas Subordinadas, a integralização também poderá ser realizada mediante a entrega de Direitos Creditórios.

14.6.2 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

14.6.3 O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Cotista, será de R$ 1.000,00 (mil reais).

14.6.4 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

14.6.5 Por ocasião da subscrição de Xxxxx, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das

comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

14.6.5.1 Sem prejuízo do disposto no item 14.6.5. acima, no ato de subscrição de Cotas, se for o caso, o investidor ou o grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável também deverá declarar, no respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, ter pleno conhecimento (a) dos riscos do investimento nas Cotas, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; e (b) da ausência de classificação de risco das Cotas.

14.6.6 As Cotas Seniores ou as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora.

14.6.7 Caberá à Administradora e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente das Cotas.

14.6.8 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino.

14.6.9 As séries Cotas Seniores ou emissões de Cotas Subordinadas Mezanino, quando emitidas para distribuição pública, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco. Por outro lado, caso a distribuição da respectiva série de Cotas Seniores ou emissão de Cotas Subordinadas Mezanino seja dispensada da classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação da respectiva série de Cotas Seniores ou emissão das Cotas Subordinadas Mezanino no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das respectiva série de Cotas Seniores ou emissão de Cotas Subordinadas Mezanino na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

15 VALORIZAÇÃO DAS COTAS

15.1 As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 15. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.

15.2 A Cota Sênior de cada série terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 15.3 e 15.4abaixo:

a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série; ou

b) (1) na hipótese de existir apenas uma série em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das Séries, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série.

15.3 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 15.2 “b”acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 15.2 “a” acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

15.4 Na data em que, nos termos do item 15.3 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 15.2 “a” acima, o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

15.5 Respeitada eventual preferência entre as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos, a Cota Subordinada Mezanino de cada classe terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 15.6 e

15.7 abaixo:

a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva classe; ou

b) (1) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma classe de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, sem preferência entre elas, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino de cada uma dessas classes deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das classes, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das classes, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido, deduzido o valor correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias; e (iii) divisão do

resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe.

15.6 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 15.5 “b” acima para determinada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 15.5“a” acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações.

15.7 Na data em que, nos termos do item 15.6 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Subordinadas Mezanino indicada no item 15.5“a” acima, o valor das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

15.8 Cada Cota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

15.9 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

16 AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

16.1 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas e resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Suplementos de cada Série e de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, respeitada, ainda, a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida na cláusula 24 do presente Regulamento.

16.1.1 Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor na abertura do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor na abertura do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate (“Cota de Abertura”).

16.2 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese prevista a seguir.

16.2.1 Se o Patrimônio Líquido assim permitir, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, a partir da primeira Data de Amortização do Fundo, desde que, considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, a Razão de Garantia, a Reserva de Amortização e o Índice de Liquidez não fiquem desenquadrados.

16.2.2 Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso: (a) tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (b) esteja em curso a liquidação do Fundo.

16.3 O previsto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

17 RESERVA DE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO E RESERVA DE CAIXA

17.1 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 24 deste Regulamento, a Administradora deverá, na forma abaixo estabelecida, constituir a Reserva de Amortização, de modo a proporcionar liquidez para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Para tanto, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis de forma parcial, de modo que:

17.1.1 a partir de 30 (trinta) dias antes de cada data de pagamento de cada amortização, o Fundo sempre mantenha em Ativos Financeiros com liquidez diária o equivalente a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do valor futuro do pagamento do próximo resgate de Cotas Seniores e conforme o caso das Cotas Subordinadas Mezanino em questão; e

17.1.2 a partir de 15 (quinze) dias antes de cada data de pagamento de resgate, o Fundo sempre mantenha em Ativos Financeiros com liquidez diária o equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro do pagamento do próximo resgate de Cotas Seniores em questão.

17.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 24 deste Regulamento, a Administradora deverá manter, exclusivamente com os recursos do Fundo, Reserva de Caixa do Fundo, por conta e ordem deste, desde a Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo, a qual será destinada exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, incluindo-se a Taxa de Administração.

17.2.1 O valor da Reserva de Caixa deverá ser apurado pela Administradora e monitorado pela Gestora todo último Dia Útil de cada mês calendário, devendo ser equivalente ao maior valor entre (a) o total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contados da data de apuração ou (b) 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo na data de apuração.

17.2.2 O montante referente à Reserva de Caixa deverá ser mantido pela Administradora devidamente segregados no patrimônio do Fundo, em moeda corrente nacional ou em Ativos Financeiros de liquidez imediata.

17.2.3 Na hipótese de a Reserva de Caixa deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 17.2.1 acima, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Caixa, observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 24 deste Regulamento.

18 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO

18.1 O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as exigibilidades.

18.2 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil, nos termos descritos neste Regulamento.

18.3 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira terão seu valor calculado, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489/11 e o manual de precificação adotado pela Administradora.

18.3.1 Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderão ser contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;

18.3.2 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e segundo os critérios de precificação da Administradora.

18.3.3 Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança

seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

18.3.4 Os Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores permanecerão registrados em conta de compensação pelo prazo mínimo de 2 (dois) anos e enquanto não esgotados os procedimentos de cobrança.

18.3.5 É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e, caso aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

18.3.6 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 24 abaixo, o descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do Fundo, será atribuído às Cotas Subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas.

18.3.7 Uma vez excedido os valores referentes às Cotas Subordinadas Júnior, a inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

18.3.8 Por outro lado, na hipótese de o Fundo atingir o Benchmark das Cotas Sêniores, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída às Cotas Subordinadas Mezanino, até atingir o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores.

18.3.9 Adicionalmente, na hipótese de o Fundo atingir o Benchmark Sênior e o Benchmark Subordinada Mezanino, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída às Cotas Subordinadas Júnior, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

19 DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

19.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização da Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo venha a ter as Cotas admitidas à negociação;

(j) despesas com a contratação de Agência de Classificadora de Risco, se aplicável;

(k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do artigo 31, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01; e

(l) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

19.2 Quaisquer despesas não previstas no item 19.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.

20 ASSEMBLEIA GERAL

20.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;

(b) alterar o presente Regulamento;

(d) deliberar sobre a substituição da Gestora;

(e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução;

(f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada;

(g) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(h) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas Seniores mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

(i) deliberar sobre a substituição da Consultoria Especializada

20.2 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

20.3 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

20.3.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 20.3, acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo nas Cedentes.

20.3.2 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, para exercer tal função.

20.4 A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.

20.5 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, envio de correspondência eletrônica ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

20.5.1 Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado anúncio de segunda convocação, envio de correspondência eletrônica ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

20.5.2 Para efeito do disposto no item 20.5.1 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio de carta da primeira convocação.

20.6 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

20.7 Independentemente das formalidades previstas nesta cláusula 20, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

20.8 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora ou de Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.

20.9 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de Cotistas que representem pelo menos uma Cota.

20.10 Cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

20.10.1 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

20.10.2 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

20.11 As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas presentes, ressalvado o disposto nos itens a seguir.

20.11.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 1.1(l)(c), 1.1(l)(e) e 1.1(l)(f) acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

20.11.2 Sem prejuízo do disposto nos itens 20.11 e 20.11.1 acima, estão sujeitas à aprovação prévia de Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas em circulação, (a) as deliberações relativas à alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial aquelas que afetem qualquer vantagem, ou criem ou aumentem qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas, incluindo, sem limitação, as matérias previstas nos itens 1.1(l)(b) (conforme o caso), itens 1.1(l)(d), 20.1(f), 20.1 (i), bem como (b) as deliberações relativas às matérias previstas nos e 1.1(l)(g) acima.

20.12 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

20.12.1 A divulgação referida no item 20.12 acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.

21 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

21.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula.

21.2 O diretor ou administrador designado da Administradora deve elaborar os demonstrativos trimestrais, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

21.2.1 Os demonstrativos trimestrais de que trata o item 21.2 acima deverão divulgar a exposição do Fundo a cada uma das Cedentes ou originadores, divulgando ainda o montante de Direitos Creditórios recomprados ou indenizados em virtude da não apresentação pelas Cedentes dos Direitos Creditórios, dos respectivos Documentos Comprobatórios, ou erros na documentação que inviabilizem a cobrança do Direito Creditório.

21.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.

21.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas, se houver; (b) a mudança ou a substituição da Gestora ou do Custodiante; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

21.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

21.4.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

21.4.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em maiode cada ano.

21.5 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa)

dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

22 PUBLICAÇÕES

22.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no Periódico, sendo jornal de grande circulação, a ser informado ao Cotista quando da subscrição de Cotas do Fundo.

22.2 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral, alterar o Periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente o Cotista sobre essa alteração.

23 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

23.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, convocada especialmente para esse fim ou, caso de não existam Cotas em circulação, por deliberação da Administradora.

23.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em circulação, (1) a qualquer tempo, em 3 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou (2) em uma única revisão de classificação de risco ou em 2 (duas) revisões consecutivas, em 2 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída; e

(b) desenquadramento da Razão de Garantia por um período superior a 60 (sessenta) Dias Úteis consecutivos.

23.2.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora, imediatamente,

(a) suspenderá o pagamento de resgate das Cotas; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada.

23.2.2 Caso a Assembleia Geral referida acima delibere que determinado Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada, deverá deliberar sobre os procedimentos relativos à liquidação do Fundo.

23.2.3 Caso o Evento de Avaliação não seja considerado um Evento de Liquidação Antecipada, o Fundo reiniciará o processo de resgate das Cotas e de aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros, conforme o caso, sem prejuízo da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na Assembleia Geral.

23.3 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes hipóteses:

i. deliberação da Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação do Fundo;

ii. caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada; e

iii. renúncia da Administradora, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 60 (sessenta) dias

23.3.1 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora, imediatamente, (a) suspenderá o pagamento de amortização e ou resgate das Cotas; (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar os procedimentos de liquidação do Fundo.

23.3.2 Não sendo instalada a Assembleia Geral em primeira convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento.

23.3.3 Na hipótese de a Assembleia Geral deliberar pela não liquidação do Fundo, será concedido aos Cotistas titulares das Cotas Seniores dissidentes o resgate antecipado das respectivas Cotas desde que manifestada tal decisão na respectiva Assembleia Geral, observado ainda o que for definido na Assembleia Geral.

23.3.4 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

i. a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

ii. após o pagamento ou o provisionamento das despesas e encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;

iii. observada a ordem de prioridade definida neste Regulamento, as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores sendo, então, pago por cada Cota Subordinada o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

23.3.4.1 Caso em até 90 (noventa) dias contados do início da liquidação do Fundo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

23.4 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

23.5 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

23.6 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

23.6.1 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

23.6.2 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso: (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

23.6.3 Caso os Cotistas não procedam à eleição da administradora dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.

23.6.4 O Custodiante ou eventual terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

24 ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

24.1 A partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, a Administradora deverá, todo Dia Útil, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles

correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:

24.1.1 pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

24.1.2 constituição e/ou recomposição da Reserva de Caixa e da Reserva de Pagamento de Resgate;

24.1.3 pagamento de resgate das Cotas Seniores;

24.1.4 pagamento de resgate das Cotas Subordinadas; e

24.1.5 aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros.

25 FORO

25.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I

Este anexo é parte integrante do Regulamento do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios .

GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO GPR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Administradora	A SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar., inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título.
Agência de Classificação de Risco	A agência de classificação de risco contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores.
Agente de Cobrança	A GPR CONSULTORIA DE CRÉDITO E COBRANÇA LTDA., com sede na Rua das Orquídeas, 737 – Torre Business – Sala 708, Jardim Pompeia, Cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, CEP: 13345-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.372.007/0001-01, ou sua sucessora a qualquer título
Alocação Mínima	O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios.
Assembleia Geral	A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária.
Ativos Financeiros	Os ativos indicados no item 9.6 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido.
BACEN	O Banco Central do Brasil.
Cedentes	Pessoas físicas ou jurídicas que cedem Direitos Creditórios ao Fundo.

CMN	O Conselho Monetário Nacional.
Condições de Cessão	As condições de cessão estabelecidas no item 11.2 do Regulamento, a serem verificados pela Gestora previamente a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
Conta do Fundo	A conta corrente de titularidade do Fundo mantida junto ao Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive para pagamento dos encargos do Fundo.
Contrato de Consultoria	O contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Consultoria Especializada.
Contrato de Cobrança	O contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Agente de Cobrança.
Contrato de Gestão	O contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora.
Contratos de Cessão	Os contratos celebrados entre o Fundo e cada Cedente, com interveniência da Gestora, nos quais são estabelecidos os termos e as condições gerais da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
Cotas	As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto.
Cotas Seniores	As cotas da classe sênior de emissão do Fundo.
Cotas Subordinadas	Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior
Cotas Subordinadas Júnior	As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo
Cotas Subordinadas Mezanino	Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior
Cotista	Tanto o titular de Cotas Seniores como o titular de

	Cotas Subordinadas, sem distinção.
Critérios de Elegibilidade	Os critérios estabelecidos no item 11.1 do Regulamento, a serem verificados pelo Custodiante no momento de cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
Custodiante	A SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título.
Consultoria Especializada	A GPR CONSULTORIA DE CRÉDITO E COBRANÇA LTDA, com sede na Rua das Orquídeas, 737 – Torre Business – Sala 708, Jardim Pompeia, Cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, CEP: 13345-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.372.007/0001-01, ou sua sucessora a qualquer título, ou sua sucessora a qualquer título
CVM	A Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Aquisição e Pagamento	Cada data do pagamento à respectiva Cedente do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contratos de Cessão e Termos de Cessão.
Data de Subscrição Inicial	A data da primeira subscrição e integralização de Cotas de determinada classe.
Devedores	Os devedores (sacados) dos Direitos Creditórios;
Dia Útil	Qualquer dia que não seja (a) sábado, domingo ou feriado nacional; ou (b) dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Direitos Creditórios	Os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo; (a) representados por títulos de crédito, mas limitadamente, duplicatas, notas promissórias, cédulas de crédito bancário, cédulas de crédito imobiliário, cédulas de produtor rural, debêntures; (b) contratos em geral; (c) todo e qualquer

	instrumento representativo de crédito.
Direitos Creditórios Cedidos	Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelas Cedentes.
Disponibilidades	Os recursos em caixa ou Ativos Financeiros de liquidez diária.
Documentos Comprobatórios	A documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, compreendendo, todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, dentre eles, mais não limitadamente, cédulas de crédito, contratos, os respectivos títulos de créditos, planilhas e registros eletrônicos.
Eventos de Avaliação	Os eventos definidos no item 23.2 do Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considerados Eventos de Liquidação Antecipada.
Eventos de Liquidação Antecipada	Os eventos definidos no item 23.3 do Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
Fundo	O GPR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
Gestora	A M8 Partners Gestora de Recursos Ltda..,.., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 9.815, de 28 de Abril de 2008, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 1.060, 5º andar, sala 52, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.038.439/0001-79, ou sua sucessora a qualquer título.
Instituições Bancárias Autorizadas	O Banco do Brasil S.A, a Caixa Econômica Federal, o Banco Bradesco S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A, ou Banco Itaú S.A., quando referidos em conjunto.
Instrução CVM nº 356/01	A Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de

	2001, conforme alterada.
Instrução CVM nº 555/14	A Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Instrução CVM nº 489/11	A Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada.
Instrução CVM nº 539/13	A Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Investidores Qualificados	Os investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, conforme definido pelo artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/19.
Patrimônio Líquido	O patrimônio líquido do Fundo.
Periódico	Jornais de grande circulação
Política de Cobrança	A política de cobrança dos Direitos Creditórios adotada pelo Agente de Cobrança, para a cobrança ordinária e extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme descrita no Anexo III ao presente Regulamento.
Regulamento	O regulamento do Fundo.
Razão de Garantia	A Razão de Garantia admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação será de 150% (cento e cinquenta por cento).
Razão de Garantia Mezanino	A Razão de Garantia Mezanino admitida entre o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino e o valor total das Cotas Subordinadas Júnior, que será de 50% (cinquenta por cento), como previsto no item 14.4.2 do Regulamento.
Reserva de Caixa	A reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme prevista no item 17.2 do Regulamento.
Reserva de Pagamento de Resgate	A reserva para pagamento de resgates das Cotas, conforme prevista no item 17.1 do Regulamento.

Taxa de Administração

A taxa devida pelo Fundo que compreende a remuneração da Administradora e da Gestora.

Taxa de Remuneração Mínima

A taxa mínima de remuneração esperada para os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, equivalente à variação do CDI, acrescida de 3%

a.a. (três por cento ao ano).

Termos de Cessão

Os termos celebrados entre o Fundo e a respectiva Cedente com interveniência da Gestora e da Administradora, conforme modelo anexo aos Contratos de Cessão, por meio dos quais a respectiva Cedente cede Direitos Creditórios ao

Fundo.

ANEXO II

Este anexo é parte integrante do Regulamento do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

CRITÉRIOS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõem os subitens 7.3.1(b) e 7.3.1(c) do Regulamento, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:

Procedimentos realizados

(a) obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios.

(b) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (1) e (2) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção

(c) Sem prejuízo ao disposto no parágrafo abaixo, a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência.

Além da verificação por amostragem, serão verificados ainda 100% (cem por cento) dos créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.

(d) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (1) Para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (2) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

ANEXO III

Este anexo é parte integrante do Regulamento do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

POLÍTICA DE COBRANÇA

Os Agentes de Cobrança adotarão os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito:

1. após 5 (cinco) dias da assinatura do Termo de Cessão, a Consultoria Especializada enviará aos respectivos devedores dos Direitos de Crédito:

(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos de Crédito; e

(ii) notificação aos respectivos devedores da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil;

2. 3 (três) dias antes do vencimento da cessão dos Direitos de Crédito, a Consultoria Especializada confirmará junto aos respectivos devedores o recebimento do boleto de cobrança, a fim de providenciar a emissão da segunda via do boleto de cobrança, quando necessário;

2.1 a confirmação descrita no item 2 acima será realizada através de contato telefônico para Direitos de Crédito de valor nominal individual de até R$ 5.000,00 (cinco mil) reais, ou através de carta registrada emitida e postada em até 5 (cinco) dias da emissão do boleto, para Direitos de Crédito de valor nominal individual superior a R$ 5.000,00 (cinco mil) reais;

3. após 3 dias do vencimento do Direito de Crédito, a Consultoria Especializada entrará em contato com os respectivos devedores para dar ciência do vencimento do Direito de Crédito e da respectiva necessidade de liquidação em até 4 (quatro) dias úteis;

4. caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 4 (quatro) dias úteis mencionado no item 3 acima, o título representativo do Direito de Crédito, a critério da Consultoria Especializada, será levado a protesto no competente Cartório de Protestos;

4.1. caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos devedores, a Consultoria Especializada entrará em contato com tais devedores e com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito;

5. caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério da Consultoria Especializada, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou outras alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Créditos;

6. as prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 35 (trinta e cinco) dias na primeira prorrogação, e na segunda prorrogação, caso haja, o prazo máximo será de 15 (quinze) dias, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior aos prazos máximos aqui previstos; Qualquer outra prorrogação com prazos superiores aos acima citados, deverá contar com a aprovação por escrito da GPR – PINHEIRO & RINALDO CAPITAL S/A.

7. não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.

ANEXO IV

Este anexo é parte integrante do Regulamento do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE COTAS SENIORES “SUPLEMENTO DA [COMPLETAR]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente à [COMPLETAR]ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série”) de emissão do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº [COMPLETAR] (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.350, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), para [oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.

3. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].

4. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

5. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de cotas seniores pelo Regulamento.

8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA].

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A "Administradora”

ANEXO V

Este anexo é parte integrante do Regulamento do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

“SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE [COMPLETAR]

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente às cotas subordinadas mezanino da classe [COMPLETAR] (“Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR]”) de emissão do GPR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº [COMPLETAR] (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.350, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] (“Data de Subscrição Inicial”), para [oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.

3. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].

4. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

5. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de cotas subordinadas mezanino pelo Regulamento.

8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA].

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A Administradora”

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REGULAMENTO DO

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