Contract

[GUIA: A ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS DEVERÁ CONTER OS ITENS ABAIXO, CONTUDO A DESCRIÇÃO DO SERVIÇO DEVERÁ SER AJUSTADA CONFORME O OBJETO, O ESCOPO E A DESCRIÇÃO DA CONTRATAÇÃO PRETENDIDA.]

1. OBJETO: prestação de serviço técnico jurídico, pela CONTRATADA à PETROBRAS, consistentes na assessoria e consultoria jurídica especializada em xxxxx.

2. ESCOPO DO SERVIÇO

[GUIA: PERMITIDO INCLUIR, EXCLUIR E/OU EDITAR OS ITENS A SEGUIR PARA AJUSTAR AO CASO CONCRETO DE CONTRATAÇÃO]:

2.1. O escopo dos serviços contratados compreende a prestação dos serviços advocatícios e técnicos de natureza jurídica, relativos à defesa dos interesses da PETROBRAS e o serviço consistirá nas seguintes atividades:

a)

elaboração e/ou revisão e/ou análise de Share Purchase Agreements

(SPA’s), acordos de acionistas, estatutos sociais, documentação de procedimentos de venda de ações em bolsa de valores, com ou sem autorização da CVM (documentação de Initial Public Offerings (“IPO’s”), follow on, block trade), process letter, infomemos, documentos incluídos em Data Rooms, apoio em due diligence, contratos de confidencialidade e outros;

b) atuação perante órgãos da administração pública, em especial:

Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíves (“ANP”), e Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (“DEST”);

c) participação em negociações;

d) atendimento, pessoal e por vias telefônica e eletrônica, das consultas formuladas pela PETROBRAS.

Ou

(i) elaboração e/ou revisão e/ou análise de documentos, cláusulas e minutas contratuais, tais como Contratos de compra e venda ou Share Purchase Agreements (SPAs’), Purchase and Sale Agreements (PSAs), Farm-out Agreements (FOA), Joint Operating Agreements (JOAs), acordos de acionistas ou Shareholder’s Agreements (SHA’s), estatutos sociais ou Bylaws, atos societários e contratos em geral, documentação de

procedimentos de venda de ações em bolsa de valores (documentação de initial Public Offerings (IPO’s), follow on, block trade), documentos exigidos por órgãos reguladores, teaser, process letter, infomemos, documentos incluídos em Data Rooms, acordos de confidencialidade ou Confidentiality Agreements, dentre outros;

(ii) elaboração de pareceres, memorandos e legal opinions contendo análise à luz do direito estrangeiro, em especial da legislação de Nova York e da Inglaterra, conforme o caso, acerca de determinado tema ou questão suscitada pela PETROBRAS;

(iii) assessoria na estruturação de transações de M&A e reestruturações societárias;

(iv) participação em negociações;

(v) realização e apoio em processos de due diligence.;

(vi) (atendimento, pessoal e por vias telefônica e eletrônica, das consultas formuladas pela PETROBRAS.

2.1.1. É admitido o atendimento por representante ou correspondente, cujo pagamento será feito diretamente à CONTRATADA;

2.2. A CONTRATADA deverá enviar à PETROBRAS os relatórios mensais da prestação do serviço com a identificação do solicitante, a descrição das despesas, suas datas, seus valores e os responsáveis por sua realização.

3. OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS DAS PARTES

3.1. São obrigações acessórias da CONTRATADA, específicas para a execução dos serviços:

3.1.1. seguir as diretrizes técnicas do Jurídico da PETROBRAS, obrigando-se a adotar a estratégia por ele recomendada, sem prejuízo de utilização complementar de outras estratégias aplicáveis aos casos sob sua condução;

3.1.2. disponibilizar profissional(is) para tomar(em) conhecimento das estratégias jurídicas e de teses de interesse da PETROBRAS, em data e local a serem por esta designados;

3.1.3. seguir as orientações operacionais divulgadas pela PETROBRAS, necessárias à maior eficiência no relacionamento com os seus órgãos e gerências.

3.1.4. prestar aos representantes da PETROBRAS o assessoramento de que necessitem, relativo aos projetos sob sua condução, inclusive comparecendo a reuniões negociais, quando solicitado;

3.1.5. informar à PETROBRAS seu endereço de correio eletrônico (e-mail), assumindo a obrigação de acessá-lo diariamente e de verificar o conteúdo das mensagens que lhe forem enviadas pela PETROBRAS. Deverá, ainda, manter atualizados, junto à PETROBRAS, o seu endereço profissional e eletrônico;

3.1.6. assumir, na condição de depositária, inteira responsabilidade pela guarda e conservação de qualquer documento que lhe for entregue pela PETROBRAS, obrigando-se a restitui-los quando solicitados ou ao término da vigência ou da rescisão do Contrato, respondendo, na forma da lei, por eventual extravio, perda, perecimento ou outros eventos que os tornem irrecuperáveis.

3.2. São obrigações acessórias da PETROBRAS, específicas para a execução dos serviços:

3.2.1. proceder à distribuição de serviços à CONTRATADA, observada a conveniência e oportunidade, adstrita ao prazo de vigência do Contrato e demais critérios definidos neste Contrato, no Edital e Anexos;

3.2.2. fornecer à CONTRATADA os subsídios necessários ao desenvolvimento dos

serviços objeto deste Contrato, sempre que solicitados com antecedência;

4. CRITÉRIOS DE MEDIÇÃO E PAGAMENTO

4.1. O serviço será medido e pago em parcelas conforme os critérios expostos neste Anexo e na PPU.

4.2. A proposta comercial deverá seguir o modelo disposto no ANEXO 2- PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS (PPU). [GUIA: O PREENCHIMENTO DA PPU É OBRIGATÓRIO. CONTUDO, PODERÁ HAVER UMA COMPLEMENTAÇÃO DA INFORMAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL DESCRITA EM ANEXO 6 DO CONTRATO] .

[GUIA: A DESCRIÇÃO CONTIDA NESSE ITEM DE REEMBOLSO DEVERÁ SEGUIR O DISPOSTO NA CLÁUSULA NONA – REEMBOLSO DE DESPESAS.]

5. REEMBOLSO DE DESPESAS

[GUIA: EM PRINCÍPIO, É PARA NÃO HAVER REEMBOLSO DE DESPESAS.]

5.1. Não haverá reembolso de despesas.

[GUIA: EM HAVENDO REEMBOLSO DE DESPESAS, COMPLEMENTAR A INFORMAÇÃO CONFORME ESTIPULADO NA CLAUSULA NONA – REEMBOLSO DE DESPESAS DO CONTRATO.]

5.1. A PETROBRAS reembolsará a CONTRATADA das despesas acessórias em que a CONTRATADA tenha incorrido em razão da prestação do serviço que hajam sido solicitadas e autorizadas pela PETROBRAS, previamente e por escrito, conforme CLÁUSULA NONA – REEMBOLSO DE DESPESAS do Contrato.

5.2. Observada a definição, bem como as condições estabelecidas no item 9.2 do Contrato, devem ser tidas como acessórias e reembolsáveis as despesas com [rol de despesas reembolsáveis, a ser definido pelo gestor.] [GUIA: CONSOANTE A DEFINIÇÃO DE INSUMO (ITEM 9.2.1), BEM COMO AS CONDIÇÕES ESTABELECIDAS NO ITEM 9.2 DO CONTRATO. O GESTOR PODERÁ CLASSIFICAR, EXEMPLIFICATIVAMENTE, COMO ACESSÓRIAS, AS DESPESAS COM PERÍCIAS, ASSISTÊNCIAS TÉCNICAS, LAUDOS, CÓPIAS DE DOCUMENTOS, TRADUÇÕES, DESPESAS PROCESSUAIS, CUSTAS JUDICIAIS, CERTIDÕES, CÁLCULOS, TRANSPORTE AÉREO, HOSPEDAGEM E, QUANDO VIÁVEL, AS DE ALIMENTAÇÃO E DE PERCURSO.)

5.2.1. Os reembolsos de despesas com perícias, assistências técnicas, cálculos e traduções somente serão aplicáveis se não houver tempo hábil ao exercício do custeio direto, que terá preferência.

5.3. Não serão reembolsadas despesas referentes a:

a) material de escritório;

b) digitação ou processamento de texto;

c) cópias, autenticações, digitalização ou impressão de documentos para uso da própria CONTRATADA;

d) serviços de courier e correio;

e) pesquisas em bibliotecas (virtuais ou físicas);

f) telefonemas;

g) locomoção;

h) serviços de outros escritórios de advocacia, inclusive correspondentes.

5.4. A CONTRATADA deverá apresentar os relatórios de despesas à PETROBRAS no endereço indicado no Contrato. Cada relatório deverá, cumulativamente:

a) identificar e descrever as despesas, suas datas, seus valores e seus responsáveis;

b) explicar a necessidade das despesas em relação ao serviço prestado pela

CONTRATADA;

c) relacionar as despesas aos respectivos processos judiciais;

d) apresentar recibos, ou documentos equivalentes, que comprovem as despesas relatadas e seus valores.

5.5. Outras condições para reembolso:

a) todos os recibos deverão estar legíveis e datados e indicar os valores e os responsáveis;

b) despesas cobradas com base em preço unitário deverão indicar quantidades que permitam a perfeita identificação dos valores pagos;

c) recibos de cartão de crédito ou de débito não serão suficientes para comprovação de despesas.

5.6. A CONTRATADA não poderá cobrar pagamento de seus honorários e reembolso de despesas mediante um mesmo documento.

5.7. A PETROBRAS poderá auditar as despesas havidas, bem como detém a prerrogativa de desconsiderar parcelas das despesas que não observem os parâmetros dos itens 9.1 a 9.3. do Contrato.

5.8. A PETROBRAS somente reembolsará as despesas que aprovar. A aprovação será dada desde que as despesas sejam comprovadas pela CONTRATADA e entendidas pela PETROBRAS como necessárias à execução do serviço.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. As comunicações relativas ao Contrato serão consideradas regularmente feitas quando entregues e enviadas ao endereço da CONTRATADA, constante do preâmbulo, por carta protocolada ou telegrama, e também por fac-símile, e-mail ou outro meio eletrônico ou telemático.

6.2. Qualquer mudança de endereço físico e ou eletrônico de uma das partes contratantes deverá ser imediatamente comunicada à outra, sob pena de as comunicações feitas ao endereço identificado no item 6.1 serem integralmente válidas e consideradas recebidas.

6.3. Qualquer que seja a causa de encerramento do Contrato, é de responsabilidade da CONTRATADA:

6.3.1. a devolução de todo e qualquer documento e/ou valor de titularidade da PETROBRAS que esteja em seu poder;

6.3.2. o encaminhamento em mídia digital de todos os documentos produzidos no âmbito e em função do Contrato, os quais deverão estar salvos em extensão de uso comum no mercado.

6.4. Será outorgado mandato com os poderes da cláusula ad judicia aos sócios da CONTRATADA indicados para prestação do serviço, com a faculdade de efetuarem o substabelecimento com reserva de poderes a outros advogados sócios, empregados ou associados, para a prestação dos serviços objeto deste Contrato, bem como a estagiários de direito, estes a critério e sob responsabilidade da CONTRATADA, observados os limites a este título constantes da Lei 8.906/1994 e de seu Regulamento Geral, editado pelo Conselho Federal da OAB.

6.5. O substabelecimento pela CONTRATADA a advogados ou outra sociedade de advogados, que não sejam seus sócios, empregados ou associados, sob a sua exclusiva responsabilidade e para a prestação de serviços eventuais em comarcas e/ou jurisdições nas quais não possua sede ou filial, será feito, necessariamente, com reserva de poderes e mediante prévia a expressa autorização da PETROBRAS.

6.6. Nos casos em que seja necessário, será outorgado mandato específico para a prática dos atos relacionados nos itens [xxxx] do Contrato.