REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

MALMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ: 32.274.432/0001-87

CAPÍTULO UM - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

1.1. O MALMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”), regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada de tempos em tempos (“Instrução CVM 356”), pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada de tempos em tempos, e por outras disposições legais e regulatórias aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento (“Regulamento”).

1.2. O Fundo terá prazo de 30 (trinta) anos, contados da primeira integralização de cotas do Fundo da Emissão Inicial (conforme definido abaixo) (“Prazo de Duração”).

CAPÍTULO DOIS - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO

2.1. O objetivo do Fundo é proporcionar um rendimento de longo prazo às suas cotas seniores de emissão do Fundo (“Cotas Seniores”), cotas subordinadas mezanino A de emissão do Fundo (“Cotas Subordinadas Mezanino A”), cotas subordinadas mezanino B de emissão do Fundo (“Cotas Subordinadas Mezanino B” e, em conjunto com Cotas Subordinadas Mezanino A, denominadas “Cotas Subordinadas Mezanino”) e cotas subordinadas júnior de emissão do Fundo (“Cotas Subordinadas Júnior” e, quando em conjunto com Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, denominadas “Cotas”), mediante a aplicação de seus recursos na aquisição de 100% (cem por cento) das cotas seniores e subordinadas (se houver) emitidas por cada um dos seguintes fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (“Cotas de FIDC-NP” e “FIDC-NP”, respectivamente): SAINT JOHN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS – FIDC-NP, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 26.199.830/0001-83 (“Saint John FIDC-NP”), JC 4870 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 13.764.696/0001-74 (“JC 4870 I FIDC-NP”), JC 4870 II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 15.428.505/0001-29 (“JC 4870 II FIDC-NP”), cujas carteiras serão compostas pelos direitos creditórios listados no Anexo I ao presente Regulamento (em conjunto referidos como “Direitos Creditórios”), que são divididos em Direitos Creditórios já detidos pelo FIDC-NP (“Direitos Creditórios Existentes”) e os Direitos Creditórios relacionados ao precatório nº 0367141- 19.2018.4.01.9198, emitido em 12 de novembro de 2018 pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região, e ao precatório n ° 0367140-34.2018.4.01.9198, emitido em 12 de novembro de 2018 pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região, a serem adquiridos na Emissão Inicial, conforme item 5.1.3 abaixo (“Novos Direitos Creditórios”).

2.2. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos (“Instrução CVM nº 539”).

CAPÍTULO TRÊS – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

3.1. O Fundo será administrado pela MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22250- 911, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.1.1. Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus a uma remuneração mensal (“Remuneração da Administradora”), equivalente ao montante de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) por mês, corrigidos anualmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”).

3.2. A Remuneração da Administradora será provisionada diariamente, por cada Dia Útil, e paga mensalmente, por cada período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês dos serviços prestados.

3.2.1. A Administradora não fará jus a qualquer taxa de performance.

3.3. Taxa de Administração Variável. A Remuneração da Administradora pode ser acrescida de uma taxa de administração variável de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por ano, ajustada pela inflação a partir da Data de Integralização da Emissão Inicial (conforme definido abaixo) pelo IPCA, durante o Prazo de Duração (“Taxa de Administração Variável” e, em conjunto com a Remuneração da Administradora, a “Taxa de Administração”), com a finalidade de custear as despesas para a contratação, pela Gestora (conforme definido abaixo), dos prestadores de serviços para acompanhamento de processos, elaboração de pareceres, opiniões legais e outros serviços jurídicos de interesse do Fundo referentes aos Direitos Creditórios (“Serviços”), sem prejuízo do disposto no Artigo 5.11. Todas as contratações a serem financiadas pela Taxa de Administração Variável deverão ser classificadas pela Gestora como tal e serão devidamente comunicadas à Administradora.

3.3.1. Para os fins do Artigo 3.3 acima e observados os termos e condições previstos neste Regulamento, a Gestora será responsável por selecionar os Serviços e coordenar a contratação pelo Fundo de tais Serviços, instruindo a Administradora de acordo. Em atenção à política de contratação de prestadores de serviços da Administradora, todos os prestadores de serviços contratados pela Gestora

deverão possuir qualificação profissional apropriada e serem previamente aprovados e cadastrados na Administradora.

3.3.2. A Taxa de Administração Variável será calculada e apropriada por Dia Útil, a contar da efetiva data da contratação do(s) respectivo(s) prestador(es) de serviço até a(s) respectiva(s) data(s) de vencimento da(s) nota(s) de serviço, data em que o pagamento será feito. A Administradora manterá o controle da Taxa de Administração Variável, não ultrapassando o limite anual devidamente ajustado para inflação de acordo com o Artigo 3.3 acima.

3.3.3. A Administradora, conforme instrução da Gestora, poderá determinar que parcelas da Taxa de Administração Variável sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que a soma dessas parcelas não exceda o valor máximo estabelecido para a Taxa de Administração Variável mencionada no Artigo 3.3 acima.

3.3.4. A decisão de adicionar a Taxa de Administração Variável à Remuneração da Administradora e o efetivo pagamento dos Serviços por meio do uso da Taxa de Administração Variável está condicionada à apresentação (i) da proposta de prestação dos Serviços endereçada ao Fundo e aceita por ele, representado pela Gestora; (ii) de relatório relativo ao Serviço prestado, se aplicável; (iii) de fatura comercial e/ou boleto de cobrança referente ao Serviço contratado.

3.3.5. O Fundo não deverá incorrer em quaisquer despesas derivadas de contratação de Serviços em montante superior àquele estabelecido no Artigo 3.3 acima.

3.3.6. A Gestora não contratará quaisquer Serviços, nem incorrerá em despesas ou custos adicionais relacionados aos Serviços que possam reduzir a Reserva de Encargos abaixo do Limite Mínimo previsto neste Regulamento. Caso o pagamento de despesas ou custos relativos aos Serviços possa reduzir a Reserva de Encargos abaixo do Limite Mínimo previsto neste Regulamento, os Artigos

11.2.2 ou 11.2.4 serão aplicáveis, conforme o caso.

3.4. Os serviços de gestão da carteira do Fundo (“Carteira”) serão prestados pela JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade de responsabilidade limitada com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000- 000, inscrito no CNPJ sob o nº 21.744.796/0001-67, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório nº 14.183, de 14 de abril de 2015 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDC-NP e demais Ativos Financeiros (conforme definido abaixo) que compõem a Carteira, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.5. Pela gestão da Carteira, a Gestora fará jus a uma taxa anual (“Taxa de Gestão”) em valor equivalente a 2,0% (dois inteiros por cento) aplicado sobre o valor do Patrimônio Líquido diário

(conforme definido abaixo, observado que, para fins exclusivos de cálculo da Taxa de Gestão, quaisquer valores de Taxa de Gestão provisionados e não pagos não deverão ser incluídos como exigibilidades) do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), nos termos do contrato de prestação de serviços de gestão da Carteira, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora (“Contrato de Gestão”).

3.5.1. A Taxa de Gestão será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, com base no patrimônio líquido do Fundo (“Patrimônio Líquido”) ajustado nos termos do Artigo 3.5 acima, e o pagamento será efetuado a cada trimestre, até o 5º (quinto) Dia Útil dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, através de transferência eletrônica para a conta bancária da Gestora. O primeiro pagamento da Taxa de Gestão deverá ser proporcional ao número de Dias Úteis efetivamente decorridos entre a data da primeira integralização de Cotas emitidas pelo Fundo e o último dia do trimestre a que o pagamento da Taxa de Gestão se refere. Os Cotistas não serão obrigados a contribuir com novos recursos ao Fundo para subscrição e integralização de novas Cotas com o objetivo exclusivo de pagar a Taxa de Gestão, que deverá continuar a ser calculada e provisionada diariamente. Os pagamentos da Taxa de Gestão somente voltarão a ser efetuados depois que o Fundo dispuser de recursos provenientes da amortização, resgate ou alienação de Cotas de FIDC-NP.

3.5.2. Adicionalmente a Taxa de Gestão, a Gestora fará jus a uma taxa de performance a ser paga em cada data de amortização de Cotas Subordinadas Júnior nos termos dos Artigos 12.2.6 e 14.5 abaixo, equivalente a 9% (nove por cento) dos valores devidos a título de Prêmio Bruto (“Taxa de Performance”).

3.5.3. A Administradora e a Gestora deverão fornecer uma cópia da versão celebrada do Contrato de Gestão aos Cotistas (conforme definido abaixo), e tanto a Administradora como a Gestora concordam e se comprometem a não aditar, modificar ou incorporar quaisquer alterações à versão fornecida aos Cotistas, conforme previsto acima, exceto no caso de alterações resultantes de leis e regulamentações aplicáveis.

3.6. A Administradora, por meio de correspondência com aviso de recebimento, endereçada a cada detentor de Cotas (coletivamente, os “Cotistas”, e respectivamente, os titulares de quaisquer Cotas Seniores, os “Cotistas Seniores”, os titulares de quaisquer Cotas Subordinada Mezanino, os “Cotistas Subordinados Mezanino”, e os titulares de quaisquer Cotas Subordinadas Júnior, os “Cotistas Subordinados Júnior”), sempre com aviso prévio de 90 (noventa) dias corridos, poderá renunciar à administração do Fundo, caso em que a Administradora deverá convocar prontamente uma Assembleia Geral, para deliberar sobre sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, observados os quóruns de deliberação estabelecidos no Artigo

10.2 abaixo.

3.6.1. Se a Administradora renunciar ou for destituída de acordo com este Regulamento

e a Assembleia Geral decidir por liquidar antecipadamente o Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

3.6.2. Se a Assembleia Geral decidir substituir a Administradora, os Cotistas decidirão sobre a substituição durante a referida Assembleia Geral, ou solicitarão a realização de outra Assembleia Geral, a ser realizada no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data da Assembleia Geral original, para decidir sobre a substituição.

3.6.3. Se a Administradora renunciar e a Assembleia Geral referida no Artigo 3.6.2 acima

(i) não nomear instituição administradora habilitada para substituí-la; ou (ii) não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou sobre a liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

3.7. Sem prejuízo dos termos e condições estabelecidos no Contrato de Gestão, a Gestora poderá renunciar às suas funções mediante envio de correspondência com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista e à Administradora, sempre com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias corridos, mediante a qual a Gestora deverá apresentar pelo menos três (3) propostas não vinculativas de prestadores de serviços qualificados para a substituição, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral para decidir sobre a substituição da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado os quóruns de deliberação estabelecidos no artigo 10.2 abaixo.

3.7.1. Se a Gestora renunciar ou for destituída de acordo com este Regulamento e a Assembleia Geral deliberar por liquidar antecipadamente o Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

3.7.2. Se a Assembleia Geral deliberar pela substituição da Gestora, os Cotistas deverão decidir sobre a substituição durante tal Assembleia Geral ou deverão solicitar outra Assembleia Geral, a ser realizada em até 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral original, para deliberar sobre referida substituição.

3.7.3. Se o Gestor renunciar e a Assembleia Geral referida no Artigo 3.7.2 acima (i) não nomear instituição gestora habilitada para substituí-la; ou (ii) não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Gestora ou sobre a liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

3.8. Em qualquer caso de substituição da Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, estas deverão continuar cumprindo com suas obrigações previstas neste Regulamento até sua substituição. A Administradora e/ou a Gestora deverão, ainda, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-las, no prazo definido pela Assembleia Geral, todos os registros,

relatórios, extratos, bancos de dados, todos os documentos legais em sua posse relativos aos Direitos Creditórios, e demais informações sobre o Fundo, os FIDC-NP e sua respectiva administração ou gestão, conforme o caso, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora e/ou pela Gestora, conforme o caso, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração ou gestão do Fundo ou dos FIDC-NP.

3.8.1. A Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, deverão cooperar durante o período de transição, para que a instituição substituta possa, ininterruptamente, cumprir os deveres e obrigações atribuídos a Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, de acordo com este Regulamento, o Contrato de Gestão e a regulamentação aplicável.

3.9. A Administradora possui regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/).

CAPÍTULO QUATRO - OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. A atividade de custódia qualificada de Cotas será prestada pela MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22250-911, sociedade devidamente autorizada a prestar os serviços de custódia, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021 (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades (“Custodiante”).

4.2. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços de custódia qualificada, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante (“Contrato de Custódia”), passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia.

CAPÍTULO CINCO - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

5.1. Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data da Emissão Inicial (conforme definido no Artigo 9.4 abaixo), no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido deverá estar investido em Cotas de FIDC-NP.

5.1.1. O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de um único FIDC-NP.

5.1.2. É de responsabilidade da Gestora assegurar que os FIDC-NPs investidos pelo Fundo não realizem qualquer nova aquisição, cessão ou alienação, sob qualquer

forma, de direitos creditórios, exceto para (i) a aquisição dos Novos Direitos Creditórios, conforme previsto no Artigo 5.1.3 abaixo, e (ii) qualquer cessão ou alienação dos Direitos Creditórios permitidos nos termos do Artigo 5.11.1 (vi) deste Regulamento e no regulamento do respectivo FIDC-NP.

5.1.3. A Gestora deverá (A) fazer com que o Fundo (i) adquira 100% (cem por cento) das Cotas de FIDC-NP e (ii) subscreva e integralize cotas adicionais do Saint John FIDC- NP para que este fundo tenha recursos disponíveis para a aquisição dos Novos Direitos Creditórios, e (B) fazer com que o Saint John FIDC-NP adquira tais Direitos Creditórios, observado o disposto no Artigo 5.1.4 abaixo. A partir de então e até o fim do Prazo de Duração, o Fundo não deverá deter quaisquer ativos além das Cotas de FIDC-NP, dos Ativos Financeiros (conforme definido abaixo) e de direitos creditórios decorrentes de qualquer amortização das Cotas de FIDC-NP em ativos ou decorrentes de qualquer alienação de Cotas de FIDC-NP, e os FIDC-NP não deverão investir em quaisquer Direitos Creditórios exceto aqueles listados no Anexo I e os ativos financeiros permitidos de acordo com os regulamentos de cada FIDC-NP.

5.1.4. A aquisição dos Novos Direitos Creditórios está condicionada ao consentimento do titular original dos Novos Direitos Creditórios (conforme definido nos respectivos contratos de cessão dos Novos Direitos Creditórios, “Consentimento dos Novos Direitos Creditórios”). Caso o Consentimento dos Novos Direitos Creditórios não seja obtido até a Data de Integralização da Emissão Inicial (inclusive), a Gestora deverá manter os valores necessários para aquisição de tais Novos Direitos Creditórios na conta do Fundo (“Retenção para Aquisição”), os quais deverão ser investidos em Ativos Financeiros (“Ativos Financeiros da Retenção para Aquisição”). A Gestora deverá instruir os cedentes de tais Novos Direitos Creditórios a solicitarem o Consentimento dos Novos Direitos Creditórios tão logo possível, e, em qualquer hipótese, em até 5 (cinco) dias corridos contados da Data de Integralização da Emissão Inicial. Na hipótese do Consentimento dos Novos Direitos Creditórios não ser obtido em até 90 (noventa) dias contados da Data de Integralização da Emissão Inicial, a Gestora deverá instruir a Administradora a convocar uma Assembleia Geral para deliberar se o Fundo deverá continuar tentando adquirir os Novos Direitos Creditórios e a estratégia a ser adotada, nos termos do Artigo 10.1(xvii). Caso a Assembleia Geral rejeite a tentativa de aquisição ou não seja obtido quórum suficiente para deliberação, o Fundo deverá amortizar Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em valor correspondente a Retenção para Aquisição e a remuneração acumulada pelos Ativos Financeiros da Retenção para Aquisição.

5.1.5. Na hipótese do Consentimento dos Novos Direitos Creditórios ser obtido dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Integralização da Emissão Inicial, o Fundo deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do Consentimento dos Novos Direitos Creditórios, subscrever e integralizar novas cotas de emissão do Saint John FIDC-NP, e o Saint John FIDC-NP deverá pagar as

parcelas da Retenção para Aquisição e a remuneração acumulada pelos Ativos Financeiros da Retenção para Aquisição aos respectivos cedentes dos Novos Direitos Creditórios nos termos dos respectivos contratos de cessão.

5.2. O Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Cotas de FIDC NP em ativos financeiros em cumprimento ao disposto no artigo 41 da Instrução CVM 356 ou, alternativamente, em moeda corrente nacional, observado que os investimentos em certificados de depósitos bancários emitidos por instituições financeiras deverão ser considerados como baixo risco de crédito por agência classificadora de risco em funcionamento no país (“Ativos Financeiros”).

5.3. Observado o disposto no Artigo 5.2 acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.

5.4. É vedada a realização de aplicações pelo Fundo em cotas de fundos que mantenham posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento:

(a) a descoberto; ou

(b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo.

5.5. O Fundo poderá contratar operações com Ativos Financeiros mencionados no Artigo 5.2 acima com a Administradora e/ou empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda com fundos de investimento administrados pela Administradora, exclusivamente para gestão de caixa e liquidez do Fundo. As operações descritas neste Artigo serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira, de modo a serem facilmente identificáveis, e poderão representar até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido.

5.5.1. A Administradora mantém mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses na hipótese de contratação, pelo Fundo, das operações de que trata o Artigo 5.5 acima.

5.6. O Fundo não poderá contratar quaisquer operações com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas pessoas a ela ligadas acima mencionadas, exceto para a compra de Cotas de FIDC-NP, nos termos deste Regulamento.

5.7. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior

do mesmo Ativo Financeiro.

5.8. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira mencionados neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior de cada cálculo das porcentagens de composição, concentração e diversificação da Carteira.

5.9. No caso de descumprimento da Carteira em relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstas neste Capítulo por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos (“Prazo para Reenquadramento”), excetuado conforme previsto no Artigo 5.1, a Administradora deverá decidir, em conjunto com a Gestora, sobre:

(i) a realização de Amortização Extraordinária (conforme definido no Artigo 13.1 abaixo); ou

(ii) se não for possível executar a Amortização Extraordinária (conforme definido no Artigo 13.1 abaixo), conforme determinado pela Administradora, liquidar antecipadamente o Fundo, mediante resgate das Cotas, de acordo com o Artigo 15.1 abaixo, e neste caso convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre o procedimento a ser adotado.

5.10. O Custodiante será responsável pela custódia das Cotas de FIDC-NP e de outros Ativos Financeiros integrantes da Carteira, que deverão ser registrados e/ou mantidos:

(i) em uma conta de depósito diretamente em nome do Fundo;

(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic;

(iii) em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou

(iv) em outras entidades autorizadas a prestar serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

5.11. A Gestora adota uma política de exercício do direito de voto nas assembleias gerais de FIDC-NP nos quais o Fundo tenha investido. Sem prejuízo da política da Gestora e dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, a Gestora exercerá o direito de voto em nome do Fundo nas assembleias gerais dos FIDC-NPs de acordo com este Regulamento.

5.11.1. Sem prejuízo das disposições estabelecidas no Artigo 5.11 acima, a Administradora e a Gestora deverão informar imediatamente os Cotistas do recebimento de uma convocação para uma assembleia geral de qualquer FIDC- NP que tenha como objetivo deliberar sobre qualquer das seguintes matérias: (i) alterações no regulamento de qualquer um dos FIDC-NP que possam (i.a) afetar de maneira adversa os direitos econômicos ou de governança do Fundo e/ou

qualquer classe de suas Cotas; e/ou (i.b) impor Despesas e Encargos (conforme definido abaixo) adicionais ao Fundo e/ou qualquer classe de suas Cotas; (ii) destituição e/ou substituição da administradora e/ou custodiante de tal FIDC- NP; (iii) destituição e/ou substituição da gestora de tal FIDC-NP; (iv) qualquer evento de liquidação antecipada (ou evento de avaliação anterior a tal liquidação antecipada) de tal FIDC-NP; (v) reorganizações e/ou reestruturações envolvendo quaisquer dos FIDC-NP, tais como cisão, fusão, incorporação, transformação ou liquidação; e/ ou (vi) venda, atribuição ou qualquer tipo de disposição de parte ou da totalidade dos Direitos Creditórios detidos por tal FIDC-NP, exceto por atribuições de uma venda, cessão ou alienação de Direitos Creditórios no âmbito e com a finalidade exclusiva do pagamento de suas Despesas e Encargos relativos a honorários advocatícios dentro dos limites estabelecidos no artigo 5.12 abaixo, se feito sob o valor contábil. Nesses casos, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a orientação de voto à Gestora, tal Assembleia Geral a ser realizada antes das assembleias gerais dos FIDC-NPs.

5.11.2. A Gestora votará nas assembleias gerais de FIDC-NP em estrita conformidade com a recomendação de voto aprovada pelos Cotistas, com a devida consideração às disposições aqui contidas.

5.11.3. Após a realização de qualquer assembleia geral de qualquer um dos FIDC-NPs investido pelo Fundo, a Gestora deverá dar conhecimento a respeito das deliberações tomadas à Administradora e aos Cotistas, e disponibilizar à Administradora e aos Cotistas, cópias das respectivas atas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua assinatura.

5.12. A Gestora não deverá tomar medidas que possam resultar, em qualquer dos FIDC-NP, em Despesas e Encargos que (i) excedam um valor agregado total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) considerando um período de 12 (doze) meses, excluindo as Despesas e Encargos já previstos neste Regulamento, anualmente corrigido pela inflação a partir da Data de Integralização da Emissão Inicial (conforme definido abaixo) pelo IPCA ou outro índice que possa vir a substituí-lo; ou (ii) comprometam, individualmente ou em conjunto, mais de 3% (três por cento) dos Direitos Creditórios detidos por tal FIDC-NP, ressalvado o disposto no item (iii) abaixo; ou (iii) comprometam, individualmente ou em conjunto, mais de 4% (quatro por cento) dos Direitos Creditórios detidos por tal FIDC-NP que resultem de fatos ou eventos ocorridos entre 1992 e 1998 se e quando tais Direitos Creditórios forem considerados devidos. Para fins de pagamento de tais Despesas e Encargos, sujeitos aos limites acima, novas cotas do respectivo FIDC-NP poderão ser emitidas, subscritas e integralizadas pelo Fundo utilizando os recursos disponíveis no Fundo, sem qualquer aprovação por parte da assembleia geral de cotistas do respectivo FIDC-NP, ou da Assembleia Geral do Fundo.

5.13. O Fundo não contará com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezessete deste Regulamento.

CAPÍTULO SEIS - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS COTAS DE FIDC-NP E DOS ATIVOSFINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO

6.1. Entende-se por Patrimônio Líquido a soma algébrica dos valores correspondentes às Cotas de FIDC-NP, aos Ativos Financeiros, aos valores a receber decorrentes de qualquer amortização de Cotas de FIDC-NP em ativos ou decorrentes de qualquer venda, cessão ou alienação de Cotas de FIDC-NP disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.

6.2. No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios:

(i) os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado);

(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições que tiverem sido estabelecidas contratualmente referentes à venda das respectivas Cotas de FIDC-

NP; e

(iii) as Cotas de FIDC-NP serão avaliadas de acordo com seus respectivos valores, conforme divulgados pelos administradores dos FIDC-NP.

6.3. As perdas e provisões com os Ativos Financeiros e as demais modalidades de ativos integrantes da Carteira serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos pela CVM. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos.

6.4. Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características das Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira.

6.5. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo Seis, a Gestora poderá alienar, em nome do Fundo, e desde que seguidos os procedimentos previstos neste Regulamento, incluindo o Artigo

10.1 (xi), as Cotas de FIDC-NP por valores substancialmente diferentes daqueles marcados na Carteira. Nesses casos, a Gestora negociará o preço de aquisição ou alienação com terceiros independentes levando sempre em consideração o melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, as condições de mercado e demais fatos que julgue relevantes para determinar o valor justo dos ativos negociados.

CAPÍTULO SETE - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

7.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, separada dos registros relativos à

Administradora.

7.2. O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento no último dia do mês de dezembro de cada ano.

7 . 3 . O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

7.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por um auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO OITO - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8 . 1 . A Administradora deverá reportar de forma ampla e imediata qualquer ato ou fato relevante relacionado ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões de investimento.

8.2. A divulgação de informações de que trata o artigo 8.1 acima será feita por meio de publicação no Periódico (conforme abaixo definido) e e-mail endereçado a todos os Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo Periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

8.3. A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede e instalações, no prazo de 10 (dez) dias corridos após o término de cada mês, as seguintes informações, além de outras informações conforme exigido por este Regulamento e pelas regulamentações aplicáveis: (i) o número de Cotas de cada classe detida por cada Cotista e seus respectivos valores; (ii) o rendimento do Fundo, com base nos dados relativos ao último Dia Útil do mês a que se referem;

(iii) o comportamento da Carteira e das carteiras dos FIDC NP’s, incluindo também dados sobre o desempenho esperado e o desempenho real; (iv) dados sobre a constituição da Carteira e das carteiras dos FIDC NP’s; (v) o Patrimônio Líquido do Fundo; e (vi) os valores distribuídos aos Cotistas no mês correspondente.

8.4. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

8.5. Sem prejuízo do disposto no Artigo 8.3, a Gestora deverá emitir um relatório trimestral sumarizando o status das ações judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios conforme informado pelos escritórios de advocacia, entre outras informações que a Gestora considere relevantes em relação às transações e/ou desempenho do Fundo.

8.5.1. A Gestora deverá enviar o relatório ao Administrador no último dia de cada trimestre, e o Administrador deverá distribuí-lo aos Cotistas em até 2 (dois) dias

após o recebimento do relatório.

8.6. Sem prejuízo do disposto no Artigo 8.3 e artigo 8.5, a Gestora deverá fornecer aos Cotistas um relatório mensal meramente informativo sobre as operações do Fundo, com informações gerenciais por ela preparadas (incluindo, por exemplo, sua avaliação sobre o desempenho dos Direitos Creditórios, entre outras informações que a Gestora considere relevante em relação às transações e/ou desempenho do Fundo).

8.6.1. A Gestora enviará o relatório a Administradora no último dia de cada mês, e a Administradora deverá distribuí-lo aos Cotistas em até dois (2) dias após o recebimento do relatório.

8.7. Sem prejuízo de todo o disposto, cada Cotista poderá divulgar os relatórios e/ou informações recebidas da Administradora a respeito do Fundo, sua Carteira, as ações relacionadas aos Direitos Creditórios e as Cotas apenas a seus representantes, afiliadas, e contrapartes que precisem receber tal informação para fins de exercício de suas atividades e/ou para avaliação e monitoramento do Fundo e das transações do Fundo.

CAPÍTULO NOVE - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

9.1. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, observadas as características de cada série e classe de Cotas. O Fundo emitirá 4 (quatro) classes de Cotas, sendo 1 (uma) classe de cotas seniores, as Cotas Seniores, e 3 (três) classes de cotas subordinadas: as Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B, e as Cotas Subordinadas Júnior.

9.2. As Cotas terão forma escritural e nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas. Dado que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, as Cotas só podem ser resgatadas mediante sua amortização integral, término do Prazo das Cotas Seniores e Mezanino (conforme definido abaixo), a liquidação antecipada do Fundo, em virtude de um Evento de Liquidação, ou após o término de seu Prazo de Duração.

9.3. Não haverá tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas da mesma classe.

9.4. A emissão inicial pelo Fundo será no valor de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo permitida a emissão de, no máximo, 20.000 (vinte mil) Cotas, sendo 8.000 (oito mil) Cotas Seniores, 7.000 (sete mil) Cotas Subordinadas Mezanino A, 4.990 (quatro mil novecentas e noventa) Cotas Subordinadas Mezanino B, e 10 (dez) Cotas Subordinadas Junior, observado que o valor nominal inicial de cada Cota será de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Valor Inicial da Integralização” e “Emissão Inicial”, respectivamente) na Data de Integralização da Emissão Inicial (como definido abaixo).

9.4.1. As Cotas da Emissão Inicial deverão ser integralizadas em até 10 (dez) Dias Úteis

da data da Chamada de Capital realizada pela Administradora por intermédio de correio eletrônico a ser enviado ao endereço de e-mail informado pelo subscritor no respectivo boletim de subscrição. Para fins deste Regulamento, a data de integralização da Emissão Inicial será o último dia previsto para que os Cotistas efetuem o pagamento das Cotas subscritas, conforme previsto na Chamada de Capital a ser enviada pelo Administrador, ou a data em que ocorrer a última integralização de todas as Cotas da Emissão Inicial, o que ocorrer primeiro (“Data de Integralização da Emissão Inicial”).

9.5. Exceto por novas emissões de Cotas para fins de pagamentos de Despesas e Encargos dos FIDC-NPs, conforme previsto no Artigos 11.1, ou para a recomposição da Reserva de Encargos, conforme estabelecido no Artigo 11.2.4 abaixo, o Fundo não deverá realizar novas emissões de Cotas após a Emissão Inicial.

9.6. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos econômicos decorrentes da titularidade das Cotas Seniores, observadas a Cascata de Distribuição e a Cascata de Valorização;

(b) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 9.13 deste Regulamento;

(c) terão direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação na Assembleia Geral, sendo que a cada Cota Sênior será atribuído 1 (um) voto; e

(d) serão integralmente amortizadas e automaticamente resgatadas, após o primeiro entre

(i) pagamento da Remuneração das Cotas Seniores (Remuneração das Cotas Seniores é zero), ou (ii) ao final do prazo de vinte anos contados da Data de Integralização da Emissão Inicial (“Prazo das Cotas Seniores”).

9.7. As Cotas Subordinadas Mezanino A têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade sobre as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Júnior nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos econômicos decorrentes da titularidade das Cotas Subordinadas Mezanino A, sujeito à Cascata de Distribuição e à Cascata de Valorização e observadas as disposições deste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores;

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de

integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 9.14 neste Regulamento;

(d) terão direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação na Assembleia Geral, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino A será atribuído 1 (um) voto; e

(e) serão integralmente amortizadas e automaticamente resgatadas, após o primeiro entre

(i) pagamento da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A (Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A é zero), ou (ii) ao final do prazo de vinte anos contados da Data de Integralização da Emissão Inicial (“Prazo das Cotas Mezanino A”).

9.8. As Cotas Subordinadas Mezanino B têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino A e têm prioridade sobre as Cotas Subordinadas Júnior nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos econômicos decorrentes da titularidade das Cotas Subordinadas Mezanino B, sujeito à Cascata de Distribuição e à Cascata de Valorização e observadas as disposições deste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino A;

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 9.15 deste Regulamento;

(d) terão direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino B será atribuído 1 (um) voto; e

(e) serão integralmente amortizadas e automaticamente resgatadas ao final do prazo de vinte anos contados da Data de Integralização da Emissão Inicial (“Prazo das Cotas Mezanino B” e, em conjunto com o Prazo das Cotas Seniores e Prazo das Cotas Mezanino A, o “Prazo das Cotas Seniores e Mezanino”).

9.9. As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos econômicos decorrentes da titularidade das Cotas Subordinadas Júnior, sujeito à Cascata de Distribuição e à Cascata de Valorização e observadas as disposições deste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino;

(c) exceto no caso de uma Transferência Permitida (conforme definido abaixo), qualquer transferência de Cotas Subordinadas Júnior ficará sujeita à aprovação prévia em Assembleia Geral;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 9.16 neste Regulamento; e

(e) observado o disposto no Artigo 9.9.1, antes do término do Prazo das Cotas Seniores e Mezanino, terão direito de voto exclusivamente em relação às matérias mencionadas nos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv) do Artigo 10.1, hipótese na qual, a cada Cota Subordinada Júnior será atribuído 1 (um) voto.

9.9.1. Os Cotistas Subordinados Júnior perderão o direito de voto estabelecido no Artigo 9.9.(e) na hipótese do Limite da Remuneração das Cotas Seniores e Mezanino não ser integralmente amortizado (ou seja, Limite da Remuneração das Cotas Seniores e Mezanino ser igual a zero) até o final do prazo de seis (6) anos contados da Emissão Inicial, observado que quaisquer matérias que possam resultar em custos adicionais a serem incorridos pelas Cotas Subordinadas Júnior ainda dependerão do voto dos Cotistas Subordinados Júnior nos termos do Artigo 10.2 (caso em que cada Cota Subordinada Júnior terá direito a 1 (um) voto na respectiva Assembleia Geral).

9.10. As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento, sujeito à Cascata de Distribuição e à Cascata de Valorização.

9.11. A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte da Emissão Inicial, cada Cota terá seu valor apurado na abertura de todo Dia Útil de acordo com os Artigos 9.13, 9.14, 9.15 e 9.16 abaixo. O procedimento aqui descrito corresponde à “Cascata de Valorização”.

9.12. A integralização de cada Cota deverá corresponder ao valor das Cotas da mesma classe em tal data de integralização, que será calculado todos os Dias Úteis para todas as Cotas Seniores, Cotas Mezanino e Cotas Subordinadas, conforme determinado pelos Artigos 9.13, 9.14,

9.15 e 9.16 abaixo.

9.13. A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte à data da Emissão Inicial, cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, pelo (i.a) valor do Patrimônio Líquido, ou (i.b) a Remuneração das Cotas Seniores calculada de acordo com as disposições do Artigo 14.1, abaixo, o que for menor, (ii) dividido pelo número total de Cotas Seniores emitidas e em circulação.

9.14. A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte à data da primeira integralização de Cotas

Subordinadas Mezanino A, cada Cota Subordinada Mezanino A terá seu valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, pelo (i.a) valor do Patrimônio Líquido, menos o valor de todas as Cotas Seniores em circulação, ou (i.b) a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A calculada de acordo com as disposições do Artigo 14.2, abaixo, o que for menor, (ii) dividido pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino A emitidas e em circulação.

9.15. A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte à data da primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino B, cada Cota Subordinada Mezanino B terá seu valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, pelo (i.a) valor do Patrimônio Líquido, menos o valor de todas as Cotas Seniores em circulação e das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, ou (i.b) a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B calculada de acordo com as disposições do Artigo 14.3, abaixo, o que for menor, (ii) dividido pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino B emitidas e em circulação.

9.16. Após a data da 1º (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Júnior, cada Cota Subordinada Júnior terá seu valor unitário calculado no fechamento de todo Dia Útil, pelo valor do Patrimônio Líquido, menos o valor da totalidade das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e dividido pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior emitidas e em circulação.

9.17. No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição; e

(ii) declarará, por meio de termo de adesão a este Regulamento, (a) ter recebido cópia deste Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo; (b) ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM 539, (c) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, incluindo a perda total do capital investido no Fundo, tendo em vista as características das Cotas de FIDC-NP, e (d) ter recebido uma cópia do Contrato de Gestão e entendido seu conteúdo.

9.18. As Cotas subscritas deverão ser integralizadas no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da respectiva chamada de capital realizada pela Administradora (“Chamada de Capital”) a ser enviada ao endereço de e-mail informado pelo subscritor no respectivo boletim de subscrição, exceto na hipótese de subscrição de Cotas emitidas no âmbito da Emissão Inicial, que estarão sujeitas ao disposto no Artigo 9.4.1 acima.

9.19. A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo, indicada pela Administradora.

9.19.1. Caso qualquer subscritor descumpra a sua obrigação de integralizar as Cotas, quer sejam da Emissão Inicial ou quaisquer outras Cotas que venham a ser emitidas no futuro nos termos do disposto no Capítulo Onze deste Regulamento, estará sujeito às seguintes medidas:

a) a partir da data em que for verificado o descumprimento da obrigação de integralização das Cotas, o respectivo Cotista tornar-se-á responsável por quaisquer perdas e danos diretos decorrentes do seu inadimplemento, que possam ser sofridos pela Administradora, pela Gestora, e/ou pelos demais Cotistas. Sem prejuízo do descrito acima e do previsto no item (c) abaixo, o Cotista inadimplente terá seus direitos econômicos e políticos suspensos até o adimplemento integral do valor de integralização, acrescido de multa de 2% (dois por cento) sobre a quantia devida, que compreenderá o valor da obrigação de integralizar atualizado de acordo com o IPCA, calculado pro rata temporis, a partir da data de vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, mais juros de 1% (um por cento) ao mês. Após adimplemento de todas obrigações acima, o Cotista recuperará seus direitos econômicos e políticos, nos termos deste Regulamento;

b) o valor das integralizações inadimplidas será deduzido de toda e qualquer distribuição a ser realizada pelo Fundo a qual o Cotista inadimplente tenha direito de acordo com os termos deste Regulamento;

c) sem prejuízo das medidas previstas nos itens anteriores, caso o inadimplemento persista por 90 (noventa) dias consecutivos, a Gestora adotará seus melhores esforços para vender, total ou parcialmente, as Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente por um preço não inferior a 20% (vinte por cento) do valor contábil das Cotas apurado na data em que a Gestora notificar ao Cotista sobre a adoção desta providência. Tais Cotas deverão ser oferecidas (i) primeiramente, aos demais Cotistas do Fundo que não estejam inadimplentes, proporcionalmente ao valor patrimonial das Cotas detidas por cada um dos Cotistas em relação ao Patrimônio Líquido, excluindo-se as Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente, sendo que os Cotistas deverão, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de envio da notificação de oferta pela Gestora, para expressar seu interesse em adquirir as Cotas que lhe forem oferecidas e eventuais Cotas remanescentes não adquiridas pelos demais Cotistas (proporcionalmente ao valor patrimonial das Cotas de titularidade do Cotista interessado em adquirir as Cotas remanescentes) e (ii) transcorrido o mencionado prazo, se nenhum dos Cotistas expressar seu interesse em adquirir as Cotas oferecidas, a qualquer terceiro. Em qualquer hipótese, o adquirente das Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente, deverá (x) observar e cumprir todos os termos e condições deste Regulamento, e (y) ser aprovado, por escrito, pelos demais Cotistas que não estejam inadimplentes, observado que a referida aprovação não pode ser injustificadamente negada; e

d) os recursos arrecadados com a venda das Cotas de titularidade do Cotista inadimplente, que tenham sido vendidas de acordo com o procedimento descrito no item (c) acima deverão ser destinados (x) primeiramente, ao Fundo para pagamento de todas e quaisquer quantias pendentes devidas pelo Cotista inadimplente, incluindo penalidades e outras taxas; (y) em segundo lugar, ao pagamento ou reembolso de quaisquer despesas incorridas pelo Fundo ou pela Gestora no âmbito da venda das Cotas de titularidade do Cotista inadimplente; e (z) a quantia restante, se houver, ao Cotista inadimplente, seus herdeiros ou sucessores de qualquer título, ou seus representantes legais.

9.20. As Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser negociadas no mercado secundário, observadas as disposições deste Regulamento, a quaisquer outras restrições impostas pelas leis e regulamentos de valores mobiliários aplicáveis, e de eventuais documentos de governança que possam ter sido assinados pelos Cotistas e, para tanto, deverão ser registradas em mercados organizados (independentemente de qualquer deliberação anterior da Assembleia Geral neste sentido). A transferência de Cotas Subordinadas Júnior é autorizada somente no caso de uma Transferência Permitida.

9.20.1. Para fins deste Regulamento, “Transferência Permitida” significa qualquer transferência direta ou indireta feita pelos Cotistas Subordinados Júnior para entidades controladoras, coligadas, fundos geridos ou terceiros co-investidores da Siguler Guff & Company, LP, ou para instituições financeiras, corretoras e outros participantes do mercado financeiro.

9.20.2. Em qualquer caso de transferência de Cotas, a parte adquirente declarará, antes da transferência de Cotas, por meio da assinatura de um termo de adesão a este Regulamento, (a) ter recebido uma cópia deste Regulamento e entendido seu conteúdo, especialmente as disposições relacionadas à política de investimento do Fundo; (b) ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM 539, (c) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, incluindo a perda total do capital investido no Fundo, tendo em vista as características das Cotas de FIDC-NP, e (d) ter recebido uma cópia do Contrato de Gestão e entendido seu conteúdo.

9.21. As Cotas serão avaliadas por agência classificadora de risco especializada.

9.22. As Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino podem ser registradas para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primária no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

CAPÍTULO DEZ - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

10.1. É da competência da Assembleia Geral:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) deliberar sobre a qualquer alteração ao Prazo de Duração;

(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(iv) deliberar sobre a substituição da Gestora;

(v) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar sobre o aumento da Taxa de Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução, ou da Taxa de Performance;

(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo;

(ix) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora para serem adotados na amortização ou resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP, Ativos Financeiros e/ou Direitos Creditórios;

(x) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NPs investidos pelo Fundo, exclusivamente nas questões previstas no Artigo 5.11.1.;

(xi) deliberar sobre qualquer alienação, venda, cessão, transferência, criação de ônus ou alienação, por qualquer meio, de parte ou da totalidade das Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira;

(xii) alterar a Remuneração das Cotas Seniores, a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B, a Remuneração das Cotas Subordinadas Júnior e/ou Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino;

(xiii) alterar os direitos de voto das Cotas, conforme disposto nos Capítulos 9 e 10;

(xiv) alterar este Regulamento, exceto nos casos de alteração deste Regulamento mencionados nos outros subitens deste Artigo 10.1;

(xv) aprovar a execução de qualquer transação entre o Fundo e qualquer parte relacionada com a Gestora e/ou Administradora;

(xvi) nomear, caso entendam necessário, um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas, observadas as disposições do artigo 31 da Instrução CVM 356; e

(xvii) decidir pela continuidade da tentativa de aquisição dos Novos Direitos Creditórios e estratégias relacionadas, nos termos do Artigo 5.1.4.

10.2. Observado o disposto no Artigo 9.9 (e) acima, as deliberações da Assembleia Geral instaladas em primeira convocação, dependerão da aprovação de Cotistas que detiverem 90% (noventa por cento) do montante agregado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação (consideradas em conjunto), exceto pelas deliberações das matérias indicadas no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv), que dependerão da aprovação dos Cotistas que detiverem, pelo menos, 90% (noventa por cento) do montante agregado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto) em circulação, bem como do voto dos Cotistas que detiverem 100% (cem por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação, observado que, em caso de perda do direito de voto dos Cotistas Subordinados Júnior previsto no Artigo 9.9 (e), nos termos do Artigo 9.9.1, a aprovação dos assuntos mencionados no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv) dependerão apenas da aprovação dos Cotistas que detenham, pelo menos, noventa por cento (90%) do montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto).

10.2.1. Qualquer alteração dos eventos de alteração previstos no Artigo 10.1 ou no Artigo 10.2 dependerá dos mesmos votos para aprovação da matéria que se pretende alterar.

10.2.2. Sempre que um Cotista ou qualquer de suas partes relacionadas estiver em posição de potencial conflito de interesse em relação a qualquer assunto que anteceder a Assembleia Geral, tal Cotista deverá (i) divulgar integralmente a natureza do potencial conflito de interesse, (ii) retirar-se da discussão e votação sobre o assunto, e (iii) não ser contado na determinação do quórum para aprovação da resolução estabelecida no Artigo 10.2 de tal matéria.

10.2.3. A Assembleia Geral, a ser realizada em segunda convocação, observará os procedimentos e quórum previstos nas Cláusulas 10.4.1 a 10.4.3 abaixo.

10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

10.4. A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio

de publicação no Diário Mercantil (“Periódico”), com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

10.4.1. Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da Assembleia Geral que não se verificou quórum mínimo para instalação.

10.4.2. Sem prejuízo do disposto acima, em caso de ausência de quórum mínimo em primeira convocação para deliberar sobre a matéria mencionada no Artigo 10.1(xvii), tal matéria deverá ser considerada automaticamente rejeitada e a Retenção para Aquisição e a remuneração acumulada pelos Ativos Financeiros da Retenção para Aquisição deverão ser amortizados aos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezanino, nos termos previstos no Artigo 5.1.4.

10.4.3. Com a devida consideração ao disposto no Artigo 9.9 (e) acima, as deliberações da Assembleia Geral instaladas em segunda convocação dependerão da aprovação dos Cotistas que detiverem 90% (noventa por cento) do montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto)detidas pelos Cotistas presentes, ressalvadas as deliberações das matérias mencionadas no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii),

(xiii) e (xiv), que dependerão da aprovação de Cotistas que possuam pelo menos noventa por cento (90%) do montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto) detidas pelos Cotistas presentes, bem como pelo voto dos Cotistas detentores de cem por cento (100

%) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação, observado que, caso os Cotistas Subordinados Júnior não compareçam na Assembleia Geral instalada em segunda convocação ou não possuam direito de voto conforme previsto no Artigo 9.9 (e), a aprovação das matérias mencionadas no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii),

(viii) , (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv) dependerão apenas da aprovação dos Cotistas que detiverem pelo menos noventa por cento (90%) do montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto) detidas pelos Cotistas titulares de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino presentes.

10.4.4. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

10.5. Além da assembleia ordinária de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá ser realizada por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, de Cotistas titulares de Cotas com direito a voto nas matérias tratadas em tal

Assembleia Geral e que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas, caso no qual a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.

10.6. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 ( um) Cotista com direito a voto nas matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais.

10.7. Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.8. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização por meio de anúncio publicado no Periódico ou por meio de correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

CAPÍTULO ONZE - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO

11.1. Após a Emissão Inicial, o Fundo não emitirá quaisquer novas Cotas que não sejam para os fins exclusivos de (i) pagar as Despesas e Encargos do FIDC-NPs até o limite previsto no Artigo

5.12 acima; e (ii) recomposição da Reserva de Encargos prevista no Artigo 11.2.4 abaixo. No caso do item (i) acima, a Gestora fica automaticamente autorizada a votar favoravelmente à nova emissão, em nome do Fundo, na assembleia geral de cotistas do FIDC-NP que deliberar sobre a nova emissão de Cotas de FIDC-NP, até a limitação prevista no Artigo 5.12 acima.

11.2. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 14.5 deste Regulamento, a Gestora manterá, até a liquidação integral das obrigações do Fundo, uma reserva de caixa para fins de pagamento de Despesas e Encargos, Taxas de Administração, Taxa de Gestão ou outros pagamentos devidos pelo Fundo (“Reserva de Encargos”).

11.2.1. A Reserva de Encargos será de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) (“Reserva Inicial de Encargos”) na Data de Integralização da Emissão Inicial.

11.2.2. Se os valores da Reserva de Encargos ficarem abaixo de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) (“Limite Mínimo”) por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, a Administradora deverá notificar imediatamente os Cotistas de tal violação.

11.2.3. Sem prejuízo do disposto no Artigo 11.2.2 acima, nenhuma Taxa de Gestão será paga, nos termos do Artigo 3.5.1, caso tal pagamento resulte na redução da Reserva de Encargos a um valor inferior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais). Nesta hipótese, a Taxa de Gestão continuará a ser calculada e provisionada diariamente, e o pagamento da Taxa de Gestão será retomado assim que o Fundo dispuser de recursos suficientes para pagar a Taxa de Gestão, observadas as disposições estabelecidas neste Regulamento.

11.2.4. No caso do Artigo 11.2.2 acima, a Gestora e a Administradora deverão,

independentemente de aprovação prévia na Assembleia Geral, mas após o término do prazo de exercício do Direito de Preferência, correspondente a 5 (cinco) Dias Úteis nos termos do Artigo 11.3, emitir novas Cotas Subordinadas Júnior e/ou Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, no valor necessário para a recomposição da Reserva de Encargos para um valor igual a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) (“Meta de Recomposição da Reserva de Encargos”), que será integralizado, respectivamente, por Cotistas Subordinados Júnior e/ou pelos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezaninos, conforme aplicável, nos termos do procedimento ali previsto. Nesse caso, esses valores devem ser totalmente utilizados para a recomposição da Reserva de Encargos até a Meta de Recomposição da Reserva de Encargos.

11.3. Antes da emissão das Cotas mencionadas nos Artigos 11.1 e 11.2.4, os Cotistas Subordinados Júnior terão o direito de subscrever e integralizar, proporcionalmente ao número de suas Cotas Subordinadas Júnior então detidas, novas Cotas Subordinadas Júnior ("Direito de Preferência"). Portanto, em qualquer caso previsto nos Artigos 11.1 e 11.2.4, a Gestora deverá informar os Cotistas Subordinados Júnior sobre a emissão de Cotas a ser realizada. Os Cotistas Subordinados Xxxxxx deverão expressar por escrito seu interesse em exercer o Direito de Preferência, no todo ou em parte, mediante o envio de correspondência para a Gestora e Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação da Gestora mencionada acima.

11.3.1. Se os Cotistas Subordinados Júnior exercerem seu Direito de Preferência, no todo ou em parte, os Cotistas Subordinados Júnior deverão integralizar novas Cotas Subordinadas Júnior nos termos do Artigo 11.3.4.

11.3.2. Se os Cotistas Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx não exercerem seu Direito de Preferência ou se os Cotistas Subordinados Júnior exercerem seu Direito de Preferência em parte, a Gestora comunicará os Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezaninos. Os Cotistas Seniores e os Cotistas Subordinados Mezanino poderão expressar seu interesse em contribuir com recursos para o Fundo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento da mencionada comunicação da Gestora, proporcionalmente ao valor patrimonial das Cotas detidas por cada Cotista em relação ao Patrimônio Líquido, calculado na data da emissão do comunicado pela Gestora.

11.3.3. Caso um ou mais Cotistas Seniores e/ou Cotistas Subordinados Mezaninos não expressem seu interesse em contribuir com novos recursos para o Fundo (mas, ao menos um Cotista tenha expressado tal interesse), a Gestora notificará aos demais Cotistas Seniores e/ou Cotistas Subordinados Mezaninos sobre o valor oferecido para que, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de comunicação da Gestora indicada nesse Artigo, expressem seu interesse em contribuir tal quantia adicional ao Fundo.

11.3.4. Após a conclusão do procedimento descrito nos Artigos 11.3.2 e 11.3.3 acima, os

Cotistas que tenham expressado seu interesse em contribuir com recursos adicionais ao Fundo deverão integralizar suas Cotas em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Chamada de Capital enviada pela Administradora ao endereço de e- mail dos referidos Cotistas.

11.3.5. Caso, após conclusão dos procedimentos descritos nos Artigos 11.3.1., 11.3.2,

11.3.3 e 11.3.4 acima, o Fundo não tenha recebido recursos suficientes decorrentes de integralização de Cotas para os fins previstos nos Artigos 11.1 e 11.2.4, o disposto no Capítulo 15 deverá ser observado.

11.4. Não obstante o disposto acima, na hipótese de Patrimônio Líquido negativo do Fundo, a Administradora deverá convocar os Cotistas Seniores, Cotistas Subordinados Mezanino e Cotistas Subordinados Júnior, proporcionalmente ao valor das Cotas de titularidade de cada Cotista em relação ao valor do Patrimônio Líquido na (i) Data de Integralização da Emissão Inicial, ou (ii) data da última amortização de Cotas, o que ocorreu por último, para contribuírem com recursos adicionais em valor total equivalente ao montante necessário para que o Patrimônio Líquido volte para zero, diretamente para o Fundo dentro de 15 (quinze) Dias Úteis, sem a necessidade de quaisquer emissões e/ou subscrição de novas Cotas, proporcionalmente ao número total de Cotas detidas por cada Cotista.

CAPÍTULO DOZE - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS

12.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente por meio da amortização e/ou resgate de suas Cotas no 15º (décimo quinto) dia de cada mês em que se observe as condições previstas no item 12.2 abaixo, observadas também as demais disposições deste Regulamento (“Cascata de Distribuição”).

12.2. A Administradora promoverá amortizações parciais das Cotas, em regime de caixa, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, e sujeito à recomendação da Gestora em relação à Reserva de Contingência (definida abaixo). Sempre que o Fundo dispuser de recursos para a amortização de Cotas decorrentes da amortização, resgate ou alienação de Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira, a Gestora deverá (i) determinar o montante de tais valores que devem ser reservados pelo Fundo para lidar com necessidades futuras potenciais, com relação a disputas legais de qualquer forma relacionadas aos Direitos Creditórios ou sua existência, validade ou exigibilidade, incluindo despesas e encargos (“Reserva de Contingência”), observado que tais valores alocados na Reserva de Contingência não serão utilizados para pagar a Taxa de Gestão, e (ii) informar à Administradora, e a Administradora comunicará aos Cotistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de cada data de amortização acima mencionada, a existência de recursos disponíveis para a amortização de Cotas, líquido dos valores a serem destinados (x) à Reserva de Contingência, de que trata este Artigo 12.2 e (y) ao pagamento da Taxa de Performance, de que tratam os Artigos 3.5.2 e 12.2.6 deste Regulamento.

12.2.1. A Gestora deverá enviar aos Cotistas um relatório descrevendo a justificativa da alocação de recursos para a Reserva de Contingência no prazo de 10 (dez) Dias

Úteis contados da data de alocação de recursos para a Reserva de Contingência. A Gestora pode liberar recursos na Reserva de Contingência e utilizar esses recursos para o pagamento de amortizações ou Despesas e Encargos do Fundo, observado que tais recursos deverão ser alocados de acordo com o disposto no Artigo 14.5.

12.2.2. Os valores agregados a serem pagos aos titulares de Cotas Seniores e aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino como amortização parcial em uma determinada data serão o valor mais baixo entre (i) a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino prevalecente em tal data e (ii) o montante de recursos disponíveis para a amortização de Cotas e pagamento da Taxa de Performance, nos termos dos Artigos 3.5.2 e 12.2.6 (“Disponibilidade de Amortização”).

12.2.2.1. Para os fins deste Regulamento, “Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino” corresponderá a (A) o valor de cada integralização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, ou seu saldo, em caso de amortização das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, acrescido de juros remuneratórios de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial numa base “Dias Úteis/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) e cumulativos pro-rata tempore, entre (1) (1.i) para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino da Emissão Inicial, a Data de Integralização da Emissão Inicial ou (1.ii) para qualquer emissão de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino após a Emissão Inicial, a data de integralização de cada emissão de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, e (2) o Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino (inclusive), conforme aplicável, para o primeiro período de capitalização; e (B) entre a data da última amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o Dia Útil antes da data do próximo pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino (inclusive), conforme o caso, para os demais períodos de capitalização, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑹𝒆𝒎𝒖𝒏𝒆𝒓𝒂ç𝒂𝒐 𝑳𝒊𝒎𝒊𝒕𝒆 𝒅𝒂𝒔 𝑪𝒐𝒕𝒂𝒔 𝑺𝒆𝒏𝒊𝒐𝒓𝒆𝒔 𝒆 𝑴𝒆𝒛𝒂𝒏𝒊𝒏𝒐

𝑰𝑷𝑪𝑨𝑭𝒊𝒏𝒂𝒍(𝑳)

𝑫𝑼

= 𝑽𝒃𝒂𝒔𝒆(𝑳) ×

𝑰𝑷𝑪𝑨𝑰𝒏𝒊𝒄𝒊𝒂𝒍 (𝑳)

× (𝟏 + 𝟏𝟕, 𝟓%)𝟐𝟓𝟐

Vbase(L): na data da integralização da Emissão Inicial, o Vbase (L) será igual ao Valor Inicial de Integralização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Em qualquer data de integralização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o Vbase(L) será o valor equivalente a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino, calculado com relação ao presente Dia Útil (sem considerar tal integralização), mais o valor integralizado. Em uma data de amortização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, o Vbase(L) será equivalente a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino, calculado com relação ao

presente Dia Útil (sem considerar tal amortização), menos o valor da amortização. O Vbase(L) nunca poderá ficar abaixo de zero.

IPCAFinal(L): (i) IPCAInicial(L) (conforme definido abaixo), até a Data de Integralização da Emissão Inicial, e (ii) IPCA na data de cálculo da Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino, após a Data de Integralização da Emissão Inicial;

IPCAInicial: IPCA na data que ocorrer por último, (i.a) a Data de Integralização da Emissão Inicial, ou (i.b) a data de integralização de cada emissão de Cotas Seniores e / ou Cotas Subordinadas de Mezanino; ou (ii) a data da última amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino; e

DU: (i) até a Data de Integralização da Emissão Inicial, zero (0), e (ii) após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o número de Dias Úteis entre (ii.a) a Data de Integralização da Emissão Inicial, a data da última integralização da emissão de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino ou a data da última amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, o que ocorrer por último e (ii.b) o Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo da Remuneração Limite das Cotas Seniores Mezanino.

12.2.3. Os valores agregados a serem pagos aos titulares das Cotas Seniores como amortização parcial em uma determinada data será o menor valor entre (i) a Remuneração das Cotas Seniores naquela data (ii) a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino em tal data e (iii) a Disponibilidade de Amortização em tal data.

12.2.4. Desde que a Relação Mínima esteja em vigor, os montantes agregados a pagar aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A como amortização parcial numa determinada data será o montante mais baixo entre (i) a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A prevalecente nessa data (ii) a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino em tal data e (iii) a Disponibilidade de Amortização em tal data, após a amortização da Remuneração das Cotas Seniores (a Remuneração das Cotas Seniores é zero).

12.2.4.1. Considera-se que a “Relação Mínima” prevalecerá em uma determinada data se a relação entre (i) o Patrimônio Líquido do Fundo e (ii) o Patrimônio agregado das Cotas Seniores for igual ou superior a 100,5% (cem inteiros e cinquenta centésimos por cento).

12.2.5. Desde que a Relação Mínima esteja em vigor, os montantes totais a serem pagos aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino B como amortização parcial numa determinada data, serão o montante mais baixo entre (i) o Limite de Remuneração das Cotas Seniores e Mezanino nessa data e (ii) a Disponibilidade de Amortização em tal data, após a amortização da Remuneração das Cotas Seniores (Remuneração das Cotas Seniores é zero) e após a amortização da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A (Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A é zero).

12.2.6. Se a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino tiver sido completamente amortizada (ou seja, Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino igual a zero), a Disponibilidade de Amortização que sobejar os valores distribuídos aos titulares de Cotas conforme os itens 12.2.3, 12.2.4 e 12.2.5 acima (“Prêmio Bruto”) observará os seguintes procedimentos:

12.2.6.1. Inicialmente, os valores do Prêmio Bruto deverão ser utilizados para fins do cálculo da Taxa de Performance prevista no Artigo 3.5.2 acima, que deverá ser paga à Gestora de acordo com o Artigo 14.5 deste Regulamento;

12.2.6.2. Em seguida, os valores correspondentes ao Prêmio Bruto descontado da Taxa de Performance (“Prêmio Líquido”) deverão ser distribuídos aos titulares de Cotas, de acordo com os seguintes procedimentos:

(i) 10,9890% (dez vírgula nove oito nove zero por cento) do Prêmio Líquido será distribuído aos detentores de Cotas Seniores, até o valor em que a Remuneração das Cotas Seniores seja zero (caso ainda não seja), depois para os então titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A, até o valor em que a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A seja zero (caso ainda não seja), e o saldo (“Prêmio das Cotas Subordinadas Mezanino B”) será distribuído aos detentores de Cotas Subordinadas Mezanino B;

(ii) 89,0110% (oitenta e nove vírgula zero um um zero por cento) do Prêmio (“Remuneração das Cotas Subordinadas Júnior”) será distribuído aos Cotistas Subordinados Júnior.

12.2.7. Apenas para fins ilustrativos, o Anexo II contém um exemplo do cálculo da Cascata de Distribuição descrita neste Artigo 12.2.

12.3. A Gestora deverá manter quaisquer recursos que possam ser distribuídos aos Cotistas como amortização de Cotas, a fim de manter a Reserva de Encargos no valor mínimo igual à Meta de Recomposição da Reserva de Encargos, mas não maior que o valor máximo igual a quatro por cento (4%) do Patrimônio Líquido.

12.4. Ao final do Prazo das Cotas Seniores e Mezanino, o Administrador deverá proceder com o resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino com base na Cascata de Valorização prevista no Capítulo Nove acima e de acordo com a Cascata de Distribuição aqui prevista. Quaisquer resgates nos termos deste Artigo serão pagos em moeda corrente nacional, e a Gestora deverá empregar esforços razoáveis para que o Fundo venda as Cotas de FIDC-NP e Ativos Financeiros, e fazer com que os FIDC-NP vendam os Direitos Creditórios, de maneira que o Fundo possua recursos suficientes em moeda corrente nacional para resgatar tais Cotas.

12.5. Sem prejuízo do disposto no Artigo 12.2.6 acima, as Cotas Subordinadas Xxxxxx só poderão ser amortizadas após a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino ser

completamente amortizada (ou seja, a Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino igual a zero); e resgatadas, após o resgate, conforme o caso, da totalidade das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, caso em que o valor correspondente à respectiva fração de qualquer saldo em aberto do Patrimônio Líquido será então pago a cada Cota Subordinada Júnior.

12.6. O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no Dia Útil do respectivo pagamento.

12.7. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota previsto no Artigo 12.6 acima.

12.8. Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas, o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade das Cotas de FIDC-NP, Ativos Financeiros e/ou Direitos Creditórios, conforme aprovado em Assembleia Geral.

CAPÍTULO TREZE - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA EM COTAS DE FIDC-NP

13.1. Não obstante as disposições do Capítulo Doze acima, a Administradora poderá realizar, mediante solicitação da Gestora, a qualquer tempo, amortização extraordinária (i) das Cotas Seniores em circulação ou, (ii) das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, após amortização integral da Remuneração das Cotas Seniores, ou (iii) das Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação, após a amortização integral da Remuneração das Cotas Seniores e da amortização integral da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A (“Amortização Extraordinária”), em moeda corrente nacional, observados os termos e condições previstos neste Regulamento, exclusivamente para fins de reenquadramento da alocação mínima em Cotas de FIDC-NP estabelecida no Artigo 5.1 deste Regulamento.

13.2. Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária nos termos deste Capítulo, a Gestora solicitará à Administradora que todos os Cotistas titulares de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A ou Cotas Subordinadas Mezanino B, conforme o caso, sejam informados com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, por correio endereçado aos Cotistas, sobre (i) a realização de Amortização Extraordinária, (ii) o valor, em moeda corrente, devido para cada Cota Sênior, cada Cota Subordinada Mezanino A ou cada Cota Subordinada Mezanino B; (iii) o percentual das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A ou Cotas Subordinadas Mezanino B a serem amortizadas; e (iv) a data de referida Amortização Extraordinária.

13.3. Qualquer Amortização Extraordinária deverá ser realizada de acordo com a Cascata de Distribuição e deverá afetar todas as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A ou Cotas

Subordinadas Mezanino B, conforme o caso, considerando os valores a serem amortizados conforme a Disponibilidade de Amortização, observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo Quatorze.

CAPÍTULO QUATORZE - VALOR DAS COTAS E ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

14.1. A totalidade das Cotas Seniores terá direito a uma remuneração (a “Remuneração das Cotas Seniores”) que corresponderá ao valor de cada integralização de Cotas Seniores, ou seu saldo, acrescidas da variação do CDI, acrescido de juros de 5,25% (cinco inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), (A) entre (1) (1.i) para as Cotas Seniores da Emissão Inicial, a Data de Integralização da Emissão Inicial, ou (1.ii) para qualquer emissão de Cotas Seniores após a Emissão Inicial, a data de integralização de cada emissão de Cotas Seniores, e (2) o Dia Útil anterior à data de pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Seniores (inclusive), conforme aplicável, para o primeiro período de capitalização; ou (B) entre a data da última amortização de Cotas Seniores (inclusive) e o Dia Útil anterior à data do próximo pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Seniores (inclusive), conforme o caso, para os demais períodos de capitalização, de acordo com a fórmula abaixo:

𝑹𝒆𝒎𝒖𝒏𝒆𝒓𝒂ç𝒂𝒐 𝒅𝒂𝒔 𝑪𝒐𝒕𝒂𝒔 𝑺𝒆𝒏𝒊𝒐𝒓𝒆𝒔

𝑫𝑼

𝒏−𝟏

𝟏

= 𝑽𝒃𝒂𝒔𝒆𝑺𝒆𝒏𝒊𝒐𝒓 × (𝟏 + 𝟓, 𝟐𝟓%)𝟐𝟓𝟐 ∗ 𝖦(𝟏 + 𝑻𝒂𝒙𝒂 𝑫𝑰𝒊)𝟐𝟓𝟐

𝒊=𝟎

VbaseSenior: na Data de Integralização da Emissão Inicial, o VbaseSenior deve ser igual ao Valor Inicial da integralização das Cotas Seniores. Em uma data de integralização de Cotas Seniores após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o VbaseSenior será o valor equivalente a Remuneração das Cotas Seniores, calculado com relação ao presente Dia Útil (sem considerar tal integralização), somado ao valor integralizado. Em uma data de amortização de Cotas Seniores, o VbaseSenior será equivalente a Remuneração das Cotas Seniores, calculado com relação ao presente Dia Útil (sem considerar tal amortização), menos o valor da amortização. O VbaseSenior nunca pode ficar abaixo de zero.

DU: (i) até a Data de Integralização da Emissão Inicial, zero (0), e (ii) após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o número de Dias Úteis entre (ii.a) a data da integralização da Emissão Inicial, a data da última integralização de Cotas Seniores ou a data da última amortização de Cotas Seniores, o que ocorrer por último e (ii.b) o Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo da Remuneração das Cotas Seniores.

Taxai DI: é a taxa média dos Depósitos Interbancários (CDI) pactuados por um dia entre instituições de grupo econômicos distintos (extra-grupo), calculada na base de duzentos e cinquenta e dois (252) Dias Úteis e divulgada diariamente pela B3.

14.1.1. A Remuneração das Cotas Seniores não representa e nem devem ser considerada uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos titulares de Cotas Seniores por parte do Fundo, Administradora, Gestora ou Custodiante.

14.2. A totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino A terá direito a uma remuneração (“Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A”) que corresponderá ao valor de cada integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A, ou seu saldo, no caso de amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A, acrescido da variação da taxa dos Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”), acrescido de juros compensatórios de 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) (A) entre (1) (1.i) para as Cotas Subordinadas Mezanino A da Emissão Inicial, a Data de Integralização da Emissão Inicial, ou (1.ii) para qualquer emissão de Cotas Subordinadas Mezanino A após a Emissão Inicial, a data de integralização de cada emissão de Cotas Subordinadas Mezanino A e (2) o Dia Útil anterior à data de pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A (inclusive), conforme aplicável, para o primeiro período de capitalização; ou (B) entre a data da última amortização de Cotas Subordinadas Mezanino A (inclusive) e o Dia Útil imediatamente anterior à data do próximo pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A (inclusive), conforme o caso, para os demais períodos de capitalização, de acordo com a fórmula abaixo.

𝑹𝒆𝒎𝒖𝒏𝒆𝒓𝒂çã𝒐 𝒅𝒂𝒔 𝑪𝒐𝒕𝒂𝒔 𝑺𝒖𝒃𝒐𝒓𝒅𝒊𝒏𝒂𝒅𝒂𝒔 𝑴𝒆𝒛𝒂𝒏𝒊𝒏𝒐 𝑨

𝒏−𝟏

𝑫𝑼 𝟏

= 𝑽𝒃𝒂𝒔𝒆𝑴𝒆𝒛 𝑨 × (𝟏 + 𝟕, 𝟐𝟓%)𝟐𝟓𝟐 ∗ 𝖦(𝟏 + 𝑻𝒂𝒙𝒂 𝑫𝑰𝒊)𝟐𝟓𝟐

𝒊=𝟎

VbaseMezA: na Data de Integralização da Emissão Inicial, o VbaseMezA deve ser igual ao Valor Inicial da Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A. Em uma data de integralização de Cotas Subordinadas Mezanino A após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o VbaseMezA será o valor equivalente à Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, calculada com relação ao presente Dia Útil (sem considerar tal integralização), somado ao valor integralizado. Em uma data de amortização de Cotas Subordinadas Mezanino A, o VbaseMezA será equivalente à Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, calculada com relação ao presente Dia Útil (sem considerar tal amortização), menos o valor da amortização. O VbaseMezA pode nunca ficar abaixo de zero.

DU: (i) até a Data de Integralização da Emissão Inicial, zero (0), e (ii) após a Data de Integralização da Emissão Inicial, o número de Dias Úteis entre (ii.a) a data da integralização da Emissão Inicial, a data da última integralização de Cotas Subordinadas Mezanino A, ou a data da última amortização de Cotas Subordinadas Mezanino A, o que ocorrer por último e (ii.b) o Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A.

Taxai DI: é a taxa média dos Depósitos Interbancários (CDI) pactuados por um dia entre instituições de grupo econômicos distintos (extra-grupo), calculada na base de duzentos e cinquenta e dois (252) Dias Úteis e divulgada diariamente pela B3.

14.2.1. A Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A não representa e não deve ser considerada uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A por parte do Fundo, Administradora, Gestora ou Custodiante.

14.3. A totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino B terá direito a uma remuneração (“Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B”), que corresponderá à (i) Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino não amortizada após a amortização integral da Remuneração das Cotas Seniores e da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, (ii) acrescida do Prêmio das Cotas Subordinadas Mezanino B.

14.3.1. A Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B e/ou o Prêmio das Cotas Subordinadas Mezanino B não representam e nem devem ser considerados uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino B por parte do Fundo, Administradora, Gestora ou Custodiante.

14.4. Sem prejuízo do disposto no inciso (a) do Artigo 9.9, a totalidade das Cotas Subordinadas Júnior terá direito à Remuneração das Cotas Subordinadas Júnior.

14.4.1. A Remuneração das Cotas Subordinadas Júnior não representa e nem deve ser considerada uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior por parte do Fundo, Administradora, Gestora ou Custodiante.

14.5. Diariamente, até a liquidação integral das obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação:

(a) pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, na forma do Capítulo Dezesseis deste Regulamento, exceto a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, bem como a integralização de novas Cotas de FIDC-NP, pelo Fundo destinada exclusivamente ao pagamento de Despesas e Encargos devidos e não pagos pelos FIDC-NPs investidos pelo Fundo, até o valor indicado no Artigo 5.12 acima;

(b) constituição ou reconstituição da Reserva de Contingência, de acordo com o Artigo

12.2 acima;

(c) pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão;

(d) constituição ou recomposição da Reserva de Encargos, de acordo com o Artigo 12.3 acima;

(e) pagamento dos valores referentes à Amortização Extraordinária, se aplicável, observadas as disposições do Capítulo Treze deste Regulamento;

(f) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Seniores, quando devidos nos termos deste Regulamento;

(g) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A, quando devidos nos termos deste Regulamento;

(h) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B, quando devidos nos termos deste Regulamento;

(i) pagamento da Taxa de Performance; e

(j) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Júnior.

CAPÍTULO QUINZE - EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

15.1. São considerados eventos de liquidação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências

(“Eventos de Liquidação”):

(i) renúncia ou destituição da Administradora e/ou da Gestora, na ausência de nomeação, em Assembleia Geral, de uma instituição habilitada a substituí-las, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(ii) manutenção, pelo Fundo, de Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por um período de 3 (três) meses consecutivos;

(iii) descumprimento da Carteira em relação à alocação para Cotas de FIDC-NP estabelecida no Artigo 5.1 deste Regulamento, não remediado de acordo com o Artigo 5.9;

(iv) deliberação da Assembleia Geral, de acordo com o quórum de deliberação mencionado no Capítulo Dez acima, mesmo sem qualquer justificativa ou motivo; e

(v) insuficiência de recursos para pagamento das Cotas nos termos dos Artigos 11.1 e 11.2.4, conforme previsto no Artigo 11.3.5 acima.

15.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação estabelecidos nos itens

(i) a (v) do Artigo 15.1 acima, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo.

15.3. Na Assembleia Geral mencionada acima, que será instalada por ao menos um Cotista, os Cotistas poderão optar, de acordo com o quórum de deliberação de que trata o Capítulo Dez acima, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

15.4. Na hipótese do item (iv) do Artigo 15.1 acima, ou ainda, caso não seja instalada a Assembleia Geral prevista no Artigo 15.2 por falta de quórum ou na hipótese de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

15.5. Na hipótese de os Cotistas deliberarem em Assembleia Geral sobre a liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ser resgatadas tão logo possível, mas não após o prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados da data da realização da referida Assembleia Geral (“Prazo para Resgate Antecipado”), observada a ordem de alocação de recursos prevista neste Artigo. Quaisquer resgates de acordo com este Artigo serão realizados pelo valor da Cota calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento:

(i) durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo dispuser de recursos em moeda corrente nacional, no valor de, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) disponíveis, observado o disposto no Artigo 12.5 acima;

(ii) como regra geral, os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocados para o pagamento de amortizações e para o resgate das Cotas, de acordo com os artigos 12.2.3 a 12.2.6; e

(iii) se, no último Dia Útil do Prazo para Resgate Antecipado, a totalidade das Cotas não tiver sido resgatada pelo pagamento em moeda corrente nacional, os Cotistas receberão Cotas de FIDC-NP, Ativos Financeiros e/ou Direitos Creditórios como pagamento pelo resgate de suas Cotas, observado o Artigo 12.6 acima, e o procedimento aprovado pela Assembleia Geral.

15.6. Após o resgate mencionado acima, a Administradora deverá tomar todas as medidas necessárias para o término do Fundo perante as autoridades competentes. Após o término do Fundo, a Gestora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, sem prejuízo de quaisquer indenizações que possam ser devidas pela Administradora ou pela Gestora, de acordo com o Contrato de Gestão.

CAPÍTULO DEZESSEIS - DESPESAS E ENCARGOS

16.1. Constituem Despesas e Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e Taxa de Performance:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagos pelas transações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas incorridos em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral; e

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;

(ix) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356;

(x) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade de balcão organizada na qual o Fundo tem suas Cotas admitidas à negociação;

(xi) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se e quando for autorizada a negociação de Cotas no mercado secundário; e

(xii) despesas com a contratação do agente de cobrança, se aplicável.

16.2. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

16.3. Quaisquer despesas não previstas no Artigo 16.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

CAPÍTULO DEZESSETE - FATORES DE RISCO

17.1. O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:

(i) Risco de Mercado dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e

(b) a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na

regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.

(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade de seus emissores de cumprir as obrigações de pagamento de juros e do principal relacionados a esses Ativos Financeiros. Mudanças nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm de tais condições, bem como mudanças nas condições econômicas e políticas que podem comprometer sua capacidade de pagamento, podem causar impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, ainda que não justificadas, também podem causar impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e

(b) o Fundo poderá sofrer o risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e na liquidação das transações realizadas através de corretores e distribuidores de valores mobiliários que possam mediar as transações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Em caso de falta de capacidade e/ou falta de intenção de pagamento de qualquer um dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas transações que fazem parte da Carteira, o Fundo poderá incorrer em perdas, e também poderá incorrer em custos para ser capaz de recuperar seus créditos.

(iii) Riscos relacionados ao Fundo e ao investimento em Cotas de FIDC-NP:

( a ) o investimento do Fundo em Cotas de FIDC-NP apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para negociação desses ativos. Caso o Fundo precise vender as Cotas de FIDC-NP integrantes de sua Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Cotas de FIDC-NP poderá causar perda de patrimônio do Fundo;

( b) a titularidade das Cotas não confere ao investidor a titularidade direta das Cotas de FIDC-NP da Carteira ou dos Direitos Creditórios que fazem parte das carteiras do FIDC- NP investido pelo Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos em todos os ativos da Carteira de forma não individualizada, proporcionalmente ao número de Cotas de cada Cotista; e

(c) o Fundo e as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelo Cotista ou patrimônio negativo, ocasião em que o Cotista será chamado para aportar recursos adicionais no Fundo.

(iv) Riscos relacionados à aquisição de Direitos Creditórios pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo:

(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao FIDC-NP investido pelo Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante, como cedente anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante;

(b) como regra geral, (b.1.) os cedentes dos Direitos Creditórios que compõem as carteiras dos FIDC-NP investidos pelo Fundo não assumirão qualquer responsabilidade pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor, e (b.2.) os FIDC-NP investidos pelo Fundo e seus respectivos administradores, gestores e custodiantes não serão responsáveis pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios por eles detidos. O procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios não assegurará que os valores devidos aos FIDC-NP investidos pelo Fundo a eles relativos serão pagos. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores dos respectivos Direitos Creditórios adquiridos pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo poderá causar impacto negativo aos FIDC- NP investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e seus investidores;

(c) não há garantia de que não será promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando novamente as condições de pagamento de precatórios judiciais, tal como ocorreu quando da promulgação (c.1.) da Emenda Constitucional nº 30/00, que permitiu a prorrogação dos pagamentos dos Estados relativos aos seus débitos judiciais pelo seu valor de face, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de 10 (dez) anos, e (c.2.) da Emenda Constitucional nº 62/09, que disciplinou regime especial de pagamento de precatórios por Estados e Municípios, mediante a vinculação de percentuais fixos da receita corrente primária líquida para pagamento dos precatórios de acordo com a ordem de pagamento e regras ali estabelecidas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o

desempenho do FIDC-NP investido pelo Fundo e, consequentemente, do Fundo;

(d) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos Creditórios adquiridos pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo; e

(e) há risco de superveniência de outra medida legislativa que altere às condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afete, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(f) há risco de o juiz não aceitar a inclusão do FIDC-NP investido pelo Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário dos Direitos Creditórios adquiridos, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos.

(v) Risco de conflitos de interesse: a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e Gestora de recursos de terceiros, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

CAPÍTULO DEZOITO – ANTICORRUPÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

18.1. A Gestora, a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior estão cientes e familiarizados com as disposições da U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterado de tempos em tempos (o “FCPA”), a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos (a “Lei Anticorrupção”) e o United Kingdom Bribery Act de 2010, conforme alterado de tempos em tempos (a “Lei Anticorrupção Britânica”), suas alterações e finalidades, bem como outras leis de combate à corrupção aplicáveis em uma jurisdição na qual cada uma delas ou quaisquer das partes deste instrumento conduzam ou venham a conduzir negócios (doravante designadas “Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis”) e que não violaram, direta ou indiretamente, nenhuma Lei de Combate à Corrupção Aplicável. Sem limitação do acima exposto, nem a Gestora, nem a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior, ou quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, administradores ou empregados fizeram ou farão, seja direta ou indiretamente, qualquer pagamento, empréstimo ou doação (ou qualquer oferta, promessa ou autorização para tal pagamento, empréstimo ou doação) de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer coisa de valor destinado (i) para uso de qualquer oficial, empregado ou pessoa atuando na qualidade de agente ou representante do governo, incluindo seus departamentos, agências, autarquias, entidades detidas ou controladas quase ou parcialmente pelo governo; (ii) um diretor ou empregado de uma organização internacional (por exemplo, o Banco Mundial ou as Nações Unidas); (iii) um diretor ou empregado de um partido político ou qualquer representante do partido ou candidato a cargo político; (iv) um membro da família real ou governante de um país; ou (v) qualquer indivíduo que seja gestor principal ou

sênior de, ou que possui vínculo familiar imediato ou relacionamento pessoal próximo ou comercial com, qualquer dos indivíduos ou entidades anteriores (cada um, um “Oficial do Governo”) sob circunstâncias nas quais qualquer um deles saiba ou tenha razão para saber que toda ou qualquer parte de tal dinheiro ou coisa de valor foi ou será oferecida, dada ou prometida, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo, com o propósito de induzir o Oficial do Governo a fazer qualquer ato ou tomar qualquer decisão em sua capacidade oficial (incluindo uma decisão de deixar de cumprir sua função oficial) ou usar sua influência junto a um governo ou autarquia de tal governo para interferir em qualquer ato ou decisão de tal governo ou autarquia ou para auxiliar qualquer parte na obtenção ou manutenção de quaisquer negócios.

18.2. A Gestora, a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior conduzirão todos os negócios relativos a este Regulamento em termos estritamente comerciais. Nem a Gestora, a Administradora e qualquer dos Cotistas Subordinados Xxxxxx ou quaisquer dos seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes contratarão qualquer outra pessoa para trabalhar em relação a este Regulamento ou firmarão quaisquer compromissos em nome dos Cotistas Seniores ou Cotistas Subordinados Mezanino.

18.3. Nem a Gestora, tampouco a Administradora e os Cotistas Subordinados Xxxxxx ou qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros, administradores ou empregados é um Oficial do Governo ou um agente, representante ou consultor de um Oficial do Governo.

18.4. Não houve questionamento ou investigação governamental, ou ação real ou iminente por qualquer pessoa, ou qualquer investigação interna relacionados a qualquer possível violação das Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis por parte de qualquer membro da Gestora, da Administradora, e dos Cotistas Subordinados Xxxxxx ou de quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes.

18.5. A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas Subordinados Júnior adotaram e, à medida em que o relacionamento continue, continuarão mantendo políticas, procedimentos e controles internos para a cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que estão localizados ou realizem transações comerciais, relacionadas a sanções econômicas e de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis (coletivamente designadas “Leis AML/OFAC”), na medida em que sejam aplicáveis nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, e a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas Subordinados Júnior reconhece que: (i) as Leis AML/OFAC brasileiras aplicáveis seguem as recomendações da Financial Action Task Force (FATF); e (ii) há Leis AML/OFAC que se aplicam em relação à transação, incluindo a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme aditada de tempos em tempos, e a Circular do Banco Central do Brasil n. 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme aditada de tempos em tempos. A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas Subordinados Xxxxxx se comprometem a seguir os estatutos, ordens executivas e regulamentos designada (“Programas de Sanções”) administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (“OFAC”) do Departamento do Tesouro dos EUA.

18.6. Nem a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas Subordinados Júnior, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes

se envolveu, se envolve e, na medida em que o relacionamento continue, se envolverá em quaisquer atividades que possam violar as Leis AML/OFAC aplicáveis.

18.7. Os fundos, patrimônio líquido ou outros ativos utilizados na(s) transação(ões) pela Gestora, a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior não serão direta ou indiretamente derivados de atividades que possam infringir as Leis AML / OFAC aplicáveis.

18.8. Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas Subordinados Júnior, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, utilizarão quaisquer fundos recebidos dos Cotistas Seniores e dos Cotistas Subordinados Mezanino para qualquer propósito que viole as Leis AML/OFAC aplicáveis.

18.9. Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas Subordinados Júnior, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, é uma pessoa física ou jurídica indicada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (“Lista da OFAC”), a qual está disponível no website do Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) do Departamento do Tesouro Norte Americano (U.S. Department of the Treasury) em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx, ou esteja proibida por um Programa de Sanções da OFAC e está afiliada, direta ou indiretamente, controlada ou sob o controle comum de qualquer país, território, pessoa física ou jurídica indicada na Lista da OFAC ou proibida de acordo com os Programas de Sanções da OFAC.

18.10. A Gestora, a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior não são instituições financeiras estrangeiras, nem uma pessoa localizada em uma jurisdição estrangeira que tenha sido designada pelo Departamento do Tesouro dos EUA como sujeita a quaisquer medidas especiais impostas a tais instituições financeiras e jurisdições.

18.11. A Gestora, a Administradora e os Cotistas Subordinados Júnior não são bancos de fachada estrangeiro (foreign shell bank), nem estão sendo usadas para fornecer serviços a um banco de fachada estrangeiro.

18.12. Todas as transações, negociações, discussões e acordos junto aos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezanino estão e estarão em total conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis do Brasil.

18.13. Não obstante o acima exposto, a Gestora, a Administradora os Cotistas Subordinados Júnior, na medida aplicável a cada um deles nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, adotam políticas, procedimentos e requisitos de documentos por escrito criados para cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de Combate à Lavagem de Dinheiro (“AML”) e tais políticas, procedimentos e requisitos de documentos de AML incluem relatórios de atividades suspeitas para as autoridades pertinentes e manutenção de registros no mínimo por 05 (cinco) anos após o término do relacionamento com as partes relacionadas.

18.14. A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas Subordinados Junior têm a obrigação legal de cumprir as leis e os regulamentos no Brasil e em cada outra jurisdição na qual tais partes

realizem negócios (conforme se aplique) em relação às sanções econômicas e financeiras antiterrorismo da AML, sendo que a Gestora e a Administradora realizaram, na medida aplicável a cada um deles nas Leis AML/OFAC aplicáveis, a devida diligência “conheça seu cliente” exigida em relação a todos os seus clientes, porém particularmente em relação àqueles indivíduos associados, seja direta ou indiretamente, com os Direitos Creditórios e as Cotas de FIDC-NP e a quaisquer ativos ou fundos relacionados ao Fundo.

18.15. A Gestora, a Administradora e os Cotistas cooperarão entre si, providenciando as informações razoavelmente solicitadas pela Administradora, pela Gestora e/ou pelos Cotistas, conforme aplicável, ao banco ou entidade de bolsa de valores junto à qual a Gestora, a Administradora e os Cotistas (agindo em tal capacidade) mantenham contas ou solicitem a abertura de contas.

18.16. Sujeitos a quaisquer restrições legais, obrigações de confidencialidade e questões que possam ser legalmente privilegiadas, a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas concordam que, no caso em que os Cotistas recebam um inquérito das autoridades policiais ou reguladoras, a Gestora, a Administradora e os demais Cotistas, conforme aplicável, deverão, quando for solicitado de modo razoável pelo respectivo Cotista solicitante, utilizar seus melhores esforços (o que, sob nenhuma circunstância, significa agir em seu detrimento) para auxiliar o respectivo Cotista a lidar com tal inquérito.

CAPÍTULO DEZENOVE - DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.

19.2. Para fins de cálculo do valor das Cotas, “Dia Útil” sempre se referirá a qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os bancos não estiverem abertos para negócios ou o mercado financeiro não opere no Brasil. Para fins de quaisquer pagamentos feitos nos termos do presente, “Dia Útil” sempre se referirá a qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os mercados da B3 não estejam abertos para negociação. Para os propósitos de quaisquer outras disposições aqui, "Dia Útil" significa qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os bancos não estejam abertos para negócios ou o mercado financeiro não opere onde a sede da(s) parte(s) que cumpre uma obrigação nos termos do Regulamento esteja localizada.

19.3. Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou da implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, a qual se regerá pelo regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3. Sem prejuízo, é expressamente admitida a propositura de medidas cautelares para a obtenção de liminares para evitar prejuízo ou risco de prejuízo aos direitos objetos do litígio. Assim, a propositura de medidas cautelares para a solicitação de liminares ou outros mandados judiciais aos tribunais, antes ou após o início

dos procedimentos de arbitragem estabelecidos neste Regulamento, não será considerada incompatível com as disposições deste artigo, nem uma renúncia a tais disposições. Para este fim, fica eleito o foro central do município de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

* * *

ANEXO I

LISTA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS QUE COMPORÃO AS CARTEIRAS DOS FIDC-NP

Direitos Creditórios Existentes:

Parte	Processo	Crédito objeto da cessão
Agicam – Agro Indústria	0017906-42.2008.4.01.3400
Camaratuba S.A.	0017907-27.2008.4.01.3400
Agro Industrial Grande Vale	0017890-88.2008.4.01.3400
Ltda.	0017891-73.2008.4.01.3400
Agro Industrial Marituba	0022412-61.2008.4.01.3400
Ltda.	0022413-46.2008.4.01.3400
	0017888-21.2008.4.01.3400
Agro Industrial Tabu Ltda.	0017889-06.2008.4.01.3400
	0005289-11.2012.4.01.3400
Agroserra – Cia. Agro	0017908-12.2008.4.01.3400
Industrial Serra da Ibiapaba	0017909-94.2008.4.01.3400
Agrovale – Cia. Agro	0017882-14.2008.4.01.3400
Industrial Vale do Curu	0017883-96.2008.4.01.3400
	0000975-08.2001.4.01.3400
Laginha Agro Industrial S.A.	0006429-70.2018.4.01.3400
	0001521-43.2013.4.01.3400
Borborema Agro Industrial	0017886-51.2008.4.01.3400
Ltda.	0017887-36.2008.4.01.3400
Usina Caeté S.A.
Usina Cansanção de Sinimbu S.A. Usinas Reunidas Seresta S.A.	0000699-74.2001.4.01.3400	Honorários contratuais de Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxx e honorários sucumbenciais fixados em benefício dos mesmos na fase de conhecimento.
Camaçari Agro Industrial Ltda.	0022410-91.2008.4.01.3400 0022411-76.2008.4.01.3400
Central Açucareira Santo	0022395-25.2008.4.01.3400
Xxxxxxx X.X.	0022396-10.2008.4.01.3400
Central Paulista Açúcar e
Álcool Ltda.
Usina Central do Paraná S.A.	0016675-97.1996.4.01.3400
Agricultura, Indústria e	0001367-59.2012.4.01.3400
Comércio
Industrial Malvina S.A.
Cia. Açucareira Central	0022397-92.2008.4.01.3400
Sumaúma	0022398-77.2008.4.01.3400
Cia. Açucareira Norte de	0022406-54.2008.4.01.3400
Alagoas	0022407-39.2008.4.01.3400
Cia. Agro Industrial Santa	0017910-79.2008.4.01.3400
Helena	0017911-64.2008.4.01.3400
Cia. Agroindustrial Nossa	0017892-58.2008.4.01.3400
Senhora do Carmo	0017893-43.2008.4.01.3400
Destilaria Jacuípe S.A.	0017900-35.2008.4.01.3400
	0017901-20.2008.4.01.3400
Destilaria Miriri S.A.	0017914-19.2008.4.01.3400
	0017915-04.2008.4.01.3400
Pessoa de Mello Indústria e	0022400-47.2008.4.01.3400

Comércio S.A.	0022401-32.2008.4.01.3400
Xxxxx Xxxxxxx S.A. Cia. Açucareira Usina Xxxx xx Xxxx Usina Bititinga S.A.	0026103-20.2007.4.01.3400 0024159-41.2011.4.01.3400
Sociedade Brasileira Refinadora de Açúcar Ltda.	0017899-50.2008.4.01.3400
Una Agro Industrial Ltda.	0022408-24.2008.4.01.3400 0022409-09.2008.4.01.3400
Usina Bom Jesus S.A.	0017904-72.2008.4.01.3400
Cia. Açucareira Usina Capricho	0017912-49.2008.4.01.3400 0017913-34.2008.4.01.3400
Usina Catende S.A.	0022404-84.2008.4.01.3400 0022405-69.2008.4.01.3400
X.X. Xxxx Xxxxxx Açúcar e Álcool S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool	0031661-46.2002.4.01.3400 0021305-84.2005.4.013400
Usina Frei Caneca S.A.	0017897-80.2008.4.01.3400 0017898-65.2008.4.01.3400
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx S.A.	0022402-17.2008.4.01.3400 0022434-22.2008.4.01.3400
Usina Massauassu S.A.	0017884-81.2008.4.01.3400 0017885-66.2008.4.01.3400
Usina Santa Clotilde S.A. Usina São Simeão S.A. Açúcar e Álcool Usina Serra Grande S.A.	0000976-90.2001.4.01.3400 0023265-80.2002.4.01.3400 0068344-14.2013.4.01.0000
Usina Santa Maria S.A.	0022399-62.2008.4.01.3400 1005966-92.2019.4.01.0000
Companhia Usina São João	0017902-05.2008.4.01.3400 0017903-87.2008.4.01.3400
Cia. Industrial Vale do Camaragibe Agroindustrial São Gonçalo	0016116-38.1999.4.01.3400 0031841-62.2002.4.01.3400
Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim	0017894-28.2008.4.01.3400 0017895-13.2008.4.01.3400
Triunfo Agro Industrial S.A. Usina Cachoeira S.A.	0002393-49.1999.4.01.3400	Honorários contratuais de Xxxxxx Xxxxxx Xxxx e honorários sucumbenciais fixados em seu benefício na fase de conhecimento.
Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo - COPERSUCAR	0014409-69.1998.4.01.3400	Debêntures simples objeto da segunda e da quarta emissões de debêntures simples da U.S.J. – Açúcar e Álcool S.A. e direitos de crédito que assistem à Xxxxxx Xxxx Industrial, em face da Copersucar, em decorrência da ação judicial.

Novos Direitos Creditórios:

Parte Processo Crédito objeto da cessão

Whirlpool S.A. 0016597-45.1992.4.01.3400 Precatórios n.º 0367141-19.2018.4.01.9198 e 0367140-34.2018.4.01.9198.

ANEXO II

EXEMPLO DO CÁLCULO DA CASCATA DE DISTRIBUIÇÃO

Hipóteses        do       Exemplo:
1) Números Índice do IPCA a partir de jun/19 são hipotéticos
2) Números Índice do IPCA são publicados sempre no quinto dia corrido do mês seguinte ao mês de referência.
3) Taxa CDI constante e igual a 6,5% a.a. por todo o período
Remuneração
Remuneração Limite	IPCA + 17,5%
Remuneração Cotas Sênior	CDI + 5,25%
Remuneração Cotas Mez A	CDI + 7,25%
Integralização Inicial	%	Valor
Senior	40%	464,40
Mez A	35%	406,35
Mez B	25%	290,25
Total		1.161,00
Data	25-jul-19	10-set-20	10-mai-21	7-dez-21	3-jul-22	7-set-22
Disponibilidade de Amortização (Hipotético)		-500	-300	-400	-750	-800
Remuneração Limite
Vbase (L)	1.161,0	1.161,0	951,5	784,8	481,6	-
IPCA Inicial	5.226,6	5.226,6	5.445,2	5.589,4	5.718,8	5.832,0
IPCA Final	5.226,6	5.445,2	5.589,4	5.718,8	5.832,0	5.889,5
DU	-	000	000	000	144	47
Remuneração Limite Sen. e Mez.	1.161,0	1.451,5	1.084,8	881,6	538,6	-
Amortização		-500,0	-300,0	-400,0	-538,6	-
Fluxo Remuneração Limite	-	500,0	300,0	400,0	538,6	-
Prêmio Bruto	-	-	-	-	211,40	800,00
Taxa de Performance (9%)	-	-	-	-	-19,03	-72,00
Prêmio Líquido	-	-	-	-	192,38	728,00
10,9890% do Prêmio Líquido	-	-	-	-	21,1	80,0
Fluxo Limite Cotas Senior e Mez.	-	500,0	300,0	400,0	559,7	80,0
Fluxo Disponível Senior, Mez A e B		500,0	300,0	400,0	559,7	80,0
Cotas Sênior
Vbase	464,4	464,4	28,4	-	-	-
DU	-	000	000	000	144	47
Remuneração Cotas Sêniores	464,4	528,4	30,6	-	-	-
Amortização	-	-500,0	-30,6	-	-	-
Fluxo Cotas Sêniores	-	500,0	30,6	-	-	-
Fluxo Disponível para Mez A e B		-	269,4	400,0	559,7	80,0
Cotas Mezanino A
Vbase Mez A	406,4	406,4	472,3	245,6	-	-
DU	-	000	000	000	144	47
Remuneração Mez A	406,4	472,3	515,0	265,2	-	-
Amortização	-	-	-269,4	-265,2	-	-
Fluxo Cotas Mez A	-	-	269,4	265,2	-	-
Fluxo Disponível para Mez B	-	-	-	134,8	559,7	80,0
Cotas Mezanino B
Fluxo Cotas Mez B	-	-	-	134,8	559,7	80,0
Cotas Subordinadas Júnior

89,0110% do Prêmio Líquido			-	-	-	-	171,2	648,0
Fluxo Cotas Junior			-	-	-	-	171,2	648,0
Índice IPCA*			2018	2019	2020	2021	2022	2023
Janeiro			4.930,72	5.116,93	5.322,00	5.534,88	5.756,28	5.986,53
Fevereiro			4.946,50	5.138,93	5.339,42	5.553,00	5.775,12	6.006,12
Março			4.950,95	5.177,47	5.356,90	5.571,18	5.794,03	6.025,79
Abril			4.961,84	5.206,98	5.374,44	5.589,42	5.812,99	6.045,51
Maio			4.981,69	5.213,75	5.392,03	5.607,72	5.832,02	6.065,31
Junho			5.044,46	5.226,64	5.409,69	5.626,07	5.851,12	6.085,16
Julho			5.061,11	5.239,56	5.427,40	5.644,49	5.870,27	6.105,08
Agosto			5.056,56	5.252,51	5.445,16	5.662,97	5.889,49	6.125,07
Setembro			5.080,83	5.265,49	5.462,99	5.681,51	5.908,77	6.145,12
Outubro			5.103,69	5.278,51	5.480,88	5.700,11	5.928,11	6.165,24
Novembro			5.092,97	5.291,55	5.498,82	5.718,77	5.947,52	6.185,42
Dezembro			5.100,61	5.304,63	5.516,82	5.737,49	5.966,99	6.205,67
Feriados
1-Jan-19	1-Jan-20	1-Jan-21	1-Jan-22
4-Mar-19	24-Fev-20	15-Fev-21	28-Fev-22
5-Mar-19	25-Fev-20	16-Fev-21	1-Mar-22
19-Abr-19	10-Abr-20	2-Abr-21	15-Abr-22
21-Abr-19	21-Abr-20	21-Abr-21	21-Abr-22
1-Mai-19	1-Mai-20	1-Mai-21	1-Mai-22
20-Jun-19	11-Jun-20	3-Jun-21	16-Jun-22
7-Set-19	7-Set-20	7-Set-21	7-Set-22
12-Out-19	12-Out-20	12-Out-21	12-Out-22
2-Nov-19	2-Nov-20	2-Nov-21	2-Nov-22
15-Nov-19	15-Nov-20	15-Nov-21	15-Nov-22
25-Dez-19	25-Dez-20	25-Dez-21	25-Dez-22

*Número Índice IPCA incluem a inflação do mês corrente. Portanto, ele é um índice fim de mês. Por exemplo, o índice de Ago/20 deve ser usado como o IPCA Final da amortização de 20/Set/2020 do exemplo acima.