Contract
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM ATÉ 02 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO – CASAN
entre
COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN
como Emissora
e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
Datado de
30 de novembro de 2023
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM ATÉ 02 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN
O presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Até 02 (Duas) Séries, sob o Rito de Registro Automático, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN” (“Aditamento”) é celebrado nesta data pelas seguintes partes (“Partes”):
I. Como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (“Debêntures”):
COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN,
sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria “A”, em fase operacional, com sede na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxx Xxxx xx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE nº 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e
II. Como agente fiduciário, representando os interesses da comunhão dos titulares
das Debêntures (“Debenturistas”):
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Agente Fiduciário”, respectivamente”).
E será regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:
I. CONSIDERANDOS
(i) Em 07 de novembro de 2023 foi realizada a Reunião de Conselho de Administração da Emissora (“Aprovação Societária”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, as condições da emissão objeto da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido), conforme o disposto no artigo 59, caput e parágrafo primeiro da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
(ii) Em 10 de novembro de 2023, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Até 02 (Duas) Séries, sob o Rito de Registro Automático, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN” (“Escritura de Emissão”) objeto de oferta pública de distribuição (“Emissão”), nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”);
(iii) foi realizado, em 30 de novembro de 2023, o Procedimento de Bookbuilding
(conforme definido na Escritura de Emissão), por meio do qual foi definida
(a) a quantidade de séries a serem emitidas na Emissão; (b) a quantidade de Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão)
(c) a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Segunda Série; e
(d) a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais (conforme definido na Escritura de Emissão), estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar o presente Aditamento à Escritura de Emissão, nos termos da Cláusula 5.8.7 da Escritura de Emissão, de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas ou da Emissora;
(iv) até a presente data, as Debêntures não foram integralizadas por seus respectivos investidores (“Debenturistas”), sendo, portanto, dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar acerca das alterações pactuadas por meio deste Aditamento; e
(v) em vista do exposto acima, as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
II. CLÁUSULAS:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Os termos iniciados em maiúsculas que não estiverem expressamente definidos neste Aditamento têm o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
2. ALTERAÇÕES
2.1. As Partes, de comum acordo, resolvem por alterar o título da Escritura de Emissão, de forma que, todas as cláusulas que mencionavam que as Debêntures seriam até 02 (duas) séries, são alteradas para indicar expressamente que as Debêntures são em 02 (duas) séries, incluindo a denominação da Escritura de Emissão, que passa a ser “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 02 (Duas) Séries, sob o Rito de Registro Automático, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN”.
2.2. As Partes, de comum acordo, resolvem por alterar as Cláusulas 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.8.7, 6.10, 6.15 e 6.15.1 da Escritura de Xxxxxxx, que passarão a vigorar com as seguintes redações:
“5.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 780.000.000,00 (setecentos e oitenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida), sendo (i) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) referente às Debêntures da Primeira Série (“Valor Total das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais) referente às Debêntures da Segunda Série (“Valor Total das Debêntures da Segunda Série” e, quando em conjunto com o Valor Total das Debêntures da Primeira Série, o “Valor Total da Emissão”), observado que não foi exercida a Distribuição Parcial (conforme abaixo definido.)”
“5.3 Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 780.000 (setecentos e oitenta mil) Debêntures, sendo (i) 500.000 (quinhentas mil) referente às Debêntures da Primeira Série; e (ii) 280.000 (duzentos e oitenta mil) referente às Debêntures da Segunda Série, observado que não foi exercida a Distribuição Parcial.”
“5.4 Distribuição Parcial. Não foi exercida a distribuição parcial das Debêntures da Segunda Série (“Distribuição Parcial”), nos termos dos artigos 73, 74 e 75 da Resolução CVM 160.”
“5.5 Séries. A Emissão será realizada em duas séries. Ressalvadas as menções expressas às Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e às Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.”
“5.8.7 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado pelos Coordenadores, o qual definiu (i) a quantidade de séries a serem emitidas na Emissão; (ii) a quantidade de Debêntures da Segunda Série; (iii) a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Segunda Série; e (iv) a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais.”
“6.10 Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série será atualizado monetariamente (“Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série”) pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série”), segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe × C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎡
n ⎢⎛
NIk
dup ⎤
⎞ dut ⎥
C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥
onde:
k =1⎢⎝
⎣
k −1 ⎠ ⎥
⎦
n = número total de índices considerados na atualização monetária das
Debêntures da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures da Segunda Série;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última, inclusive, e próxima Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série, exclusive, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste desta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
Observações:
(a) o IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;
(b) considera-se como “data de aniversário” todo dia 16 (dezesseis) de cada mês e, caso a referida data não seja dia útil, considera-se o primeiro dia útil subsequente;
(c) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures da Segunda Série;
⎛ NI k
dup
⎞ dut
⎜
⎝ NI
⎟
k -1 ⎠
(d) o fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
(e) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
(f) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.”
“6.15 Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 10,3294% (dez inteiros, três mil duzentos e noventa e quatro décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (exclusive).”
“6.15.1 O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, obedecerá à seguinte fórmula:
J = Vna x (FatorJuros-1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, acumulado a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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onde:
Taxa = 10,3294 (dez inteiros, três mil duzentos e noventa e quatro décimos de milésimos);
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.”
3. DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1. Registro. Na forma da alínea “(iv)” da Cláusula 2.1 da Escritura de Emissão, o presente Aditamento deverá ser (a) protocolado na JUCESC em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Aditamento; e (b) registrado na JUCESC em até 20 (vinte) dias contados da respectiva data de assinatura, podendo tal prazo ser prorrogado, por iguais períodos, em caso de exigências formuladas pela JUCESC, desde que tais exigências sejam devidamente atendidas pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento das respectivas exigências. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física original ou, conforme aplicável, 1 (uma) via eletrônica, em formato (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC, deste Aditamento devidamente registrado na JUCESC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do respectivo arquivamento.
3.2. Ratificação. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não
tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
3.3. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos da Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os endereços previstos na Escritura de Emissão.
3.4. Execução Específica e Título Executivo Extrajudicial. O presente Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Aditamento.
3.5. Irrevogabilidade, Sucessão e Renúncia. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes do presente Aditamento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste presente Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso
3.6. Independência das Disposições. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
3.7. Assinatura Eletrônica. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos
da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Aditamento, assim como os demais documentos relacionados à Emissão, às Debêntures e à Cessão Fiduciária, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.
3.8. Lei Aplicável. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
3.9. Foro. Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, firmam digitalmente o presente Aditamento a Emissora e o Agente Fiduciário, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Florianópolis/SC, 30 de novembro de 2023
(Assinaturas nas páginas que seguem) (Restante da página intencionalmente deixado em branco)
(Página de Assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Até 02 (Duas) Séries, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN”).
COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Testemunhas:
1. | 2. |