SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
3ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. |
CNPJ | 09.391.823/0001-60 |
COORDENADOR LÍDER | Banco BTG Pactual S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora de Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO | STEN13 |
DATA DE EMISSÃO | 15/04/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2022 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 200.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 20.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 7,0537% a.a. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados para viabilização e implementação das 50 (cinquenta) unidades geradoras da UHE Santo Antônio, que foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 7.603 e da Resolução CMN 3.947 (“Projeto”). 3.2.2. A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para novembro de 2016. 3.2.3. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a implantação do Projeto é de aproximadamente R$19,5 bilhões, já tendo sido |
investidos, até 31 de dezembro de 2013, aproximadamente R$15 bilhões, o que representa cerca de 77% (setenta e sete por cento) do investimento total do Projeto. 3.2.4. A Emissora estima que a presente emissão de Debêntures deve representar aproximadamente 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto." | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | BBB- Fitch Ratings |
2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO | STEN23 |
DATA DE EMISSÃO | 15/04/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2024 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 500.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 50.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 7,4943% a.a. |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados para viabilização e implementação das 50 (cinquenta) unidades geradoras da UHE Santo Antônio, que foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 7.603 e da Resolução CMN 3.947 (“Projeto”). 3.2.2. A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para novembro de 2016. 3.2.3. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a implantação do Projeto é de aproximadamente R$19,5 bilhões, já tendo sido investidos, até 31 de dezembro de 2013, aproximadamente R$15 bilhões, o que representa cerca de 77% (setenta e sete por cento) do investimento total do Projeto. 3.2.4. A Emissora estima que a presente emissão de Debêntures deve representar aproximadamente 3,5% (três inteiros e cinco décimos por |
cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto." | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | BBB- Fitch Ratings |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
1ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
15/04/2021 | 5.999,48 | 415,07 | |
15/10/2021 | 225,86 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
2ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
15/04/2021 | 526,95 | ||
15/10/2021 | 565,57 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
1 | 20.000 | 20.000 | 0 |
2 | 50.000 | 50.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE, realizada em 09/09/2021, foi aprovada a alteração do caput do art. 3°, do Estatuto Social da Companhia, em razão da alteração da sede da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
AGD de 15/03/2021 - Liberação conta estática 3ª Emissão
AGD de 03/11/2021 - Termo de não instalação (Liberação conta estática) AGD de 12/11/2021 - Liberação conta estática
FATOS RELEVANTES:
O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Patrimônio Líquido/ Ativo Total** | N/A | N/A | N/A | Limite=>25% Apurado= 8% Nãoatendido** |
ICSD | N/A | N/A | N/A | Limite>=1,2 Apurado= 1,5 Atendido |
**Em AGD realizada em 13/08/2018, foi concedida anuência prévia para eventual descumprimento do índice financeiro PL/ Ativo Total, a partir do exercício social encerrado em 2018 até o encerramento do exercício social de 2021.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Composição da Conta Reserva do Serviço das Debêntures | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
Conta Reserva Estática do Serviço das Debêntures | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art.15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art.15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada. |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) Não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste
Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 3.660.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 2.160.000 e 1.500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/06/2024 e 15/06/2026, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,454% a.a. e IPCA + 4,10% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.350.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000, 200.000 e 670.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/02/2017, 15/02/2019 e 15/02/2022, respectivamente |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a., IPCA + 6% a.a. e IPCA + 6,20% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª (Privada)/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.520.120.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 760.060 e 760.060, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 25/10/2037 e 28/06/2038, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,5% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 420.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 4.200 |
DATA DE VENCIMENTO | 27/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ODEBRECHT ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª (Privada)/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 2.000.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 e 100.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 8,39% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (Eletrobras), limitada a 43,0554% (quarenta e três inteiros e quinhentos e cinquenta e quatro décimos de milésimo por cento) das obrigações decorrentes da Emissão; e (ii) Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, limitada a 8,5353% (oito inteiros e cinco mil, trezentos e cinquenta e três décimos de milésimo por cento) das obrigações decorrentes da Emissão.
GARANTIAS REAIS COMPARTILHADAS
II. Penhor de Ações:
“CONSIDERANDO QUE (...)
(II) com o intuito de obter parte dos recursos necessários para a implantação do referido projeto, foram celebrados:
(i) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 08.2.1120.1, entre a INTERVENIENTE-ANUENTE e o BNDES, com interveniência de terceiros, datado de 04 de março de 2009, no valor de R$ 3.092.586.200,00 (três bilhões, noventa e dois milhões, quinhentos e oitenta e seis mil e duzentos reais), doravante denominado CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES ORIGINAL;
(ii) o Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse Contratado com o BNDES nº 01/2009, datado de 11 de março de 2009, no valor de R$ 3.042.586.200,00 (três bilhões, quarenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e seis mil e duzentos reais), entre INTERVENIENTE-ANUENTE, SANTANDER, BANCO DO BRASIL, BRADESCO, ITAÚ, BNB, CEF, HAITONG e BANCO DA AMAZÔNIA, com interveniência de terceiros, doravante denominado CONTRATO DE REPASSE ORIGINAL;
(iii) a Escritura Particular da 1ª Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, de Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais, com o FI-FGTS, datada de 12 de setembro de 2012, doravante denominada ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 1;
(iv) o Contrato de Financiamento com Recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Norte – FNO, firmado com o BANCO DA AMAZÔNIA/FNO, datado de 11 de março de 2009, crédito
este instrumentalizado mediante a emissão de quatro Cédulas de Crédito Bancário, doravante denominado INSTRUMENTO DE FINANCIAMENTO BANCO DA AMAZÔNIA;
(v) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 12.2.1307.1, entre a INTERVENIENTE-ANUENTE e o BNDES, com interveniência de terceiros, celebrado em 28 de agosto de 2013, no valor de R$ 995.000.000,00 (novecentos e noventa e cinco milhões reais), doravante denominado CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES SUPLEMENTAR;
(vi) o Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse Contratado com o BNDES, celebrado nesta data, no valor de R$ 995.000.000,00 (novecentos e noventa e cinco milhões reais), entre INTERVENIENTE-ANUENTE, SANTANDER, BANCO DO BRASIL, BRADESCO, ITAÚ, CEF e HAITONG, com interveniência de terceiros, doravante denominado CONTRATO DE REPASSE SUPLEMENTAR;
(vii) a Escritura da 2ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, com o AGENTE FIDUCIÁRIO DAS DEBÊNTURES 2, doravante denominada ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 2;
(viii) o Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A., com o AGENTE FIDUCIÁRIO DAS DEBÊNTURES 3, doravante denominada ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 3 (CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES ORIGINAL, CONTRATO DE REPASSE ORIGINAL, ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 1, INSTRUMENTO DE FINANCIAMENTO BANCO DA AMAZÔNIA, CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES SUPLEMENTAR, CONTRATO DE REPASSE SUPLEMENTAR, ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 2 e ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 3 doravante denominados, em conjunto, INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO);
(...)
(V) para assegurar o pagamento pontual e integral de quaisquer obrigações assumidas nos instrumentos mencionados no item (II) acima, tais como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, a ACIONISTA se obrigou a empenhar, em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das ações de sua propriedade de emissão da INTERVENIENTE-ANUENTE;
(...)
CLÁUSULA 1. PENHOR DAS AÇÕES
1.1. Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas, conjuntamente, OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, incluindo sem se limitar, aquelas relativas ao principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CREDORES venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução do penhor ora prestado conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das
demais garantias previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a ACIONISTA, neste ato, empenha em primeiro e único grau em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes do Código Civil e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (a “Lei das S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, os bens e direitos abaixo descritos, coletivamente referidos como BENS EMPENHADOS:
a) todas as ações representativas do capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE de sua titularidade, as quais representam a totalidade do capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE (doravante denominadas AÇÕES);
b) todas as novas ações de emissão da INTERVENIENTE-ANUENTE que a ACIONISTA e/ ou a SAAG, a ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL e o FUNDO, inclusive por força do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS, do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS SUPLEMENTAR E OUTRAS AVENÇAS e do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS PARA COBERTURA DE INSUFICIÊNCIAS E OUTRAS AVENÇAS, venha(m) a adquirir no futuro, durante a vigência do presente CONTRATO, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das S.A., seja por força de desmembramentos ou grupamentos das AÇÕES, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela ACIONISTA, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES acima, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o presente penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO;
c) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações) e direitos de subscrição, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela INTERVENIENTE-ANUENTE em relação às AÇÕES, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados a sua participação no capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser subscritos ou adquiridos até a liquidação dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto na Cláusula 10;
d) todos os valores recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à ACIONISTA a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES e quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES sejam convertidas (incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável); e
e) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens eventualmente adquiridos com o produto da realização da garantia mencionada nos itens (a) a (d) acima.
1.2. Para atender ao disposto no artigo 1.424 do Código Civil, as Partes confirmam que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS estão adequadamente e suficientemente caracterizadas nos
INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, sendo que as principais condições dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO encontram-se descritas no Anexo I ao presente CONTRATO.
1.3. No prazo de 15 (quinze) dias úteis após a subscrição ou aquisição de quaisquer das ações, valores mobiliários ou direitos mencionados no item 1.1 desta Cláusula, a ACIONISTA obriga-se a notificar, por escrito, os CREDORES, informando a ocorrência daqueles eventos, bem como a tomar todas as providências necessárias para formalizar o penhor em favor dos CREDORES sobre as novas ações, valores mobiliários ou direitos, que passarão a integrar, para todos os efeitos legais, os BENS EMPENHADOS, na forma prevista neste CONTRATO.”
III. Cessão Fiduciária de Direitos:
“PRIMEIRA DEFINIÇÕES
Para os efeitos deste CONTRATO, os termos a seguir terão as seguintes definições: (...)
45- INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO: CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES ORIGINAL, CONTRATO DE FINANCIAMENTO BNDES SUPLEMENTAR, CONTRATO DE REPASSE ORIGINAL, CONTRATO DE REPASSE SUPLEMENTAR, INSTRUMENTO DE FINANCIAMENTO BANCO DA AMAZÔNIA, ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 1, ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES
2 e ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 3, quando referidos em conjunto; (...)
TERCEIRA
CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS
Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução da garantia ora constituída conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais garantias constituídas em favor dos CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS em razão dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO:
I - a CEDENTE, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, até final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cede fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS, os direitos emergentes da concessão de que a CEDENTE é titular em decorrência do CONTRATO DE CONCESSÃO, compreendendo, mas não se limitando a:
a) os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos Contratos de Compra e Venda de Energia (“CCVEs”), dos Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (“CCEARs”)
e de quaisquer outros instrumentos de comercialização de energia firmados pela CEDENTE, consolidados no Anexo II deste CONTRATO, inclusive a totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelo PROJETO, incluindo, ainda, os direitos supervenientes de crédito decorrentes desses instrumentos, e de quaisquer outros CCVEs, CCEARs e instrumentos de comercialização de energia que vierem a ser firmados pela CEDENTE;
b) os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos CCRECs, inclusive a totalidade da receita e os direitos supervenientes de crédito deles decorrentes;
c) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO;
d) as garantias constantes dos CCEARs e dos CCVEs firmados pela CEDENTE;
e) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à CEDENTE, em caso de extinção da concessão outorgada nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO;
f) a energia elétrica produzida pelo PROJETO e o direito de gerar e vender a energia elétrica produzida pelo PROJETO;
g) os direitos creditórios da CONTA CENTRALIZADORA, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA 1, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA 2, da CONTA RESERVA DE O&M, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 1, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 2, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 3, da CONTA RESERVA ESTÁTICA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 3, da CONTA SEGURADORA, da CONTA CASH SWEEP, da CONTA DE SUPORTE SAESA e da CONTA DE SUPORTE PARA INSUFICIÊNCIAS SAESA; e
h) todos os demais direitos corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO;
II - a MESA, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, até final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cede fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS, todos os direitos decorrentes do CONTRATO DE SUPORTE ORIGINAL, do CONTRATO DE SUPORTE SUPLEMENTAR e do CONTRATO DE SUPORTE PARA INSUFICIÊNCIAS, compreendendo, mas não se limitando a:
a) quaisquer outros direitos, recursos, valores, aportes de capital e/ou receitas que sejam decorrentes dos referidos contratos; e
b) os direitos creditórios da CONTA DE SUPORTE MESA.”
IV. Suporte de Acionistas:
a) suporte de SAAG Investimentos S.A., Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e Odebrecht Energia do Brasil S.A., na qualidade de acionistas da MESA, por meio da subscrição e integralização, em moeda corrente nacional, de novas ações ordinárias do capital da MESA, nominativas e sem valor nominal, observadas suas respectivas participações acionárias no capital social da MESA e a consequente obrigação da MESA de aportar capital na Emissora, mediante subscrição e integralização, em moeda corrente nacional, de novas ações ordinárias, na hipótese de não pagamento de prestação de principal e/ou acessórios dos Contratos
de Financiamento Suplementares e/ou desta Escritura de Emissão ou de declaração de vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento e/ou desta Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições do Contrato de Suporte Suplementar, a ser aditado para incluir como parte o Agente Fiduciário, atuando na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures. O aditivo ao Contrato de Suporte Suplementar deverá ser celebrado até a Data de Integralização; e
corrente nacional, de novas ações ordinárias do capital da MESA, nominativas e sem valor
nominal, observadas suas respectivas participações acionárias no capital social da MESA e a consequente obrigação da MESA de aportar capital na Emissora, mediante subscrição e integralização, em moeda corrente nacional, de novas ações ordinárias, mediante a ocorrência de um Evento de Capitalização Ordinário ou de Evento de Capitalização Extraordinário (conforme abaixo definidos), relacionados à insuficiência de recursos financeiros da Emissora para a execução do Projeto, de acordo com os termos e condições do Contrato de Suporte para Insuficiências, a ser aditado para incluir como parte o Agente Fiduciário, atuando na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures. O aditivo ao Contrato de Suporte para Insuficiências deverá ser celebrado até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM.
suporte dos Acionistas da MESA por meio da subscrição e integralização, em moeda
b)
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.
Segue abaixo a lista do(s) processo(s) judicial(is) existente(s) no exercício social de 2021:
(i) Processo nº 1057756-77.2019.8.26.0100 – Pedido de Recuperação Judicial - 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo – SP.
Requerente: Odebrecht S.A. e outros
(ii) Processo nº 1089118-97.2019.8.26.0100 – Impugnação de Crédito - 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.
Autor: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Réu: Odebrecht S.A. e outros
(iii) Processo nº 1090258-69.2019.8.26.0100 – Impugnação de Crédito - 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP
Autor: Odebrecht Energia do Brasil S.A.
Requerido: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; Itaú Unibanco S.A.; Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS; Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Banco do Nordeste do Brasil S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco da Amazônia S.A.; Banco Bradesco S.A.
(iv) Processo nº 1090264-76.2019.8.26.0100 – Impugnação de Crédito - 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP
Requerente: Odebrecht S.A.
Requerido: Pentágono S.A. DTVM
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx