DA

Plano de Recuperação Judicial

DA

Cimento Tupi S.A.

– Em Recuperação Judicial

08 de Outubro de 2021

Plano de Recuperação Judicial da

Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial

Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.039.223/0001-11, com endereço na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, salas 205 e 206, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, doravante denominada “Cimento Tupi” ou “Recuperanda”, em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei nº 11.101/2005, apresenta o presente plano de recuperação judicial nos autos do processo de recuperação judicial nº 0012239-96.2021.8.19.0001, em curso perante a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, contendo os seguintes termos e condições:

1. Definições e Regras de Interpretação

1.1. Definições. Os termos e expressões utilizados neste Plano em letras maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.1.

1.2. Regras de Interpretação.

1.2.1. O Plano deve ser lido e interpretado conforme as regras dispostas nos seus anexos e nesta Cláusula 1.2.

1.2.2. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas a título informativo de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam.

1.2.3. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa.

1.2.4. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, os anexos e documentos mencionados neste Plano são partes integrantes do Plano para todos os fins de direito e seu conteúdo é vinculante. Referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Plano.

1.2.5. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, referências a capítulos, cláusulas, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens e anexos deste Plano.

1.2.6. A utilização dos termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes no presente Plano seguidos de qualquer declaração, termo ou

matéria genérica não poderá ser interpretada de forma a limitar tal declaração, termo ou matéria aos itens ou matérias específicos inseridos imediatamente após tal palavra — bem como a itens ou matérias similares

— devendo, ao contrário, ser considerada como sendo referência a todos os outros itens ou matérias que poderiam razoavelmente ser inseridos no escopo mais amplo possível de tal declaração, termo ou matéria, e tais termos serão sempre lidos como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.

1.2.7. As referências a disposições legais e a Leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições ou Leis tais como vigentes na data deste Plano ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto.

1.2.8. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma prevista no art. 132 do Código Civil, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo termo final caia em um dia que não seja Dia Útil, serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.

1.2.9. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano: (a) na hipótese de haver conflito entre cláusulas deste Plano, a cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposições genéricas; (b) na hipótese de conflito entre as disposições dos anexos e/ou dos documentos mencionados neste Plano e as disposições deste Plano, o Plano prevalecerá; e (c) na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas em quaisquer contratos celebrados pela Recuperanda antes da Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

2. Considerações Gerais

2.1. Histórico da Cimento Tupi e de suas operações. Fundada em 1949, a Cimento Tupi – à época denominada Companhia de Cimento Vale do Paraíba – vem produzindo cimento e seus derivados nos últimos 70 (setenta) anos, sendo referência pelo seu pioneirismo ao lançar, no Brasil, o primeiro cimento com adição de escória granulada básica de alto forno, um material que, à época, era descartado pela indústria siderúrgica.

A Cimento Tupi iniciou sua produção em uma unidade localizada em Volta Redonda e, em 1971, ampliou este parque industrial com a instalação de um segundo forno para a produção de clínquer, além de outros equipamentos para moagem.

As melhorias implementadas na estrutura industrial da Cimento Tupi fizeram com que a capacidade instalada da planta atingisse, já naquela época, 600.000 (seiscentas mil) toneladas de cimento por ano.

Em 1972, alterou sua denominação social para Cimento Tupi e em 1976, inaugurou a nova fábrica de Pedra do Sino em Carandaí - MG, além de construir um terminal de distribuição em Mogi das Cruzes, a qual, em 1998, foi convertida em uma planta para mistura, ensaque e distribuição de cimento para atender o mercado da grande São Paulo. Além disso, na década de 1970, a Cimento Tupi iniciou suas operações em terminais de cimento no Rio de Janeiro e Juiz de Fora – MG.

Anos mais tarde, a Cimento Tupi implementou um estudo para ampliar a capacidade de produção de clínquer e cimento na fábrica de Carandaí, tendo inclusive substituído o seu forno, o que possibilitou elevar sua capacidade de produção de cimento para 1,1 milhão de toneladas ao ano. Já em 1997, um segundo moinho de cimento entrou em operação naquela fábrica, ampliando mais uma vez a capacidade produtiva da companhia, desta vez para 1,5 milhões de toneladas de cimento ao ano.

Pelo seu processo de fabricação, a fábrica de Carandaí recebeu a certificação ISO 9001, versão 2000. Em 2013, a capacidade nominal de produção passou de 3.000 toneladas para

6.500 toneladas por dia após a Cimento Tupi iniciar a produção de clínquer na 2ª linha de produção da fábrica de Carandaí.

Atualmente, a Cimento Tupi possui uma capacidade instalada de 3,4 milhões de toneladas de cimento por ano, com uma fábrica situada na Cidade de Carandaí, Minas Gerais, uma unidade de moagem em Volta Redonda – RJ e de ensaque e distribuição em Mogi das Cruzes – SP.

A Cimento Tupi também produz Cimento Portland Composto, controlando o processo desde a jazida de matéria-prima até a expedição para o mercado consumidor, que se encontra principalmente na região sudeste.

Por fim, vale mencionar que a Cimento Tupi emprega diretamente aproximadamente 550 (quinhentas e cinquenta) pessoas e gera cerca de 1.700 (mil e setecentos) empregos indiretos, o que representa uma folha de pagamento de praticamente R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) anuais, exercendo, portanto, relevantíssima função social nos locais em que atua.

2.2. Razões da Crise. Conforme amplamente exposto na petição inicial do pedido de Recuperação Judicial, a Cimento Tupi enfrenta as consequências diretas de uma série de fatos adversos relacionados ao mercado em que atua e que, somados à deterioração do cenário econômico do país, ao aprofundamento da notória crise econômica, à incerteza quanto à retomada do crescimento da economia brasileira e à intensa dificuldade na obtenção de crédito, alteraram drasticamente sua situação econômico-financeira.

Um dos fatores que afetaram severamente as atividades da Cimento Tupi foi a forte depreciação do Real frente ao Dólar Norte-Americano. Isto porque, para manter sua competitividade, acompanhando o movimento de suas concorrentes que também buscavam

aumentar suas capacidades de produção de cimento e, a atender, a tempo e modo, sua vasta clientela, a Cimento Tupi decidiu ampliar a fábrica de Carandaí e, para tanto, recorreu à linha de crédito de longo prazo em moeda estrangeira (emissão de Notes e financiamento tomado com o Agricultural Bank of China).

Após estudos de avaliação do melhor custo para captar recursos a fim de implementar as obras de duplicação da linha de produção na fábrica de Carandaí, a Cimento Tupi decidiu emitir títulos de dívidas (Notes) no exterior, no valor de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares). Mais tarde, a Cimento Tupi realizou emissão suplementar no valor de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares) e, por fim, foram emitidos mais US$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de dólares), totalizando uma dívida com esses credores internacionais no valor total de US$ 185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de dólares).

Ainda, a Cimento Tupi captou financiamentos adicionais com o propósito de expandir a fábrica de Carandaí. Celebrou um contrato para obtenção de recursos (Facility Agreement) no valor de US$ 25.500.000,00 (vinte cinco milhões e quinhentos mil dólares) junto ao Agricultural Bank of China, a fim de financiar parte dos equipamentos importados da China para a segunda linha de produção da fábrica de Carandaí e a contratação de uma apólice de seguro junto ao CHINA EXPORT & CREDIT INSURANCE CORPORATION

(SINOSURE), instituição que assumiu o financiamento após a cessão integral do mesmo pelo credor original em dezembro de 2017.

A depreciação do Real frente ao Dólar, somada às dificuldades financeiras enfrentadas por fornecedores e mudanças no projeto original, acabaram por majorar o orçamento inicial da expansão da fábrica em mais de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais). Tais circunstâncias obrigaram a Cimento Tupi a recorrer a novas linhas de financiamento.

Apesar da nova unidade ter ampliado a participação da Cimento Tupi no mercado, a súbita mudança de cenário econômico, com forte redução do crescimento da construção civil, reduziu drasticamente a demanda por cimento, impactando negativamente as empresas do setor. A inesperada mudança foi ainda pior para a Cimento Tupi por conta da disparada do Dólar Norte-Americano frente ao Real, contribuindo para o aumento expressivo do endividamento da empresa.

Diante dessas circunstâncias, a Cimento Tupi ficou impossibilitada de cumprir pontualmente suas obrigações, culminando com o pedido de Recuperação Judicial.

2.3. Viabilidade Econômico-Financeira e Operacional da Cimento Tupi. Não obstante os eventos e fatores descritos na Cláusula 2.2 que culminaram com o pedido de Recuperação Judicial da Cimento Tupi, a atual situação financeira é temporária e passageira, possuindo a Cimento Tupi todas as condições para revertê-la.

As atividades desempenhadas pela Cimento Tupi são rentáveis e viáveis, diante das

perspectivas positivas que se tem do mercado daqui pela frente. Em janeiro de 2021, a venda de cimento no mercado nacional cresceu de 10,1% (dez vírgula um por cento) em comparação com xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx Xxxxxxx foi de 13,3% (treze vírgula três por cento) no mesmo período de comparação.

Além disso, o parque industrial de Carandaí, somado às unidades de Volta Redonda e Mogi das Cruzes, são suficientes para que a Cimento Tupi tenha uma capacidade de produção de 3,4 milhões de toneladas de cimento ao ano.

É importante destacar que a Cimento Tupi já vinha passando por uma profunda reestruturação operacional1, readequando suas operações, otimizando as atividades e reduzindo custos, inclusive negociando com seus credores, antes mesmo da Data do Pedido.

A atual crise financeira será superada frente ao relevante potencial econômico da Cimento Tupi e ao valor de seus ativos, atendendo tanto quanto possível e de forma razoável os interesses e direitos dos seus credores, propiciando a preservação de sua atividade econômica e empresária e, consequentemente, a manutenção da fonte produtora e de postos de trabalho, e visando à promoção da função social da empresa e da atividade econômica, objetivos expressamente declarados na LFR.

A viabilidade do Plano e das medidas nele previstas para a recuperação da Cimento Tupi é confirmada pelo Laudo, nos termos do art. 53, incisos II e III, da LFR, o qual consta do Anexo 2.3 a este Plano.

3. Medidas de Recuperação

3.1. Visão Geral. A Cimento Tupi propõe a adoção das medidas elencadas abaixo como forma de superar a sua atual e momentânea crise econômico-financeira, as quais estão detalhadas nas seções específicas do presente Plano, nos termos da LFR e demais Leis aplicáveis:

(a) Reestruturação dos Créditos: Reestruturação dos Créditos, adequando-os à sua capacidade de pagamento, mediante alteração no prazo, nos encargos e na forma de pagamento, nos termos estabelecidos na Cláusula 4.

(b) Alienação e Oneração de ativos: Após a Homologação Judicial do Plano,

1 Como exemplo de medidas implementadas pela Cimento Tupi, destacam-se a criação do CSC (centro de serviços compartilhados) na fábrica de Pedra do Sino em 2014 que permitiu a captura de sinergia entre as áreas e trouxe eficiência nos processos e redução de custos fixos, a paralisação das atividades operacionais da fábrica localizada em Volta Redonda em março de 2015 em razão da retratação do mercado de cimento, e, mais tarde em 2017, paralização também da linha 1 de produção de clínquer da fábrica de Pedra do Sino. Além disso, em 2016, a sede da Cimento Tupi teve que ser realocada para um escritório menor e em um local no Rio de Janeiro com custo mais baixo.

como forma de levantamento de recursos para investimento em seus negócios, equipamentos, maquinários e operações, bem como para o cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste Plano, a Cimento Tupi poderá, através da estrutura societária que julgar mais eficiente e na forma da Cláusula 5.1 deste Plano e dos art. 60, 66, 140, 141 e 142 da LFR, promover a alienação e oneração de bens móveis e/ou imóveis, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial.

(c) Reorganização Societária. Após a Homologação Judicial do Plano, a Cimento Tupi poderá, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial, realizar uma ou mais operações de reorganização societária, com o intuito de viabilizar o cumprimento integral deste Plano e visando à obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas previstas neste Plano, à continuidade de suas atividades e à eventual constituição e organização de UPIs para posterior alienação pela Cimento Tupi, bem como quaisquer outras operações de reorganização societária, tais como: cisão, incorporação, incorporação de ações, fusão e transformação, dentro de seu grupo societário ou com terceiros, nos termos do art. 50 da LFR, desde que não causem um Efeito Adverso Relevante na Cimento Tupi.

(d) Manutenção e Crescimento das Demais Atividades: Diante do disposto nas Cláusulas 2.1 e 2.3 acima sobre as operações da Cimento Tupi e as respectivas importâncias para a sua viabilidade econômico-financeira e operacional, a Cimento Tupi manterá as atividades que desenvolve atualmente, direta ou indiretamente através de suas subsidiárias, e buscará sempre uma melhor eficiência em suas operações.

(e) Novos Recursos: A Cimento Tupi também poderá prospectar e adotar medidas, inclusive durante a Recuperação Judicial visando à obtenção de novos recursos nos termos da Cláusula 5.2, mediante a captação de novos empréstimos, operações de financiamento ou qualquer tipo de crédito, incluindo mediante a emissão de novos instrumentos de dívida, com ou sem garantia, a serem aprovados nos termos deste Plano e do seu estatuto social e desde que observado o disposto neste Plano e nos arts. 67, 84 e 149 da LFR. Eventuais novos recursos captados no mercado de capitais terão natureza extraconcursal para fins do disposto na LFR.

3.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.1 e seus subitens, a Recuperanda poderá avaliar oportunamente a possibilidade e conveniência de adoção de quaisquer outros meios de recuperação previstos no art. 50 e incisos da LFR, desde que submetidos aos credores na forma da Cláusula 6.6.

4. Reestruturação dos Créditos

4.1. Créditos Trabalhistas. Observado o disposto nas subcláusulas abaixo, os Créditos

Trabalhistas, conforme valores indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, serão integralmente pagos aos respectivos Credores Trabalhistas, em moeda corrente nacional, na forma descrita abaixo:

4.1.1. Os Créditos Trabalhistas, até o limite de 150 (cento e cinquenta) salários mínimos em vigor na data da Homologação Judicial do Plano, serão corrigidos, na menor periodicidade permitida por Lei, pelo IPCA desde a Homologação Judicial do Plano até a data do efetivo pagamento e serão pagos – descontados os respectivos encargos legais – aos respectivos Credores Trabalhistas em 12 (doze) parcelas mensais, da seguinte forma: (i) uma parcela, no valor de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), a ser paga em até 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano e (ii) o saldo remanescente dos respectivos Créditos Trabalhistas, observado o limite previsto nesta Cláusula 4.1.1, a ser pago em 11 (onze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 30 (trinta) dias após o pagamento da parcela descrita no item (i) e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, observado, em qualquer caso dos itens (i) e

(ii) desta Cláusula 4.1.1, o limite dos respectivos valores dos Créditos Trabalhistas detidos pelos Credores Trabalhistas em questão.

4.1.2. O montante dos Créditos Trabalhistas de titularidade de cada Credor Trabalhista que exceder o limite de 150 (cento e cinquenta) salários mínimos previsto na Cláusula 0 acima (“Créditos Trabalhistas Excedentes”) será pago na forma descrita abaixo:

4.1.2.1. Carência do Principal: Período de carência de amortização do principal dos Créditos Trabalhistas Excedentes de 48 (quarenta e oito) meses, contados a partir da Homologação Judicial do Plano.

4.1.2.2. Pagamento do Principal: O valor do principal dos Créditos Trabalhistas Excedentes detidos por cada Credor Trabalhista será pago em 16 (dezesseis) parcelas anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira no 5º (quinto) Dia Útil do 60º (sexagésimo) mês contado da Homologação Judicial do Plano e as demais parcelas no mesmo dia a cada 12 (doze) meses a contar do primeiro pagamento, conforme percentuais do valor do principal descritos na tabela progressiva abaixo, acrescido dos juros capitalizados (conforme Cláusula

4.1.2.6 abaixo):

Anos	Parcelas	Percentual do valor a ser amortizado por ano
0 a 4º	-	0,0%
5º	1ª	2,0%
6º	2ª	2,0%
7º	3ª	2,0%
8º	4ª	3,0%
9º	5ª	3,0%

10º	6ª	4,0%
11º	7ª	4,0%
12º	8ª	5,0%
13º	9ª	6,0%
14º	10ª	7,0%
15º	11ª	8,0%
16º	12ª	9,0%
17º	13ª	10,0%
18º	14ª	10,0%
19º	15ª	12,5%
20º	16ª	12,5%

4.1.2.3. Correção: Os Créditos Trabalhistas Excedentes serão corrigidos, na menor periodicidade permitida por Lei, pelo IPCA desde a Homologação Judicial do Plano até a data do efetivo pagamento.

4.1.2.4. Juros: Juros de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano.

4.1.2.5. Carência dos Juros: Os juros incidentes ao longo dos 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da Homologação Judicial do Plano não serão pagos neste período, sendo capitalizados anualmente ao valor do principal dos Créditos Trabalhistas Excedentes.

4.1.2.6. Pagamento dos Juros: Após o período de carência dos juros descrito acima, os juros incidentes sobre o novo valor do principal dos Créditos Trabalhistas Excedentes (após a capitalização prevista na Cláusula 4.1.2.5 acima) serão acruados anualmente e serão pagos juntamente com as parcelas de amortização do novo valor do principal dos Créditos Trabalhistas Excedentes.

4.2. Créditos com Garantia Real. Os Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real não serão afetados e reestruturados nos termos deste Plano e as respectivas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes e originalmente contratadas com a Cimento Tupi.

4.3. Créditos Quirografários.

4.3.1. Reestruturação dos Créditos Classe III. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, cada Credor Quirografário Classe III poderá optar, nos termos da Cláusula 4.4 deste Plano, à sua discricionariedade e a depender do valor do seus respectivos Créditos Classe III, por ter a totalidade de seus respectivos Créditos Classe III reestruturados através de uma das opções previstas nas Cláusulas 4.3.1.1 a 4.3.1.3 abaixo, sem possibilidade de divisão voluntária do

valor do crédito entre as referidas opções e observados os respectivos limites de Créditos indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial:

4.3.1.1. Opção de Reestruturação I: Os Credores Quirografários Classe III que optarem por esta Opção de Reestruturação I terão seus respectivos Créditos Classe III reestruturados na forma descrita abaixo:

4.3.1.1.1. Carência do Principal: Período de carência de xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, contados a partir da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso.

4.3.1.1.2. Pagamento do Principal: O valor do principal dos Créditos Classe III detidos por cada Credor Quirografário Classe III será pago em 16 (dezesseis) parcelas anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira no 5º (quinto) Dia Útil do 60º (sexagésimo) mês contado da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso, e as demais no mesmo dia a cada 12 (doze) meses a contar do primeiro pagamento, conforme percentuais do valor do principal descritos na tabela progressiva abaixo, acrescido dos juros somados nos termos da Cláusula 4.3.1.1.5 abaixo:

Anos	Parcelas	Percentual do valor a ser amortizado por ano
0 a 4º	-	0,0%
5º	1ª	2,0%
6º	2ª	2,0%
7º	3ª	2,0%
8º	4ª	3,0%
9º	5ª	3,0%
10º	6ª	4,0%
11º	7ª	4,0%
12º	8ª	5,0%
13º	9ª	6,0%
14º	10ª	7,0%
15º	11ª	8,0%
16º	12ª	9,0%
17º	13ª	10,0%
18º	14ª	10,0%
19º	15ª	12,5%
20º	16ª	12,5%

4.3.1.1.3. Juros: (A) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Dólares Norte-Americanos, juros de 0,75% (zero vírgula

setenta e cinco por cento) ao ano; e (B) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Reais, juros de 3,31% (três vírgula trinta e um por cento) ao ano.

4.3.1.1.4. Carência dos Juros: Os juros incidentes ao longo dos 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso, não serão pagos neste período, sendo somados anualmente ao valor do principal dos Créditos Classe III.

4.3.1.1.5. Pagamento dos Juros: Após o período de carência dos juros descrito acima, os juros incidentes sobre o novo valor do principal dos Créditos Classe III (após a soma prevista na Cláusula 4.3.1.1.4 acima) serão acruados anualmente e serão pagos juntamente com as parcelas de amortização do novo valor do principal dos Créditos Classe III.

4.3.1.1.6. Demais condições contratuais: Sem prejuízo das condições de reestruturação previstas na Cláusula 4.3.1.1 e suas subcláusulas acima, a reestruturação dos Créditos Classe III representados por títulos emitidos pela Cimento Tupi negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, bem como sujeitos às leis e demais normas aplicáveis nas jurisdições onde tais títulos são negociados, também deverá observar os demais termos e condições descritos no Anexo 4.3.1.1.6.

4.3.1.2. Opção de Reestruturação II: Os Credores Quirografários Classe III detentores de títulos emitidos pela Cimento Tupi negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, que tenham procedido perante o Juízo da Recuperação ao processo de individualização dos seus respectivos Créditos Quirografários Classe III, conforme previsto na Cláusula 4.4.3, e que optarem por esta Opção de Xxxxxxxxxxxxxx II, terão seus respectivos Créditos Classe III reestruturados conforme os termos da Cláusula 4.3.1.2.1 abaixo e observado o limite máximo de US$37.345.590,00 (trinta e sete milhões, trezentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e noventa Dólares Norte-Americanos) de Créditos Classe III, que representa os respectivos Créditos Classe III pelo valor de face total de US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte- Americanos) e os juros incorridos até a Data do Pedido (“Limite Total Opção de Reestruturação II”). Para tanto, tais Credores Quirografários Classe III deverão, no ato de sua opção por meio do envio da Notificação Opção de Pagamento, (i) declarar e comprovar que são titulares de Créditos Classe III com valor de face máximo de US$2.000.000,00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); e (ii) nos termos da Cláusula 4.4 deste Plano e juntamente com a escolha desta Opção de Reestruturação II, informar uma opção de reestruturação de Créditos Classe III adicional, dentre aquelas listadas na Cláusula 4.3.1 (“Opção de Reestruturação Adicional”), para a

reestruturação de parte de seus respectivos Créditos Classe III que eventualmente não puder ser paga nos termos desta Cláusula 4.3.1.2 em razão do Limite Total Opção de Reestruturação II ter sido atingido:

4.3.1.2.1. Obedecida a alocação proporcional dos Créditos Classe III que escolham a Opção de Reestruturação II frente à totalidade dos Créditos Classe III a serem pagos dentro do Limite Total Opção de Reestruturação II estabelecido na Cláusula 4.3.1.2, a Cimento Tupi pagará, em até 30 (trinta) dias contados do Reconhecimento do Plano no Chapter 15, os Créditos Classe III de titularidade dos Credores Quirografários Classe III que escolherem esta Opção de Reestruturação II, até o limite total de Créditos Classe III equivalente a 20% (vinte por cento) do Limite Total Opção de Reestruturação II, de forma pro rata e limitado ao valor do respectivo Crédito Quirografário Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial (“Primeira Parcela”). O saldo remanescente dos Créditos Classe III de titularidade dos Credores Quirografários Classe III que escolherem esta Opção de Reestruturação II, após o pagamento da Primeira Parcela (“Saldo Após Primeira Parcela”), será pago de acordo com os itens (i) a (iii) abaixo, até o limite total de Créditos Classe III equivalente a 80% (oitenta por cento) do Limite Total Opção de Reestruturação II, de forma pro rata e limitado ao valor do respectivo Crédito Quirografário Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial:

(i) Pagamento de Principal. O valor do principal do Saldo Após Primeira Parcela será pago em até 5 (cinco) parcelas anuais e sucessivas, no montante equivalente a até 16% (dezesseis por cento) do Limite Total Opção de Reestruturação II cada parcela, de forma pro rata e limitado ao valor do respectivo Crédito Quirografário Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial, vencendo-se a primeira no 5º (quinto) Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês contado do Reconhecimento do Plano no Chapter 15 e as demais no mesmo dia a cada 12 (doze) meses a contar do primeiro pagamento previsto neste item (i), acrescido dos juros acruados conforme item (iii) abaixo.

(ii) Juros: juros de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano.

(iii) Pagamento dos Juros: Os juros incidentes sobre o valor do Saldo Após Primeira Parcela serão acruados anualmente e serão pagos juntamente com as parcelas de amortização do valor do principal do Saldo Após Primeira Parcela, observado o disposto no item (i) acima desta Cláusula 4.3.1.2.1.

4.3.1.2.2. Caso o Credor Quirografário Classe III não comprove a titularidade de Créditos Classe III com valor de face máximo de até US$2.000.000,00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos), conforme previsto na Cláusula 4.3.1.2, tal Credor Quirografário Classe III terá a integralidade do seus Créditos Classe III alocada para ser paga na forma da Cláusula 4.3.1.1.

4.3.1.2.3. Uma vez atingido o Limite Total Opção de Reestruturação II estabelecido na Cláusula 4.3.1.2 acima, os Credores Quirografários Classe III que tenham (i) escolhido a Opção de Reestruturação II; (ii) comprovado a titularidade de Créditos Classe III com valor de face máximo de até US$2.000.000,00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); e (iii) manifestado expressa e tempestivamente sua Opção de Reestruturação Adicional, terão parte de seus Créditos Classe III pagos conforme a Opção de Reestruturação II, de forma pro rata e limitado ao valor do respectivo Crédito Quirografário Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial, e os respectivos saldos remanescentes serão automaticamente alocados para serem pagos na forma da Opção de Reestruturação Adicional escolhida pelo respectivo Credor.

4.3.1.2.4. Caso o Credor Quirografário Classe III comprove a titularidade de Créditos Classe III com valor de face máximo de até US$2.000.000,00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos), mas não manifeste expressa e tempestivamente sua Opção de Reestruturação Adicional, tal Credor Quirografário Classe III terá a parte de seus respectivos Créditos Classe III que não puderem ser pagos nos termos da Cláusula 4.3.1.2, em razão do Limite Total Opção de Reestruturação II ter sido atingido, alocada para ser paga na forma da Cláusula 4.3.1.1.

4.3.1.2.5. Demais condições contratuais: Sem prejuízo das condições de reestruturação previstas na Cláusula 4.3.1.2 e suas subcláusulas acima, a reestruturação dos Créditos Classe III representados por títulos emitidos pela Cimento Tupi negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, bem como sujeitos às leis e demais normas aplicáveis nas jurisdições onde tais títulos são negociados, também deverá observar os demais termos e condições descritos no Anexo 4.3.1.2.5.

4.3.1.3. Opção de Reestruturação III: Os Credores Quirografários Classe III que optarem pela Opção de Reestruturação III terão seus respectivos Créditos Classe III reestruturados e pagos na forma descrita abaixo:

4.3.1.3.1. Deságio: Os Créditos Classe III reestruturados nos termos desta opção serão reduzidos no percentual de 70% (setenta por cento). Para todos os fins, o deságio previsto nesta Cláusula 4.3.1.3.1 será aplicado

primeiramente aos juros que forem devidos e a serem pagos, e, apenas posteriormente, à parcela do principal que compõe os Créditos Classe III a serem reestruturados e pagos nos termos da Cláusula 4.3.1.3.

4.3.1.3.2. Saldo após o Deságio: O saldo remanescente dos Créditos Classe III de titularidade dos Credores Quirografários Classe III que optarem pela Opção de Reestruturação III, após o deságio previsto na Cláusula 4.3.1.3.1 acima (“Saldo Remanescente Após Deságio”), será divido em duas tranches, sendo a primeira tranche equivalente a 10% (dez por cento) do Saldo Remanescente Após Deságio detido por cada Credor Quirografário Classe III que optar pela Opção de Reestruturação III (“Primeira Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio”) e a segunda tranche equivalente a 90% (noventa por cento) do Saldo Remanescente Após Deságio detido por cada Credor Quirografário Classe III que optar pela Opção de Reestruturação III (“Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio”). A Primeira Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio será paga a cada Credor Quirografário Classe III em até 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso, e a Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio será paga de acordo com seguintes os termos e condições:

(i) Carência do Principal: Período de carência de xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, contados a partir da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso.

(ii) Pagamento do Principal: O valor do principal da Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio será pago em 7 (sete) parcelas anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira no 5º (quinto) Dia Útil do 60º (sexagésimo) mês contado da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso, e as demais no mesmo dia a cada 12 (doze) meses a contar do primeiro pagamento, conforme percentuais do valor do principal descritos na tabela progressiva abaixo, acrescido dos juros somados nos termos do item (v) abaixo:

Anos	Parcelas	Percentual do valor a ser amortizado por ano
0 a 4º	-	0,0%
5º	1ª	7,5%
6º	2ª	7,5%
7º	3ª	10,0%
8º	4ª	11,25%

9º	5ª	11,25%
10º	6ª	26,25%
11º	7ª	26,25%

(iii) Juros: (A) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Dólares Norte-Americanos, juros de 2,0% (dois por cento) ao ano; e (B) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Reais, juros de 4,75% (quatro vírgula setenta e cinco por cento) ao ano.

(iv) Carência dos Juros: Os juros incidentes ao longo dos 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável, conforme o caso, não serão pagos neste período, sendo somados anualmente ao valor do principal da Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio.

(v) Pagamento dos Juros: Após o período de carência dos juros descrito acima, os juros incidentes sobre o novo valor do principal da Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio (após a soma prevista no item (iv) acima) serão acruados anualmente e serão pagos juntamente com as parcelas de amortização do novo valor do principal da Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio.

4.3.1.3.3. Demais condições contratuais: Sem prejuízo das condições de reestruturação previstas na Cláusula 4.3.1.3 e suas subcláusulas acima, a reestruturação dos Créditos Classe III representados por títulos emitidos pela Cimento Tupi negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, bem como sujeitos às leis e demais normas aplicáveis nas jurisdições onde tais títulos são negociados, também deverá observar os demais termos e condições descritos no Anexo 4.3.1.3.3.

4.3.2. Créditos Classe IV. Os Créditos Classe IV de titularidade dos Credores Quirografários Classe IV indicados da Relação de Credores do Administrador Judicial serão corrigidos, na menor periodicidade permitida por Lei, pelo IPCA desde a Homologação Judicial do Plano até a data do efetivo pagamento e serão integralmente pagos aos respectivos Credores Quirografários Classe IV indicados da Relação de Credores do Administrador Judicial, sem qualquer deságio, em moeda corrente nacional, em até 12 (doze) parcelas mensais, da seguinte forma:

(i) uma parcela, no valor de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), a ser paga em 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) uma parcela, no valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser paga em 60 (sessenta) dias contados da Homologação Judicial do Plano; (iii) uma parcela, no valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser paga em 90 (noventa) dias contados da Homologação Judicial do Plano; e (iv) o saldo remanescente dos respectivos Créditos Classe IV, caso aplicável, em 9 (nove) parcelas mensais, iguais e

sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 30 (trinta) dias após o pagamento da parcela descrita no item (iii) e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, observado, em qualquer caso dos itens (i), (ii), (iii) e (iv) desta Cláusula 4.3.2, o limite dos respectivos valores dos Créditos Classe IV detidos pelos Credores Quirografários Classe IV indicados da Relação de Credores do Administrador Judicial em questão.

4.3.3. Créditos de Credores Fornecedores Estratégicos. Considerando a importância de que seja mantido o fornecimento de bens e serviços à Cimento Tupi, os Credores Fornecedores Estratégicos que receberem seus Créditos Quirografários nos termos desta Cláusula 4.3.3 (i) concordam automaticamente com a manutenção do fornecimento à Cimento Tupi de bens e/ou serviços necessários para a manutenção das atividades após a Data do Pedido, conforme necessidade e solicitação da Cimento Tupi, e (ii) terão os seus Créditos Quirografários corrigidos pelo IPCA, na menor periodicidade permitida por Lei, desde a Homologação Judicial do Plano até a data do efetivo pagamento, e pagos, sem qualquer deságio, em moeda corrente nacional, da seguinte forma:

4.3.3.1. Até o limite de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada Credor Fornecedor Estratégico, os Créditos Quirografários de titularidade dos Credores Fornecedores Estratégicos serão pagos em até 12 (doze) parcelas mensais, da seguinte forma: (i) uma parcela, no valor de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), a ser paga em 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) uma parcela, no valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser paga em 60 (sessenta) dias contados da Homologação Judicial do Plano; (iii) uma parcela, no valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser paga em 90 (noventa) dias contados da Homologação Judicial do Plano; e (iv) o saldo remanescente dividido em até 9 (nove) parcelas mensais, iguais e sucessivas, no valor de até R$265.000,00 (duzentos e sessenta e cinco mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira parcela 30 (trinta) dias após o pagamento da parcela descrita no item (iii) e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes.

4.3.3.2. Observado o disposto na Cláusula 4.3.3.3 abaixo, o saldo dos Créditos Quirografários de titularidade dos Credores Fornecedores Estratégicos que remanescer após o pagamento realizado na forma descrita na Cláusula 4.3.3.1 acima será pago da seguinte forma:

(i) Pagamento contra Faturamento: Durante os 36 (trinta e seis) meses contados do pagamento da última parcela prevista na Cláusula

4.3.3.1 acima, para cada R$1,00 (um real) efetivamente faturado por mês contra a Cimento Tupi, o Credor Fornecedor Estratégico fará jus ao recebimento de R$1,00 (um real) do saldo remanescente dos seus Créditos Quirografários, limitado, em qualquer caso, a R$700.000,00 (setecentos mil

reais) por mês. Neste caso, a primeira parcela vencerá 30 (trinta) dias após o pagamento da última parcela prevista na Cláusula 4.3.3.1 acima e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, observado, em qualquer caso, os limites previstos neste item (i).

(ii) Pagamento Residual: O saldo dos Créditos Quirografários de titularidade dos Credores Fornecedores Estratégicos que remanescer após o pagamento realizado na forma descrita no item (i) acima desta Cláusula

4.3.3.2 será pago nos termos da Opção de Reestruturação I, de acordo com a Cláusula 4.3.1.1.

4.3.3.3. O Credor Fornecedor Estratégico que, por qualquer motivo, rescindir o(s) contrato(s) de fornecimento ou prestação de serviços celebrado(s) com a Cimento Tupi ou descumprir, total ou parcialmente, quaisquer das condições acordadas nos referidos instrumentos, será desenquadrado da condição de Credor Fornecedor Estratégico e o referido Credor Fornecedor Estratégico receberá o valor remanescente dos seus respectivos Créditos Quirografários existentes no momento do desenquadramento nos termos da Opção de Reestruturação I, de acordo com a Cláusula 4.3.1.1.

4.4. Escolha de Opção de Pagamento. Para fins do disposto na Cláusula 4.3.1, os Credores Quirografários Classe III deverão, no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da Homologação Judicial do Plano, escolher entre as opções de reestruturação previstas nas Cláusulas 4.3.1.1 a 4.3.1.3 deste Plano, incluindo a Opção de Reestruturação Adicional prevista na Cláusula 4.3.1.2, conforme aplicável, mediante o envio da Notificação Opção de Pagamento, conforme modelo previsto no Anexo 4.4, não se responsabilizando a Cimento Tupi por qualquer desconformidade com a escolha e informações fornecidas através da Notificação Opção de Pagamento, ou por qualquer escolha intempestiva, hipótese na qual será aplicado o disposto na Cláusula 4.4.4 abaixo.

4.4.1. Considerando o caráter alternativo das opções de pagamento estabelecidas na Cláusula 4.3.1 acima, a escolha de cada Credor Quirografário Classe III deverá necessariamente se restringir a apenas uma das referidas opções, exceto se disposto de forma contrária neste Plano, em especial o disposto na Cláusula

4.4.1.1 abaixo e a informação pelo Credor Quirografário Classe III sobre a Opção de Reestruturação Adicional, conforme previsto na Cláusula 4.3.1.2.

4.4.1.1. Os agentes, que representem mais de um Credor Quirografário Classe III, poderão escolher diferentes opções de pagamento aplicáveis aos seus representados, sendo certo que cada Credor Quirografário Classe III representado não poderá voluntariamente receber o pagamento de seus respectivos Créditos Classe III através de mais de uma opção de pagamento, exceto na hipótese da Opção de Reestruturação Adicional, observados os termos e condições previstos na Cláusula 4.3.1.2.

4.4.2. A escolha manifestada pelo respectivo Credor Quirografário Classe III na Notificação Opção de Pagamento será irrevogável e irretratável, não podendo ser posteriormente alterada por qualquer razão, a menos que haja expressa concordância da Cimento Tupi.

4.4.3. Com relação aos Credores Quirografários Classe III detentores de títulos emitidos pela Cimento Tupi e negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, as escolhas entre as opções de pagamento de seus respectivos Créditos Classe III para fins desta Cláusula 4.4 somente serão consideradas válidas caso (x) o respectivo Credor Quirografário Classe III tenha procedido perante o Juízo da Recuperação ao processo de individualização dos respectivos Créditos Classe III; e, cumulativamente, (y) a Cimento Tupi receba tempestivamente a (i) respectiva Notificação Opção de Pagamento, conforme modelo previsto no Anexo 4.4; e (ii) cópia dos documentos que evidenciam a titularidade e montante dos Créditos Classe III detidos pelo respectivo Credor Quirografário Classe III, conforme individualizados perante o Juízo da Recuperação.

4.4.4. O Credor Quirografário Classe III que não realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos Créditos Classe III no prazo e forma estabelecidos neste Plano, observadas as condições adicionais previstas na Cláusula 4.4.3, conforme aplicável, receberá seu respectivo Crédito Classe III na forma prevista na Cláusula 4.3.1.1.

4.5. Créditos Ilíquidos. Os Créditos Ilíquidos, sejam ou não objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral em andamento, incluindo aqueles objeto das ações listadas às fls. 612 a 616 dos autos da Recuperação Judicial, se sujeitam integralmente aos termos e condições deste Plano e aos efeitos da Recuperação Judicial e também serão novados por ele. Uma vez materializados e reconhecidos por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, que os tornem líquidos, os Créditos Ilíquidos serão pagos de acordo com a classificação e critérios estabelecidos neste Plano para a classe na qual os Créditos Ilíquidos em questão devam ser habilitados e incluídos, sendo certo que, caso os Créditos Ilíquidos sejam Créditos Classe III, tais Créditos Ilíquidos serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.3.1.1.

4.6. Créditos Retardatários. Nas hipóteses de serem reconhecidos novos Créditos por decisão judicial, arbitral ou acordo entre as partes, posteriormente à data de apresentação deste Plano ao Juízo da Recuperação Judicial, serão eles considerados Créditos Retardatários e deverão ser pagos de acordo com a classificação e critérios estabelecidos neste Plano para a classe na qual os Créditos Retardatários em questão devam ser habilitados e incluídos, apenas a partir (i) da data do acordo, ou (ii) do recebimento, pela Cimento Tupi, da notificação enviada pelo respectivo Credor, com a documentação comprobatória necessária, informando sobre o referido trânsito em julgado da decisão

judicial ou arbitral, conforme o caso, sendo certo que, caso os Créditos Retardatários sejam Créditos Classe III, tais Créditos Retardatários serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.3.1.1.

4.6.1. Na hipótese de serem reconhecidos Créditos Trabalhistas, por decisão judicial ou acordo entre as partes nos termos desta Cláusula 4.6, os referidos Créditos Trabalhistas serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.1, sendo certo que a primeira parcela, no valor de até R$15.000,00 (quinze mil reais), deverá ser paga em até 30 (trinta) dias contados (i) da data do acordo, ou (ii) do recebimento, pela Cimento Tupi, de comunicação enviada pelo respectivo Credor Trabalhista detentor do Crédito Trabalhista reconhecido, com a documentação necessária para demonstrar o trânsito em julgado da decisão judicial que reconhecer os seus Créditos Trabalhistas, conforme o caso, e as demais parcelas nos termos e prazos descritos na Cláusula 4.1.

4.7. Modificação do Valor de Créditos. Na hipótese de modificação do valor de qualquer dos Créditos já reconhecidos e inseridos na Relação de Credores do Administrador Judicial por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, o valor alterado do respectivo Crédito deverá ser pago nos termos previstos neste Plano, a partir (i) da data do acordo; ou (ii) do recebimento, pela Cimento Tupi, da notificação enviada pelo respectivo Credor, com a documentação comprobatória necessária, informando sobre o referido trânsito em julgado da decisão judicial ou arbitral, conforme o caso, sendo certo que, caso determinado Crédito Classe III tenha sido majorado, a parcela majorada do Crédito Classe III em questão deverá ser paga na forma prevista na Cláusula 4.3.1.1.

4.7.1. Na hipótese de serem majorados Créditos Trabalhistas, por decisão judicial ou acordo entre as partes nos termos desta Cláusula 4.7, os referidos Créditos Trabalhistas majorados serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.1, sendo certo que a primeira parcela, no valor de até R$15.000,00 (quinze mil reais), deverá ser paga em até 30 (trinta) contados (i) da data do acordo, ou (ii) do recebimento, pela Cimento Tupi, de comunicação enviada pelo respectivo Credor Trabalhista detentor do Crédito Trabalhista majorado, com a documentação necessária para demonstrar o trânsito em julgado da decisão judicial que majorar os Créditos Trabalhistas, conforme o caso.

4.8. Reclassificação de Créditos. Caso, por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, seja determinada a reclassificação de qualquer dos Créditos para Créditos Quirografários, o Crédito reclassificado para Crédito Classe III deverá ser pago nos termos e condições previstos na Cláusula 4.3.1.1 e o Crédito reclassificado para Crédito Classe IV ou para Crédito Quirografário de titularidade dos Credores Fornecedores Estratégicos deverá ser pago nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4.3.2 ou 4.3.3, conforme aplicável ao respectivo Crédito.

4.9. Credores Extraconcursais Aderentes. Os Credores Extraconcursais que desejarem receber os seus Créditos Extraconcursais na forma deste Plano aplicável aos Credores Trabalhistas, Credores Quirografários Classe III, Credores Quirografários Classe IV ou Credores Fornecedores Estratégicos, conforme o caso, poderão fazê-lo, desde que informem à Recuperanda no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano.

5. Recursos para Pagamento de Credores

5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Após a Homologação Judicial do Plano, como forma de levantamento de recursos, a Cimento Tupi poderá, independentemente de autorização judicial ou nova aprovação dos Credores Concursais, através da estrutura societária que julgar mais eficiente e na forma dos arts. 60, 66, 140, 141 e 142 da LFR, conforme aplicáveis, promover a alienação e oneração de bens móveis e/ou imóveis, incluindo equipamentos e maquinários que estejam obsoletos ou com a capacidade operacional comprometida, sobras de materiais e sucatas decorrentes das atividades e operações da Cimento Tupi, bem como bens imóveis integrantes do seu ativo não circulante.

5.2. Financiamentos Adicionais. Com a finalidade de obter novos recursos para viabilizar a consecução das suas atividades e negócios, bem como para a reestruturação das suas dívidas nos termos deste Plano, a Cimento Tupi poderá buscar, caso necessário, na forma do art. 69-A e seguinte da LFR, novos empréstimos, operações de financiamento ou qualquer tipo de crédito, incluindo mediante a emissão de novos instrumentos de dívida, com ou sem garantia, (a) em qualquer valor até o maior valor entre (i) R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de Reais), ajustado anualmente pelo IPCA, ou (ii) US$60.000.000,00 (sessenta milhões de Dólares Norte-Americanos), caso a Razão entre Dívida Líquida e EBITDA da Cimento Tupi imediatamente antes da respectiva transação exceda 5,0 para 1,0; (b) em qualquer valor, caso a Razão entre Dívida Líquida e EBITDA da Cimento Tupi imediatamente antes da respectiva transação seja inferior ou igual a 5,0 para 1,0; e (c) em qualquer valor, a qualquer tempo e sem qualquer limitação, para fins de extensão, novação, substituição ou emissão em troca de, ou os proventos líquidos usados para reembolso, resgate, recompra, refinanciamento ou restituição, inclusive por meio de anulação, de empréstimo ou dívida existente da Cimento Tupi.

6. Efeitos do Plano

6.1. Vinculação do Plano. A partir da Homologação Judicial do Plano, as disposições deste Plano vinculam a Cimento Tupi, os Credores e os seus respectivos cessionários e sucessores, nos termos do art. 59 da LFR. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 6.1, a Aprovação do Plano implicará autorização para que a Cimento Tupi possa adotar todas as medidas necessárias para a implementação dos atos aqui previstos, desde que com observância à Lei e aos limites estabelecidos neste Plano.

6.2. Novação. A Homologação Judicial do Plano implicará a novação, nos termos do art. 59 da LFR, dos Créditos, os quais serão pagos na forma estabelecida neste Plano. Exceto com relação aos Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real, os quais não são afetados pelos termos deste Plano e não serão novados em razão da Homologação Judicial do Plano, conforme previsto na Cláusula 4.2, todas as obrigações, covenants contratuais, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias de quaisquer naturezas assumidas ou prestadas pela Cimento Tupi ou em seu benefício ficam extintas (e/ou aditadas, conforme o disposto na Cláusula

6.2.1 abaixo) por força da novação, sendo substituídas, em todos os seus termos (exceto quando disposto de forma diversa neste Plano, inclusive na hipótese de aditamento de que trata a Cláusula 6.2.1 abaixo), pelas previsões deste Plano. Os Credores Concursais somente poderão cobrar os seus respectivos Créditos na forma estabelecida neste Plano.

6.2.1. A novação em relação aos Créditos Quirografários representados por títulos emitidos pela Cimento Tupi negociados no exterior e regulados por leis estrangeiras, bem como sujeitos às leis e demais normas aplicáveis nas jurisdições onde tais títulos são negociados, será formalizada através de aditamentos a seus respectivos instrumentos e/ou contratos de dívida, ou através dos instrumentos que forem pertinentes e/ou exigidos pelas respectivas legislações, observadas as condições previstas neste Plano aplicáveis aos respectivos Créditos.

6.3. Extinção das Ações. Com a Homologação Judicial do Plano, os Credores não mais poderão: (i) ajuizar ou prosseguir com toda ou qualquer ação judicial ou processo de qualquer tipo relacionado a qualquer Crédito contra a Recuperanda, seus fiadores, avalistas e garantidores; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral relacionada a qualquer Crédito contra a Recuperanda, seus fiadores, avalistas e garantidores; (iii) penhorar quaisquer bens (incluindo dinheiro) da Xxxxxxxxxxx, bem como de seus fiadores, avalistas e garantidores, para satisfazer seus Créditos ou praticar qualquer outro ato constritivo contra tais bens; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos da Recuperanda e de seus fiadores, avalistas e garantidores para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer crédito devido à Recuperanda; e (vi) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as eventuais execuções e outras medidas judiciais em curso contra a Recuperanda, seus fiadores, avalistas e garantidores relativas aos Créditos serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão imediatamente liberadas.

6.4. Compensação de Créditos. Caso a Recuperanda e os Credores sejam, ao mesmo tempo, devedores e credores entre si, os Créditos poderão ser compensados, desde que atendidos os requisitos do art. 369 do Código Civil.

6.5. Formalização de Documentos e Outras Providências. A Cimento Tupi e os Credores obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, por força deste Plano, a praticar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprimento e implementação do disposto neste

Plano.

6.6. Modificação do Plano. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pela Cimento Tupi a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações (i) sejam submetidos à deliberação dos Credores em Assembleia Geral de Credores; e (ii) sejam aprovados pelos Credores nos termos dos artigos 45, 45-A e 58, caput e §1º, da LFR.

6.6.1. Efeito Vinculativo das Modificações ao Plano. Os aditamentos, alterações ou modificações ao Plano vincularão a Cimento Tupi e os Credores, a partir de sua aprovação na forma dos artigos 45, 45-A ou 58 da LFR.

6.7. Descumprimento do Plano. Para fins deste Plano, somente restará caracterizado descumprimento de alguma obrigação nele prevista caso a Recuperanda deixe de sanar o apontado descumprimento no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento de notificação enviada por parte prejudicada nesse sentido. Nessa hipótese, a Recuperanda requererá ao Juízo da Recuperação Judicial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do decurso do prazo de 30 (trinta) dias corridos referido acima, que seja convocada Assembleia Geral de Credores, a se realizar em até 30 (trinta) dias corridos contados da convocação, para deliberação acerca da medida mais adequada para sanar o descumprimento, ou mesmo de modificação a este Plano, se necessário for.

6.7.1. Na hipótese de caracterização do descumprimento do Plano, não sanado nos termos da Cláusula 6.7 os Créditos serão reconstituídos às suas condições originais na forma do art. 61, §2º, da LFR.

6.8. Limites de Pagamento. Qualquer pagamento a Credores a ser realizado nos termos deste Plano estará limitado ao valor do respectivo Crédito constante da Relação de Credores do Administrador Judicial.

6.9. Quitação. Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão, de forma automática, e independentemente de qualquer formalidade adicional, proporcional ao valor efetivamente recebido e independente de qualquer formalidade adicional, a quitação plena, rasa, irrevogável e irretratável de todo e qualquer Crédito Concursal (e eventuais Encargos Financeiros porventura aplicáveis) contra a Recuperanda e seus fiadores, avalistas, garantidores, sucessores e cessionários, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações seja por obrigação principal ou fidejussória, de modo que os Credores Concursais nada mais poderão reclamar contra a Recuperanda e seus fiadores, avalistas, garantidores, sucessores e cessionários relativamente aos Créditos Concursais, a qualquer tempo, em juízo ou fora dele.

6.10. Ratificação de Atos. A Aprovação do Plano pela Assembleia Geral de Credores implicará a aprovação e ratificação de todos os atos regulares de gestão praticados e medidas adotadas pela Recuperanda para implementar sua reestruturação, em especial

aquelas adotadas no curso da Recuperação Judicial, incluindo, mas não se limitando aos atos necessários à reestruturação na forma proposta neste Plano, bem como todos demais atos e ações necessárias para integral implementação e consumação deste Plano e da Recuperação Judicial, os quais ficam expressamente autorizados, validados e ratificados para todos os fins de direito.

6.11. Isenção de Responsabilidade e Renúncia em relação às Partes Isentas. Em decorrência da Aprovação do Plano, os Credores expressamente reconhecem e isentam as Partes Isentas de toda e qualquer responsabilidade pelos atos praticados e obrigações contratadas, antes e depois da Data do Pedido, inclusive com relação à reestruturação da Cimento Tupi em geral e a prevista neste Plano, conferindo às Partes Isentas a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação de todos os direitos e pretensões materiais ou morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título.

6.11.1. A Aprovação do Plano representa igualmente expressa e irrevogável renúncia dos Credores a quaisquer reivindicações, ações ou direitos de ajuizar, promover ou reivindicar, judicial ou extrajudicialmente, a qualquer título e sem reservas ou ressalvas, a qualquer tempo, hoje ou no futuro, a reparação de danos e/ou quaisquer outras ações ou medidas contra as Partes Isentas em relação aos atos praticados e obrigações assumidas pelas Partes Isentas, inclusive em virtude de e/ou no curso da Recuperação Judicial.

7. Disposições Gerais

7.1. Condições Suspensivas. A eficácia deste Plano está condicionada à (i) Aprovação do Plano; e (ii) Homologação Judicial do Plano.

7.2. Protestos. Com a Homologação Judicial do Plano, os Credores concordam com a baixa imediata de todos os atos de negativação e protestos lavrados contra a Cimento Tupi, avalistas e devedores solidários. Nesse sentido, fica autorizado ao Juízo da Recuperação Judicial determinar a expedição de ofício aos órgãos competentes (Cartórios de Protesto, Serasa, etc.), para que as anotações cujas exigências sejam anteriores à Recuperação Judicial sejam baixadas.

7.3. Obrigações Gerais. Por meio deste Plano, a Recuperanda compromete-se a, durante o curso da Recuperação Judicial, (a) conduzir os negócios da Recuperanda de acordo com o curso ordinário de suas operações; (b) observar todos os termos, condições e limitações estabelecidos neste Plano; e (c) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Plano.

7.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.3 acima, a Recuperanda obriga-se a adotar as medidas que estejam ao seu alcance e sejam necessárias para que este Plano seja reconhecido como eficaz, exequível e vinculante nas jurisdições estrangeiras aplicáveis à Recuperanda, na medida em que tal reconhecimento se

faça necessário para a implementação das medidas previstas neste Plano em relação aos respectivos Credores.

7.4. Implementação do Plano no Exterior: Após a Homologação Judicial do Plano, a Recuperanda fica desde já autorizada a adotar todas as medidas necessárias para (i) dar andamento ao procedimento do Capítulo 15, do título 11, do Código de Insolvência dos Estados Unidos perante a Corte de Insolvência dos Estados Unidos da América do Distrito Sul de Nova Iorque, com o objetivo de buscar uma decisão da referida Corte (a) reconhecendo a Recuperação Judicial como um processo principal estrangeiro nos termos do Código de Insolvência dos Estados Unidos; (b) reconhecendo, aplicando e atribuindo efeitos ao Plano nos Estados Unidos da América; e (c) autorizando e direcionando as respectivas partes a tomarem todas as medidas necessárias para atribuir efeitos e implementar o Plano naquela jurisdição e em relação aos documentos regidos pela Lei de Nova Iorque, conforme homologado pelo Juízo da Recuperação; e (ii) iniciar e/ou dar andamento a outros procedimentos judiciais, extrajudiciais ou administrativos, sejam de insolvência ou de outra natureza, em outras jurisdições além da República Federativa do Brasil, conforme necessário, para a implementação deste Plano,

7.5. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada mediante a verificação do cumprimento de todas as obrigações previstas no Plano que se vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos contados da Homologação Judicial do Plano, independentemente de períodos de carência previstos neste Plano.

7.6. Meios de Pagamento. Credores serão pagos mediante a transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio do PIX, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED) (com exceção de Credores residentes e domiciliados no exterior), servindo o comprovante da referida operação financeira como prova de quitação do respectivo pagamento.

7.6.1. De forma a viabilizar referido pagamento e condicionado ao recebimento, em até 5 (cinco) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, os Credores deverão enviar à Recuperanda, com cópia para o Administrador Judicial uma notificação, nos termos do Anexo 7.6.1 contendo, dentre outras informações, os detalhes de sua conta bancária (agência, conta corrente ou poupança, instituição financeira com respectivo código, CPF/CNPJ do beneficiário ou a chave PIX) e as demais informações necessárias para a efetiva transferência dos recursos.

7.6.2. Os pagamentos que não forem realizados diante da inércia, equívoco ou omissão dos Credores em relação à indicação de suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento deste Plano, bem como não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão dos Credores não terem informado tempestivamente suas contas bancárias. Neste caso, a critério da Cimento Tupi, os pagamentos devidos aos Credores que não tiverem informado suas contas bancárias poderão ser

realizados no Juízo da Recuperação, nos termos de pagamento aplicáveis ao respectivo Crédito Concursal, observado o disposto na Cláusula 4.4.4.

7.7. Créditos em Moeda Estrangeira. Observado o disposto na Cláusula 4.4, os Créditos contratados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original e serão pagos nos termos e condições previstos neste Plano aplicáveis à classe dos respectivos Créditos em moeda estrangeira, na forma e observando a mecânica de pagamento acordada entre as partes e/ou que vinha sendo utilizada pelas partes até a Data do Pedido.

7.8. Datas de Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista neste Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação poderá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil imediatamente seguinte, sem que isso caracterize impontualidade da Recuperanda ou implique incidência de Encargos Financeiros.

7.9. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações à Cimento Tupi, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-mail com comprovante de entrega, observando-se os dados de contato a seguir:

Cimento Tupi S.A. – em Recuperação Judicial Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, salas 205 e 206 Barra da Tijuca

Rio de Janeiro - RJ XXX 00.000-000

A/C: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

7.10. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, a validade e eficácia das demais disposições não serão afetadas, devendo a Recuperanda propor novas disposições para substituírem aquelas declaradas inválidas, nulas ou ineficazes, de forma a manter o propósito do estabelecido neste Plano.

7.11. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão somente produzirá efeitos desde que (i) a Cimento Tupi seja informada, assim como, caso a Recuperação Judicial ainda não tenha se encerrado, o Administrador Judicial e o Juízo da Recuperação Judicial sejam informados; e (ii) os cessionários firmem declaração por escrito atestando o recebimento de uma cópia do Plano e reconhecendo que o Xxxxxxx cedido estará sujeito às disposições do Plano, respeitadas as previsões dos anexos a este Plano.

7.12. Alterações Anteriores à Aprovação do Plano. A Cimento Tupi se reserva o direito, na forma da Lei, de alterar este Plano até a data da Aprovação do Plano, inclusive de modo a complementar o protocolo com documentos adicionais e traduções de documentos correlatos.

7.13. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes no Brasil, ainda que os créditos sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas.

7.14. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação Judicial, até o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória; e (ii) por qualquer juízo empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, após o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória.

O Plano é firmado pelo representante legal devidamente constituído da Cimento Tupi.

Rio de Janeiro, 08 de outubro de 2021.

Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial

Anexo 1.1

Definições

“Administrador Judicial” significa o Escritório de Advocacia Nascimento & Rezende Advogados, com sede na Xxx xx Xxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, CEP: 20.040-915, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos termos da decisão proferida em 22 de janeiro de 2021.

“Aprovação do Plano” significa a aprovação deste Plano pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45, 45-A ou 58, §1º da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Plano. Na hipótese de aprovação nos termos do art. 58, §1º da LFR, considera-se a Aprovação do Plano na data da decisão que conceder a Recuperação Judicial.

“Assembleia Geral de Credores” ou “AGC” significa qualquer assembleia geral de credores realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV da LFR.

“Brasil” significa a República Federativa do Brasil.

“Código Civil” significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

“Créditos” significa os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais.

“Créditos Classe III” significa os Créditos Concursais previstos nos arts. 41, inciso III, e 83, inciso VI, da LFR contra a Recuperanda.

“Créditos Classe IV” significa, nos termos do art. 41, inciso IV da LFR, os Créditos Concursais detidos por microempresas ou empresas de pequeno porte, sendo certo que, conforme previsto na Lei Complementar nº 123/2006 (conforme alterada),para fins de enquadramento de uma determinada empresa como microempresa ou empresa de pequeno porte, poderão ser auferidas receitas no mercado interno até o limite previsto no inciso II do caput do artigo 3º da Lei Complementar nº 123/2006 ou no § 2o do artigo 3º da Lei Complementar nº 123/2006, conforme o caso, e, adicionalmente, receitas decorrentes da exportação de mercadorias ou serviços, inclusive quando realizada por meio de comercial exportadora ou da sociedade de propósito específico prevista no art. 56 da Lei Complementar nº 123/2006, desde que as receitas de exportação também não excedam os referidos limites de receita bruta anual .

“Créditos com Garantia Real” significa os Créditos garantidos por direitos reais, nos termos do art. 41, inciso II da LFR.

“Créditos Concursais” significa os créditos e obrigações de fazer sujeitos aos efeitos deste

Plano, vencidos ou vincendos, cujos respectivos contratos, obrigações e/ou fatos geradores ocorreram antes da Data do Pedido, independentemente de estarem ou não relacionados na Relação de Credores do Administrador Judicial. Para fins de clareza, os Créditos Concursais são todos os Créditos referidos neste Plano, independentemente de sua natureza, à exceção dos Créditos com Garantia Real e os Créditos Extraconcursais.

“Créditos Extraconcursais” significa os créditos detidos contra a Recuperanda que não se sujeitam aos efeitos deste Plano em razão (i) do seu fato gerador ser posterior à Data do Pedido, ou (ii) de se enquadrarem no art. 49, §§ 3º e 4º da LFR, ou qualquer outra norma legal que os exclua dos efeitos deste Plano.

“Créditos Ilíquidos” significa os Créditos Concursais (i) objeto de ação judicial e/ou de arbitragem, iniciada ou não, derivados de quaisquer relações jurídicas e contratos existentes antes da Data do Pedido; ou (ii) em relação a cujo valor haja pendência de resolução de controvérsia ou disputa; ou (iii) aqueles que, ainda que não se enquadrem nos itens (i) e (ii) acima, por qualquer razão não constem da Relação de Credores do Administrador Judicial.

“Créditos Quirografários” significa os Créditos Classe III, os Créditos Classe IV e os Créditos Quirografários de titularidade dos Credores Fornecedores Estratégicos.

“Créditos Retardatários” significa os Créditos cujos pedidos de habilitação ocorrerem depois de transcorrido o prazo previsto no art. 7º, §1º, da LFR.

“Créditos Trabalhistas” significa os Créditos Classe I.

“Créditos Trabalhistas Excedentes” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.1.2.

“Credores” significa todos os credores referidos neste Plano, exceto pelos Credores com Garantia Real, cujos respectivos Créditos com Garantia Real não serão afetados pelos termos deste Plano.

“Credores com Garantia Real” significa os titulares de Créditos com Garantia Real.

“Credores Concursais” significa os Credores titulares de Créditos Concursais.

“Credores Extraconcursais Aderentes” significa os Credores Extraconcursais que resolverem aderir aos termos deste Plano, recebendo seus Créditos Extraconcursais nas formas e prazos aqui dispostos.

“Credores Fornecedores Estratégicos” significa os Credores Quirografários Classe III e/ou Classe IV que mantenham o fornecimento à Cimento Tupi de bens e/ou serviços necessários para a manutenção das atividades após a Data do Pedido, sem alteração injustificada dos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelos respectivos Credores Quirografários Classe III e/ou Classe IV em relação à Cimento Tupi e que não

possuam qualquer tipo de litígio em curso contra a Cimento Tupi.

“Credores Quirografários Classe III” significa os titulares de Créditos Classe III, com exceção dos Credores Fornecedores Estratégicos.

“Credores Quirografários Classe IV” significa os titulares de Créditos Classe IV, com exceção dos Credores Fornecedores Estratégicos.

“Data do Pedido” significa a data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, qual seja, 21 de janeiro de 2021.

“Dia Útil” significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou feriado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

“Dívida Líquida” significa o montante total de empréstimos da Cimento Tupi (incluindo de curto e longo prazo), menos a soma de caixa e equivalentes de caixa, ambos conforme o mais recente balanço trimestral consolidado da Cimento Tupi.

“Dólar Norte-Americano” significa a moeda corrente nos Estados Unidos da América.

“EBITDA” significa, para qualquer período, (a) as receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços; menos (b) o custo consolidado de bens vendidos e serviços prestados; menos (c) as despesas administrativas e de vendas consolidadas; mais (d) o consolidado de outros rendimentos operacionais (despesas), rendimentos (despesas) líquidos e não operacionais, líquidos; mais (e) qualquer (i) depreciação, diminuição ou amortização e (ii) perdas ou despesas não monetárias ou não recorrentes, incluídas em qualquer dos itens anteriores.

“Efeito Adverso Relevante” significa, em relação à Cimento Tupi, qualquer mudança ou efeito que, tanto individualmente ou em conjunto com outros fatores, tenha um efeito adverso relevante na situação financeira e nas operações da Cimento Tupi como um todo, ou o efeito adverso relevante na habilidade da Cimento Tupi de implementar, consumar e/ou cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Plano, desde que, no entanto, para os propósitos desta definição, nenhuma mudança, efeito, evento ou ocorrência que surja ou resulte de qualquer das situações a seguir, sozinhas ou combinadas, constituam ou sejam levadas em consideração na determinação de ter sido ou possa ser um Efeito Adverso Relevante: (i) mudanças em geral, incluindo alterações nas condições de qualquer economia nacional, regional ou mundial ou das indústrias em que a Cimento Tupi opere, exceto na medida que a Cimento Tupi seja afetada desproporcionalmente por tais mudanças; e (ii) financeiras ou outra condição política, de mercado ou sanitária no Brasil.

“Encargos Financeiros” significa qualquer correção monetária, juros, multa, penalidades, indenização, inflação, perdas e danos, juros moratórios e/ou outros encargos de natureza semelhante.

“Homologação Judicial do Plano” significa a decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação que concede a Recuperação Judicial, nos termos do art. 58, caput ou §1º, da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no Diário Oficial, da decisão de primeiro grau concessiva da Recuperação Judicial. No caso de ser indeferida na primeira ou na segunda instância a concessão, considerar-se-á como Homologação Judicial do Plano, respectivamente, a data da disponibilização, no Diário Oficial, de eventual decisão de segundo grau, ou de instância superior, em qualquer caso monocrática ou colegiada – o que primeiro ocorrer – que assim deliberar.

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou outro índice que venha legalmente a substituí-lo.

“Juízo da Recuperação Judicial” significa o Juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

“Laudo” significa o laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da Cimento Tupi, elaborado nos termos do artigo 53, incisos II e III da LFR e constante do Anexo 2.3 a este Plano.

“Lei” ou “Leis” significa qualquer lei, portaria, instrução normativa, regulamento ou decreto expedido por qualquer autoridade governamental.

“LFR” significa a Lei Federal nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme aditada.

“Limite Total Opção de Reestruturação II” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.2.

“Notificação Opção de Pagamento” significa a notificação a ser enviada pelos Credores Quirografários Classe III, no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da Homologação Judicial do Plano, na forma do Anexo 4.4 e nos termos da Cláusula 4.4, para manifestar seu interesse em aderir a uma das opções de pagamento aplicáveis aos Credores Quirografários Classe III definidas na Cláusula 4.3.1.

“Opção de Reestruturação Adicional” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.2.

“Partes Isentas” significam a Recuperanda, os Acionistas Cimento Tupi, suas afiliadas, fiadores, avalistas, garantidores, diretores, gestores, conselheiros, investidores, funcionários, advogados, agentes e outros representantes e mandatários, incluindo seus antecessores e sucessores.

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, firma, sociedade, companhia, associação sem personalidade jurídica, parceria, trust ou outra pessoa jurídica.

“Plano” significa este plano de recuperação judicial conjunto, que cumpre os requisitos da Seção III, do Capítulo III, da LFR.

“Primeira Parcela” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.2.1.

“Primeira Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.3.2.

“Razão entre Dívida Líquida e EBITDA” significa, em qualquer data (a “data da transação”), a razão entre: (a) o valor agregado de Dívida Líquida da Cimento Tupi na época e (b) EBITDA para os quatro trimestres fiscais imediatamente anteriores à data da transação para os quais as informações financeiras internas são disponibilizadas.

“Real” significa a moeda corrente do Brasil.

“Reconhecimento do Plano na Jurisdição Aplicável” significa toda e qualquer decisão ou ordem judicial necessária para que este Plano possa produzir seus regulares efeitos na jurisdição aplicável ao Crédito Quirografário de titularidade do Credor em questão.

“Reconhecimento do Plano no Chapter 15” significa toda e qualquer decisão ou ordem judicial necessária para que este Plano possa produzir seus regulares efeitos no âmbito do procedimento do Capítulo 15, do título 11, do Código de Insolvência dos Estados Unidos a ser instaurado perante a Corte de Insolvência dos Estados Unidos da América do Distrito Sul de Nova Iorque.

“Recuperação Judicial” significa o processo de recuperação judicial relativo à Cimento Tupi autuado sob o nº 0012239-96.2021.8.19.0001, em curso perante o Juízo da Recuperação Judicial.

“Recuperanda” significa a Cimento Tupi.

“Relação de Credores do Administrador Judicial” significa a lista de credores elaborada pelo Administrador Judicial na forma do artigo 7, §2º da LFR.

“Saldo Após Primeira Parcela” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.2.1.

“Saldo Remanescente Após Deságio” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.3.2.

“Segunda Tranche do Saldo Remanescente Após Deságio” tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.3.1.3.2.

“UPI” significa Unidade Produtiva Isolada, de acordo com o art. 60 da LFR.

***

ANEXO 2.3

Laudo Econômico-Financeiro

ANEXO 4.3.1.1.6

Termos e Condições Adicionais Opção de Reestruturação I

CIMENTO TUPI S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION SENIOR UNSECURED NOTES (OPTION 1)

(to be issued pursuant to Section 4.3.1.1 of the Judicial Recovery Plan)

SUMMARY OF MAIN TERMS AND CONDITIONS

Cimento Tupi S.A. – In Judicial Reorganization (the “Issuer”) intends to amend and restate the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to 9.75% Senior Unsecured Notes due 2018 (the "Original Notes") issued by Cimento Tupi S.A. in connection with a proposed restructuring to be implemented through a Judicial Recovery Plan (the “Plan”) to be approved in a Brazilian judicial reorganization (recuperação judicial) proceeding, which shall be recognized in a proceeding (the “Chapter 15 Case”) under chapter 15 of Title 11 of the United States Code, 11 U.S.C. § 101 et seq. (the “Bankruptcy Code”).

The amended and restated indenture will provide for three alternative series of notes, each with different terms and conditions. This summary sets forth the material terms and conditions relating to the 0.75% Amortizing Unsecured PIK Notes due [2041] (Option 1) (the "Option 1 Notes").

Issuer	Cimento Tupi, S.A. – In Judicial Reorganization
Notes; Issue Amount	0.75% Amortizing Unsecured PIK Notes due [2041] (Option 1). Aggregate amount under the Option 1 Notes (to be comprised of certain unpaid principal and accrued but unpaid interest under the Original Notes) will be determined once the senior unsecured creditors have made their choice in accordance with the Plan whether to receive Option 1 Notes, Option 2 Notes or Option 3 Notes under the amended and restated indenture (each as defined in their respective summaries).
Trustee	To be selected by the Issuer.
Closing Date	As promptly as possible after the effective date of the recognition of the Plan in the Chapter 15 Case (the "Closing Date").
Maturity	The twentieth (20th) anniversary of the Closing Date (the “Maturity Date”). All references herein to the anniversaries shall be from the Closing Date.
Amortization	No amortization during the first four (4) years after the Closing Date. Beginning on the fifth (5th) anniversary of the Closing Date, the Option 1 Notes shall be fully amortized over a 16-year amortization schedule in accordance with item 4.3.1.1 of the Plan.

	For a description of the applicable amortization installments under the Option 1 Notes, see Appendix A.
Interest	0.75% per annum, to be accrued from the Closing Date computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months. PIK Interest Payments: Interest accruing during the first four (4) years after the Closing Date will be paid annually either by (i) increasing the outstanding principal amount of the Option 1 Notes or (ii) issuing additional notes, in each case, in an aggregate principal amount equal to the amount of accrued interest due on the relevant interest payment date (rounded up to the nearest $1.00) (such payments, collectively, the "PIK Payments"). Interest will accrue on the principal amount of PIK Payments. Cash Interest Payments: After the first four (4) years, the interest accruing from the fifth (5th) anniversary of the Closing Date computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months will be payable in cash annually together with the principal amortization. For a description of the applicable interest payment dates under the Option 1 Notes, see Appendix A.
Default Interest	The applicable interest rate plus 1.0% per annum.
Tax Withholding	All payments in respect of the Option 1 Notes, whether of principal (including, if applicable, any redemption price or repurchase price), or interest will be made without withholding or deduction for or on account of any taxes, except as required by law. In the event that any such withholding or deduction is required by law, the Issuer will, subject to certain exceptions, pay such additional amounts as may be necessary in order that the net amounts received by the noteholders after any such withholding and/or deduction in respect of such taxes shall equal the respective amounts which would have been received in respect of the Option 1 Notes in the absence of such withholding or deduction.
Proceeds	As a result of the amendment and restatement of the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to the Original Notes, the Option 1 Notes, the Option 2 Notes and the Option 3 Notes will collectively discharge all amounts due under such Original Notes.
Priority	The Option 1 Notes will be the Issuer’s senior unsecured obligations and will rank equally in right of payment with any future senior unsecured indebtedness of the Issuer (except those obligations preferred by operation of law) and will be senior to any subordinated indebtedness of the Issuer. The Option 1 Notes will effectively rank junior to all secured debt of the Issuer to the extent of the value of the

	assets securing the debt, and will rank junior to all debt of the Issuer’s subsidiaries.
Optional Redemption	The Issuer may redeem all or a part of the Option 1 Notes, upon at least 15 but not more than 60 days prior written notice before the redemption date, at any time or from time to time prior to the Maturity Date, as a whole or in part, at a price of 100% of the amount outstanding under the Option 1 Notes, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the date of redemption, subject to the rights of holders of record on the relevant record date to receive interest due on the relevant interest payment date.
Covenants	The amended and restated indenture will not contain any financial covenants or any other restrictive covenants, except as described below. The amended and restated indenture will contain only limited covenants regarding the following matters:  Customary covenant regarding the consolidation or merger of the Issuer or the sale of all or substantially all of its properties or assets.  Maintenance of office or agency.  Existence.  Payment of taxes.  Maintenance of properties and insurance.  Financial reports.  Reports to trustee.  Disclosure of names and addresses of holders.  Paying agent and transfer agent.
Defeasance and Discharge Provisions	Customary defeasance and discharge provisions.
Modification	Customary amendment provisions.
Events of Default	The amended and restated indenture will contain only the following customary events of default with certain customary exceptions: (i) nonpayment of principal when due or interest, fees or other amounts after a customary grace period; (ii) failure to perform or observe covenants set forth in the amended and restated indenture, subject (where customary and appropriate) to notice and an appropriate grace period; (iii) cross-acceleration to other indebtedness in a customary amount to be set forth in the amended and restated indenture; (iv) bankruptcy (decretação de falência); and (v) monetary judgment

	defaults in an amount to be set forth in the amended and restated indenture.
Trustee's Expenses and Indemnification	The amended and restated indenture will contain customary and appropriate provisions relating to indemnity, reimbursement, exculpation and other related matters between the Issuer and the Trustee.
Transfer Restrictions	The Option 1 Notes will be subject to customary transfer restrictions applicable to Regulation S / Rule 144A notes.
Form	The Option 1 Notes will be registered in the name of a nominee for The Depository Trust Company (“DTC”), for the accounts of its direct and indirect participants, including Euroclear and Clearstream. Beneficial interests in any of the Option 1 Notes will be shown on, and transfers will be effected only through, records maintained by DTC or its nominees, and any such interests may not be exchanged for certificated securities, except in limited circumstances.
Denomination	The Option 1 Notes will be issued in minimum denominations of U.S.$1 and in integral multiples of U.S.$1 in excess thereof.
Listing	The Option 1 Notes may not be listed on any securities exchange.
Governing Law	State of New York
Forum	State of New York

APPENDIX A SCHEDULE OF PAYMENTS

Payment Date	% of Principal Amount of Option 1 Notes	% of Accrued but Unpaid Interest Amount under the Original Notes	% of Principal Amount of PIK Notes	Interest Payments	Total Aggregate Payment Amount ($)
[date], 20[22]	0%	0%	0%	0.75% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[23]	0%	0%	0%	0.75% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[24]	0%	0%	0%	0.75% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[25]	0%	0%	0%	0.75% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[26]	2.0%	2.0%	2.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[27]	2.0%	2.0%	2.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[28]	2.0%	2.0%	2.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[29]	3.0%	3.0%	3.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[30]	3.0%	3.0%	3.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[31]	4.0%	4.0%	4.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[32]	4.0%	4.0%	4.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[33]	5.0%	5.0%	5.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[34]	6.0%	6.0%	6.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[35]	7.0%	7.0%	7.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[36]	8.0%	8.0%	8.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[37]	9.0%	9.0%	9.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[38]	10.0%	10.0%	10.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[39]	10.0%	10.0%	10.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[40]	12.5%	12.5%	12.5%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[41]	12.5%	12.5%	12.5%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
Total	100%	100%	100%	-	$[ ]

ANEXO 4.3.1.2.5

Termos e Condições Adicionais Opção de Reestruturação II

35

CIMENTO TUPI S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION SENIOR UNSECURED NOTES (OPTION 2)

(to be issued pursuant to Section 4.3.1.2 of the Judicial Recovery Plan)

SUMMARY OF MAIN TERMS AND CONDITIONS

Cimento Tupi S.A. – In Judicial Reorganization (the “Issuer”) intends to amend and restate the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to 9.75% Senior Unsecured Notes due 2018 (the "Original Notes") issued by Cimento Tupi S.A. in connection with a proposed restructuring to be implemented through a Judicial Recovery Plan (the “Plan”) to be approved in a Brazilian judicial reorganization (recuperação judicial) proceeding, which shall be recognized in a proceeding (the “Chapter 15 Case”) under chapter 15 of Title 11 of the United States Code, 11 U.S.C. § 101 et seq. (the “Bankruptcy Code”).

The amended and restated indenture will provide for three alternative series of notes, each with different terms and conditions. This summary sets forth the material terms and conditions relating to the 0.75% Amortizing Unsecured Notes due [2026] (Option 2) (the "Option 2 Notes").

Issuer	Cimento Tupi, S.A. – In Judicial Reorganization
Notes; Issue Amount	0.75% Amortizing Unsecured Notes due [2026] (Option 2). Aggregate amount under the Option 2 Notes (to be comprised of certain unpaid principal and accrued but unpaid interest under the Original Notes) will be determined once the senior unsecured creditors have made their choice in accordance with the Plan whether to receive Option 1 Notes, Option 2 Notes or Option 3 Notes under the amended and restated indenture (each as defined in their respective summaries).
Trustee	To be selected by the Issuer.
Closing Date	As promptly as possible after the effective date of the recognition of the Plan in the Chapter 15 Case (the "Closing Date").
Maturity	The fifth (5th) anniversary of the Closing Date (the “Maturity Date”). All references herein to the anniversaries shall be from the Closing Date.
Amortization	First amortization payment on the date which is 30 days from the Closing Date. Thereafter, beginning on the first (1st) anniversary of the Closing Date, the Option 2 Notes shall be fully amortized over a 5-year amortization schedule in accordance with item 4.3.1.2 of the Plan.

	For a description of the applicable amortization installments under the Option 2 Notes, see Appendix A.
Interest	0.75% per annum, to be accrued from the Closing Date computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months to be payable annually in cash. For a description of the applicable interest payment dates under the Option 2 Notes, see Appendix A.
Default Interest	The applicable interest rate plus 1.0% per annum.
Tax Withholding	All payments in respect of the Option 2 Notes, whether of principal (including, if applicable, any redemption price or repurchase price), or interest will be made without withholding or deduction for or on account of any taxes, except as required by law. In the event that any such withholding or deduction is required by law, the Issuer will, subject to certain exceptions, pay such additional amounts as may be necessary in order that the net amounts received by the noteholders after any such withholding and/or deduction in respect of such taxes shall equal the respective amounts which would have been received in respect of the Option 2 Notes in the absence of such withholding or deduction.
Proceeds	As a result of the amendment and restatement of the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to the Original Notes, the Option 1 Notes, the Option 2 Notes and the Option 3 Notes will collectively discharge all amounts due under such Original Notes.
Priority	The Option 2 Notes will be the Issuer’s senior unsecured obligations and will rank equally in right of payment with any future senior unsecured indebtedness of the Issuer (except those obligations preferred by operation of law) and will be senior to any subordinated indebtedness of the Issuer. The Option 2 Notes will effectively rank junior to all secured debt of the Issuer to the extent of the value of the assets securing the debt, and will rank junior to all debt of the Issuer’s subsidiaries.
Optional Redemption	The Issuer may redeem all or a part of the Option 2 Notes, upon at least 15 but not more than 60 days prior written notice before the redemption date, at any time or from time to time prior to the Maturity Date, as a whole or in part, at a price of 100% of the amount outstanding under the Option 2 Notes, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the date of redemption, subject to the rights of holders of record on the relevant record date to receive interest due on the relevant interest payment date.

Covenants	The amended and restated indenture will not contain any financial covenants or any other restrictive covenants, except as described below. The amended and restated indenture will contain only limited covenants regarding the following matters:  Customary covenant regarding the consolidation or merger of the Issuer or the sale of all or substantially all of its properties or assets.  Maintenance of office or agency.  Existence.  Payment of taxes.  Maintenance of properties and insurance.  Financial reports.  Reports to trustee.  Disclosure of names and addresses of holders.  Paying agent and transfer agent.
Defeasance and Discharge Provisions	Customary defeasance and discharge provisions.
Modification	Customary amendment provisions.
Events of Default	The amended and restated indenture will contain only the following customary events of default with certain customary exceptions: (i) nonpayment of principal when due or interest, fees or other amounts after a customary grace period; (ii) failure to perform or observe covenants set forth in the amended and restated indenture, subject (where customary and appropriate) to notice and an appropriate grace period; (iii) cross-acceleration to other indebtedness in a customary amount to be set forth in the amended and restated indenture; (iv) bankruptcy (decretação de falência); and (v) monetary judgment defaults in an amount to be set forth in the amended and restated indenture.
Trustee's Expenses and Indemnification	The amended and restated indenture will contain customary and appropriate provisions relating to indemnity, reimbursement, exculpation and other related matters between the Issuer and the Trustee.
Transfer Restrictions	The Option 2 Notes will be subject to customary transfer restrictions applicable to Regulation S / Rule 144A notes.

Form	The Option 2 Notes will be registered in the name of a nominee for The Depository Trust Company (“DTC”), for the accounts of its direct and indirect participants, including Euroclear and Clearstream. Beneficial interests in any of the Option 2 Notes will be shown on, and transfers will be effected only through, records maintained by DTC or its nominees, and any such interests may not be exchanged for certificated securities, except in limited circumstances.
Denomination	The Option 2 Notes will be issued in minimum denominations of U.S.$1 and in integral multiples of U.S.$1 in excess thereof.
Listing	The Option 2 Notes may not be listed on any securities exchange.
Governing Law	State of New York
Forum	State of New York

APPENDIX A SCHEDULE OF PAYMENTS

Payment Date	% of Principal Amount of Option 2 Notes	% of Accrued but Unpaid Interest Amount under the Original Notes	Interest Payments	Total Aggregate Payment Amount ($)
[date], 20[21] (i.e., 30 days from the Closing Date)	20.0%	20.0%	-	$[ ]
[date], 20[22]	16.0%	16.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[23]	16.0%	16.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[24]	16.0%	16.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[25]	16.0%	16.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[26]	16.0%	16.0%	0.75% (Cash Payment)	$[ ]
Total	100%	100%	-	$[ ]

ANEXO 4.3.1.3.3

Termos e Condições Adicionais Opção de Reestruturação III

36

CIMENTO TUPI S.A. – IN JUDICIAL REORGANIZATION SENIOR UNSECURED NOTES (OPTION 3)

(to be issued pursuant to Section 4.3.1.3 of the Judicial Recovery Plan)

SUMMARY OF MAIN TERMS AND CONDITIONS

Cimento Tupi S.A. – In Judicial Reorganization (the “Issuer”) intends to amend and restate the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to 9.75% Senior Unsecured Notes due 2018 (the "Original Notes") issued by Cimento Tupi S.A. in connection with a proposed restructuring to be implemented through a Judicial Recovery Plan (the “Plan”) to be approved in a Brazilian judicial reorganization (recuperação judicial) proceeding, which shall be recognized in a proceeding (the “Chapter 15 Case”) under chapter 15 of Title 11 of the United States Code, 11 U.S.C. § 101 et seq. (the “Bankruptcy Code”).

The amended and restated indenture will provide for three alternative series of notes, each with different terms and conditions. This summary sets forth the material terms and conditions relating to the 2.00% Amortizing Unsecured PIK Notes due [2032] (Option 3) (the "Option 3 Notes").

Issuer	Cimento Tupi, S.A. – In Judicial Reorganization
Notes; Issue Amount	2.00% Amortizing Unsecured PIK Notes due [2032] (Option 3). Aggregate amount under the Option 3 Notes (to be comprised of certain unpaid principal and accrued but unpaid interest under the Original Notes) will be determined once the senior unsecured creditors have made their choice in accordance with the Plan whether to receive Option 1 Notes, Option 2 Notes or Option 3 Notes under the amended and restated indenture (each as defined in their respective summaries).
Trustee	To be selected by the Issuer.
Closing Date	As promptly as possible after the effective date of the recognition of the Plan in the Chapter 15 Case (the "Closing Date").
Maturity	The eleventh (11th) anniversary of the Closing Date (the “Maturity Date”). All references herein to the anniversaries shall be from the Closing Date.
Amortization	First amortization payment on the date which is 30 days from the Closing Date. Thereafter, no amortization during the first four (4) years after the Closing Date.

	Beginning on the fifth (5th) anniversary of the Closing Date, the Option 3 Notes shall be fully amortized over a 7-year amortization schedule in accordance with item 4.3.1.3 of the Plan. For a description of the applicable amortization installments under the Option 3 Notes, see Appendix A.
Interest	2.00% per annum, to be accrued from the Closing Date computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months. PIK Interest Payments: Interest accruing during the first four (4) years after the Closing Date will be paid annually either by (i) increasing the outstanding principal amount of the Option 3 Notes or (ii) issuing additional notes, in each case, in an aggregate principal amount equal to the amount of accrued interest due on the relevant interest payment date (rounded up to the nearest $1.00) (such payments, collectively, the "PIK Payments"). Interest will accrue on the principal amount of PIK Payments. Cash Interest Payments: After the first four (4) years, the interest accruing from the fifth (5th) anniversary of the Closing Date computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months will be payable in cash annually together with the principal amortization. For a description of the applicable interest payment dates under the Option 3 Notes, see Appendix A.
Default Interest	The applicable interest rate plus 1.0% per annum.
Tax Withholding	All payments in respect of the Option 3 Notes, whether of principal (including, if applicable, any redemption price or repurchase price), or interest will be made without withholding or deduction for or on account of any taxes, except as required by law. In the event that any such withholding or deduction is required by law, the Issuer will, subject to certain exceptions, pay such additional amounts as may be necessary in order that the net amounts received by the noteholders after any such withholding and/or deduction in respect of such taxes shall equal the respective amounts which would have been received in respect of the Option 3 Notes in the absence of such withholding or deduction.
Proceeds	As a result of the amendment and restatement of the Indenture dated as of May 11, 2011 relating to the Original Notes, the Option 1 Notes, the Option 2 Notes and the Option 3 Notes will collectively discharge all amounts due under such Original Notes.
Priority	The Option 3 Notes will be the Issuer’s senior unsecured obligations and will rank equally in right of payment with any future senior unsecured indebtedness of the Issuer (except those obligations

	preferred by operation of law) and will be senior to any subordinated indebtedness of the Issuer. The Option 3 Notes will effectively rank junior to all secured debt of the Issuer to the extent of the value of the assets securing the debt, and will rank junior to all debt of the Issuer’s subsidiaries.
Optional Redemption	The Issuer may redeem all or a part of the Option 3 Notes, upon at least 15 but not more than 60 days prior written notice before the redemption date, at any time or from time to time prior to the Maturity Date, as a whole or in part, at a price of 100% of the amount outstanding under the Option 3 Notes, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the date of redemption, subject to the rights of holders of record on the relevant record date to receive interest due on the relevant interest payment date.
Covenants	The amended and restated indenture will not contain any financial covenants or any other restrictive covenants, except as described below. The amended and restated indenture will contain only limited covenants regarding the following matters:  Customary covenant regarding the consolidation or merger of the Issuer or the sale of all or substantially all of its properties or assets.  Maintenance of office or agency.  Existence.  Payment of taxes.  Maintenance of properties and insurance.  Financial reports.  Reports to trustee.  Disclosure of names and addresses of holders.  Paying agent and transfer agent.
Defeasance and Discharge Provisions	Customary defeasance and discharge provisions.
Modification	Customary amendment provisions.
Events of Default	The amended and restated indenture will contain only the following customary events of default with certain customary exceptions: (i) nonpayment of principal when due or interest, fees or other amounts after a customary grace period; (ii) failure to perform or observe covenants set forth in the amended and restated indenture, subject (where customary and appropriate) to notice and an appropriate grace

	period; (iii) cross-acceleration to other indebtedness in a customary amount to be set forth in the amended and restated indenture; (iv) bankruptcy (decretação de falência); and (v) monetary judgment defaults in an amount to be set forth in the amended and restated indenture.
Trustee's Expenses and Indemnification	The amended and restated indenture will contain customary and appropriate provisions relating to indemnity, reimbursement, exculpation and other related matters between the Issuer and the Trustee.
Transfer Restrictions	The Option 3 Notes will be subject to customary transfer restrictions applicable to Regulation S / Rule 144A notes.
Form	The Option 3 Notes will be registered in the name of a nominee for The Depository Trust Company (“DTC”), for the accounts of its direct and indirect participants, including Euroclear and Clearstream. Beneficial interests in any of the Option 3 Notes will be shown on, and transfers will be effected only through, records maintained by DTC or its nominees, and any such interests may not be exchanged for certificated securities, except in limited circumstances.
Denomination	The Option 3 Notes will be issued in minimum denominations of U.S.$1 and in integral multiples of U.S.$1 in excess thereof.
Listing	The Option 3 Notes may not be listed on any securities exchange.
Governing Law	State of New York
Forum	State of New York

APPENDIX A SCHEDULE OF PAYMENTS

Payment Date	% of Principal Amount of Option 3 Notes	% of Accrued but Unpaid Interest Amount under the Original Notes	% of Principal Amount of PIK Notes	Interest Payments	Total Aggregate Payment Amount ($)
[date], 20[21] (i.e., 30 days from the Closing Date)	10.0%	10.0%	10.0%	-	$[ ]
[date], 20[22]	0%	0%	0%	2.00% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[23]	0%	0%	0%	2.00% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[24]	0%	0%	0%	2.00% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[25]	0%	0%	0%	2.00% (PIK Payment)	$[ ]
[date], 20[26]	7.5%	7.5%	7.5%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[27]	7.5%	7.5%	7.5%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[28]	10.0%	10.0%	10.0%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[29]	11.25%	11.25%	11.25%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[30]	11.25%	11.25%	11.25%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[31]	26.25%	26.25%	26.25%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
[date], 20[32]	26.25%	26.25%	26.25%	2.00% (Cash Payment)	$[ ]
Total	100%	100%	100%	-	$[ ]

ANEXO 4.4

Notificação de Opção de Pagamento

[Local], [data].

À

Cimento Tupi S.A. – em Recuperação Judicial Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, salas 205 e 206 Barra da Tijuca

Rio de Janeiro - RJ XXX 00.000-000

A/C: Sra. Andréa Junqueira

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

C/C:

[Administrador Judicial]

Ref.: Notificação de Opção de Pagamento - Plano de Recuperação Judicial da

Cimento Tupi

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Plano de Recuperação Judicial da Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Cimento Tupi”) aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em [=] e homologado pelo Juízo da Recuperação em [=] (“Plano”). Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos nesta Notificação de Opção de Pagamento (“Notificação”) terão o significado a eles atribuído no Plano.

Em atendimento ao disposto na Cláusula 4.4 do Plano, o Credor abaixo identificado e assinado (“Credor”) declara e comprova documentalmente, conforme documentos anexos, ser titular de Créditos Classe III detidos contra a Cimento Tupi.

como Opção de Reestruturação Adicional (conforme definido no Plano), caso aplicável, o Credor elege voluntariamente a opção de pagamento descrita na Cláusula [INSERIR

Nesses termos, o Credor notifica a Cimento Tupi de que elege voluntariamente a opção de pagamento descrita na Cláusula [INSERIR OPÇÃO DE ESCOLHA] do Plano para recebimento de seu Crédito Classe III no valor total de [INSERIR VALOR DO CRÉDITO], conforme relacionado na Relação de Credores do Administrador Judicial (“Crédito”)[, e,

OPÇÃO DE ESCOLHA] do Plano].

O Credor declara e reconhece à Cimento Tupi e a quem possa interessar, para todos os fins de direito, que, mediante o pagamento de parte ou da totalidade do seu Crédito nos termos do Plano, a Recuperanda nada mais deverá ao Credor a qualquer título ou a qualquer tempo com relação àquela parcela ou à totalidade do Crédito efetivamente pago, servindo o comprovante da referida operação financeira como prova de quitação plena, irrevogável e irretratável, da parte ou totalidade do Crédito pago pela Cimento Tupi.

Por fim, mediante o envio da presente Notificação, o Credor expressamente reconhece, concorda e ratifica todos os efeitos do Plano em relação a ele e ao seu Crédito, nos termos e condições previstos no Capítulo 7 do Plano.

Cordialmente,

[CREDOR]

Representante Legal: CPF/CNPJ:

ANEXO 7.6.1

[Local], [data].

À

Cimento Tupi S.A. – em Recuperação Judicial Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, salas 205 e 206 Barra da Tijuca

Rio de Janeiro - RJ XXX 00.000-000

A/C: Sra. Andréa Junqueira

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

C/C:

[Administrador Judicial]

Ref.: Notificação para informação de dados de conta bancária para pagamento de Créditos no âmbito da Recuperação Judicial da Cimento Tupi

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Plano de Recuperação Judicial da Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Cimento Tupi”) aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em [=] e homologado pelo Juízo da Recuperação em [=] (“Plano”). Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos nesta notificação para informação de dados de conta bancária para pagamento de Créditos no âmbito da Recuperação Judicial da Cimento Tupi (“Notificação”) terão o significado a eles atribuído no Plano.

Em atendimento ao disposto na Cláusula 7.6.1 do Plano, o Credor abaixo identificado e assinado (“Credor”) vem por meio da presente informar à Cimento Tupi que os pagamentos dos recursos relativos à totalidade ou parte de seus Créditos deverão ser realizados mediante transferência direta de recursos, por meio do PIX, de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED), na conta bancária abaixo indicada:

Credor	CPF/CNPJ	Chave PIX	Dados bancários
			Banco	Agência	Nº conta
[=]	[=]	[=]	[=]	[=]	[=]

O Credor declara e reconhece à Cimento Tupi e a quem possa interessar, para todos os fins de direito, que, mediante o pagamento de parte ou da totalidade do seu Crédito nos termos do Plano, a Recuperanda nada mais deverá ao Credor a qualquer título ou a qualquer tempo com relação àquela parcela ou à totalidade do Crédito efetivamente pago, servindo o comprovante da referida operação financeira como prova de quitação plena, irrevogável e irretratável, da parte ou totalidade do Crédito pago pela Recuperanda.

Por fim, mediante o envio da presente Notificação, o Credor expressamente reconhece, concorda e ratifica todos os efeitos do Plano em relação a ele e ao seu Crédito, nos termos e condições previstos no Capítulo 7 do Plano.

Atenciosamente,

[CREDOR]

Representante Legal: CNPJ/CPF: