Código ISIN das Ações: BRANIMACNOR6 // Código de Negociação das Ações na B3 S.A. - BRASIL, Bolsa, BALCÃO: “ANIM3” FATO RELEVANTE NOVO CONTRATO DE EMPRÉSTIMO COM IFC
Companhia de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 09.288.252/0001-32
Código ISIN das Ações: BRANIMACNOR6 //
Código de Negociação das Ações na B3 S.A. - BRASIL, Bolsa, BALCÃO: “ANIM3”
FATO RELEVANTE
NOVO CONTRATO DE EMPRÉSTIMO COM IFC
A ANIMA HOLDING S.A. (“Ânima Educação”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Diretoria da Companhia, autorizada pelo Conselho de Administração, firmou nessa data contrato de empréstimo cujo objeto é uma nova linha de crédito junto a INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (“IFC”).
As condições principais do contrato são as seguintes: valor do empréstimo - R$ 450 milhões; juros pagos a cada 6 meses; principal será pago em 11 parcelas semestrais, sendo a primeira devida em 15 de março de 2023 (3 anos de carência com prazo total de 8 anos); garantias – ratificação das garantias da operação já existente com a IFC (alienação fiduciária de ações da subsidiária Brasil Educação S.A. e cessão fiduciária de recebíveis de determinadas subsidiárias da Companhia); alienação fiduciária das quotas das subsidiárias relacionadas a AGES; fiança e aval de todas as subsidiárias; e compromisso de manutenção da titularidade de ações por determinados acionistas fundadores da Companhia.
O empréstimo contratado é o terceiro investimento da IFC na Ânima. A instituição participou como investidora-âncora na Oferta Pública Inicial (IPO) da Ânima em 2013 e apoiou o plano de expansão da empresa com um empréstimo de longo prazo de R$ 139 milhões em 2016.
Este novo recurso da IFC representa um importante reforço no caixa da Companhia, ao mesmo tempo em que apoiará o programa de aquisição e integração dentro da estratégia de expansão, por meio de várias instituições de ensino superior de alta qualidade no Brasil, incluindo as três transações realizadas em 2019: AGES (na Bahia e Sergipe), UNICURITIBA (no Paraná) e Unisul (em Santa Catarina, na qual a Ânima atua como parceira na gestão com opção de aquisição), além de possíveis novas aquisições.
A nova operação fortalece ainda mais a parceria entre a Companhia e a IFC, fortalecendo o propósito comum a ambas de desenvolvimento social, materializado na Ânima através de nossa missão de Transformar o País pela Educação!
A Ânima Educação está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores:
Email: xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
São Paulo, 8 de abril de 2020.
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Diretora de Relações com Investidores Diretor Presidente
Publicly-Held Company – Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF) 09.288.252/0001-32
ISIN CODE: BRANIMACNOR6
CODE FOR TRADING ON B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO: “ANIM3"
MATERIAL FACT
NEW IFC LOAN AGREEMENT
ANIMA HOLDING SA (“Ânima Educação”), in compliance with the provisions of CVM Instruction 358, of 1/3/2002, as amended, communicates to its shareholders and to the market in general that the Company's Executive Board, authorized by the Board of Administration, signed in this date loan contract whose object is a new credit line with INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (“IFC”).
The main conditions of the contract are as follows: loan amount - R$ 450 million; interest will be paid every 6 months; principal will be paid in 11 semiannual installments, the first one due on March 15, 2023 (3-year grace period with a total term of 8 years); guarantees - ratification of the guarantees of the already existing operating with IFC (fiduciary sale of shares of the subsidiary Brasil Educação S.A. and fiduciary assignment of receivables from the Company's subsidiaries); fiduciary sale of the quotas of subsidiaries related to AGES; surety and appraisal of all subsidiaries; and commitment to maintain ownership of shares by determined Company's founding investors.
The agreed loan is IFC's third investment in Ânima. The institution participated as an anchor investor in the Initial Public Offering (IPO) from 2013 and supported the expansion plan of the Company with a long-term loan of R$ 139 million in 2016.
This new IFC resource represents an important reinforcement of the Company’s cash, while at the same time will support the acquisition and integration program within the Company's expansion strategy through several high quality higher education institutions in Brazil, including three transactions held in 2019: AGES (in Bahia and Sergipe), UNICURITIBA (in Paraná) and Unisul (in Santa Catarina, which acts as a management partner with an acquisition option), in addition to possible new acquisitions.
The new operation further strengthens the partnership between the Company and IFC, strengthening the common objective from both sides of social development, materialized at Ânima through our mission to Transform the Country through Education!
Ânima Educação is available for any clarifications or suggestions through the Investor Relations Department:
Email: xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
São Paulo, April 8, 2020.
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IRO CEO