BNP PARIBAS BRASIL S.A

Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros

Contratado:

BNP PARIBAS BRASIL S.A

Contratante:

Questionário preenchido por:

Xxxxxx Xxxxxxxx

Data:

AGOSTO/2021

(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).

Versão: [-]

Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação de gestores de recursos de terceiros para os fundos de investimento.

O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.

O anexo ao questionário trata de informações específicas dos fundos de investimento.

O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário.

Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.

Este questionário entrará em vigor em 30 de agosto de 2021.

Apresentação 1

1. Informações cadastrais 4

2. Informações institucionais 5

3. Receitas e dados financeiros 6

4. Recursos humanos 8

5. Informações gerais 9

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito 10

7. Gestão de recursos 10

8. Distribuição 11

9. Risco 17

10. Compliance e controles internos 21

11. Jurídico 21

12. Anexos ou endereço eletrônico 23

1. Informações cadastrais

1.1	Razão social
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A
1.2	Nome fantasia
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A
1.3	É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”)?
Sim
1.4	Quais são as autoridades regulatórias em que a gestora possui registro? Fornecer detalhe sobre os registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.
BANCO CENTRAL DO BRASIL - Autorização de Funcionamento nº 96.00639119, datada de 16/10/1996 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – autorização para prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, exclusivamente na categoria administrador fiduciário, por meio do Ato Declaratório CVM nº 4448 de 21 /08/1997. Autorizado, ainda, para a prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM n° 6.628 de 13.12.2001
1.5	Membro de associações de classe e/ou autorreguladoras? Quais?
Sim, ANBIMA, ABBI, ANCORD, FEBRABAN.
1.6	É instituição nacional ou estrangeira?
Estrangeira
1.7	Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas?
Vide Formulário de Referência, Anexo 15-II, disponível no website da CVM e anexo
1.8	Endereço
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, Xxxxx Xxx, 0x xx 00x xxxxxxx – Xxx Xxxxx / XX
1.9	CNPJ
01.522.368/0001-82
1.10	Data de Constituição
16/10/1996
1.11	Telefones
000 0000 0000
1.12	Website

xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
1.13	Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário
Xxxxxx Xxxxxxxx – Especialista Fund Risk Compliance
1.14	Telefone para contato
00 0000 0000
1.15	E-mail para contato
xxxxx.xxxxxxxxx.xxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

2. Informações institucionais

2.1	Informar o quadro societário da gestora, incluindo os nomes dos principais sócios e respectivas participações (informar no mínimo, os sócios que possuem percentual de participação acima de 5%).
Vide Formulário de Referência, Anexo 15-II, disponível no website da CVM e anexo
2.2	Qual a estrutura empresarial do conglomerado ou grupo econômico? (Quando aplicável).
Vide Formulário de Referência, Anexo 15-II, disponível no website da CVM e anexo
2.3	Fornecer o organograma da gestora (anexar resumo profissional dos principais executivos).
Vide anexo
2.4	A gestora é signatária dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar o(s) Código(s).
Código ABVCAP/ANBIMA FIP E FIEE, Código de Administração de Recursos de Terceiros, Código de Distribuição de Produtos de Investimento, Código de Negociação de Instrumentos Financeiros Código de Ética, Código de Processos da Regulação e Melhores Práticas, Código de Ofertas Públicas, Código para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, Código para o Programa de Certificação Continuada
2.5	A gestora é signatária do Código de Ética da ANBIMA?
Sim
2.6	A gestora é signatária do PRI – Principles for Responsible Investment?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
2.7	A gestora é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.

N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
2.8	Os principais executivos, conforme o item 2.3, detêm participação em outros negócios no mercado financeiro e de capitais ou atividades relacionadas à gestora? (Exceto no caso de participação em empresas ligadas). Em caso positivo, informar: I. CNPJ da empresa; II. percentual detido pelo executivo na empresa; e III. qual a atividade por ele desempenhada.
Vide Formulário de Referência, Anexo 15-II, disponível no website da CVM e anexo
2.9	Informar se o conglomerado ou grupo econômico da gestora presta serviços de administração fiduciária, distribuição, consultoria, controladoria e custódia. Em caso positivo, descrever: I. a estrutura funcional de segregação e II. o relacionamento com a gestora.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
2.10	Outras informações institucionais que a gestora julgue relevante (opcional).
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

3. Receitas e dados financeiros

3.1	Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da gestora. Informar os últimos 5(cinco) anos.
	Ano	Patrimônio sob gestão (posição em 31/Dez)	Número de pessoas que trabalham na gestora	Número de portfólios sob gestão
	2020	111.462,37 (bilhões)	Vide Formulário de Referência, Anexo 15-II, disponível no website da CVM e anexo	311
	2019	102.619,92 (bilhões)		254
	2018	78.971,40 (bilhões)		224
	2017	36,779.45(bilhões)		184
	2016	28,352.29 (bilhões)		175
3.2	Tipologia dos portfólios sob gestão (sem dupla contagem – excluir estrutura Master Feeder).
	FUNDOS		Nº	% Carteira
	Domicílio local		230	83,37%

	Domicílio em outro país
	Clubes de Investimento		Nº	% CArteira
			1	0,02%
	Carteiras		Nº	% Carteira
	Domicílio Local		34	12,30%
	Carteira de Investidor Não Residente
	3.3	Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento:
		Tipo	Nº	Exclusivos/Reservados	% Total
Renda Fixa		66	10	26,26%
Multimercado		106	22	29,14%
Cambial		2	0	0,53%
Ações		84	3	13,86%
FIDC		1	0	0,14%
FIP		4	0	0,09%
FIEE		0	0	0
FII		1	0	0,13%
Fundo de Índice (ETF)		9	0	17,51%
Outras categorias		38	35	12,33%
3.4	Atualmente, qual é o percentual do montante sob gestão que são originados especificamente de aplicações da própria gestora (incluindo controladores, coligadas, subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

4. Recursos humanos

4.1	Quais são as regras de remuneração ou comissionamento dos profissionais e associados?
• Os diretores estatutários estão sujeitos à politica global de remuneração do grupo, incluindo prática de diferimento de remuneração variável e demais disposições previstas na Resolução 3.921 do Conselho Monetário Nacional, publicada pelo Banco Central. • Todos os demais funcionários com vínculo pela CLT são elegíveis a uma remuneração fixa composta por 13,33 pagamentos ao ano, divididos em 12 pagamentos mensais, um décimo terceiro salário e um terço adicional por férias. A remuneração fixa é formada por um salário base e uma gratificação de função. • Todos os funcionários são elegíveis a receberem uma bonificação discricionária anual com base no desempenho da instituição e no desempenho individual, aferido anualmente. • Não existem cargos comissionados.
4.2	Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela gestora?
	Incentivo de Longo Prazo, planos baseados em ações; Desenvolvimento Plano de Carreira
Individualizado – Personal Development Plan
4.3	Existe programa para treinamento, desenvolvimento e certificação profissional dos profissionais/associados? Descreva, de forma sucinta, inclusive, com relação ao controle e monitoramento dos profissionais certificados.
Temos o Programa de Incentivo à Educação onde, no que diz respeito à Certificações, o colaborador recebe o patrocínio de 100% do curso preparatório e, 100% do valor da prova (caso seja obrigatório para exercício da função) ou 70% (caso não seja obrigatório). A área de Compliance é responsável pelo monitoramento dos profissionais certificados e por comunicar o time de Treinamento quanto a necessidade de encaminhar o profissional para a realização do Curso.
4.4	De que forma o desempenho dos gestores é avaliado?
A avaliação dos gestores e colaboradores acontece anualmente, através de sistema interno de avaliação de desempenho (About me). A avaliação é feita pelo gestor direto de cada colaborador (incluindo os que possuem cargo de gestão) e respeita uma escala de 1 a 6, onde 1 representa o maior nível de desempenho e 6 o menor nível.
4.5	A instituição adota treinamento dos colaboradores e empregados em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”)? Em caso positivo, descreva a metodologia e periodicidade aplicadas.

Sim, o programa de treinamento de Compliance dedicado à Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo estabelece dois momentos obrigatórios para aplicação dos treinamentos: i) na entrada de um novo colaborador e ii) anualmente para 100% do funcionários, sendo que, conforme grau de exposição ao risco determinado pela área e pelo cargo ocupado, o colaborador receberá módulos do treinamento do mais básico até o mais avançado. Ao final do treinamento os colaboradores são submetidos a testes. O índice de acerto deve ser igual ou superior à 80%. Não obstante, a área de Compliance - Financial Security possui uma matriz de treinamento específica para seus funcionários relacionados ao tema de PLD/CFT.
4.6	Descreva os treinamentos elaborados junto aos colaboradores para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
	Os treinamentos que compõe a grade mandatória para os colaboradores são: Código de Conduta /
Gerenciamento de Risco Operacional / Know Your Data / Information Security and BCM / (Compliance) Anti Money Laundering and Counter Terrorist Financing - New Hires – 2020 / (Compliance) Financial Sanctions & Embargoes - New Hire – 2021 / Conduct Journey - Season 1 Ethics and Spirit of CPL – Part. I / Ethics and Spirit of CPL – Part. II

5. Informações gerais

5.1	Existem planos de expansão ou mudança de estratégia? Descreva.
Os planos de desenvolvimento do BNP Paribas estão fundamentados essencialmente em crescimento orgânico, onde o objetivo é aproveitar as oportunidades de crescimento dos relacionamentos estratégicos comerciais atuais, ou outros nomes a serem incorporados seletivamente na nossa plataforma. Oportunidades de crescimento externo serão também avaliadas caso a caso em função das condições do mercado.
5.2	Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da gestora (instalações, profissionais hardware e software).
Consideramos a estrutura atual, o BNP Paribas tem a capacidade de suportar ao menos um incremento de 50% dos volumes atuais em termos de número de fundos sob administração e cotistas. Não existe um limite específico sobre os ativos, pois este parâmetro tem pouco impacto sobre a capacidade operacional ou técnica da nossa atividade.
5.3	A gestora é objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída? (Anexar relatório mais recente).
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
5.4	Com base nos últimos 05 (cinco) anos, a gestora já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e ao histórico de gestão? Quais?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito

6.1	Descreva a estrutura de análise econômica, de pesquisa e de crédito da gestora, conforme segmento, quando aplicável (anexar resumo profissional).
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
6.2	A estrutura de análise econômica e de pesquisa inclui pesquisa de temas ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa? Como estas questões são consideradas durante o processo de decisão de investimento? Descreva.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
6.3	Descreva as principais mudanças na equipe de análise nos últimos 05 (cinco) anos.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
6.4	Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
6.5	Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz relatórios e informações para outros (sell side)?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
6.6	Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

7. Gestão de recursos

7.1	Descreva as principais mudanças na equipe de gestão nos últimos 05 (cinco) anos.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
7.2	Descreva procedimentos e/ou políticas formais de seleção e acompanhamento de fornecedores e/ou prestadores de serviço relacionados à atividade de gestão de recursos/distribuição, incluindo as corretoras.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
7.3	Descreva o processo de investimento.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
7.4	Como é controlado o prazo médio dos títulos de fundos de longo prazo, para fins de sua classificação tributária?

N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
7.5	Descreva os critérios adotados para distribuição do envio de ordens entre as corretoras aprovadas, incluindo o limite de concentração de volume de operações por corretora, se houver.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
7.6	Como são avaliados ativos no exterior, quando aplicável? Descrever como é realizado o controle e o processo de acompanhamento.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

8. Distribuição

8.1	A gestora realiza distribuição dos fundos sob sua responsabilidade? Se sim, descreva os procedimentos adotados referentes aos processos de: I. verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability); II. conheça seu cliente (KYC); III. PLDFT; e IV. cadastro de cliente.
	I) Verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability)
Antes de iniciar a oferta de um produto de fundo de investimento, os responsáveis pela comercialização de produtos, serviços e operações devem verificar, previamente, se tal este é apropriado para o cliente de acordo com o Perfil de Risco aferido. O perfil de risco é definido através de um questionário que deve ser submetido obrigatoriamente no momento da abertura cadastral, no momento da respectiva atualização (atualmente, o prazo não pode ultrapassar 24 meses1) para as situações previstas na regulamentação em vigor ou a qualquer momento – quando e se solicitado pelo cliente ou pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. (Banco BNPP). O Sistema de Monitoramento de Suitability do Banco BNPP estabelece Perfis de Risco aos seus clientes com base nas informações coletadas no questionário de Perfil de Investimento. Cada questão possui um peso pré-definido e, com base nas respostas dos clientes, existem as opções de perfis, os quais sejam: Conservador, Moderado, Agressivo e Arrojado. O questionário “Perfil de Investimento” possui questões relacionadas ao conhecimento sobre o mercado financeiro em matéria de investimentos, objetivo de investimento, situação financeira, horizonte de tempo, tolerância ao risco e necessidade de liquidez. O perfil do Investidor será atribuído com base no cálculo do peso e pontuação de cada item respondido. 1Processo em revisão considerando a nova Resolução 30 da CVM que revogou a Instrução CVM 539 e estabelece que o processo de at ualização seja alinhado com a periodicidade de recertificação do KYC, não ultrapassando o prazo máximo de 5 (cinco) anos

Porém, a classificação de risco do produto é distinta nas duas áreas do Banco BNPP.

a) Fundos geridos pela BNP Paribas Asset Management (BNPP AM) e distribuídos pelo Banco BNPP.

Através de uma interação entre os diferentes níveis de perfil, de acordo com metodologia específica, é gerada uma gradação de risco que vai desde o patamar mais baixo de risco (perfil Conservador) até o mais alto (perfil Agressivo).

b) Fundos Distribuídos pela área de Wealth Management do Banco BNPP

O rating do produto, nos casos daqueles distribuídos pela área de Wealth Management, segue uma escala de 1

(um) a 7(sete), sendo o “1” = menos arriscado e “7” = mais arriscado.

II) Conheça Seu Cliente (KYC)

O processo de conheça seu cliente compreende os seguintes elementos:

- Controle societário e administrativo do cliente: todos os representantes legais perante o BNP Paribas Brasil devem ser identificados e a documentação regulamentar coletada, bem como todas as pessoas com poderes de influência na tomada de decisão (controladores e administradores, ex.: XXX, CEO, CIO, Presidente e demais cargos relevantes) devem ser identificadas;

- Verificação em listas (screening): todas as pessoas relevantes identificadas no processo de KYC devem ser verificadas contra listas obrigatórias do Grupo BNPP bem como listas locais (se aplicável). Consultas quanto ao status de PEP também são obrigatórias para todos os envolvidos;

- Natureza dos negócios: além de saber como o cliente está estruturado, o BNPP deve entender o que o cliente faz.

- Origem do patrimônio (SoW): entender como o cliente gerou seus recursos.

- Origem dos recursos (SoF): Geralmente, o que se pretende identificar é de onde vêm os recursos do cliente.

- Propósito do relacionamento: entender o real propósito de relacionamento do cliente em relação aos produtos e serviços oferecidos e/ou solicitados pelo cliente.

- Visita: a visita é um contato presencial que deve ocorrer com todos os clientes. Aplicando uma abordagem baseada em risco, a visita pode ser uma oportunidade para substancialmente corroborar com as informações passadas pelo cliente observar, por exemplo, o local onde o cliente está localizado; validar a adequação quanto aos produtos e serviços contratados e/ou obter informações adicionais sobre a estrutura societária ou administrativa do cliente.

III) PLDFT

O Banco BNPP adota uma abordagem baseada em risco (ABR) para endereçar os temas de PLD/CFT. Esta metodologia pode levar em consideração métodos quantitativos, sistemas, dados estatísticos, econômicos e financeiros, teorias matemáticas, técnicas e preceitos para processar os dados estimados.

O objetivo desta metodologia é auxiliar na mensuração da exposição dos riscos de PLF/CFT do Banco BNPP bem como os controles adequados. Assim, esta abordagem permite:

- Entender os sistemas e controles das linhas de negócios e determinar a extensão de quais riscos de PLD/CFT estão mitigados;

- Avaliar o perfil de risco dos clientes alinhado com o apetite de risco e determinar atividades que apropriadamente diminuam os riscos, focando nos controles em áreas prioritárias;

- Aplicar, de maneira consistente, níveis diferentes de riscos aos diversos tipos de clientes que operam com o BNPPB com base em parâmetros previamente definidos;

- Estabelecer processos de diligência (KYC, EDD etc.) de acordo com o risco atribuído aos clientes;

- Aprovar e revisar produtos e serviços de acordo com o risco de PLD/CFT bem como definir os controles necessários para mitigar os riscos identificados de acordo com a estratégia e apetite de risco do BNPP.

IV) Cadastro de clientes

A identificação e verificação do cliente permite que o Banco BNPP entenda quem está efetuando negócios com a entidade, o Cadastro e é um passo crucial do “Client Due Diligence” que deve ser aplicado para cada cliente (de maneira independente) que iniciam relacionamento com o Banco BNPP. Há duas etapas:

- Identificação: identificar quem é o cliente ao obter informações sobre sua identidade; e

- Verificação: verificar algumas ou todas as informações de identidade obtidas usando fontes confiáveis e documentos independentes (inclusive com o uso de fontes eletrônicas).

No mínimo, devem ser obtidos os seguintes dados dos clientes permanentes (conforme definição da Carta-Circular nº 3.30 emitida pelo Banco Central do Brasil):

Pessoas Físicas

- Nome completo;

- Data de nascimento;

- Endereço residencial;

- Documento de identificação; e

- Nacionalidade.

As informações dos clientes devem ser coletadas e verificadas, para cada um dos nomes que iniciem relacionamento com o Banco BNPP, em caso de contas com mais de um titular. Se uma nova pessoa física é incluída como titular na conta, estas informações também devem ser coletadas e verificadas.

Pessoas Jurídicas

- Razão Social;

- Nomes fantasias ou nomes com os quais a empresa é conhecida em sua área de atuação;

- Endereço comercial; - CNPJ.
8.2	A gestora terceiriza alguma atividade relacionada à distribuição? Se sim, descreva as atividades, bem como o nome e o CNPJ do(s) terceiro(s) contratado(s).
O Banco BNP Paribas Brasil S.A. terceiriza a atividade de Distribuição de Fundos de Investimentos a Agentes Autônomos de Investimentos e DTVM/CCTVM. A lista de AAIs esta disponível no site pelo link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxx/Xxxxxxx-Xxxxxxxxx.xxxx
8.3	Como é feita a prospecção de clientes/distribuição de fundos? Detalhar o processo de captação realizado pela instituição. Exemplos: Indicação de clientes, prospecção. Qual o perfil dos clientes? (segmento e categoria do investidor). Exemplo: Varejo, Corporate, PJ, Investidor profissional, Qualificado?

a) Fundos geridos pela BNPP AM e distribuídos a clientes pelo Banco BNPP: A distribuição dos fundos da BNPP Asset Management Brasil é realizada por parceiros externos e/ou pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., sendo assim, a gestora de recursos de terceiros não realiza a distribuição dos fundos por ela geridos. O processo de captação pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. consiste em análise, visitas e relacionamento com os principais distribuidores do mercado, bem como consultores de investimentos. A prospecção de clientes de Investidores Institucionais é efetuada por equipe dedicada aos segmentos de Entidades Fechadas de Previdência Complementar, Regimes Próprios de Previdência, Seguradoras e Corporate. O processo de prospecção é efetuado a partir da identificação dos clientes através de fontes públicas, internas e por região. A equipe é organizada por região com objetivo de otimizar a abrangência. O acompanhamento das atividades comerciais é efetuado através de sistema de registro e acompanhamento de relacionamento e negócios com cada cliente individualmente. Por fim, os distribuidores externos, notadamente plataformas, private banks e family offices, também tem cobertura de time dedicado, com foco em principal na comercialização de fundos mútuos e, secundariamente, exclusivos. b) Fundos distribuídos a clientes pela área de Wealth Management do Banco BNPP – O BNP Paribas Wealth Managment atua no segmento private e tem como foco clientes com capacidade financeira acima de R$5milhões. Este segmento contempla pessoas físicas, que em geral possuem os requisitos necessários para se enquadrarem como investidor profissional ou qualificado. O processo de prospecção e captação de clientes se dá de diferentes formas e pode envolver relacionamento pessoal do private banker, indicação de clientes existentes, indicação de outras áreas da instituição (corporate) ou o início de um novo relacionamento. Para ambos os casos, o cliente também precisa atender aos requisitos mínimos da área de Compliance e às políticas internas da instituição, tais como Cadastro e Suitability mencionados acima. Além disso, a distribuição envolve a apresentação do produto e toda a sua documentação, para que o investidor tenha plena ciência sobre as características e riscos do investimento. Por fim, quando o cliente manifesta seu interesse no investimento, o mesmo precisa assinar um termo de adesão para que a alocação seja efetivada.
8.4	Descreva a estrutura operacional da gestora, voltada para a atividade de distribuição, incluindo sistemas de controle de movimentação (aplicação e resgate), critérios para execução das ordens e registro das solicitações, bem como o seu arquivamento e forma de proteção.

a. A gestora não desempenha a função de distribuição. Fundos geridos pela BNPP AM são distribuídos a clientes pelo Banco BNPP ou terceiros.

Os clientes enviam as ordens de movimentação via e-mail, os quais são incluídos no sistema do Banco BNP Paribas. Há uma área dedicada de Client Services que é responsável pela confirmação e execução das ordens de movimentações em fundos de investimento e carteiras administradas geridas pela BNPP AM e distribuídos pelo Banco BNPP aos clientes.

b. Fundos distribuídos a clientes pela área de Wealth Management do Banco BNPP

Também conta com uma área dedicada que após boletagem referente à Distribuição efetuada pelo mecanismo de distribuição por conta e ordem do Cliente do Banco BNPP, é verificado a boleta no sistema de passivo, sendo os principais:

• Identificamos a aplicação e valor e providenciamos envio da TED para o respectivo administrador.

• Preparamos a boleta e enviamos ao respectivo administrador ou boletamos no site do mesmo quando for o caso.

• Checamos o retorno da movimentação batendo códigos valores e datas de liquidação do ativo.

Para ambos os casos, há contingencias estabelecidas se houver alguma falha nos servidores ou sistema de telefonia. Neste cenário, serão ativados automaticamente os sistemas de contingência, a fim de garantir a continuidade das atividades.

Contamos também com cópias de segurança e backup para garantir a recuperação de dados essenciais, quando esses, por qualquer motivo, não possam ser obtidos das bases em que originalmente foram armazenadas. Os backups são realizados nos conteúdos existentes dentro dos servidores da Rede e das Bases de Dados, gerando 2 cópias, que possuem a seguinte destinação:

• Interno: permanece no site principal do Banco (Matriz – BNPP BR), guardadas em local apropriado.

• Externo: enviado diariamente para empresa especializada em guarda de fitas (Datasafe).

9. Risco

9.1	Descreva as principais mudanças na equipe de risco nos últimos 05 (cinco) anos.
	Em 2016, Xxxxxx Xxxxxx foi Contrata pela Instituição e assumiu a responsabilidade de toda
estrutura de Riscos e Controles da Administradora. Ainda em 2016, foi contratada a Xxxxxxxx Xxxxxxx, responsável pela atividade de Compliance de Fundos. Xxxxxx Xxxx também compôs a equipe em 2016, responsável para tocar a área de Risco de Mercado e Pricing. Em 2020, Xxxxxxx Xxxx foi contratado pela Instituição e assumiu a responsabilidade da área de Riscos e Precificação
9.2	Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados e o que contêm estes relatórios?
Diariamente são gerados relatórios de Risco que monitoram o nível de Risco dos Fundos administrados pelo BNP, frente aos limites pré estabelecidos, assim como o aumento em relação ao nível de risco do dia anterior. Adicionalmente, mensalmente são criados relatórios específicos de Risco e Posição de Carteiras para os clientes. Para Enquadramento, diariamente são gerados arquivos por fundos com a análise de todas as regras e limites legais e em Atendimento aos regulamentos. O Administrador mantem comunicação direta com os Gestores dos Fundos, quando, em seus monitoramentos aos processos do Gestor, apure alguma inconsistência.
9.3	Descreva como cada operação de crédito é analisada, aprovada e monitorada? Descreva a segregação entre as atividades.
	Os gestores são obrigados a informar o administrador em no mínimo 4 dias uteis o ativo de crédito
pretendido pelo gestor, existe um check list e o gestor é responsável por encaminhar as documentações suporte para análise. A operação terá que ser aprovada pelo grupo de trabalho de riscos após criteriosa analise que engloba processo de precificação e analise do emissor. Tal ativo só poderá compor a carteira do fundo após a aprovação do Administrador.
9.4	Como são analisadas as garantias das operações e quais os critérios utilizados (análise de formalização, execução, etc)? Há reavaliação periódica da qualidade do crédito e de suas garantias? Qual sua periodicidade?
O grupo de trabalho de xxxxxx utiliza o parecer de crédito encaminhado pelo gestor..
9.5	As questões e riscos ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa – são considerados na análise de risco de crédito? (Exemplos: perda de licença ambiental, corrupção, envolvimento em casos de trabalho escravo ou infantil, etc.).
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
9.6	A gestora, independentemente do critério de apreçamento, possui algum procedimento ou estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência? Descreva.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
9.7	A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as atividades atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.

Sim. A área de Tecnologia é dividida entre áreas que atendem ás áreas de negócios (ex. Wealth Management, BP2S, Corporate Banking, etc.) e áreas técnicas (Infraestrutura e Produção, Governança e Risco e Desenvolvimento interno). A principal atividade da área de IT é fornecer soluções para as equipes de negócios adequadas ao framework definido pelo BNPP. Cada equipe conta com profissionais qualificados nas suas funções como IT Risk Manager, IT Service Desk, DBAs, IT Architecture, IT Development, Business Analyst, etc.
9.8	Descreva os procedimentos de verificação de ordens executadas e de checagem das posições das carteiras.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
9.9	Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Em caso positivo, qual a política de escuta das gravações?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
9.10	Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e servidores (para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de armazenamento).

No caso de telefonia, para maior segurança das relações com o cliente e com o mercado, as ligações telefônicas são gravadas. Quando há necessidade de esclarecimento de dúvidas os registros são disponibilizados apenas às pessoas devidamente autorizadas pelos times de Compliance do BNPP Brasil e BNPP AM Brasil. No caso de alguma falha no sistema de telefonia, o Banco BNP Paribas Brasil e a BNPP AM Brasil possuem sistemas de contingência que se necessário é ativado automaticamente. As cópias de segurança ou backup objetivam garantir a recuperação de dados essenciais à Empresa, quando esses, por qualquer motivo, não podem ser obtidos das bases em que originalmente foram armazenadas. Somente são feitos backups dos conteúdos existentes nos servidores da Rede e das Bases de Dados. Não existe rotina institucional para cópia de segurança das informações armazenadas nos discos rígidos (drive C:) das estações de trabalho pessoais. Diariamente são produzidas 2 cópias, tendo os dados gerados a seguinte destinação: • Datacenter Primário: armazenado em plataforma Backup-to-Disk por 35 dias e automaticamente replicado para Datacenter Secundário via rede. • Datacenter Secundário: armazenado em plataforma Backup-to-Disk por 35 dias. Mensalmente são produzidas 2 cópias Backup-to-Tape, tendo as fitas geradas a seguinte destinação: • Interno: permanece os 2 últimos anos no site principal do Banco (BNPP-BR), guardadas em local apropriado, climatizado e seguro. A partir dos 2 últimos anos as fitas são transferidas e mantidas no local externo contratado (IronMountain). • Externo: enviado mensalmente para empresa especializada em guarda de fitas (IronMountain). * Este prazo se justifica devido à necessidade de conservação das informações, conforme determinações das diversas áreas do Banco que possuem informações registradas nestas mídias.

9.11

Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico)

Acesso aos datacenters (internos) – “sala técnica”: O acesso à sala técnica é fornecido apenas para os colaboradores que tiverem atividades que necessitem deste acesso específico. Todos os crachás autorizados a acessar a sala técnica são previamente autorizados pelo responsável do departamento de TI e posteriormente são cadastrados no sistema de Controle de Acessos do banco (SailPoint Nexcode). Quando existir a necessidade de serviços dentro da sala técnica por parte de fornecedores, funcionários de limpeza ou outros, esses colaborares são acompanhados pelos funcionários autorizados durante o período de execução dos serviços. Trimestralmente, é gerado um relatório com os acessos atuais das portas restritas e enviado aos gestores para análise e aprovação. Acesso aos datacenters externos (Equinix SP1 e SP2): O acesso aos datacenters externos providos pela Equinix é formalizado através do Portal da Equinix por um colaborador autorizado. É necessário prover os dados pessoais dos visitantes, motivo da visita e tempo de permanência. Para obter acesso ao Portal da Equinix é necessária a formalização através do SailPoint. Os acessos são revisados frequentemente e formalizados nos controles L1 de datacenter. O ambiente de datacenter da Equinix é certificado, e conta com segregação física (cage) na área destinada ao Banco BNPP. O acesso físico é controlado por CFTV, monitoramento 24/7, biometria, equipe de segurança, controle de entrada/saída de equipamentos e materiais.
9.12	Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos servidores, links de internet e telefonia etc.
Com aproximadamente 70 servidores, o BNPP conta com uma plataforma tecnológica robusta, com itens de redundância (alta disponibilidade) para os principais sistemas, sistemas de geradores redundantes, no-breaks e redundância de telefonia, além de contar com planos de continuidade de negócios. Os links utilizados para a realização das atividades são redundantes, com ferramentas de monitoramento e gerência pró-ativa
9.13	A gestora possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?
O BNPP conta com sistemas de filtro de e-mails IronPort e antivírus de e-mail McAfee; assim como firewalls de Internet, redes DMZ, Extranets, web proxy, IPT; e IPS ; além de contar com o sistema de antivírus McAfee para todo o parque de servidores e estações de trabalho.
9.14	São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas? Com que frequência?
O BNP Paribas possui processos que garantem a recorrência dos testes de segurança nas aplicações. O Baseline de segurança das aplicações define esta recorrência em função da criticidade do sistema/ambiente. São executados anualmente, análises de vulnerabilidades no código fonte das aplicações expostas à internet e também àquelas definas como de criticidade extrema. Análises dinâmicas de vulnerabilidade nos ambientes de internet são feitas mensalmente, e, testes de penetração também são conduzidos anualmente nos nestes ambientes. Análises dinâmicas nas aplicações web internas definidas com criticidade extrema são conduzidas mensalmente. Todas as aplicações são revisadas quanto ao atendimento dos requisitos de segurança no mínimo a cada dois anos. Análise de vulnerabilidades também são realizadas semanalmente em ativos de infraestrutura (dispositivos de rede, servidores e estações de trabalho).

10. Compliance e controles internos

10.1	A gestora adota procedimentos de monitoramento contínuo das regulamentações e autorregulamentação aplicáveis ao seu segmento de atuação com execução de ações preventivas e corretivas? Em caso positivo, descreva os procedimentos adotados.
	Sim, por meio do monitoramento denominado RCM (Regulatory Change Management), a
gestora recebe um monitoramento das alterações regulatórias diário, aplicáveis ou não, com a criação de um Record Development, para que o seja realizado pelos especialistas do assunto a criação de uma análise de impacto, com consequente criação de uma lista de implementação e plano de ação para atendimento, controle e monitoramento das regulamentações e autorregulamentações.
10.2	Descreva os procedimentos adotados pela gestora para controlar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento sob sua gestão.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
10.3	Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas atualizações, pelas profissionais que trabalham na gestora.
O BNP Paribas institui, a todos os colaboradores, a adesão ao Código de Ética Global do Grupo. O documento estabelece os princípios e diretrizes adotadas na condução das atividades, bem como visa orientar seus colaboradores quanto às normas legais e regulamentares do Mercado financeiro brasileiro. O processo de adesão ao código inicia-se no momento de contratação, onde os colaboradores assinam uma declaração atestando o recebimento, leitura, ciência e concordância com todas as disposições presentes no documento, bem como assumem a responsabilidade e compromisso de obedece-lo. As diretrizes do Grupo são emitidas pela casa Matriz e atualizados periodicamente para acompanhar as alterações regulatórias do mercado.
10.4	Descreva como é realizado o monitoramento da política de investimentos pessoais.

A Política de Investimentos Pessoais institui um conjunto de regras e controles voltados ao gerenciamento de conflitos de interesse que possam surgir através dos investimentos financeiros dos colaboradores do BNPP, bem como descreve o processo de classificação de sensibilidade (exposição de risco). Em conformidade com as diretrizes regulatórias, todos os colaboradores expostos a informações privilegiadas, confidências e/ou materiais devem ser classificados de acordo com os níveis de sensibilidade e ter seus investimentos pessoais monitorados. O controle de Investimentos Pessoais (PAD) é realizado por meio das seguintes etapas: 1º— Ao iniciar as atividades, os colaboradores recebem um e-mail da área de Compliance, indicando o nível de sensibilidade de sua função e as regras/restrições aplicáveis. A partir da classificação, o mesmo receberá orientação de Compliance para proceder com o reporte de suas contas e necessidade de solicitação prévia para aplicação em produtos de investimento. 2º— Quando desejar adquirir determinados produtos financeiros, o colaborador deverá solicitar aprovação de seu gestor, e posteriormente a aprovação de Compliance. 4º— O Compliance deve prestar suporte aos colaboradores quanto as suas dúvidas e possíveis problemas com o processo. 5º - Colaboradores devem respeitar o período de retenção de 30 dias (holding period)
10.5	Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos da gestora?
Não
10.6	Descreva os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
Para garantir plena conformidade com as regras de Chinese Wall e Information Barriers, o BNPP adota os seguintes controles: Segregação entre áreas públicas e privadas, classificação de sensibilidade, controle de acessos às portas, linhas telefônicas gravadas, reportes para casos de conflito de interesse, bem como as responsabilidades exercidas pela área de Control Room, com processos bem definidos de aprovação de wall crossing. Em relação aos produtos financeiros negociados pelos clientes, o BNP dispõe de controles no sentido de coibir práticas abusivas de mercado, como manipulação de preços, uso de informação não pública e aspectos ligados a insider dealing. Nesse sentido, todas as operações de seus clientes são monitoradas e, uma vez identificada qualquer suspeita de prática abusiva de mercado, o BNP, por meio de processo estabelecido, notifica as instituições competentes.
10.7	Descreva os procedimentos adotados para PLDFT no processo de seleção e alocação e monitoramento na negociação de ativos.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
10.8	Caso a gestora desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall, informando como se dá a proteção de informações entre departamentos e os potenciais conflitos de interesse advindos das diferentes atividades.

N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
10.9	Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e fontes de referência utilizadas.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
10.10	Como é verificado a adesão dos limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da gestora? A gestora utiliza algum agente externo? (Ex.: consultoria)
Diariamente são gerados relatórios de Risco que monitoram o nível de Risco dos Fundos administrados pelo BNP, frente aos limites pré estabelecidos, assim como o aumento em relação ao nível de risco do dia anterior. Adicionalmente, mensalmente são criados relatórios específicos de Risco e Posição de Carteiras para os clientes. Para Enquadramento, utilizamos sistema de mercado que diariamente executa os controles de regras e limites legais e em Atendimento aos regulamentos. O Administrador mantem comunicação direta com os Gestores dos Fundos, quando, em seus monitoramentos aos processos do Gestor, identifique eventuais desenquadramentos.
10.11	Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou atuação dos sócios ou executivos em outros negócios, bem como de sua eventual participação em conselhos fiscais e de administração.
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.
10.12	A gestora recebe comissões/remuneração (rebate) pela alocação em ativos e valores financeiros? Quais as regras?
N/A – pois estamos respondendo como “Administrador Fiduciário”, e não Gestor de FUNDO.

11. Jurídico

11.1	Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da gestora (departamento jurídico próprio ou consultoria de terceiros).
	O responsável pelo departamento jurídico do BANCO BNP PARIBAS S.A. é o Sr. Rogério
Xxxxxxxx, diretor devidamente eleito nos termos do estatuto social. Todas as questões jurídicas e legais que envolvem o BANCO BNP PARIBAS S.A. são submetidas à análise do departamento jurídico, bem como contratos e quaisquer documentos que gerem obrigações.

12. Anexos ou endereço eletrônico

Anexo ou link

12.1	Resumo profissional dos responsáveis pelas áreas e equipe de gestão
12.2	Código de ética e conduta
12.3	Manual/Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting)
12.4	Relatório de Rating
12.5	Manual/Política de Liquidez
12.6	Manual/Política de Suitability (caso a gestora realize distribuição de cotas dos fundos geridos)
12.7	Formulário de referência
12.8	Manual/Política de controles internos e compliance
12.9	Manual/Política de gestão de risco
12.10	Manual/Política de investimentos pessoais
12.11	Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários
12.12	Manual/Política de segurança de informação
12.13	Manual/Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
12.14	Manual/Política de KYC
12.15	Manual/Política que tratem da troca de informações entre a atividade de distribuição realizada pela gestora e os administradores fiduciários
12.16	Manual/Política de Responsabilidade Socioambiental
12.17	Manual/Política de seleção e contratação de terceiros
12.18	Lista das corretoras aprovadas (se houver)

São Paulo, 30 de agosto de 2021

XXXXXX XXXXXX Digitally signed by XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:38429282890 XXXXXXXX:38429282890 Date: 2021.08.30 10:40:57 -03'00'	XXXXXXX XXXXXXX XXXXX Digitally signed by XXXXXXX XXXXXXXX DO XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX:22055934805 NASCIMENTO:22055934805 Date: 2021.08.30 11:03:22 -03'00'
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Especialista Fund Risk Compliance	Head of Securities Services Brazil
(00) 0000-0000	(00) 0000-0000
Xxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx	xxxxx.xxxxxxxxx.xxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx