O PRESENTE CONTRATO, datado de 9 de setembro de 2019, ENTRE:

THE MINING ASSOCIATION OF CANADA, uma associação incorporada sob as leis do Canadá, sediada no seguinte endereço: 000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx K1 P 5H9.

("MAC")

O INSTITUTO BRASILEIRO DE MINERAÇÃO, uma associação

incorporada sob as leis do Brasil, sediada no endereço: XXXX, XX 00, Xxxxxxxx 0 (xxxx), xxxx 00, Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx - XXX 00.000-000.

("IBRAM")

Ambos doravante referidos como “as Partes” ou individualmente como "a Parte”.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

A. A MAC é uma organização dedicada ao avanço da mineração de maneira responsável pelos seus membros, que são pequenas e grandes mineradoras, empresas em desenvolvimento e outros membros associados;

B. O IBRAM é uma organização privada, sem fins lucrativos, que representa empresas e

instituições do setor de mineração e é dedicada ao avanço da mineração e da exploração de maneira responsável no Brasil;

C. A MAC criou um conceito e um programa com importantes protocolos de apoio

e procedimentos conhecidos como “Towards Sustainable Mining”, que, em tradução livre, significa “Em direção à Mineração Sustentável” ou simplesmente

como “TSM” e que tem o intuito de fornecer aos seus membros diretrizes para encorajar a mineração responsável e sustentável no Canadá e pelas mineradoras canadenses que atuam fora do Canadá;

D. O IBRAM deseja adotar e utilizar o TSM para ter a oportunidade de garantir os interesses de seus membros associados, por meio da utilização dos conceitos presentes nos protocolos e procedimentos do TSM para o benefício de seus membros associados e da indústria mineradora no Brasil;

E. A MAC e o IBRAM concordam em cooperar para o avanço e desenvolvimento do TSM e de seus protocolos e procedimentos para a vantagem e benefício mútuo das Partes e de seus membros;

F. A MAC também concorda em conceder a licença do TSM e de seus protocolos e procedimentos para o IBRAM para utilização no Brasil, conforme as provisões estabelecidas no presente Contrato:

G. Este Contrato tem a intenção de estipular os requisitos mínimos dos protocolos e procedimentos a serem utilizados pelo IBRAM durante a implementação do TSM, bem como os arranjos a serem feitos entre as Partes e os elementos necessários para apoiar a implementação eficaz do TSM e do processo de diligência prévia que devem ser seguidos pelos membros do IBRAM para assegurar a implementação do TSM de maneira que a integridade da marca TSM seja mantida;

H. A MAC é a proprietária das marcas registradas no Canadá, identificadas no Anexo “C” com os nomes TOWARDS SUSTAINABLE MINING e TSM; e,

I. As Partes desejam que este Contrato estabeleça, exceto quando expressamente disposto de outra forma, as definições dos termos aqui destacados, termos e condições, e as regras gerais que regem o presente Contrato, o Contrato de Licenciamento e outros acordos e documentos aqui dispostos.

Resolvem as PARTES, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas seguintes condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Cada um dos termos a seguir quando usados neste Contrato tem o significado aferido a eles nesta Seção 1.0 e, exceto quando expressamente disposto o contrário, devem ter os significados aqui dispostos:

“Contrato” representa este Contrato, incluindo os Anexos e todos os instrumentos complementares, emendas ou que atestem este Contrato.

“Território Definido” representa todo o território do Brasil.

“Licença” é a licença conferida ao IBRAM descrita com mais detalhes nas Provisões da Licença, na Seção 6.0.

“Licenciado" representa o IBRAM.

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“Licenciante” representa a MAC.

“Pessoa” deve designar qualquer pessoa física, corporação, firma, fundos fiduciários, joint ventures, associações, organizações, companhias, sociedades ou qualquer outra entidade de negócios ou governamental ou qualquer agência ou subdivisão política.

“Protocolos e procedimentos” se referem aos tópicos dispostos no Anexo B.

A “Marca TSM” representa os bens e serviços associados às marcas registradas junto à Agência Canadense de Propriedade Intelectual, conforme disposto no Anexo “C”.

As “Categorias Mínimas de Exigências do TSM" são as provisões dispostas no Anexo A.

“Marcas Registradas da MAC" são as marcas registradas dispostas no Anexo "C" e incluem as marcas de serviço e nomes comerciais usados em associação com os bens, mercadorias ou serviços do Licenciante, bem como outras marcas registradas que possam ser negociadas de tempos em tempos; e,

“Termo” tem o significado descrito na Seção 12.0 deste Contrato.

2.. DISPOSIÇÕES:

2.1. As Partes concordam trabalhar cooperativamente exclusivamente dentro do Território Definido para implementar o uso e a aplicação do TSM no Brasil para o benefício mútuo de seus membros e da indústria mineradora.

2.2. As Partes deverão se reunir pessoalmente, por teleconferência ou videoconferência de tempos em tempos a pedido de qualquer uma das Partes para discutir e revisar o TSM e estipular metas e objetivos para o ano calendário seguinte.

2.3. O papel da MAC em relação a este Contrato deve ser:

(a) criar um plano de apoio à implementação que atenda às necessidades do IBRAM. A MAC deverá disponibilizar o tempo necessário para conduzir as atividades em bases de cooperação mútua e a um nível razoável a ser acordado pelas Partes. O IBRAM deverá cobrir todas as despesas necessárias, incluindo custos com viagem e acomodação de qualquer membro ou pessoal que vier a ser necessário para prestar serviços no Território Definido. Caso limitações de agenda impedirem a MAC de prestar suporte em datas convenientes para o IBRAM, a MAC indicará consultores competentes para prestar suporte em nível semelhante ao da MAC, às custas do IBRAM.

(b) A MAC prevê como exemplos que as seguintes áreas de suporte serão necessárias para a implementação deste Contrato:

(i) Workshop Visão Geral do TSM - 1 dia de duração - Este workshop é realizado a partir de uma série de apresentações gerais e exercícios para facilitar o entendimento de como a iniciativa funciona e como implementá-la nas instalações. Os exercícios são projetados para colocar os participantes no papel de autoavaliadores e verificadores para trabalhar com estudos de casos relacionados a cada um dos protocolos. Um dia típico de workshop inclui até quatro exercícios que podem ser customizados para atender as prioridades dos participantes com relação a quais protocolos serão abordados pelos exercícios. Os demais protocolos serão cobertos por meio de uma breve apresentação.

(ii) Workshops dos protocolos TSM – Gestão de Rejeitos, Gestão de Conservação da Biodiversidade, Gestão de Crises & Energia e Gestão

de GEE - cada um realizado em um ou meio dia. Esses workshops são projetados para desempenhar uma análise profunda de um protocolo específico e fornecer a orientação necessária.

(A) O workshop de gestão de rejeitos cobrirá o protocolo e também os três guias (Guia para a Gestão de Instalações de Rejeitos; Desenvolvendo uma Operação, Manual de Manutenção e Monitoramento para Instalações de Gestão de Água e Rejeitos; e Guia de Auditoria e Avaliação das Instalações de Gestão de Rejeitos).

(B) O workshop de gestão de crises cobrirá o protocolo, a orientação necessária, além de conduzir vários exercícios, incluindo duas simulações de resposta a crises.

(C) O workshop de gestão de energia e de GEE vai tratar do protocolo e da orientação necessária. Este workshop também engloba exercícios focados na quantificação de energia consumida, na conversão de dados de energia para dados de GEE e em uma análise de custo-benefício de projetos de energia.

REGISTRADO EM:

04-08-2005

REGISTRANTE:

THE MINING ASSOCIATION OF CANADA

1100 - 000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

X0X 0X0 XXXXXXX

REPRESENTANTE PARO O SERVIÇO:

MACERA & JARZYNA LLP

1200-427 LAURIER XXXXXX XXXX

X.X. XXX 0000, XXXXXXX X Xxxxxx

XXXXXXX X0X 0X0

MARCA-REGIST (Palavra): TSM

TÍTULO DO ÍNDICE: TSM

ATIVOS:

(1) Material educativo impresso, tais como folhetos, relatórios, panfletos e outras publicações informativas.

SERVIÇOS:

(1) Os serviços da associação são a promoção dos interesses da indústria mineradora e a conscientização pública a respeito das ações e estratégias da indústria mineradora com relação ao atendimento da demanda da sociedade de minerais, metais e energia, através da criação e coordenação do desenvolvimento e estabelecimento de uma abordagem responsável assumida pelos membros da indústria mineradora para atender a demanda da sociedade de minerais, metais e energia; a facilitação do avanço e do desenvolvimento de estratégias para o crescimento da indústria de mineração e de processamento de minerais para o benefício dos canadenses; e a organização de reuniões, conferências e seminários, além de fornecer materiais educacionais.

CLASSIFICAÇÃO DE DADOS:

Os dados de classificação são fornecidos somente para fins de informação e pesquisa. O CIPO [Escritório de Propriedade Intelectual do Canada] não garante a precisão das classes designadas para a marca-registrada.

Esses dados não têm valor legal de nenhuma natureza.

16 – Papelaria e materiais impressos;

35 – Publicidade e propaganda, material promocional, administração de negócios e funções de escritório;

41 – Educação; promoção de treinamentos; entretenimento, atividades esportivas e culturais.

REIVINDICAÇÕES:

Utilizado no CANADÁ desde novembro de 2001.

Registro de Ações

AÇÃO	DATA	BF	COMENTÁRIOS
Arquivado em:	19-04-2004
Criado em:	28-04-2004
Formalizado:	30-04-2004
Pesquisa:	16-09-2004
Gravado:
Primeiro relatório do Examinador:	16-09-2004	16-01-2005
Correspondênc ia criada:	03-12-2004	03-04-2005
Aprovação:	18-01-2005
Extraído para	09-02-2005		VoI.52 Edição 2626
Publicidade:			23/02/2005
Anunciado:	23-02-2005		VoI.52 Edição 2626
Autorizado:	13-05-2005
Autorização:	13-05-2005	13-11-2005
Aviso enviado
Registrado:	04-08-2005
Rep. de serviços alterado	03-10-2016		De: 9861 Para: 5888
			Vide comprovação no arquivo Nº. 1214789

Correção para:

Registro:

03-10-2016

Vide comprovação no arquivo Nº. 1214789

NOTAS DE RODAPÉ:

ALTERAÇÃO DO ENDEREÇO DO PROPRIETÁRIO:

PROPRIETÁRIO:

DATA DE REGISTRO: 03 out/2016

COMENTÁRIOS: Vide comprovação no arquivo Nº. 1214789

Anexo “B”

Tabela de protocolos e indicadores da MARCA TSM

PROTOCOLOS E INDICADORES TSM

Anexo “C”

NÚMERO DA MATRÍCULA:

1214788

NÚMERO DE REGISTRO:

TMA645658

STATUS:

REGISTRADO EM:

19-04-2004

Formalizado em:

30-04-2004

Anunciado 16-02-2005

REGISTRADO EM:

15-08-2005

REGISTRANTE:

THE MINING ASSOCIATION OF CANADA

1100 - 000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

X0X 0X0

XXXXXXX

REPRESENTANTE PARO O SERVIÇO: MACERA & JARZYNA LLP

1200-427 LAURIER XXXXXX XXXX

X.X. XXX 0000, XXXXXXX X Xxxxxx

XXXXXXX X0X 0X0

MARCA-REGISTRADA (Palavra): TOWARDS SUSTAINABLE MINING

AVISO LEGAL:

O direito ao uso exclusivo das palavras MINERAÇÃO SUSTENTÁVEL fica abdicado quando separado da marca-registrada.

TÍTULO DO ÍNDICE:

TOWARDS SUSTAINABLE MINING

BENS:

(1) Material educativo impresso, tais como folhetos, relatórios, panfletos e outras publicações informativas.

SERVIÇOS:

(1) Os serviços da associação são promoção dos interesses da indústria mineradora e a conscientização pública a respeito das ações e estratégias da indústria mineradora com relação ao atendimento da demanda da sociedade de minerais, metais e energia, através da criação e coordenação do desenvolvimento e estabelecimento de uma abordagem responsável assumida pelos membros da indústria mineradora para atender a demanda da sociedade de minerais, metais e energia; a facilitação do avanço e do desenvolvimento de estratégias para o crescimento da indústria de mineração e de processamento de minerais para o benefício dos canadenses; e a organização de reuniões, conferências e seminários, além de fornecer materiais educacionais.

CLASSIFICAÇÃO DE DADOS:

16 – Papelaria e materiais impressos;

35 – Publicidade e propaganda, material promocional, administração de negócios e funções de escritório;

41 – Educação; promoção de treinamentos; entretenimento, atividades esportivas e culturais.

REIVINDICAÇÕES:

Utilizado no CANADÁ desde novembro de 2001.

Registro de Ações

AÇÃO	DATA	BF	COMENTÁRIOS
Arquivado:	19-04-2004
Criado:	28-04-2004

Formalizado:	30-04-2004
Pesquisa: Gravado:	08-09-2004

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Primeiro Relatório do Examinador Aprovação	08-09-2004 18-01-2005	08-01-2005
Extraído para	02-02-2005	VoI.52 Edição 2625
Publicidade		16/02/2005
Anunciado	16-02-2005	VoI.52 Edição 2625
Autorizado	06-05-2005
Autorização	06-05-2005	06-11-2005
Aviso enviado
Registrado:	15-08-2005
Rep de serviços	03-10-2016	De: 9861 Para: 5888
		Vide comprovação no Arquivo nº 1214789
Correção para Registro	03-10-2016	Vide comprovação no Arquivo nº 1214789

NOTAS DE RODAPÉ:

ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DO PROPRIETÁRIO DATA DE REGISTRO: 03 outubro de 2016 COMENTÁRIOS: Vide comprovação no Arquivo nº 1214789

MATRÍCULA:

1214789

NÚMERO DE REGISTRO:

TMA645329 STATUS: REGISTRADO EM:

19-04-2004

Formalizado em:

30-04-2004

Anunciado 23-02-2005

(D) O workshop de conservação da biodiversidade se difere dos outros workshops porque não há um guia abrangente para se cobrir. Quando este workshop é conduzido, o foco é ajudar os participantes a entender a intenção do protocolo e inclui especialistas da indústria para falar sobre vários estudos de caso relevantes para ajudar a entender o protocolo na prática.

(iii) Workshop para credenciamento de prestadores de serviço de verificação [PSVs] do TSM – 1 dia de duração – Este workshop representa uma parte essencial da fundação para o TSM por ser um meio de credenciar potenciais provedores de serviços de verificação. Será importante que a MAC trabalhe com o IBRAM para coordenar este workshop para garantir que haja prestadores de serviço de verificação credenciados prontos para quando chegar o momento das primeiras verificações. É recomendado que este processo se inicie cedo, mesmo que seja anos antes de acontecerem as primeiras verificações, porque os PSVs podem ser úteis para os membros que queiram conduzir avaliações de possíveis falhas de seus sistemas para com os protocolos. Os PSVs também podem ser úteis para empresas que queiram suporte para desenvolver sistemas adequados aos protocolos. Se essa recomendação for acatada, será necessário conduzir um curso de atualização para os PSVs logo antes da primeira rodada de verificações.

(c) assessoria e suporte contínuo – mediante solicitação por telefone – A MAC oferecerá assessoria e suporte contínuo por telefone e email em bases de cooperação mútua quando solicitado pelo IBRAM. Essa assessoria e suporte tem o objetivo de capacitar o IBRAM no que tange a experiências com processos estabelecidos relevantes para o TSM, além de questões de interpretação relacionadas aos vários componentes do TSM, incluindo os guias, protocolos e outros materiais de suporte.

(d) Fornecer ao IBRAM os protocolos e procedimentos, além dos materiais de suporte relacionados ao TSM.

(e) Apoiar o IBRAM na implementação e manutenção do TSM.

(f) Apoiar o IBRAM na implementação do TSM nas áreas de:

( i) Planejamento a longo prazo;

( ii) a s s e s s o r i a ;

( iii) atualização de conceitos, protocolos e procedimentos;

(iv) Informações e mudanças de estratégias globais; e

(v) Designação de pessoal da MAC para atuar como contatos do IBRAM para garantir comunicação rápida e contínua com o pessoal do IBRAM.

2.4. O papel do IBRAM em relação ao presente Contrato deve ser:

(a) Estabelecer um Cronograma de Implementação:

O IBRAM deve demonstrar que as sete categorias mínimas listadas no Anexo “A” foram implementadas dentro de cinco anos completos a partir da assinatura do presente Contrato. No final do quinto ano, o IBRAM deverá contratar um profissional independente,

conforme recomendado pela MAC, para avaliar a sua aderência a este Contrato conforme as exigências do TSM. Um relatório com os resultados dessa avaliação deverá ser submetido à MAC para demonstrar a aderência às exigências mínimas listadas no Anexo “A”. Caso seja constatada a aderência às exigências mínimas deste Contrato pelo IBRAM, nenhum relatório adicional à MAC será exigido. Entretanto, se for verificado que o IBRAM não conseguiu atender a uma ou mais das exigências mínimas, será solicitado um plano de ação mostrando os passos e cronogramas para correção das falhas; ao final do trabalho de correção, um segundo relatório deverá ser encaminhado à MAC.

(b) Proteção da Marca:

Sob os termos do contrato de licenciamento, é dever do IBRAM tomar as atitudes necessárias e apropriadas no Brasil para proteger a Marca TSM, incluindo as suas outras marcas-registradas. Caso o IBRAM tenha acesso a alguma informação de um possível infringimento das marcas-registradas da MAC, é necessário que a MAC seja notificada por escrito em um prazo de cinco (5) dias a partir do recebimento da informação de um possível infringimento.

Além disso, o IBRAM deverá auxiliar a MAC a tomar as medidas legais cabíveis contra qualquer infringimento às marcas-registradas da MAC no Brasil.

(c) Xxxxxxxx, desenvolver e expandir o TSM aos seus membros, conforme indicado nas sete exigências mínimas listadas no Anexo “A”.

(d) Desenvolver e proteger as propriedades intelectuais, incluindo as marcas-registradas e logos e, considerando que a língua oficial da jurisdição do IBRAM é o português e que é a primeira vez que o TSM está sendo adotado no Brasil, é de responsabilidade do IBRAM estabelecer o TSM na língua portuguesa de modo que se assegure o máximo possível de consistência com a marca.

(e) Fornecer à MAC informações sobre a implementação ao ser solicitado pela MAC.

(f) Xxxx como um agente de promoção para a MAC sem compensação onde for possível como parte da rotina normal do TSM, quando for solicitado pela MAC.

(g) Apoiar a MAC nas áreas de:

( i ) planejamento a longo prazo;

( i i) d i l i g ê n c i a p r é v i a ;

(iii)Informações e mudanças de estratégias globais; e

(iv)designar pessoal do IBRAM para assegurar uma comunicação rápida e constante.

3. TIPOS E NATUREZA DOS PROJETOS

3.1. Ambas as Partes estão cientes de que o tipo e a natureza da Marca TSM podem variar do que está definido no Anexo "A” e Anexo "B”. As Partes concordam em ser flexíveis para trabalhar com o TSM e também entre si mesmas, para assegurar que os membros do IBRAM recebam a melhor solução possível para atender as suas necessidades. As Partes concordam em cooperar entre si para adequar os protocolos e procedimentos quando for necessário para adaptar a costumes locais, condições e práticas.

4 RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS

4.1. Com base nas provisões da Seção 2.4 acima, o IBRAM deverá ser inteiramente responsável no Brasil por:

(a) fornecer informações sobre os protocolos e procedimentos para os seus membros no Brasil;

(b) I mp l e me n t a r o T S M ;

(d) arcar com os custos do fornecimento dos protocolos e processos aos seus membros;

(e) sejam adotados e respeitados pelos membros associados do IBRAM e fazer disso uma condição para associação, conforme parte da implementação do TSM estipulado pela cláusula 7 do Anexo “A”.

(f) enviar regularmente à MAC atualizações sobre o status.

4.2. Com base nas provisões da Seção 2.3 acima, a MAC oferecerá assistência quando solicitada de maneira sensata para treinamento inicial, comissionamento ou quaisquer outros serviços que venham a ser solicitados de maneira sensata pelo IBRAM para tornar o TSM totalmente operacional. Para isso, é necessário que o IBRAM e/ou os seus membros ofereçam acesso e oportunidade para a participação da XXX e de seus associados.

5. LICENÇA

5.1. Este Contrato é baseado nas provisões da Licença estabelecidas abaixo. Caso haja necessidade de suporte adicional não previsto por este Contrato, o Licenciado e o Licenciante deverão acordar os termos para tal suporte conforme necessário.

5.2. O IBRAM concorda em cumprir com este Contrato, que descreve as exigências mínimas da MAC a respeito do TSM, e em manter um nível mínimo de rigor para que a integridade do TSM seja preservada.

6.CONCESSÃO DA LICENÇA

6.1. Com grande consideração, pelo presente instrumento reconhecidoa, o Licenciante concede ao Licenciado e o Licenciado aceita perpetuamente, a menos que terminado precocemente, dentro do Território Definido e de acordo com os termos, condições e limitações estabelecidos pelo presente Contrato, a licença para utilizar:

(a) A Marca TSM em programas e atividades do IBRAM; e

(b) Quaisqu er outras M arca s- regi stradas da M AC.

7.MARCAS-REGISTRADAS

7.1. Salvo quando disposto o contrário, o licenciado não tem nenhum direito, posse ou interesse pelas Marcas-registradas da MAC ou nenhum outro nome comercial, marca-registrada ou marcas de serviço do Licenciante ou registro existente ou que vier a ser feito, adquirido ou concedido (incluindo, sem limitar as marcas-registradas da MAC).

O licenciado concorda em entrar em um acordo ou acordos de utilização de marca-registrada contendo requisitos e restrições apropriados a respeito do uso das marcas-registradas, que fica ou pode ficar concedido ou autorizado pelo presente Contrato quando solicitado pelo Licenciante. O Licenciante assumirá a responsabilidade pelo registro das Marcas-registradas da MAC, conforme identificado no Anexo “C”, no Brasil. O Licenciado também concorda em auxiliar o Licenciante ou cooperar de qualquer outra forma que for necessária no processo de registro junto às autoridades das Marcas-registradas da MAC identificadas no Anexo “C” e no processo de registro de qualquer contrato(s) de usuário que for necessário de acordo com a legislação no Brasil que o Licenciante vier a julgar apropriado. O Licenciado deverá reembolsar o Licenciante por todo custo e despesa de qualquer registro,

incluindo taxas e desembolsos pagáveis aos órgãos reguladores de marcas-registradas Canadenses ou do IBRAM. Caso seja procedimentalmente necessário, para fins de obtenção de registro de qualquer uma das marcas-registradas da MAC listadas no Anexo “C” utilizadas pelo Licenciado, nomear o Licenciado como solicitante de registro, o Licenciado deverá concordar e consentir ser nomeado como um solicitante e obter o registro sob o custeio do Licenciante; mediante a concessão do registro, o Licenciado se compromete e concorda em atribuir o registro ao Licenciante e concomitantemente requerer o registro do Licenciado como um usuário aprovado das marcas ou marca comercial em questão da mesma maneira e sob as mesmas condições estipuladas por este Contrato com relação ao licenciamento do uso das marcas-registradas. O Licenciado concorda que a propriedade das marcas-registradas e nomes comerciais e da sua reputação gerada por elas devem permanecer conferida ao Licenciante, durante a vigência deste Contrato e após o seu término. O Licenciado também concorda em nunca desafiar, contestar ou colocar em questão a validade ou propriedade de tais marcas registradas ou nomes comerciais ou os seus registros no Canadá ou em qualquer outro lugar e não deverá diretamente ou indiretamente apoiar terceiros a adotarem tal prática. Tanto durante quanto depois da vigência deste Contrato, o Licenciado, caso solicitado pelo Licenciante e às suas próprias custas, deverá executar tais documentos para conferir ao Licenciante a propriedade de todas as marcas-registradas, marcas de serviço e nomes comerciais utilizadas em associação aos serviços da organização.

7.2. O Licenciado não deverá participar de nenhuma forma em nenhum processo e em em nenhum foro cujas marcas-registradas ou os nomes comerciais sejam objeto de tal processo, salvo consentimento do Licenciante. Se o Licenciante e o Licenciado concordarem ser necessária a abertura de um litígio envolvendo as marcas-registradas ou os nomes comerciais do Licenciante, os custos e despesas relacionados, incluindo despesas com advogados, serão de responsabilidade do Licenciante. Caso houver alguma premiação por danos ou qualquer outro benefício resultante de litigação ou outra ação, o

Licenciante deverá ser considerado atingido pelo dano ou detentor dos lucros. A condução ou defesa de qualquer litígio ou ação deverá ser feita a total critério do Licenciante.

7.3. Caso o Licenciado utilize alguma das Marcas-registradas da MAC em conexão com a Marca TSM, o Licenciado concorda em manter um padrão consistente de qualidade dos produtos da marca compartilhada, substancialmente igual à qualidade encontrada nos produtos, serviços e website do Licenciado. O Licenciado também concorda em manter um nível de qualidade dos produtos da marca compartilhada semelhante aos padrões gerais da indústria.

7.4. O Licenciado reconhece que o Licenciante não tem nenhuma obrigação além dos termos do presente Contrato, mas que o Licenciante tem o direito de monitorar periodicamente, não mais do que trimestralmente, o uso das Marcas-registradas da MAC pelo Licenciado. Em conjunto com a Marca TSM, mediante solicitação plausível do Licenciado, desde que com frequência inferior à periodicidade trimestral, o Licenciado deverá fornecer ao Licenciante modelos de documentos ou outro material que represente o uso das Marcas-registradas da MAC. Caso o Licenciante determine de boa fé que o Licenciado está utilizando as Marcas-registradas da MAC de maneira imprópria, o Licenciante deverá notificar o Licenciado. O Licenciado deverá exercer o esforço necessário para remediar o uso impróprio dentro de dez (10) dias úteis a partir do recebimento da notificação do Licenciante. A utilização das Marcas- registradas da MAC, bens, mercadorias ou serviços que não estiverem em conformidade com este Contrato pode constituir quebra material do presente Contrato.

8.REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÕES

8.1. A XXX reconhece que o XXXXX confiou na integridade e precisão dos seguintes compromissos, representações e garantias:

(a) A MAC é uma associação incorporada sob as leis do Canadá e se encontra em boas condições;

(b) a execução e entrega deste Contrato e o cumprimento dos compromissos e acordos aqui contidos não são restringidos e não conflitam com nenhum outro arranjo, obrigação, contrato, acordo ou instrumento que a MAC faça parte, além dos apresentados previamente ao IBRAM;

(i) nenhuma das provisões dos documentos de constituição ou estatutos da MAC;

(ii) nenhum contrato ou outro instrumento que a MAC faça parte ou tenha ligação; ou

(iii) nenhuma lei ou regulamentação aplicável; e

(d) A MAC é a proprietária legal e beneficiária da Marca-registrada da MAC, do TSM e de suas informações confidenciais. A MAC tem pleno poder e autoridade para conceder a Licença contemplada por este Contrato sem necessitar do consentimento de nenhuma outra pessoa ou entidade.

8.2. O XXXXX reconhece que a XXX confiou na integridade e precisão dos seguintes compromissos, representações e garantias:

a) o IBRAM tem pleno poder e autoridade para celebrar e participar deste Contrato;

b) possui situação corporativa regular para desempenhar as funções do seu negócio; e

c) nem a entrada ou entrega do presente Contrato, tampouco o desempenho das obrigações do IBRAM aqui listadas não resultarão na violação de:

(i) nenhuma das provisões dos documentos de constituição ou estatutos do IBRAM;

18293950 _3I N A T D OC 5 551 464 - 4

(ii) nenhum acordo ou outro instrumento que o IBRAM faça parte ou tenha ligação; ou

(iii) nenhuma lei ou regulamentação aplicável; e

(d) a execução e entrega deste Contrato e o cumprimento dos compromissos e acordos aqui contidos não são restringidos e não conflitam com nenhum outro arranjo, obrigação, contrato, acordo ou instrumento que o IBRAM faça parte, além dos apresentados previamente à MAC, ou nenhuma outra lei ou regulamentação aplicável;

COMPROMISSOS DO LICENCIADO

9.1. O XXXXX reconhece que o Licenciante concedeu o direito de usar a Marca TSM com base na confiança do Licenciante no nível da qualificação dos membros do IBRAM.

9.2. O IBRAM concorda em não ceder ou transferir, como presente ou qualquer outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do Licenciante, nenhuma vantagem trazida no presente Contrato.

9.3. Os compromissos e acordos listados acima são essenciais para este Contrato e cada compromisso é plausível e necessário para proteger os interesses de ambas as Partes. Cada um dos compromissos e acordos são individuais, distintos e independentes uns dos outros. A aplicabilidade de qualquer um dos compromissos ou acordos não deve afetar a validade ou aplicabilidade de nenhum outro compromisso ou acordo, nem qualquer outra provisão do presente Contrato.

9. ALTERAÇÕES

10.1. O Licenciante pode alterar, mudar, estender, diminuir a importância ou descontinuar (em conjunto "Alterações") totalmente ou parcialmente

qualquer protocolo, procedimento, indicador, conceito, plano, prática, política, método ou estratégia que façam parte do TSM que tenha sido fornecido previamente ao IBRAM, sem que isso gere nenhuma obrigação ou responsabilidade para com o IBRAM, desde que o Licenciante notifique tal alteração por escrito ao IBRAM. Antes de fazer qualquer alteração descrita acima, o Licenciante consultará o IBRAM para ouvir suas sugestões e contribuições relacionadas às Alterações e suas implementações.

10.2. O Licenciante poderá substituir outras marcas-registradas, marcas de serviços ou nomes comerciais pelas autorizadas neste Contrato ou descontinuar a utilização de qualquer marca-registrada ou nome comercial sem que isso acarrete qualquer obrigação para com o IBRAM. O Licenciante deverá notificar o IBRAM por escrito sobre qualquer eventual substituição ou descontinuação e discutir com o IBRAM os motivos de tal substituição ou descontinuação, e discutir a nova marca-registrada, marca de serviço ou nome comercial propostos, além dos meios propostos para implementação de tais mudanças.

11. PUBLICIDADE

11.1. o IBRAM poderá utilizar ou incluir o TSM e as Marcas-registradas do TSM em seus programas, brochuras e website, de acordo com os objetivos deste Contrato.

12. VIGÊNCIA E RESCISÃO

12.1. A Vigência (a "Vigência") deste contrato deverá se iniciar mediante a assinatura deste Contrato e deverá se manter em vigor de forma perpétua, a menos que rescindido com base nas provisões deste Contrato.

12.2. Este Contrato poderá ser rescindido:

(a) a qualquer momento mediante consentimento por escrito de ambas as Partes;

(b) imediatamente, caso uma das partes faça uma cessão em benefício de seus credores ou permita a nomeação de um administrador para falência ou de um recebedor ou de um administrador-recebedor de uma das partes ou de uma parte substancial de suas propriedades; ou se um administrador para falência ou um recebedor ou um administrador- recebedor de uma das partes ou de uma parte substancial de suas propriedades for nomeado sem o consentimento de tal Parte e não for dispensado em até 60 dias; ou caso uma das Partes inicie ou tenha iniciado contra ela processos de falência, acordos ou processos de liquidação e, neste caso, consentirem com tais processos ou não os interromperem em até 60 dias; ou se uma das partes propuser aos seus credores nos termos da Lei de Falências e Insolvências (Canadá) ou iniciar um processo nos termos da Lei de Acordo de Credores de Empresas (Canadá), considerando que esses estatutos podem ser alterados periodicamente; ou se utilizarem de legislação aplicável similar no Brasil ou se qualquer uma das Partes tomar alguma providência para encerrar sua atividade corporativa, exceto se houver o intuito de fazer uma reorganização societária interna de boa-fé que não tenha impacto negativo na capacidade de tal Parte de cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento; ou,

(c) por qualquer uma das partes imediatamente após a notificação da outra Parte de alguma quebra material ou inconformidade com quaisquer provisões deste Contrato, desde que a outra parte tenha sido notificada por escrito e não tenha remediado tal quebra ou inconformidade em um período de 90 dias após o recebimento da primeira notificação por escrito.

12.3. A MAC poderá rescindir este Contrato e cancelar a Licença aqui concedida caso o IBRAM viole este Contrato ou a Licença; ou caso o IBRAM atrasar, a critério MAC, na implementação da Marca TSM, de modo que a oportunidade de adotar a Marca TSM no país seja frustrada ou prejudicada; ou se o IBRAM falhar, a critério da MAC, em

adotar e implementar totalmente a Marca TSM no país dentro de cinco anos a partir da data deste documento; ou caso houver uma mudança substancial na natureza, status, propriedade ou operações do IBRAM. A MAC enviará ao IBRAM notificações de 90 dias da violação ou inconformidade e, caso a violação ou inconformidade não forem sanadas de forma satisfatória, dentro desse período de 90 dias, a MAC poderá, mediante notificação por escrito ao IBRAM, rescindir este Contrato e a anular a Licença concedida. Neste caso, o IBRAM deverá devolver à MAC todos os documentos e informações relacionados à Marca-registrada TSM e ao seu logotipo. Dessa forma, o IBRAM não será livre para usar, para nenhum fim, nenhuma informação relacionada à Marca-registrada TSM ou ao seu logotipo que tenha sido fornecida ao IBRAM pela MAC.

12.4 O IBRAM poderá rescindir este Contrato se determinar que, por razões fora de seu controle, não está mais em condições de cumprir suas obrigações sob os termos deste Contrato ou se falhar em desenvolver o TSM no Brasil, conforme estipulado neste Contrato.

12.5. A falha de uma das Partes em rescindir este Contrato por qualquer uma das razões especificadas acima não será de forma alguma considerada uma renúncia aos direitos de tal Parte em relação a este Contrato ou de qualquer outra forma limitará seus direitos de se fazerem cumprir as obrigações da outra Parte descritas por este instrumento.

13. OBRIGAÇÕES NO TÉRMINO DO CONTRATO

13.1. No ato de rescisão deste Contrato, por qualquer motivo, finda também o direito do IBRAM de utilizar o TSM e as Marcas-registradas da MAC e todos os seus derivados.

14. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

14.1. As partes deverão tentar prontamente e de boa fé resolver qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato por meio de negociação entre os executivos de cada Parte.

15. NOTIFICAÇÕES

15.1. Toda e qualquer notificação a ser feita sob os termos deste Contrato deverá ser feita por escrito e deverá ser considerada entregue à Parte a qual se destina:

(a) na data que for apresentada pessoalmente; ou

(b) na data de entrega em mãos ou quando entregue por e-mail ou quando enviada para o endereço para notificações descrito abaixo. Caso a notificação não for recebida antes das 17:00 horas de um dia útil, será considerada recebida no início do próximo dia útil; ou cinco dias úteis após a data de envio para o endereço para notificações descrito abaixo, se enviada como carta registrada.

15.2. Os endereços para notificações das Partes, a menos que de outra forma estipulado por uma das Partes, por escrito, são:

(a) MAC:

Mining Association of Canada

000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx KIP 5H9

Att: President and Chief Executive Officer Telefone: 000-000-0000

Fax: 000-000-0000

(b) IBRAM:

Instituto Brasileiro de Mineração

SHIS QL 12 Conjunto O (zero) casa 04

- Brasília, DF. CEP. 71.630-205 -Brasil

Aos cuidados: Presidente

Telefone: +(55) 61 -3364-7202

16 . FORO:

16.1. Em todos os aspectos, o presente Contrato, que foi feito na Província de Ontário, estará sujeito e deverá ser interpretado e aplicado em conformidade com as leis da Província de Ontário e com as leis do Canadá.

17. ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

17.1. O presente Contrato não deverá sofrer alterações em seus termos nem ser corrigido de forma oral ou por meio de representações, a menos que tais alterações sejam feitas por meio de um instrumento escrito com data posterior a este Contrato, assinado por um representante plenamente autorizado de cada Parte.

18. RENÚNCIA DE DIREITOS

18.1. O não exercício por qualquer Parte de qualquer direito ou correção sob os termos deste instrumento não deverá significar uma renúncia a tal direito ou correção; o exercício individual ou parcial de nenhum direito ou correção não impedirá qualquer exercício de nenhum outro direito estabelecido pelo presente Contrato ou conferido pela lei ou justiça, pelo estatuto das Partes ou de outra forma conferido. Nenhuma provisão

estabelecida pelo presente instrumento, incluindo, sem limitar, a Seção 18.1., deve ser considerada nula a menos que tal renúncia seja feita por escrito, em data posterior a da assinatura do presente, e assinada por um representante devidamente autorizado para fazer tal renúncia.

19. CÓPIAS E OUTRAS VIAS

19.1. O presente Contrato pode ser celebrado em outras vias. Contudo, não é necessária a execução de outras vias pelas Partes. Caso outra via do presente Contrato seja emitida e entregue pelas Partes, surgirá um contrato válido e obrigatório. Através deste instrumento, as Partes estão cientes de que a política da XXX requer a assinatura de dois representantes autorizados da MAC para celebrar contratos.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

As Partes concordam que as seguintes provisões adicionais deverão se aplicar a este Contrato:

20.1. O IBRAM não deverá ceder este Contrato ou nenhuma parte de seu interesse aqui previsto ou ainda subcontratar os serviços aqui contemplados sem o consentimento expresso por escrito da MAC, que poderá julgar cabível a seu único e absoluto critério.

20.2. Caso houver algum conflito ou discrepância entre os termos e provisões do presente Contrato e os conteúdo de qualquer Anexo ou Apêndice incorporado a este Contrato, o conteúdo do corpo do Contrato deverá prevalecer.

20.3. Mediante solicitação plausível, periodicamente e sem demais considerações, cada parte deverá tomar providências adicionais e entregar tais garantias, ações e documentos para assegurar a plena conformidade com os termos do presente Contrato.

20.4. As disposições contidas em todos e quaisquer documentos e acordos colaterais referentes ao presente instrumento devem estar sujeitas às disposições deste Contrato e, em caso de conflito, as disposições deste Contrato prevalecerão. Nenhuma alteração deverá ser feita a este Contrato, a menos que por escrito e assinada pelas Partes. Este Contrato sobrepõe-se a todos outros acordos, documentos ou acordos verbais entre as Partes a re speito do objeto aqui descrito.

20.5. Este Contrato deverá ser vinculante e garantirá o benefício das Partes e de seus respectivos administradores, curadores, beneficiários, sucessores e cessionários autorizados.

20.6. Todos os prazos estabelecidos por este Contrato deverão ser seguidos rigorosamente.

20.7. Caso alguma das disposições deste Contrato se torne inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou aplicabilidade das demais disposições contidas neste instrumento não deverão ser de forma alguma afetadas ou prejudicadas.

20.8. Todas as taxas, custos e despesas relacionados a este Contrato e a quaisquer acordos aqui contemplados devem ser pagos pela Parte que gerar tal custo ou despesa.

20.9. A menos que de outra forma expressamente declarado em qualquer outra seção deste Contrato, os compromissos, representações, garantias, responsabilidades e indenizações contidos neste Contrato permanecerão válidos após a rescisão do presente instrumento em benefício das Partes por um período de dois anos a partir da data de rescisão deste Contrato, e as Partes concordam que qualquer legislação, ação de equidade ou estatuto ficam revogados.

20.10. As Partes pretendem manter discussões preliminares sobre a criação, no devido tempo, de uma secretaria independente não governamental sem fins lucrativos para deter e administrar os direitos de propriedade

intelectual da Marca TSM. Os associados licenciados, incluindo o IBRAM e seus parceiros em outros países, participarão de boa fé desta iniciativa.

E, por assim estarem justos e contratados, as Partes celebram o presente Contrato na data mencionada no início deste documento mediante assinatura de seus respectivos executivos devidamente autorizados.

MINING ASSOCIATION OF CANADA

Por:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Título: Presidente e CEO

INSTITUTO BRASILEIRO DE MINERAÇÃO

Por:

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Título: Presidente

Anexo A

A Associação de Mineração do Canadá [MAC] identifica as categorias mínimas de exigência que devem estar presentes para que o Licenciado possa fazer uso da Marca TSM:

1. Princípios Orientadores

2. Indicadores de Performance

3. Relatórios do nível das Instalações

4. Verificação Independente

5. Relatório Público sobre o Nível das Instalações

6. Órgão Consultivo da Comunidade de Interesse

7. Condição de Associação

O presente Contrato não tem a intenção de ser prescritivo a respeito de como as sete exigências mínimas devem ser implementadas pelo IBRAM, mas sim de determinar que elas estejam presentes de alguma forma. Caso o IBRAM deseje utilizar as estruturas estabelecidas pela MAC, os termos deste Contrato permitem que todos os componentes da Marca TSM desenvolvidos pela MAC sejam utilizados pelo IBRAM. Da mesma forma, caso o Licenciante desejar adotar componentes inovadores da Marca TSM desenvolvidos pelo IBRAM, o presente Contrato permite a reciprocidade.

1. Princípios Orientadores - O IBRAM deverá desenvolver um conjunto de princípios orientadores relacionados aos objetivos e compromissos ambientais e sociais do IBRAM e de suas organizações associadas participantes. Esses princípios desenvolvidos em parceria com as Comunidades de Interesse (COI) servirão como compromissos do IBRAM em relação ao comportamento de seus membros associados em relação ao desempenho ambiental e social responsável.

2. Indicadores de performance - Os indicadores de performance devem ser desenvolvidos com o objetivo de avaliar as ações destinadas a implementar os

Princípios Orientadores. É por meio desses indicadores que as instalações demonstram seu progresso na prática responsável. Os indicadores de performance devem ser desenvolvidos ou alterados com o envolvimento do órgão consultivo da comunidade de interesse, com o objetivo de continuamente incentivar a melhoria e o desenvolvimento. O IBRAM é incentivado a adotar os indicadores de performance desenvolvidos pela MAC, mas isso não é uma obrigação. Este Contrato permite que o IBRAM altere os indicadores de desempenho da MAC, conforme entender, para refletir diferenças jurisdicionais (jurídicas, culturais, comunitárias, etc.). As alterações devem ser feitas em consulta com o órgão consultivo da comunidade de interesse.

3. Relatórios do Nível das Instalações - o progresso deve ser medido em relação aos indicadores de performance do IBRAM no nível das instalações. O relatório do nível das instalações é um princípio básico da Marca TSM, que diferencia a Marca TSM de outras iniciativas de sustentabilidade da mineração.

4. Verificação Independente - Para garantir a credibilidade da Marca TSM e dos dados reportados pelas instalações, é necessário que o IBRAM desenvolva e implemente uma estrutura apropriada para a verificação independente da performance reportada em relação aos indicadores.

5. Relatório Público sobre o Nível de Performance das Instalações - O IBRAM deve desenvolver um mecanismo para reportar publicamente o desempenho das instalações em relação aos indicadores adotados.

6. Órgão Consultivo da Comunidade de Interesse - O IBRAM deverá, de alguma forma, estabelecer uma supervisão a ser feita por um Órgão Consultivo da Comunidade de Interesse. A natureza específica de um órgão consultivo fica a critério do COMP, mas deve incluir interesses desafiadores e que representem diversas perspectivas da sociedade. Não se espera que o órgão consultivo seja um órgão tomador de decisões, embora isso não fica impedido pelo presente Contrato.

7. Condição de Associação – O IBRAM deverá, de maneira apropriada para o IBRAM, implementar a Marca TSM como uma condição de associação para todos

os seus membros associados, semelhante ao que é feito no Canadá. O IBRAM tem o poder de determinar o limite e/ou a adequação da aplicação dessa condição a pequenas mineradoras e outros membros, bem como o prazo para a implementação dessa provisão. O IBRAM também tem a obrigação de buscar a aprovação da condição de membro por meio de seus próprios processos de governança.

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O PRESENTE CONTRATO, datado de 9 de setembro de 2019, ENTRE:

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