PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA SADIA S.A. PELA BRF – BRASIL FOODS S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA SADIA S.A. PELA BRF – BRASIL FOODS S.A.

ENTRE OS ADMINISTRADORES DE

SADIA S.A.

E

BRF – BRASIL FOODS S.A.

DATADO DE 08 DE JULHO DE 2009

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

Os administradores da SADIA S.A., companhia com sede na cidade de Concórdia, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.730.099/0001-94 (“Sadia”), na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76; e

Os administradores da PERDIGÃO S.A., (a ser denominada, a partir de 08 de julho de 2009, BRF – BRASIL FOODS S.A.), companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Escola Politécnica, 760, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27 (“BRF” ou “Perdigão” e, em conjunto com Sadia, as “Companhias”), na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76;

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 19 de maio de 2009, a Sadia, a Perdigão e a HFF Participações S.A, companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 0, Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.625.992/0001-17 (“HFF”), celebraram Acordo de Associação (“Acordo”), tendo por objeto viabilizar uma futura associação entre Sadia e BRF, visando à unificação de suas operações (“Associação”);

(ii) as etapas para a implementação da Associação estavam sujeitas ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, objeto da Cláusula 2.1 do Acordo, as quais foram devidamente cumpridas em 3 de junho de 2009;

(iii) em 19 de junho de 2009, o conselho de administração da Perdigão deliberou submeter aos acionistas da companhia, em assembleia geral convocada para o dia 8 de julho de 2009, às 12h00, dentre outros assuntos, a alteração da denominação da companhia para BRF – Brasil Foods S.A., bem como a incorporação das ações da HFF pela BRF (“Incorporação das Ações da HFF”);

(iv) nesta data, às 10h30, os acionistas da HFF, reunidos em Assembleia Geral aprovaram a Incorporação de Ações da HFF;

(v) nesta data, às 8h00, os acionistas da Sadia, reunidos em Assembleia Geral, aprovaram a alienação da participação acionária detida pela Sadia

na Concórdia Holding Financeira S.A., tendo o respectivo contrato sido devidamente firmado; e

(vi) a incorporação de ações da Sadia pela BRF, objeto deste Protocolo e Justificação, somente será implementada após a aprovação da deliberação referida no item “iii”, e configura-se então como evento final para a consumação da Associação entre BRF e Sadia, conforme prevista no Acordo (“Incorporação das Ações da Sadia”);

RESOLVEM celebrar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Sadia pela BRF (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos e condições a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA

Condições Suspensivas

1.1. Nos termos do Acordo, a realização da incorporação de ações objeto deste Protocolo e Justificação está condicionada à aprovação das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Perdigão, convocada para esta data, às 12h00, na sede social da companhia, conforme Edital publicado nos dias 23, 24 e 25 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico (edição nacional).

CLÁUSULA SEGUNDA

Justificação da Incorporação das Ações da Sadia

2.1. Conforme descrito no preâmbulo deste Protocolo e Justificação, a Incorporação das Ações da Sadia constitui o evento final previsto no Acordo para a consumação da Associação entre BRF e Sadia, para fins de unificação de suas operações.

2.2. A Associação possibilitará a redução de custos redundantes e ganhos de escala operacional, que viabilizarão investimentos mais elevados e uma maior taxa de crescimento de forma sustentada. A Associação resultará em maior eficiência para fazer frente aos desafios dos mercados nacional e internacional, em linha com a estratégia de contínua expansão dos negócios adotada por BRF e Sadia.

CLÁUSULA TERCEIRA

Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da Sadia e direitos das ações

3.1. A BRF incorporará todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Sadia, à exceção daquelas detidas indiretamente pela própria BRF, por meio da HFF, de modo que o patrimônio da BRF será aumentado pelo valor econômico das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Sadia detidas pelos seus acionistas não controladores.

3.2. Os acionistas da Sadia, à exceção da HFF, receberão 0,132998 ação ordinária de emissão de BRF por cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Sadia.

3.3. A relação de substituição de ações de Sadia por ações de BRF ora fixada tomou como base o valor econômico das Companhias, conforme relatório de avaliação (Anexo I) apresentado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Instituição Financeira”).

3.3.1. As frações de ações ordinárias ou preferenciais resultantes da substituição da posição de cada acionista da Sadia que não se compuser com outros acionistas da Sadia de sorte a formar inteiros, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela XXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação, na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, das ações correspondentes a esse conjunto de frações.

3.4. As ações ordinárias da BRF a serem atribuídas aos acionistas da Sadia, em substituição às suas ações da Sadia, terão os mesmos direitos atribuídos às ações da BRF então em circulação, e todas participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela BRF.

3.5. BRF e Sadia possuem participações societárias recíprocas, tendo em vista que a Sadia receberá 1.991.211 (um milhão, novecentas e noventa e uma mil, duzentas e onze) ações de emissão da BRF em permuta pelas ações da Concórdia Holding Financeira S.A. Nos termos do Acordo, a Sadia obrigou-se a manter em sua tesouraria a referidas ações de emissão da BRF, pelo prazo de exercício da opção de compra outorgada em favor da empresa HFIN Participações S.A., livres e desembaraçadas de quaisquer dúvidas, dívidas, ônus ou gravames, direitos de retenção ou encargos de qualquer natureza, incluindo qualquer depósito, caução, hipoteca, fiança, empréstimo, garantia ou usufruto.

CLÁUSULA QUARTA

Critérios de avaliação das ações da Sadia e tratamento das variações patrimoniais

4.1. Avaliação com Base no Valor Econômico. As ações da Sadia a serem incorporadas pela BRF foram avaliadas, por seu valor econômico, mas considerando-se os eventos subsequentes descritos no respectivo relatório de avaliação (Anexo II), pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.163.798/0001-23, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas, 13.797, Bloco 2, 17º andar (“Avaliador”).

4.2. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais ocorridas na Sadia entre a data da avaliação e a data em que se efetivar a Incorporação de Ações da Sadia serão suportadas exclusivamente pela Sadia e refletidas na BRF em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

4.3. Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. De acordo com o estabelecido no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, foi escolhida, pela administração da Sadia, a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, Grupo 1.802, Centro (“Empresa Especializada”), para preparar laudo de avaliação contendo o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da Sadia, com base no valor do patrimônio líquido da Perdigão e da Sadia, a preços de mercado. As avaliações da Perdigão e da Sadia foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, conforme laudo constante do Anexo III (“Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado”), tendo resultado, para fins do caput do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, na relação de substituição explicitada no Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado.

4.3.1. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Sadia ou da BRF, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação das Ações da Sadia; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores da Sadia ou da BRF direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

CLÁUSULA QUINTA

Aumento do patrimônio líquido da BRF. Composição do capital social da BRF após a Incorporação das Ações da Sadia

5.1. O valor de subscrição de ações decorrentes da Incorporação das Ações da Sadia será o valor econômico dessas ações, considerando-se os eventos subsequentes descritos no respectivo relatório de avaliação. Referidas ações serão subscritas pelos administradores da Sadia, por conta de seus acionistas, nos termos do artigo 252, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da Sadia ao patrimônio da BRF.

5.2. A totalidade das ações de emissão da Sadia passará a ser de propriedade da BRF, direta e indiretamente, tornando-se a Sadia sua subsidiária integral.

CLÁUSULA SEXTA

Alteração Estatutária

6.1. A redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da BRF será alterada para refletir o aumento de capital decorrente da aprovação da Incorporação das Ações da Sadia.

CLÁUSULA SÉTIMA

Nomeação da Instituição Financeira, do Avaliador e da Empresa Especializada

7.1. Os administradores da BRF nomearam, ad referendum da Assembleia Geral: (i) a Instituição Financeira para elaboração do laudo de avaliação referente à relação de substituição das ações de emissão da Sadia por ações de emissão da BRF; e (ii) o Avaliador responsável pela avaliação das ações de emissão da Sadia a serem incorporadas pela BRF em decorrência da presente operação. As nomeações dos avaliadores deverão ser ratificadas pelos acionistas da BRF na Assembleia Geral Extraordinária da BRF que examinar este Protocolo e Justificação. Como resultado de sua avaliação, a Instituição Financeira entregou à BRF o laudo de avaliação referente à relação de substituição, que constitui o Anexo I ao presente Protocolo e Justificação, e o Avaliador entregou à BRF o laudo de avaliação das ações que constitui o Anexo II ao presente Protocolo e Justificação.

7.2. A Instituição Financeira e o Avaliador declararam (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Sadia ou da BRF, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação das Ações da Sadia; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores da Sadia ou da BRF

direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

CLÁUSULA OITAVA

Usufruto sobre Ações

8.1. As ações de emissão da Sadia existentes na data da aprovação da Incorporação das Ações da Sadia, que forem objeto de usufruto averbado nos registros mantidos pela instituição contratada pela Sadia para prestação de serviços de ações escriturais , serão substituídas por ações de BRF sujeitas ao mesmo usufruto, pelo prazo original e nos termos dos respectivos instrumentos de constituição de usufruto. O Banco Itaú S.A. é a instituição contratada para prestação de serviços de ações escriturais da BRF e deverá anotar o usufruto sobre estas ações da BRF nos registros das contas de depósito dos respectivos titulares.

8.2. Caso seja necessário, os acionistas da Sadia detentores de ações de emissão da Sadia objeto de usufruto, deverão adotar todas as providências junto aos usufrutuários previstas nos respectivos termos dos instrumentos de constituição de usufruto, a fim de permitir a substituição do usufruto das ações de emissão da Sadia por usufruto de ações de emissão da BRF.

CLÁUSULA NONA

Direito de Retirada e Valor do Reembolso das Ações

9.1. Conforme disposto nos artigos 252, §2º, e 137, §2º, da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada exclusivamente aos acionistas da Sadia detentores de ações ordinárias que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação das Ações da Sadia, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação das Ações da Sadia. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76, e será feito pela BRF até o 3º (terceiro) dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. O reembolso do valor das ações ordinárias somente será assegurado em relação às ações ordinárias de que o acionista seja, comprovadamente, titular, em 19.05.09, data de comunicação do fato relevante que tratou dessa operação, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

9.1.1. Os acionistas detentores de ações ordinárias da Sadia acima especificados, terão direito ao reembolso de suas ações, na forma da lei, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial.

9.2. Os acionistas de BRF que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação das Ações da Sadia, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, não poderão retirar-se da companhia, mediante o reembolso das respectivas ações, por se enquadrar a BRF nos critérios de liquidez e dispersão previstos no inciso II do Art. 137 da Lei nº 6.404/76.

CLÁUSULA DÉCIMA

Aprovação pelas Assembleias Gerais de Acionistas

10.1. Os seguintes atos societários deverão ser realizados para a consumação da Incorporação das Ações da Sadia:

(a) Assembleia Geral Extraordinária da Sadia para aprovar o Protocolo e Justificação e a Incorporação das Ações da Sadia, bem como autorizar a subscrição, pelos administradores da Sadia, das ações a serem emitidas pela BRF; e

(b) Assembleia Geral Extraordinária da BRF para (i) aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Sadia e autorizar o aumento de capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Sadia, bem como (ii) ratificar a nomeação da Instituição Financeira para elaboração do laudo de determinação da relação de substituição das ações; e do Avaliador como sociedade especializada responsável pela avaliação que fixou o valor econômico das ações da Sadia; (iii) aprovar o laudo de avaliação apresentado pelo Avaliador e a Incorporação das Ações da Sadia, e (iv) autorizar a diretoria da BRF a celebrar todos os contratos e instrumentos, praticando todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação de Ações da Sadia.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Disposições Gerais

11.1. Ações da Sadia mantidas em tesouraria. As ações de emissão da Sadia ainda mantidas em sua própria tesouraria na data da Incorporação das Ações da Sadia serão canceladas imediatamente após a Incorporação das Ações da Sadia.

11.2. Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Sadia. Aos beneficiários de opções de compra de ações de emissão de SADIA no âmbito

do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE de Sadia de 29/04/05, com as alterações aprovadas na AGE de Sadia de 23/11/07, e Programas em vigor, será assegurado o exercício das opções até a data da Incorporação de Ações de SADIA.

11.3. Registro de Companhia Aberta da Sadia. O registro de Companhia Aberta da Sadia será mantido após a Incorporação das Ações da Sadia até ulterior deliberação por sua acionista controladora BRF.

11.4. Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações da Sadia, a BRF não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Sadia, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão.

11.5. Alterações. Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado, a menos que a alteração seja por escrito.

11.6. Outros Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras auditadas da Sadia e da BRF estarão disponíveis na sede da BRF e da Sadia a partir desta data, bem como no website da CVM e da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

11.7. Autoridades Antitruste. A Associação encontra-se em fase de análise pelas autoridades de defesa da concorrência com jurisdição sobre as sociedades envolvidas.

11.8. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, POR ESTAREM JUSTOS E CONTRATADOS, assinam este Protocolo e Justificação em seis vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 8 de julho de 2009

[página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Sadia

S.A. por BRF – Brasil Foods S.A., firmado em 8 de julho de 2009]

Administradores da Sadia S.A.:

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Celso Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Salles Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Ely Xxxxx Xxxxxxx

Diretor Presidente Diretor Unidade de Negócios Food

Service

Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Diretor de Recursos Humanos e Gestão

Diretor Financeiro, Administrativo, de Relações com Investidores e de Tecnologia da Informação

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Diretor de Vendas Internacional Diretor Compra de Grãos

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Larrobla Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Diretor Unidade de Negócios Mercado Externo

Diretor de Produção

[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Sadia S.A. por BRF – Brasil Foods S.A., firmado em 8 de julho de 2009]

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Diretor Tecnologia de Produção Diretor de Qualidade, P&D e

Sustentabilidade

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx

Diretor Unidade de Negócios Mercado Interno

Diretor Tecnologia Agropecuária

Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Diretor de Relações Institucionais e Jurídico

Diretor de Produção

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Diretor Operações Industriais Diretor de Marketing

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Diretor de Vendas Nacional Diretor de Suprimentos Administradores da BRF – Brasil Foods S.A.:

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Presidente do Conselho de Administração

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Sadia S.A. por BRF – Brasil Foods S.A., firmado em 8 de julho de 2009]

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxx xx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Conselheiro Conselheiro

Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Diretor Presidente Diretor de Finanças e Relações com

Investidores

Xxxxx Xxxxxxxx Nelson Vas Hacklauer Diretor de Operações Diretor de Desenvolvimento de

Negócios

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx de Xxxx Xxxxxxx de Agropecuária Diretor Geral do Negócio Perdix

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Diretor Geral do Negócio Batavo Diretor de Recursos Humanos

Testemunhas:

1.                  

Nome:

RG:

CPF/MF:

2.                  

Nome: RG: CPF/MF: