Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito do Banco Itaú BBA S.A.

São Paulo, 26 de outubro de 2023.

Participante Especial

At. Sr.

O BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme adiante definido), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), tem o prazer de convidá-lo para participar, na qualidade de Participante Especial (conforme abaixo definido) da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, 10.928.962 (dez milhões, novecentas e vinte e oito mil, novecentas e sessenta e duas) cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Novas Cotas Adicionais (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 4ª (quarta) emissão (“Emissão”) do BOCAINA INFRA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, fundo de investimento

em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura, inscrito no CNPJ sob o nº 41.771.670/0001-99 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), pelo seu Regulamento (conforme abaixo definido), do “Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, R$ 100.000.002,30 (cem milhões e dois reais e trinta centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), considerando o preço unitário de emissão de R$ 9,15 (nove reais e quinze centavos), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em até 2.732.241 (duas milhões, setecentas e trinta e duas mil, duzentas e quarenta e uma) Novas Cotas Adicionais, em virtude do exercício do Lote Adicional, de tal forma que o valor total da Oferta poderá ser de até R$ 125.000.007,45 (cento e vinte e cinco milhões e sete reais e quarenta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), observada a Captação Mínima, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento, no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da 4ª (Quarta) Emissão do –Bocaina Infra – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados em Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 4ª (Quarta) Emissão do Bocaina Infra – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (conforme abaixo definido) (na qualidade de representante do Fundo), o Gestor (conforme abaixo definido) e o Coordenador Líder, em 25 de outubro de 2023.

1. APROVAÇÃO

1.1. Os termos e condições da Emissão, da Oferta, das Novas Cotas, bem como o Preço de Emissão, dentre outros, observado o Direito de Preferência dos atuais Cotistas do Fundo, foram deliberados e aprovados pelo Administrador por meio do ato particular celebrado em 25 de outubro de 2023 (“Ato do Administrador”).

2. FUNDO

2.1. A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Portfolio 1719”, realizado pelo Administrador em 11 de fevereiro de 2021. Posteriormente, foi celebrado, em 11 de abril de 2022, a “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Bocaina Infra – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privada”, por meio da qual foi aprovada a versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

2.2. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 555 e pela Lei nº 8.668 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3. ADMINISTRADOR

3.1. O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4. GESTOR

4.1. A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela BOCAINA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 38.347.420/0001-11, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 18.422, de 09 de fevereiro de 2021 (“Gestor”).

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

5.1. A Oferta foi objeto de registro automático junto à CVM, na forma e nos termos da Seção II da Resolução CVM 160, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 555 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

5.2. Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código de ANBIMA.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

6.1. As Novas Cotas da Oferta serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta e/ou o Cotista que exercer o Direito de Preferência e/ou do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, conforme aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”) calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

6.2. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão

A presente Xxxxxxx representa a 4ª (quarta) emissão de cotas do Fundo.

Montante Inicial da Oferta

O valor total inicial da Oferta é de R$ 100.000.002,30 (cem milhões e dois reais e trinta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”), representado por 10.928.962 (dez milhões, novecentas e vinte e oito mil, novecentas e sessenta e duas) Novas Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em até 2.732.241 (duas milhões, setecentas e trinta e duas mil, duzentas e quarenta e uma) Novas Cotas Adicionais, em virtude do exercício do Lote Adicional, de tal forma que o valor total da Oferta poderá ser de até R$ 125.000.007,45 (cento e vinte e cinco milhões e sete reais e quarenta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observada a Captação Mínima (conforme abaixo definido).

Ambiente da Oferta

A Oferta e sua liquidação serão realizadas na B3.

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta, serão destinados preponderantemente à subscrição ou à aquisição (i) de cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em infraestrutura, que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, incluindo, mas não se limitando a, fundos de investimento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431 geridos pela Gestora (“Fundos Investidos”); e

(ii) de outros ativos financeiros, nos termos da política de investimento do Fundo descrita no Regulamento e no Prospecto.

O disposto acima aplica-se tanto no caso de distribuição do Montante Inicial da Oferta quanto na hipótese de exercício do Lote Adicional ou em caso de Distribuição Parcial.

Distribuição Parcial e Captação Mínima

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que atingida a Captação Mínima (conforme abaixo definido) (“Distribuição Parcial”). A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 5.000.008,35 (cinco milhões e oito reais e trinta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 546.449 (quinhentas e quarenta e duas mil, oitocentas e oitenta e nove) Novas Cotas (“Captação Mínima”).

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional ou cessionários do Direito de Preferência) poderão, no ato da aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que a Captação Mínima, mas menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item (ii) acima, o Investidor, ou o Cotista que venha a exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional ou o cessionário do Direito de Preferência deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do exercício do Direito de Preferência e/ou do Direito de Sobras e Montante Adicional, do Termo de Aceitação ou da ordem de investimento, conforme o caso; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento ou do Termo de Aceitação da Oferta, do exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, conforme o caso.

Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser alocado poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial (conforme abaixo definida).

Adicionalmente, caso seja atingida a Captação Mínima, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência, do Direito de Sobras e Montante Adicional ou dos Termos de Aceitação dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso.

Caso não seja atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada e todas as ordens realizadas no âmbito da Oferta serão canceladas. Caso tenha ocorrido qualquer integralização e a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento da Captação Mínima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, com base no Preço de Subscrição, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, conforme aplicável, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior à Captação Mínima, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas objeto da Oferta não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, com base no Preço de Subscrição acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, conforme aplicável, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas.

Novas Cotas Adicionais

Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 2.732.241 (duas milhões, setecentas e trinta e duas mil, duzentas e quarenta e uma) Novas Cotas adicionais (“Novas Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta (“Lote Adicional”). As Novas Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelas Instituições Participantes da Oferta. As Novas Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As Novas Cotas (a) serão de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas); (b) corresponderão a frações ideais do Patrimônio Líquido; (c) não serão resgatáveis; (d) terão a forma nominativa e escritural; (e) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (f) não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (g) serão livres de quaisquer restrições ou ônus, e confere aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens. Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. Cada Nova Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Preço de Emissão	Cada Nova Cota do Fundo, objeto da Emissão, possui preço unitário de emissão equivalente a R$ 9,15 (nove reais e quinze centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, fixado pelo Administrador após recomendação da Gestora, com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em 20 de outubro de 2023 (excluído o pagamento divulgado em 24 de outubro de 2023) (“Preço de Emissão”).
Taxa de Distribuição Primária	Será devida pelos Investidores da Oferta, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, a taxa de distribuição primária, equivalente a um percentual fixo de 3,08% (três inteiros e oito centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,28 (vinte e oito centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”). A Taxa de Distribuição Primária será utilizada exclusivamente para o pagamento ou o reembolso dos custos da Oferta, especificamente com relação à comissão de distribuição da Oferta devida às Instituições Participantes da Oferta, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à Oferta, taxas envolvidas da Oferta, custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos, custos com a publicação do prospecto, da lâmina, de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, e custos necessários ao custeio de marketing da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor, exceto pelas comissões de distribuição devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das cotas integralizadas, que serão integralmente e em qualquer hipótese arcadas pela Taxa de Distribuição Primária.
Preço de Subscrição	O Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, perfazendo o valor de R$ 9,43 (nove reais e quarenta e três centavos) (“Preço de Subscrição”).
Número de Séries	Série única.

Aplicação Mínima Inicial	Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 547 (quinhentas e quarenta e sete) Novas Cotas, equivalente a R$ 5.005,05 (cinco mil e cinco reais e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Aplicação Mínima Inicial”), salvo se o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a Aplicação Mínima Inicial por Investidor. A Aplicação Mínima Inicial por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional.
Condições Precedentes	Sob pena de resilição observado o previsto no artigo 58, artigo 80 e seguintes da Resolução CVM 160, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de determinadas condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a Data de Liquidação da Oferta (exclusive), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados no âmbito da Oferta (inclusive em decorrência da due diligence a ser realizada).
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas será a respectiva data de liquidação da Oferta.
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas da Emissão.
Formador de Mercado	O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério do Administrador e do Gestor, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. Em maio de 2022, o BANCO FATOR S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001- 06, foi contratado, nos termos do contrato celebrado entre o formador de mercado e o Fundo, para prestar serviços de formador de mercado ao Fundo, nos termos da Instrução da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022. Não haverá quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita pelo Formador de Mercado no âmbito da Oferta. No âmbito do contrato de Formador de Mercado, (i) o Fundo poderá realizar a renovação do contrato ou (ii) no caso do seu vencimento, o Fundo poderá contratar outro prestador de serviços de formador de mercado.

Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3, a qualquer tempo, até o Prazo de Colocação. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na respectiva data de liquidação junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição.
Coordenador Líder	O BANCO ITAÚ BBA S.A., acima qualificado.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciados junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas na qualidade de participantes especiais por meio de envio da presente Carta Convite às referidas instituições (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3. Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio de adesão expressa à referida Carta Convite e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta é destinada a investidores em geral que sejam (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Novas Cotas, no termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento ou Termo de Aceitação, conforme aplicável, em valor igual ou superior a R$ 1.000.003,50 (um milhão e três reais e cinquenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade de no mínimo 109.290 (cento e nove mil, duzentas e noventa) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Termo de Aceitação de Novas Cotas, junto ao Coordenador Líder, em valor igual ou inferior a R$ 999.994,35 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e trinta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 109.289 (cento e nove mil, duzentas e oitenta e nove) Novas Cotas, observada a Aplicação Mínima Inicial (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, simplesmente “Investidores”), desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, a saber, investidores que cumulativamente: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao investimento em Cotas; (ii) estejam buscando retornos de investimento no médio e longo prazo, condizentes com a política de investimento do Fundo; (iii) não possuam restrição legal e/ ou regulamentar para investir no Fundo; e (iv) sejam (a) pessoas físicas residentes no Brasil, (b) pessoas físicas não residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 1996, (c) pessoas jurídicas ou fundos de investimento isentos ou dispensados de recolhimento de imposto de renda na fonte, ou sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento), quando da amortização de Cotas, nos termos da legislação específica aplicável ao Cotista, conforme previsto no artigo 3º do Regulamento (“Público-Alvo da Oferta”).

Pessoas Vinculadas

Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo seus funcionários, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta;

(c) funcionários, operadores e demais prepostos do Administrador, do Gestor ou de Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços ao Administrador, ao Gestor ou a Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com o Administrador, o Gestor ou Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Administrador, do Gestor ou do Coordenador Líder; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Administrador, ao Gestor e a Instituições Participantes da Oferta, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “f” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta no 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade inicial de Novas Cotas objeto da Oferta (isto é, sem considerar as Novas Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento e os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Formador de Mercado, ao Direito de Preferência e ao Direito de Sobras e Montante Adicional, observadas as exceções previstas no artigo 56, §1º, da Resolução CVM 160.

Prazo da Oferta

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).

Uma vez atingida a Captação Mínima, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, em conjunto com o Administrador e o Gestor, decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre a Captação Mínima e o Montante Inicial da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial

ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, exceto no caso da Oferta Não Institucional – na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e devem diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta.

Termo de Aceitação da Oferta

Durante o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento) ou o 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento (em conjunto, “Períodos de Coleta de Intenções de Investimento”), os Investidores indicarão no seu Termo de Aceitação (“Termo de Aceitação”) ou ordem de investimento, conforme aplicável, entre outras informações; (i) a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever; bem como (ii) a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação, ordens de investimento e exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior a Captação Mínima, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta.

CONSIDERANDO QUE O 1º PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OS TERMOS DE ACEITAÇÃO OU AS ORDENS DE INVESTIMENTO ENVIADAS SOMENTE SERÃO ACATADAS ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO

PARCIAL. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência e Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional concomitante com o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento” do Prospecto.

Procedimento de Alocação

Após iniciado o Prazo de Colocação, o Coordenador Líder: (i) verificará, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, a demanda pelas Novas Cotas, considerando o exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional pelos Cotistas do Fundo, os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento ou de Termos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial,

para conferir se: (a) a Captação Mínima foi atingida; (b) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (c) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas Adicionais, bem como se os Termos de Aceitação e ordens de investimento enviados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão cancelados; e (ii) conduzirá procedimento para alocação das Cotas entre os Investidores (“Procedimento de Alocação”).

No âmbito da Oferta, serão realizados 2 (dois) Procedimentos de Alocação, sendo o 1º Procedimento de Alocação no dia 1º de dezembro de 2023 e o 2º Procedimento de Alocação no dia 18 de dezembro de 2023.

O 1º Procedimento de Alocação e o 2º Procedimento de Alocação seguirão o Critério de Colocação da Oferta Institucional e o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, conforme o caso, sendo que os recursos recebidos na integralização serão aplicados nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 555.

Poderão participar exclusivamente do 2º Procedimento de Alocação, os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Sobras e Montante Adicional.

Direito de Preferência

O Anúncio de Início divulgado após a obtenção do registro da Oferta informará o período de exercício do direito de preferência pelos atuais cotistas do Fundo no âmbito da Oferta (“Direito de Preferência”), o período de exercício do direito de subscrição de sobras e montante adicional (“Direito de Sobras e Montante Adicional”), os Períodos de Coleta de Intenções de Investimento (conforme abaixo definido), a data de liquidação do Direito de Preferência (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), a data de liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional (“Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional”) e cada data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).

Observado o disposto no Ato do Administrador, é assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição das Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 0,36995516279, a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção").

O percentual de Novas Cotas objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será proporcional à quantidade de cotas emitidas pelo Fundo integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, em relação à totalidade de Novas Cotas em circulação nessa mesma data, conforme aplicação do Fator de Proporção durante o período compreendido entre os dias 1º de novembro de 2023 (inclusive) e 16 de novembro de 2023 (inclusive), em que os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (i) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (ii) deverá ser enviado

o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item (b) acima, em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador.

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (i) por meio da B3, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e terceiros cessionários do Direito de Preferência (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a obrigação representada pela Aplicação Mínima Inicial por Investidor; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que a Captação Mínima, mas menor que o Montante Inicial da, nos do item “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado na data do encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) da Gestora; (c) do Fundo; (d) das Instituições Participantes da Oferta; (e) da B3; e (f) da CVM, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas a serem destinadas para o Direito de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”).

A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventual arredondamento no número de Novas Cotas a ser subscrito por cada Cotista, em função da aplicação do percentual acima, será realizado pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Direito de Sobras e Montante Adicional

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência o Direito de Sobras e Montante Adicional. O direito de subscrição de sobras será equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. O percentual máximo de sobras a que cada Cotista terá direito será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, indicaram sua intenção em participar do Direito de Sobras e Montante Adicional. Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu direito de subscrição de sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do direito de subscrição de sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as sobras. Caso haja excesso de demanda em relação ao exercício do direito de subscrição de montante adicional, será realizado um rateio do montante adicional observando-se a proporção do número total de Novas Cotas disponíveis para subscrição durante o período de montante adicional, em relação à totalidade demandada pelos investidores nesse mesmo período (“Rateio do Montante Adicional”), a ser informado por meio da divulgação de fato relevante. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional, total ou parcialmente, em (i) até 4 (quatro) Dias Úteis a contar da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, inclusive, junto à B3; e (ii) até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de início do período de exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, inclusive, junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional”), observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional”) por meio da página da rede mundial de computadores:

(a) do Administrador; (b) da Gestora; (c) do Fundo; (d) das Instituições Participantes da Oferta; (e) da B3; e (f) da CVM, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas ou adquiridas durante o Período de Sobras e Montante Adicional, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes.

A cada Cotista que exercer seu Direito de Preferência será conferido o Direito de Sobras e Montante Adicional, na proporção do número de Novas Cotas por ele subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e limitado à quantidade de Novas Cotas objeto do Direito de Sobras e Montante Adicional.

Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto à B3 somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional junto à B3. Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto ao Escriturador somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional junto ao Escriturador.

Oferta Não Institucional

Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito Preferência e do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência e/ou Direito de Sobras e Montante Adicional serão destinadas à colocação junto aos Investidores da Oferta. Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, o Investidor Não Institucional, interessado em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta, deverá preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta sua intenção de investimento por meio de um ou mais Termo(s) de Aceitação, observada a Aplicação Mínima Inicial, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). O Investidor Não Institucional deverá indicar, obrigatoriamente, no(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais considerados Pessoa Vinculada, interessado em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta, somente poderão apresentar sua intenção de investimento durante o 2º Período de Coleta de Invenções de Investimento.

Observado o disposto acima a respeito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional pelos atuais Cotistas do Fundo, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do Montante Inicial da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá alterar, podendo, inclusive, aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, considerando as Novas Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas.

Critério de Colocação da Oferta Não

Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 80% (oitenta por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), todos os Termos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de cotas (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”).

A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termo de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar, inclusive aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Termos de Aceitação.

A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Termo de Aceitação integralmente atendido o menor número de Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação de tal Investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Termos de Aceitação integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo- se o número inteiro de Cotas (arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional.

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, os Termos de Aceitação, conforme o caso, serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação, conforme o caso, que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, do Administrador e/ou do Gestor com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder, do Administrador e/ou do Gestor poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Termos de Aceitação, realizados por Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas.

Critério de Colocação da Oferta

Institucional

Caso as ordens de investimento e/ou Termos de Aceitação, conforme aplicável, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, Direito de Sobras e Montante Adicional e da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não

Institucional e à Oferta Institucional

Durante o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento ou o 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores indicarão no seu Termo de Aceitação ou ordem de investimento, conforme aplicável, entre outras informações, (i) a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever, bem como (ii) a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação, ordens de investimento e exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior a Captação Mínima, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta.

Considerando que o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência e do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, o Investidor deve estar ciente de que o Termo de Aceitação ou a ordem de investimento, conforme o caso, por ele enviado somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme será divulgado por meio de comunicado, nos termos do Prospecto Definitivo, observado ainda, o critério de colocação da Oferta Institucional, o critério de colocação da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência e Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional concomitante com o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento” do Prospecto.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e os Investidores considerados Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta e/ou o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”) calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento ou Termos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto às Instituições Participantes da Oferta. Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Novas Cotas. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata, conforme aplicável, relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência, do Direito de Sobras e Montante Adicional ou da respectiva Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.
Escriturador	O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, acima qualificado.
Liquidação da Oferta	A liquidação física e financeira dos Cotistas que tenham exercido o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional e dos Investidores se dará na data de liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional, na 1ª Data de Liquidação da Oferta e na 2ª Data de Liquidação da Oferta respectivamente, posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, conforme datas previstas no Cronograma da Oferta previsto no Prospecto, desde que cumpridas as Condições Precedentes, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação, e que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 555.

No caso de captação abaixo da Captação Mínima, a Oferta será cancelada e todas as ordens realizadas no âmbito da Oferta serão canceladas. Assim, o Investidor da Xxxxxx não terá o seu Termo de Aceitação ou ordem de investimento acatado, uma vez que este será cancelado automaticamente. Caso determinado Investidor da Oferta já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores eventualmente já depositados serão devolvidos aos Investidores, com base no Preço de Subscrição, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 10º (décimo) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de modo a não ser atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, os recursos eventualmente depositados, com base no Preço de Subscrição, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, conforme aplicável, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso, após a conclusão da liquidação da Oferta, a Captação Mínima seja atingida, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Novas Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador.

Alteração das circunstâncias, modificação, revogação, suspensão ou cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) dias úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo 6º do artigo 67 da Resolução CVM 160, o requerimento de revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Nos termos do parágrafo 7º do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Por fim, nos termos do parágrafo 8º do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, o Administrador e o Gestor, ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, o Administrador e o Gestor. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme o disposto no parágrafo 9º do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e no Prospecto.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Nos termos do parágrafo 1º artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Termo de Aceitação, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência” física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto acima não se aplica à hipótese em que a modificação da Oferta ocorra para melhorá-la em favor dos Investidores, conforme acima, entretanto a CVM pode determinar a adoção da medida caso entenda que a modificação não melhore a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

Na hipótese prevista no item (ii) acima, o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada, nos termos do parágrafo 2º do artigo 70 da Resolução CVM 160. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 70 da Resolução CVM 160, findo o prazo, sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deve ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, conforme mencionado acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta.

Nos termos do parágrafo 1º do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Cotas; os valores efetivamente integralizados serão devolvidos com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

Informações Adicionais

MAIORES INFORMAÇÕES E AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DA QUARTA EMISSÃO, DA OFERTA E DAS NOVAS COTAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NO PROSPECTO DEFINITIVO.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Eventos	Evento	Data
1	Registro automático da Oferta na CVM	25/10/2023
2	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	25/10/2023
3	Data de identificação dos Cotistas com Direito de Preferência (Data-Base)	30/10/2023
4	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Início do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento (1)	01/11/2023
5	Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta para inclusão dos Participantes Especiais Nova disponibilização do Prospecto Definitivo	10/11/2023
6	Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência na B3	10/11/2023
7	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência no Escriturador	14/11/2023
8	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador	16/11/2023
9	Data de Liquidação do Direito de Preferência	16/11/2023
10	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	16/11/2023
11	Início do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional na B3 e no Escriturador	17/11/2023
12	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional na B3	22/11/2023
13	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional no Escriturador	23/11/2023
14	Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional	29/11/2023
15	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional	29/11/2023
16	Encerramento do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento	30/11/2023
17	Data de realização do 1º Procedimento de Alocação	01/12/2023
18	1ª Data de Liquidação da Oferta	05/12/2023
19	Início do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento	06/12/2023
20	Encerramento do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento	14/12/2023
21	Data de realização do 2º Procedimento de Alocação	18/12/2023
22	2ª Data de Liquidação da Oferta	20/12/2023
23	Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento	22/04/2024

* As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.

**Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela instituição participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Termo de Aceitação, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação

passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida instituição participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto, lâmina da Oferta (“Lâmina da Oferta”) e do Anúncio de Início.

*** Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, pode ocorrer durante o Prazo de Colocação ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o Prazo de Colocação, optando por suspender o prazo da Oferta.

(1) Considerando que o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência e do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, o Investidor deve estar ciente de que o Termo de Aceitação ou a ordem de investimento, conforme o caso, por ele enviado somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme será divulgado por meio de comunicado, nos termos do Prospecto Definitivo, observado ainda, o critério de colocação da Oferta Institucional, o critério de colocação da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência e Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional concomitante com o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento” no Prospecto.

O Prospecto a Lâmina da Oferta, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, nos seguintes Websites:

Administrador: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste website, clicar (a) em “Administração Fiduciária”; (b) em seguida, em “Fundos de Investimentos Administrados e/ou Distribuídos pela BTG Pactual Serviços Financeiros”; e (c) digitar “Bocaina Infra – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privados” e clicar em “Pesquisar”;

Coordenador Líder: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas (neste website, selecionar "Ver mais", depois selecionar “Bocaina Infra – FIC FI Infra”, localizar "2023" e o documento desejado na subseção "4ª Emissão de Cotas");

Gestor: https://bocainacapital.com/ (neste website clicar em “BODB11”, clicar em “Governança”, clicar em “Regulamento & Ofertas”, selecionar “Atual” no campo “Ofertas” e em seguida localizar o documento);

Fundo: https://bocainacapital.com/bodb11/ (neste website clicar em “Governança”, clicar em “Regulamento & Ofertas”, selecionar “Atual” no campo “Ofertas” e em seguida localizar o documento);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, preencher o campo “Emissor” com “Bocaina Infra – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado);

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

9.1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

a) cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

b) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

c) observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

d) informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

e) efetuar a colocação das Novas Cotas em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

f) não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

g) não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

h) não realizar entrevistas na mídia ou utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material relacionado à Oferta ou sobre o Fundo para potenciais investidores, sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

i) assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

j) utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

k) remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

l) pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

m) responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

n) observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

o) auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição das Novas Cotas, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

p) prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública das Novas Cotas;

q) informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

r) caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

s) após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na Cláusula 17.2 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Outros
Total

t) nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

u) ler integralmente o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

v) disponibilizar a Lâmina da Oferta e o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

9.1.1. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

9.2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder,

(i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente

aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

9.3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação serão automaticamente desconsiderados.

9.4. O Coordenador Líder obriga-se a:

a) cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

b) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

c) prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública das Novas Cotas;

d) informar o Participante Especial sobre a alocação das Novas Cotas tão logo tenha a informação;

e) após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item h), submetê-lo à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização; e

f) disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto Definitivo e a Lâmina em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

10.1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

(i) é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

(ii) está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

(iii) se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

(iv) a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

(vi) observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”, sendo certo que não há restrição para que os investidores da Oferta, intermediados pelo Participante Especial, participem da Oferta;

(vii) cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

(viii) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(ix) cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

10.2. O Coordenador Líder declara e garante que:

(ii) a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

(iv) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. ADESÃO

11.1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, até a data prevista no cronograma acima, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

11.2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

11.3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. AUTORIZAÇÃO

12.1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

13.1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Novas Cotas Adicionais, ao Preço de Subscrição.

13.2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

13.3. O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. REMUNERAÇÃO

14.1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão em valor equivalente a 2,25% (dois inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta (“Comissionamento dos Participantes Especiais”).

14.2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

14.3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

14.4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação do Anúncio de Encerramento, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

14.5. O Comissionamento será pago ao Participante Especial pelo Coordenador Líder, por conta e ordem do Fundo, com os recursos da Taxa de Distribuição Primária, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o Comissionamento, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up).

14.6. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas e pessoas jurídicas.

14.7. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao ofertante, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao ofertante.

14.8. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

14.9. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

15.1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade, inconsistência, incorreção ou insuficiência de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente fornecida ao Coordenador Líder ou omissão de informação relevante que deveria ter sido fornecida ao Coordenador Líder pelo Participante Especial, inclusive decorrentes do relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial, bem como incluídas no Prospecto.

15.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de comunicação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder da Oferta. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

15.3. Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso emitida por um juízo ou tribunal competente.

15.4. Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder, individualmente e sem solidariedade, a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

15.5. Não haverá qualquer solidariedade e nem coobrigação entre eles, sendo que apenas o Coordenador que causou o dano será responsável pela indenização estabelecida nesta cláusula, nos estritos termos dispostos acima.

15.6. As disposições de indenização contidas nesta cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão desta Carta Convite, do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

16.1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

a) informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

b) denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem suas logomarcas no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

c) Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

16.1.1. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

16.1.2. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

16.1.3. A autorização da Cláusula 16.1.1 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

17.1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 18 horas do dia 10 de novembro de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, sem prejuízo do disposto na Cláusula 22.3 abaixo, devendo enviar, ao Coordenador Líder, 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: lucas.manzano@itaubba.com.

17.2. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

18.1. Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São

Paulo, SP

At.: Sr(a). Acauã Barbosa e Felipe Pina Telefone: (11) 3708-8539

E-mail: acauã.barbosa@itaubba.com e felipe.pina@itaubba.com

19. CONFIDENCIALIDADE

19.1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

19.2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou

(vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

19.3. Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

19.4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. VIGÊNCIA

20.1. O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 15 e 16, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

20.2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. REVOGAÇÃO

21.1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (ii) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; ou (iii) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

21.2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22. LEGISLAÇÃO E DO FORO

22.1. A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

22.2. As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.

22.3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19, de 20 de setembro de 2019 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme alterado, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

22.4. As partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data do “de acordo” assinalado abaixo.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

BANCO ITAÚ BBA S.A.

De acordo em [●] de [●] de 2023.

Participantes Especiais: +

Endereço:

CNPJ:

Endereço:

Nome do Representante Legal: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG/CPF: RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 4ª (Quarta) Emissão do BOCAINA INFRA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, datada de 26 de outubro

de 2023

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de 26 de outubro de 2023, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 4ª (quarta) emissão do BOCAINA INFRA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da

Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por V.Sas. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

.[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

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