ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
da
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA
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CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS DO LESTE MS S.A.
Companhia Fechada CNPJ/MF nº 48.851.242/0001-15
Xxxxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxx 0, Xxxxxx, XXX 00.000-000 Xxxxxxxx xx Xxx - XX
no montante total de
R$ 285.000.000,00
(duzentos e oitenta e cinco milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE: BRRLMSDBS005 CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE: BRRLMSDBS013
Rito de Registro Automático de Distribuição
Registro Automático das Debêntures da Primeira Série na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2023/072, realizado em 18 de abril de 2023. Registro Automático das Debêntures da Segunda Série na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2023/073, realizado em 18 de abril de 2023.
ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
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O BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x, 00x, 12º, 14º e 15º andar, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 30.306.294/0002-26 (“Coordenador Líder”), em conjunto com BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 0x, 0x e 5º (parte) andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA”) e com BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06 (“Banco ABC” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Itaú BBA, “Coordenadores”), por meio do presente anúncio, comunicam o encerramento da distribuição pública de 285.000 (duzentas e oitenta e cinco mil) debêntures, em 2 (duas) séries, sendo (i) 179.000 (cento e setenta e nove mil) debêntures da primeira série e (ii) 106.000 (cento e seis mil) debêntures da segunda série, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, da 1ª (primeira) emissão da CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS DO LESTE MS S.A., sociedade por ações, sem registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase pré-operacional, com sede na Cidade de Chapadão do Sul, Estado do Mato Grosso do Sul, na Xxxxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxx 0, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/MF sob o nº 48.851.242/0001-15 (“Debêntures”, “Emissora”, “Oferta” e “Anúncio de Encerramento”, respectivamente), realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
As Debêntures foram emitidas de acordo com os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Rodovias do Leste MS S.A.”, celebrado entre a Emissora, a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), o GLP INVESTIMENTOS V FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
– MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimentos em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.368.761/0001-57 (“FIP GLP”), representado de acordo com seus documentos constitutivos pela sua gestora GLP CAPITAL PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS E ADMINISTRAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx – Xxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 13.478.471/0001-51 (“Gestora”), a TCL – TECNOLOGIA E CONSTRUÇÕES
LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 000, 000, 000 x 000, Xxxxxx, XXX 00.000-907, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.437.218/0001-08 (“TCL”), a ENGENHARIA E COMÉRCIO
BANDEIRANTES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Carlos, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx (SP-215) – Km 148 + 900 metros, S/N, Parque Tecnológico, CEP 13.573-600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.598.029/0001-60 (“Bandeirantes”), a SENPAR LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.372.253/0001-40 (“SENPAR”) e a TORC – TERRAPLENAGEM OBRAS RODOVIÁRIAS E
CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xx 00x xxxxx, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.216.052/0001-00 (“TORC” e, em conjunto com o FIP GLP, a TCL, a Bandeirantes e a SENPAR, as “Fiadoras”), em 13 de abril 2023 (“Escritura de Emissão”).
A Oferta foi composta por 285.000 (duzentos e oitenta e cinco mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$285.000.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões de reais), sendo (i) 179.000 (cento e setenta e nove mil) Debêntures da primeira série, perfazendo o montante de R$179.000.000,00 (cento e setenta e nove milhões de reais), correspondentes às Debêntures da primeira série; e (ii)
106.000 (cento e seis mil) Debêntures da segunda série, perfazendo o montante de R$106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), correspondentes às Debêntures da segunda série. As Debêntures são da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures foram emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.
Os serviços de escrituração e custódia das Debêntures serão realizados pelo ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.
Abaixo, o quadro resumo da colocação das Debêntures, objeto da Oferta:
TIPO DE INVESTIDOR | QUANTIDADE DE DEBÊNTURES SUBSCRITAS | NÚMERO DE SUBSCRITORES |
1. Pessoas naturais | – | – |
2. Clubes de investimento | – | – |
3. Fundos de investimento | – | – |
4. Entidades de previdência privada | – | – |
5. Companhias seguradoras | – | – |
6. Investidores estrangeiros | – | – |
7. Instituições intermediárias participantes do consórcio de distribuição | 190.000 | 2 |
8. Instituições financeiras ligadas à Emitente e aos participantes do consórcio | 95.000 | 1 |
9. Demais instituições financeiras | – | – |
10. Demais pessoas jurídicas ligadas à Emitente e aos participantes do consórcio | – | – |
11. Demais pessoas jurídicas | – | – |
12. Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à Emitente e aos participantes do consórcio | – | – |
TOTAL | 285.000 | 3 |
São Paulo, 13 de outubro de 2023.
Coordenador Líder
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