CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
5ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | CONCES. DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora De Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. EMISSÃO | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB15 |
DATA DE EMISSÃO | 15/10/2013 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2018 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 450.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 450.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 4,88% a.a. |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão de Debêntures serão destinados para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas a projetos de investimentos, nos termos dos Prospectos (conforme definido na Escritura de Emissão) (Projetos de Investimento). |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018
1ª SÉRIE | ||
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
15/04/2018 | 31.33291891 | |
15/10/2018 | 1367.24254 | 32.9633549 |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO | REPACTUAÇÃO |
FACULTATIVA | ||||||||
1 | 450.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 24/10/2018, foi aprovada a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tendo em vista a alteração na forma de representação da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 24/02/2018 - Matérias veiculadas na imprensa sobre sua controladora
Fato Relevante em 12/03/2018 - Continuidade do Fato Relevante de 24/02/2018 - Informações do Comitê Independente
Fato Relevante em 17/08/2018 - Realização da oferta pública de distribuição da 9ª emissão de debêntures
Fato Relevante em 10/12/2018 – Comitê Independente
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA / EBITDA | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,56 Atendido | N/A | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 250.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 120% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª (Privada) |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 610.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,4035% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 60.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 6.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/09/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 105,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/04/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 440.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 29.000 e 15.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 550.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 55.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/05/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 108,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4280% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RENOVIAS CONCESSIONÁRIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 95.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 9.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/01/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 113,60% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 130.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 13.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,6910% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 190.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 190.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,38% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 165.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 70.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 72.262.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO |
PAULO S.A. | |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 144.500.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, e 3ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária, a ser convolada em garantia real |
GARANTIAS | Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, quando implementadas as Condições Suspensivas. Garantia Fidejussória: a Carta de Fiança dos Acionistas somente será prestada caso as Condições Suspensivas (das garantias reais) não forem implementadas, conforme previsto nas cláusulas 3.8.1.1 e 3.8.1.6 da Escritura de Emissão. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | XXXXXXX XXXXXXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 88.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 88.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 129,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/11/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 136,90% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 55.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 11 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 54.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 54 |
DATA DE VENCIMENTO | 12/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 114,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 60 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/06/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 690.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 690 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/10/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,75% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
5ª Emissão de Notas Promissórias RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | NC00170066U |
DATA DE EMISSÃO | 02/10/2017 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/10/2020 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 690.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 1.000.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 690 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 106,75% da Taxa DI |
ESPÉCIE | N/A |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos captados mediante a colocação das Notas Comerciais serão utilizados para reforço de caixa da Companhia. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 690 | 690 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 24/10/2018, foi aprovada a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tendo em vista a alteração na forma de representação da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 24/02/2018 - Matérias veiculadas na imprensa sobre sua controladora
Fato Relevante em 12/03/2018 - Continuidade do Fato Relevante de 24/02/2018 - Informações do Comitê Independente.
Fato Relevante em 17/08/2018 - Realização da oferta pública de distribuição da 9ª emissão de Debêntures.
Fato Relevante em 10/12/2018 – Comitê Independente
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA LIQUIDA/EBITDA | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,56 Atendido | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,70 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 250.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 120% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª (Privada) |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 610.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,4035% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 60.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 6.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/09/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 105,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/04/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 440.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 29.000 e 15.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 550.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 55.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/05/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 108,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 4,88% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4280% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RENOVIAS CONCESSIONÁRIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 95.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 9.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/01/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 113,60% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 130.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 13.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,6910% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 190.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 190.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,38% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 165.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 70.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 72.262.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 144.500.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, e 3ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária, a ser convolada em garantia real |
GARANTIAS | Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, quando implementadas as Condições Suspensivas. Garantia Fidejussória: a Carta de Fiança dos Acionistas somente será prestada caso as Condições Suspensivas (das garantias reais) não forem implementadas, conforme previsto nas cláusulas 3.8.1.1 e 3.8.1.6 da Escritura de Emissão. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 88.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 88.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 129,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/11/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 136,90% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 60.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/09/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,09% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 375.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.000 e 22.500, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 e 15/10/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,10% a.a., e IPCA + 5,96% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.000, 191.177, 282.813 e 126.010, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/05/2020, 15/05/2023, 15/05/2025 e 15/05/2025, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 0,47% a.a., 100% da Taxa DI + 0,90% a.a., 100% da Taxa DI + 1,35% a.a., e IPCA + 6,7621% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 55.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 11 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 54.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 54 |
DATA DE VENCIMENTO | 12/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 114,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 60 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/06/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
6ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | CONCES. DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora De Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. EMISSÃO | |
SÉRIE ÚNICA | |
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB16 |
DATA DE EMISSÃO | 27/10/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 545.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 545.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 5,4280% a.a. |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas a projetos de investimentos, nos termos dos Prospectos (Projetos de Investimento). Os Projetos de Investimento deverão ser considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, para fins do disposto na Lei 12.431/2011. A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para 2016. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | Aa1 |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018
SÉRIE ÚNICA | ||
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
15/04/2018 | 32.57335542 |
15/10/2018 | 34.04290995 | |
16/04/2018 | 32.37262328 |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 545.000 | 545.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 24/10/2018, foi aprovada a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tendo em vista a alteração na forma de representação da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 24/02/2018 - Matérias veiculadas na imprensa sobre sua controladora
Fato Relevante em 12/03/2018 - Continuidade do Fato Relevante de 24/02/2018 - Informações do Comitê Independente
Fato Relevante em 17/08/2018 - Realização da oferta pública de distribuição da 9ª emissão de debêntures
Fato Relevante em 10/12/2018 – Comitê Independente
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA / EBITDA | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,56 Atendido | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,70 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 250.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 120% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª (Privada) |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 610.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,4035% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 60.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 6.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/09/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 105,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/04/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 440.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 29.000 e 15.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 550.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 55.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/05/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 108,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 4,88% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RENOVIAS CONCESSIONÁRIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 95.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 9.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/01/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 113,60% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 130.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 13.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,6910% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 190.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 190.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,38% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 165.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 70.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 72.262.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO |
PAULO S.A. | |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 144.500.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, e 3ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária, a ser convolada em garantia real |
GARANTIAS | Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, quando implementadas as Condições Suspensivas. Garantia Fidejussória: a Carta de Fiança dos Acionistas somente será prestada caso as Condições Suspensivas (das garantias reais) não forem implementadas, conforme previsto nas cláusulas 3.8.1.1 e 3.8.1.6 da Escritura de Emissão. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | XXXXXXX XXXXXXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 88.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 88.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 129,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/11/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 136,90% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 55.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 11 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 54.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 54 |
DATA DE VENCIMENTO | 12/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 114,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 60 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/06/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 690.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 690 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/10/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,75% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
8ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | CONCES. DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
SÉRIE ÚNICA | |
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB18 |
DATA DE EMISSÃO | 15/07/2017 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 716.514.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 716.514 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 5,4705% a.a. |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão destinados para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da “4ª (Quarta) Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, emitidas pela Emissora em 17 de novembro de 2016 (“4ª Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela abaixo e observado o disposto nas Cláusulas 4.1.1., a 4.1.4 e 0.0.0.: Os recursos líquidos obtidos por meio da 4ª Emissão de Notas Comerciais foram utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido), nos termos dos Prospectos (conforme |
definido na Escritura de Emissão) e da Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”). Os Projetos de Investimento foram considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria nº 3, emitida por referido Ministério em 04 de janeiro de 2017 e publicada no Diário Oficial da União em 05 de janeiro de 2017, para fins do disposto na Lei 12.431/2011 (“Portaria”). A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para dezembro de 2019. Percentual que se estima captar com a Oferta, frente às necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento: A Emissora estima que o Valor Total da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) represente aproximadamente 15,64% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento, caso seja emitida a totalidade das Debêntures correspondente ao Valor Total da Emissão, sem considerar a emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais (conforme definidos na Escritura de Emissão). Tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, não serão suficientes para a conclusão dos Projetos de Investimento, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a conclusão dos Projetos de Investimento. Caso os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a emissão de Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais, não sejam suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes de financiamentos por outras instituições financeiras e/ou geração de caixa próprio para complementar o montante necessário para a realização do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de Notas Comerciais. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | Aa1 |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018
SÉRIE ÚNICA | ||
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
15/07/2018 | 54.26244945 |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 716.514 | 716.514 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 24/10/2018, foi aprovada a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tendo em vista a alteração na forma de representação da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 24/02/2018 - Matérias veiculadas na imprensa sobre sua controladora
Fato Relevante em 12/03/2018 - Continuidade do Fato Relevante de 24/02/2018 - Informações do Comitê Independente
Fato Relevante em 17/08/2018 - Realização da oferta pública de distribuição da 9ª emissão de debêntures
Fato Relevante em 10/12/2018 – Comitê Independente
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA / EBITDA | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,56 Atendido | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,70 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram |
equivalente” | detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 250.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 120% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª (Privada) |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 610.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,4035% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 60.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 6.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/09/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 105,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/04/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 440.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 29.000 e 15.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 550.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 55.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/05/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 108,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 4,88% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4280% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RENOVIAS CONCESSIONÁRIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 95.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 9.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/01/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 113,60% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 130.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 13.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,6910% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 190.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 190.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,38% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 165.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 70.000.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 72.262.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO |
PAULO S.A. | |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 144.500.000,00 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | Fiança (1ª, e 3ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 16/05/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária, a ser convolada em garantia real |
GARANTIAS | Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, quando implementadas as Condições Suspensivas. Garantia Fidejussória: a Carta de Fiança dos Acionistas somente será prestada caso as Condições Suspensivas (das garantias reais) não forem implementadas, conforme previsto nas cláusulas 3.8.1.1 e 3.8.1.6 da Escritura de Emissão. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 88.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 88.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 129,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/11/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 136,90% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 55.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 11 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 54.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 54 |
DATA DE VENCIMENTO | 12/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 114,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 60 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/06/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 690.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 690 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/10/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,75% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
9ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | CONCES. DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB19 |
DATA DE EMISSÃO | 20/08/2018 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 300.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 30.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 109,50% da taxa DI |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 30.000 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 24/10/2018, foi aprovada a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tendo em vista a alteração na forma de representação da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 24/02/2018 - Matérias veiculadas na imprensa sobre sua controladora
Fato Relevante em 12/03/2018 - Continuidade do Fato Relevante de 24/02/2018 - Informações do Comitê Independente
Fato Relevante em 17/08/2018 - Realização da oferta pública de distribuição da 9ª emissão de debêntures
Fato Relevante em 10/12/2018 – Comitê Independente
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA / EBITDA | N/A | N/A | N/A | Limite<= 4 Apurado=1,70 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as | Item 9 deste relatório |
inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 250.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 120% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª (Privada) |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 610.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,4035% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 60.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 6.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/09/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 105,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/04/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 440.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 29.000 e 15.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 4,88% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4280% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 130.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 13.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,6910% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 190.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 190.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/04/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,38% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária, a ser convolada em garantia real |
GARANTIAS | Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, quando implementadas as Condições Suspensivas. Garantia Fidejussória: a Carta de Fiança dos Acionistas somente será prestada caso as Condições Suspensivas (das garantias reais) não forem implementadas, conforme previsto nas cláusulas 3.8.1.1 e 3.8.1.6 da Escritura de Emissão. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | XXXXXXX XXXXXXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 88.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 88.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/08/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 129,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/11/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 136,90% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 55.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 11 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 54.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 54 |
DATA DE VENCIMENTO | 12/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 114,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 690.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 690 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/10/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 106,75% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A.. “6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
(...)
6.29. Condição Suspensiva: A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.28 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor na hipótese de término do prazo de concessão referente ao Contrato de Concessão, em data anterior à data de vencimento das Debêntures, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações: (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação as ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:
(i) nos termos da Cláusula 6.28 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança a partir da data de intimação da decisão que acarrete a hipótese de Condição Suspensiva prevista na Cláusula 6.29; e
(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para indicar que as Debêntures passaram a contar com garantia adicional fidejussória.
6.29.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “ii” da Cláusula 6.29 acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.”