ANEXO II - MINUTA DE CONTRATO
ANEXO II - MINUTA DE CONTRATO
CONTRATO DE CONCESSÃO ONEROSA DE USO DO EQUIPAMENTO DENOMINADO EXPOMINAS BELO HORIZONTE COM ATRIBUIÇÃO DE ENCARGOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS - CODEMIG, CNPJ nº 19.791.581/0001-55, com sede em
Belo Horizonte/MG, na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada CODEMIG e
_ _ _ _, com sede na _ _ , inscrita no CNPJ sob o nº
_ , neste ato representada por seu Diretor _ _, doravante denominada CONCESSIONÁRIO, celebram e em decorrência da licitação PREGÃO PRESENCIAL nº. 01/2018, Processo Interno 19/18, o presente contrato, conforme cláusulas e condições a seguir especificadas
1. CLÁUSULA 1ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES E DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO
1.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente contrato e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra –, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.
1.2. A CONCESSÃO será regida:
a) pela Constituição Federal de 1988;
b) pela Lei Federal nº 13.303/2016;
c) pelo Código Civil, Lei nº 10.406/2002;
d) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.
1.3. As referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que modifique, substitua ou complemente a legislação vigente.
1.4. Integram o presente contrato, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:
a) EDITAL DO PREGÃO PRESENCIAL N° 01/18 E SEUS ANEXOS;
b) PROPOSTA COMERCIAL;
1.5. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste contrato, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados.
As cláusulas do contrato devem ser interpretadas conjuntamente, complementando-se, quando possível.
Nos casos de divergência entre as disposições deste contrato e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições deste contrato.
Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao contrato, prevalecerá aquele de data mais recente.
As referências a este contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.
2. CLÁUSULA 2ª – DO OBJETO
2.1. Constitui objeto deste contrato a concessão onerosa de uso do equipamento denominado EXPOMINAS BH, compreendendo concessão de direito de uso das edificações, benfeitorias e áreas, móveis, equipamentos e instalações, nos termos e condições pactuadas no presente instrumento e no edital do Pregão Eletrônico n° 01/18, com encargos de prestação de serviços de gestão dos espaços.
2.2. Caberá ao concessionário a elaboração e gestão direta de produtos, serviços, espetáculos, shows, eventos esportivos e demais eventos em geral, assim como a exploração de outras atividades econômicas relacionadas ao objeto, tais como a exploração e gestão direta ou indireta de estacionamento, bares, lanchonetes, restaurantes, lojas e camarotes, nas áreas da concessão.
3. CLÁUSULA 3ª – DO PRAZO DE DURAÇÃO DA CONCESSÃO
3.1. O prazo de duração da concessão é de 10 (dez) anos, contados da data da imissão do CONCESSIONÁRIO na posse do EXPOMINAS, prorrogável por igual período.
3.2. A prorrogação do Contrato dependerá, sempre de expressa concordância da CODEMIG e solicitação do CONCESSIONÁRIO, feita até 6 (seis) meses antes da data prevista para o término do Contrato, mantidas, pelo menos, as condições estabelecidas para o período inicial e levando em consideração o desempenho econômico do empreendimento, hipótese em que haverá possibilidade de fixação
de novos encargos de investimento pela CODEMIG, e a renovação dependerá de consenso entre as PARTES.
3.3. Se as condições inicialmente ajustadas não forem técnicas ou economicamente viáveis para o período de prorrogação, em virtude de alterações no mercado relevante da atividade, na época da prorrogação, as partes poderão, no mútuo interesse, estabelecer outras condições, justificando-se adequadamente as novas condições. Não havendo acordo sobre essas novas condições o contrato ficará rescindido.
3.4. O prazo de duração da concessão poderá ser prorrogado, também, para reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em conformidade com as cláusulas 12ª e 13ª deste contrato.
4. CLÁUSULA 4ª – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSÃO DE USO E DA FORMA DE PAGAMENTO
4.2. A CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA será a Remuneração Mensal definida na proposta comercial vencedora, conforme a tabela abaixo:
Período correspondente | Valor da remuneração mensal |
1º ano | R$ XXX.000,00 |
2º ano | R$ XXX.000,00 |
3º ano | R$ XXX.000,00 |
4º ano ao 10ª ano | R$ XXX.000,00 |
4.3. No prazo de 5 (cinco) dias úteis após o encerramento de cada mês civil, o CONCESSIONÁRIO emitirá “Nota de Medição”, em que demonstrará a remuneração devida à CODEMIG, aplicando-se os critérios previsto nesta cláusula para o mês em referência.
no máximo em até 3 (três) dias úteis após sua apresentação, salvo existência de dúvida fundada sobre sua regularidade ou correção.
4.5. Se a CODEMIG não aprovar a “Nota de Medição” fará sua contestação por escrito, no mesmo prazo na cláusula 4.4, obrigando-se o CONCESSIONÁRIO a efetuar o pagamento do valor incontroverso, ficando a eventual diferença para ser paga após a apuração do valor real, na forma prevista na cláusula 4.5, ficando sujeita a incidência dos encargos previstos na cláusula 4.11.
4.6. No caso de divergência sobre a “Nota de Medição” ou sobre qualquer documento em que ele se basear, não havendo entendimento entre as partes, deverão ser adotados os procedimentos previstos na Cláusula 21ª – Dos mecanismos para a resolução de conflitos.
4.7. Para os efeitos de apuração do valor devido, considerar-se-á o período compreendido entre o primeiro e o último dia de cada mês.
4.8. Os pagamentos serão efetuados no escritório da CODEMIG, no endereço indicado no preâmbulo deste Contrato ou, a seu critério, mediante depósito em conta bancária por ela indicada.
4.9. O pagamento à CODEMIG será feito até o 15º (décimo quinto) dia após o encerramento de cada mês.
4.10. A aprovação da “Nota de Medição” não impedirá a cobrança, a qualquer tempo, de valores residuais eventualmente devidos à CODEMIG.
4.12. A multa e os juros de mora não serão devidos se o atraso no pagamento se der por exclusiva culpa da CODEMIG.
4.13. O valor da Remuneração Mensal deverá ser corrigido a cada período de 12 (doze) meses, a contar da imissão do CONCESSIONÁRIO na posse dos bens, pelo IGP-M (FGV) ou outro índice oficial que vier a substituí-lo.
5. CLÁUSULA 5ª – DAS DESPESAS E DOS INVESTIMENTOS
5.1. Poderá o CONCESSIONÁRIO executar, às expensas próprias e com plena responsabilidade, benfeitorias no imóvel.
5.2. A proposta de realização de benfeitorias que forem aderir ao imóvel deverá ser submetida pelo CONCESSIONÁRIO à aprovação prévia da CODEMIG, acompanhada de projetos.
5.3. As benfeitorias que aderirem ao imóvel não serão indenizadas ao final da concessão.
5.4. Investimentos realizados pelo CONCESSIONÁRIO em equipamentos, móveis, utensílios, e congêneres, para substituição de equipamentos existentes, não serão indenizados.
6. CLÁUSULA 6ª – DAS DIRETRIZES PARA OPERAÇÃO DO EQUIPAMENTO E PARA SUBCONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS
6.1. Para fiel execução do contrato, deve o CONCESSIONÁRIO operar diretamente os bens concedidos, na atividade de gestão e administração de centros de convenções.
Admite-se que o CONCESSIONÁRIO organize e realize diretamente os eventos ou, a seu critério, gerencie os espaços por meio de locação dos espaços aos organizadores do evento.
6.2. Admite-se a subcontratação de serviços auxiliares, tais como administração de estacionamento, restaurantes, bares e congêneres.
6.3. Para a execução das obras e reformas no EXPOMINAS deverá o executor ter expertise genérica em realização de obras e reformas civis, ficando o CONCESSIONÁRIO direta e integralmente responsável perante a CODEMIG pelos serviços executados.
A CODEMIG poderá exigir atestados de capacidade técnica do executor da obra ou reforma autorizada, caso julgue necessário para garantir que os serviços serão realizados conforme o melhor interesse público.
7. CLÁUSULA 7ª – DAS OBRIGAÇÕES DO CONCESSIONÁRIO
7.1. No período da concessão o CONCESSIONÁRIO assumirá, por sua conta e risco, a operação do empreendimento, respondendo por todas as atividades e encargos, compreendendo, dentre outras:
7.2. Responsabilizar-se pela operação do empreendimento concedido, com toda a responsabilidade técnica, econômica e jurídica, e a obrigação de obter as autorizações necessárias para o exercício das atividades objeto do presente contrato;
7.3. Responsabilizar-se pela operação do EXPOMINAS, dos bens e áreas descritas integrantes da CONCESSÃO, bem como por todas as atividades e encargos
relacionados com os referidos bens, incluindo despesas com água, energia elétrica, tributos imobiliários, dentre outras;
7.4. Responsabilizar-se por cumprir e fazer cumprir todas as obrigações previstas na legislação federal, estadual e municipal, especialmente as de natureza trabalhista, fiscal, previdenciária, ambiental e de preservação do patrimônio público;
7.5. Responsabilizar-se pela remuneração de seus empregados, prestadores de serviço e fornecedores, sem nenhuma responsabilidade direta ou indireta da CODEMIG;
7.6. Responsabilizar-se pela manutenção (atos que façam perdurar os bens da CONCESSÃO no estado de perfeita conservação e funcionamento), a guarda, a conservação e bom uso dos bens, equipamentos e edificações que lhe estão sendo entregues, respondendo direta, pessoal e exclusivamente por quaisquer danos que venham causar aos mesmos, por ação ou omissão, sua ou de terceiros, incluindo empregados e prepostos;
7.7. Responsabilizar-se pelo cumprimento das determinações dos órgãos públicos relativamente ao uso e conservação do bem público, respeitando e observando todas as normas legais para a preservação do bem concedido;
7.8. Conservar nome e a marca EXPOMINAS para os pavilhões de exposição, podendo, no entanto, acrescentar outra que lhe convier, nos termos da cláusula 9ª deste contrato;
7.9. Responsabilizar-se administrativa e civilmente pelos eventuais danos causados à CODEMIG e a terceiros, decorrentes de culpa ou dolo seus ou de seus prepostos na execução dos serviços objeto da concessão, cumprindo-lhe, quando envolvidos terceiros, promover, em seu próprio nome e às suas expensas, as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias;
7.10. Adquirir os bens e equipamentos necessários ao regular funcionamento do objeto da concessão, tais como veículos, utensílios, máquinas, etc, que não constem na relação patrimonial dos bens concedidos, que será formalizada no Termo de Entrega e Recebimento a ser firmado após a assinatura do contrato, respondendo pela renovação de mobiliário e equipamentos necessários à operação dos empreendimentos concedidos;
7.11. Obedecer integralmente às normas legais de proteção ambiental, responsabilizando-se por quaisquer penalidades decorrentes da sua inobservância;
7.12. Disponibilizar mão-de-obra especializada na execução dos serviços, mantendo a equipe técnica necessária para a gestão dos empreendimentos com qualidade técnica desejada na a condução dos serviços;
7.13. Manter todos os índices econômico-financeiros exigidos do CONCESSIONÁRIO na licitação, durante toda a vigência da CONCESSÃO;
7.14. Responder pela correção e qualidade dos serviços de gestão dos empreendimentos, nos termos da proposta apresentada, observadas as normas éticas e técnicas aplicáveis;
7.15. Participar à fiscalização da CODEMIG a ocorrência de qualquer fato ou condição que possa afetar o cumprimento do objeto contratado;
7.16. Responsabilizar-se pelo cumprimento de todas as exigências do PCIP (Plano de Combate a Incêndio e Pânico) aprovado junto ao CBMMG (Corpo de Bombeiros Militar de Minas Gerais) para os empreendimentos concedidos;
7.17. Em relação ao estacionamento:
Manter as cancelas de entradas e saídas de veículos em constante funcionamento em número adequado à demanda dos eventos, de forma a evitar a retenção de veículos e lentidão do trânsito externo, especialmente na Avenida Amazonas.
Caso necessário, os operadores deverão estar disponíveis e treinados para colocar todas as cancelas necessárias em imediato funcionamento.
Manter o acesso a todos os bolsões do estacionamento liberados para
uso.
Manter operadores de tráfego treinados para lidar com problemas como
a pane do sistema de sinalização eletrônica, a saturação do número de vagas, etc. A saturação dos estacionamentos superiores deverá ensejar imediata comunicação entre os operadores e motoristas para a inteira ocupação do estacionamento do nível inferior.
Responsabilizar-se perante os órgãos de fiscalização pela formação de filas de veículos fora do empreendimento causadas pela não observância das medidas preventivas de tráfego para a região.
7.18. Manter atualizado e disponível para consulta o Regulamento Geral de Eventos para cada um dos bens concedidos;
7.19. Celebrar, com observância da legislação aplicável, os contratos necessários à operação dos empreendimentos, e em especial quando da locação a terceiros de
espaços para a realização de eventos, observando os requisitos estabelecidos pelo Regulamento Geral de Eventos;
7.20. Permitir e facilitar à fiscalização da CODEMIG a inspeção dos trabalhos, em qualquer dia e horário, devendo prestar todos os informes e esclarecimentos solicitados;
7.21. Cumprir fielmente as disposições legais e contratuais pertinentes ao contrato.
8. CLÁUSULA 8 – DAS OBRIGAÇÕES DA CODEMIG
8.1. Transferir a posse do bem concedido ao CONCESSIONÁRIO, no prazo estabelecido neste contrato;
8.2. Propiciar ao CONCESSIONÁRIO as condições necessárias à regular execução do contrato.
8.3. Fiscalizar a execução do presente contrato, mediante inspeções periódicas, a fim de verificar o adequado uso dos espaços e a correta prestação dos serviços, inclusive quanto à sua qualidade.
8.4. Analisar e responder às comunicações emanadas do CONCESSIONÁRIO, nos prazos estabelecidos no contrato;
8.5. Analisar os projetos apresentados pelo CONCESSIONÁRIO, nos prazos estabelecidos no contrato, aprovando-os ou reprovando-os, de maneira fundamentada.
8.6. Colaborar com o CONCESSIONÁRIO para a perfeita execução do contrato;
8.7. Instaurar, no prazo estabelecido no contrato, os procedimentos administrativos necessários à apuração de quaisquer irregularidades;
9. CLÁUSULA 9ª – DOS DIREITOS DE NOME (NAMING RIGHTS)
9.1. Fica autorizado ao CONCESSIONÁRIO, durante o prazo da CONCESSÃO, licenciar a terceiros os direitos de nome dos equipamentos concedidos. O contrato de licenciamento, especialmente quanto ao nome escolhido, deverá ser submetido a autorização prévia da CODEMIG, que não a denegará salvo por motivo justificado.
10. CLÁUSULA 10ª – DOS SEGUROS
10.1. O CONCESSIONÁRIO, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do contrato, a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução do equipamento e das atividades pertinentes à CONCESSÃO.
10.2. Em caso de Consórcio de empresas, caberá à pessoa jurídica líder do consórcio apresentar em seu nome e em nome das demais consorciadas as apólices de seguro exigidas na licitação e na legislação aplicável.
10.3. Os seguros deverão ser contratados e mantidos em vigor durante todo o prazo de vigência do contrato. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que o CONCESSIONÁRIO apresente à CODEMIG a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos se encontram em vigor, nas condições estabelecidas, podendo ser apresentados, para tanto, certificados de seguros ou apólices provisórias, desde que as garantias estejam sempre cobertas.
10.4. As apólices deverão ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha autorizadas a operar no Brasil, assim entendidas aquelas cuja classificação de força financeira em escala nacional seja igual ou superior a "Xx0.xx", "brAA" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody´s, Standard & Poors ou Fitch, respectivamente.
10.5. A CODEMIG deverá ser indicada como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pelo CONCESSIONÁRIO, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do contrato, dentro das condições da apólice.
10.6. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições contratuais estabelecidas na presente concessão ou a regulação setorial.
10.7. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, o CONCESSIONÁRIO deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando: a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e b) que as apólices contratadas pelo CONCESSIONÁRIO estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada a CODEMIG a comprovação da renovação.
10.8. O CONCESSIONÁRIO também deverá fornecer a CODEMIG, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado
emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou ainda nova apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas em contrato.
10.9. O CONCESSIONÁRIO deverá contratar e manter em vigor, no mínimo, os seguintes seguros para o EXPOMINAS:
a) seguro de risco de engenharia para obras civis em construção e instalação e montagem, compreendendo as fases de demolição e construção, do tipo all risk, incluindo a cobertura de danos decorrentes de tumulto, de erros de projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), no montante correspondente ao valor das reformas a serem realizadas no EXPOMINAS;
b) seguro de riscos operacionais, incluindo, no mínimo, a cobertura de danos materiais por incêndio, tumulto ou manifestações populares, raios, explosões de qualquer natureza, alagamentos e inundações, vazamento de tubulações e danos por água, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos, com valor mínimo de garantia da apólice no valor de R$ 107.000.000,00 (cento e sete milhões de reais) para o EXPOMINAS;
c) seguro de responsabilidade civil, que compreenda todos e quaisquer acidentes de prepostos ou empregados do CONCESSIONÁRIO e de terceiros, cobrindo qualquer prejuízo que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a, responsabilidade civil de empregador, danos involuntários pessoais, mortes e danos corporais e materiais causados a terceiros, responsabilidade civil cruzada, acidentes de trabalho, com a cobertura de no mínimo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para EXPOMINAS.
d) seguro de responsabilidade civil garagista para estacionamento existente na ÁREA DA CONCESSÃO, contra, no mínimo, incêndio, roubo, furtos e danos de qualquer natureza, com valor mínimo de cobertura de quatro vezes o valor de um veículo médio nacional e conforme a regulamentação aplicável.
10.10. O CONCESSIONÁRIO poderá contratar outros seguros que julgar pertinentes, com o intuito de minimizar/mitigar os riscos próprios ou decorrentes de caso fortuito ou força maior.
11. CLÁUSULA 11ª – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS
11.1. Dos Riscos do Concessionário:
O CONCESSIONÁRIO é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário neste contrato, no edital e seus anexos.
Incluem-se dentre os riscos do CONCESSIONÁRIO, nesta CONCESSÃO, aqueles relacionados a:
a) a obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, com as ressalvas previstas no item 12.1 do Anexo I – Termo de Referência;
b) a variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação no preço da energia elétrica;
c) as mudanças no plano de investimentos ou nos projetos, por mera liberalidade do CONCESSIONÁRIO;
d) decisões administrativas oriundas de órgãos ambientais ou de proteção ao patrimônio e cultural que, porventura, venham a onerar orçamentos ou projeções de obras e serviços;
e) o erro em seus projetos e obras, o erro nas suas estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, as falhas na prestação dos serviços e atividades e os erros ou falhas causadas pelos seus subcontratados;
f) os custos e investimentos atinentes a recuperação e melhorias em razão de vícios ocultos ou aparentes nos bens da CONCESSÃO ou na ÁREA DA CONCESSÃO, e/ou funcionalidade e qualidade inferior às esperadas;
g) a segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam subordinados o CONCESSIONÁRIO ou a seus subcontratados ou prestadores de serviços na execução do objeto deste contrato;
h) o aumento do custo de financiamento(s) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio dos serviços objeto da CONCESSÃO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) financiamento(s) obtidos pelo CONCESSIONÁRIO decorrerem diretamente de atos praticados pela CODEMIG no âmbito deste contrato, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;
i)a qualidade na prestação dos serviços e atividades objeto deste contrato, bem como o atendimento às especificações técnicas dos serviços;
j)a obsolescência, a segurança, a robustez e o pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;
k) os prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa do CONCESSIONÁRIO, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste contrato;
l)os custos decorrentes da imposição, pelos órgãos competentes, de compensações de natureza ambiental e/ou urbanística em decorrência do contrato;
m) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do objeto deste contrato, exceto por atos ou omissões da CODEMIG;
n) o perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos bens vinculados à concessão, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da CODEMIG;
o) os riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros, na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;
p) os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste contrato, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;
q) as greves realizadas por empregados contratados pelo CONCESSIONÁRIO, pelas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços ao CONCESSIONÁRIO;
r) a recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente à data de publicação do contrato, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens;
s) a interface com as entidades e os órgãos públicos de engenharia e de controle de tráfego, bem como as despesas necessárias à aprovação dos projetos arquitetônicos e para a execução das obras e serviços, inclusive para a minimização de impacto no sistema viário decorrente da implantação ou reforma das edificações e da instalação das atividades.
t) a interface com as subcontratadas, consumidores e tomadores de serviços do CONCESSIONÁRIO, bem como com os frequentadores da área da concessão;
u) alteração do cenário macroeconômico;
v) a não efetivação da demanda projetada nas atividades desenvolvidas na CONCESSÃO ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada pela CODEMIG na exploração comercial de outro ativo de sua propriedade;
w) a realização e o pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas neste contrato e em seus ANEXOS
x) a situação geológica da área da concessão;
y) a existência de interferência nas infraestruturas urbanas, aéreas, superficiais ou subterrâneas, incluindo redes de energia, água e gás, e/ou outras instalações de utilidade pública que interfiram direta ou indiretamente na execução do contrato;
z) o inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço do CONCESSIONÁRIO pelos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;
aa) as ações judiciais de terceiros contra o CONCESSIONÁRIO ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável à CODEMIG;
bb) os prejuízos causados à CODEMIG devido ao uso da área da concessão e suas adjacências em desacordo com as previsões deste contrato e seus ANEXOS;
cc) a interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, água ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na área da concessão;
dd) quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, que incidam direta ou indiretamente sobre o bem concedido e sobre os serviços prestados pelo CONCESSIONÁRIO; e
ee) as manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do objeto deste contrato ou que acarretem danos aos bens vinculados à concessão;
ff) as alterações nas normas técnicas brasileiras que impactem as atividades da CONCESSÃO;
gg) a alteração, para mais ou para menos, após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, do rol de contratos a serem assumidos pelo CONCESSIONÁRIO, indicado no Anexo IV;
hh) Outros riscos não alocados à CODEMIG.
O CONCESSIONÁRIO deverá indenizar e manter a CODEMIG incólume de qualquer demanda ou prejuízo que a CODEMIG venha a sofrer em virtude de atos praticados pelo CONCESSIONÁRIO, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.
O CONCESSIONÁRIO também deverá indenizar e manter a CODEMIG a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas no parágrafo anterior.
11.2. Dos Riscos da CODEMIG
Não são riscos do CONCESSIONÁRIO, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do objeto, nos termos deste contrato:
a) decisões judiciais que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem o CONCESSIONÁRIO de prestar integral ou parcialmente os serviços objeto da CONCESSÃO, exceto nos casos em que o CONCESSIONÁRIO houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões ou decisões judiciais decorrentes de riscos alocados ao CONCESSIONÁRIO;
b) alterações na legislação ou regulamentação pertinente, de natureza não- tributária, que comprometam as atividades da CONCESSÃO;
c) descumprimento, pela CODEMIG, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando a, o descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste contrato e/ou na legislação vigente;
d) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste contrato relacionados às obrigações assumidas pelo CONCESSIONÁRIO, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão ilícita da CODEMIG;
e) os atrasos no cronograma de liberação das áreas ao CONCESSIONÁRIO, exceto quando ocasionados por ação, omissão ou descumprimento de obrigação do CONCESSIONÁRIO;
f) imposição, pela CODEMIG, de novas obrigações, ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no contrato, que provoque impacto nos custos e encargos do CONCESSIONÁRIO;
g) ações judiciais ou demandas administrativas originárias de serviços prestados anteriormente à DATA DE ASSINATURA DO CONTRATO; e
h) investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamento superveniente dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO, que afete as premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO, exceto os elementos cujo processo de tombamento já estiver em tramitação na DATA DA ENTREGA DAS PROPOSTAS.
11.3. Caso Fortuito e Força Maior
Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou à extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do objeto do contrato, observado o disposto no contrato, Cláusula 21ª – Dos mecanismos de resolução de conflitos.
Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto nesta subcláusula, aplicar-se-ão, no que couber, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este contrato, fazendo jus o CONCESSIONÁRIO ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos ainda não amortizados ou depreciados.
As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.
O CONCESSIONÁRIO declara:
a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste contrato; e
b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste contrato para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.
12. CLÁUSULA 12ª - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO
12.1. Sempre que atendidas as condições deste contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico- financeiro.
12.2. Além das demais hipóteses previstas expressamente no contrato, o CONCESSIONÁRIO poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro nas situações indicadas na subcláusula 11.3.1, observado o procedimento definido no contrato.
12.3. Não caberá ao CONCESSIONÁRIO a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do contrato em face de eventos cujo risco não tenha sido alocado expressamente à CODEMIG.
12.4. A CODEMIG poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, quando cabível, nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste contrato.
a) Prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;
b) Revisão dos encargos e obrigações assumidos pelo CONCESSIONÁRIO, inclusive prazos vinculantes ao CONCESSIONÁRIO;
c) Revisão do valor devido a título de CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA PAGA À CODEMIG PELA CONCESSÃO, para mais ou para menos;
d) Pagamento de indenização em dinheiro;
e) Outra forma definida em comum acordo entre a CODEMIG e o CONCESSIONÁRIO; ou
f) Combinação das modalidades anteriores.
12.6. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no contrato.
13. CLÁUSULA 13ª – DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO
13.1. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela PARTE interessada, o qual poderá vir acompanhado de
laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.
O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridas e a sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste contrato.
13.2. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pelo CONCESSIONÁRIO, observar-se-á o que se segue:
a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;
b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo a CODEMIG solicitar laudos econômicos específicos do CONCESSIONÁRIO ou estudos elaborados por entidades independentes; e
c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de revisão do CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA PAGA À CODEMIG PELA CONCESSÃO, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.
13.3. A CODEMIG terá livre acesso a informações, bens e instalações do CONCESSIONÁRIO ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pelo CONCESSIONÁRIO no pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro que ela tiver apresentado.
A comunicação encaminhada ao CONCESSIONÁRIO pela CODEMIG deverá estar acompanhada de cópia dos laudos e/ou dos estudos realizados para a caracterização da situação que levaria à recomposição.
Findo o prazo da prorrogação de que trata a subcláusula 13.4 e não havendo manifestação do CONCESSIONÁRIO, será considerada aceita, de imediato, a proposta da CODEMIG.
13.5. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade especializada especialmente contratada para essa finalidade.
13.6. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela PARTE que deu causa ao desequilíbrio, mediante a compensação do valor respectivo no montante da CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA paga à CODEMIG pela concessão imediatamente subsequente à decisão.
13.8. Para fins de determinação dos fluxos de caixa descontados supramencionados, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito, incluindo- se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pela CODEMIG, pelo CONCESSIONÁRIO ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso.
Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela CODEMIG, e não previstos no contrato, a CODEMIG poderá requerer ao CONCESSIONÁRIO, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de projetos básico e executivo a serem submetidos à sua análise, cujo ônus de elaboração será suportado pela CODEMIG, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou serviço sobre as receitas do CONCESSIONÁRIO, observado, para todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.
O procedimento de reequilíbrio deverá ser realizado preferencialmente após a ocorrência do evento e a materialização de seus resultados. Excepcionalmente, o procedimento poderá ocorrer antes da materialização dos resultados do evento presente, desde que devidamente justificado e aprovado pela CODEMIG.
Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a taxa de valorização real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela taxa bruta de juros de venda do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), da data da ocorrência do evento, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa do CONCESSIONÁRIO.
Para impactos futuros, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média dos últimos 03 (três) meses da taxa bruta de juros de venda do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN- B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente aditivo contratual.
13.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste contrato não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 01 (um) ano da data em que a PART E interessada deles tiver tomado conhecimento.
13.11. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste contrato deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para a complementação da instrução do respectivo procedimento.
13.12. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento do CONCESSIONÁRIO e não sendo encontrada solução amigável, ou ainda, em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos previstos no contrato, Cláusula 21ª – Dos Mecanismos de Resolução de Conflitos.
14. CLÁUSULA 14ª – DA FISCALIZAÇÃO E CONTROLE
14.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade técnica e gerencial do CONCESSIONÁRIO, no período da CONCESSÃO, suas atividades serão fiscalizadas pela CODEMIG, mediante a utilização de qualquer meio lícito, visando à preservação de seu patrimônio e interesse.
14.2. A atividade de controle e fiscalização é exercida no exclusivo interesse da CODEMIG e não exclui, nem reduz a responsabilidade do CONCESSIONÁRIO por qualquer dano, ato ou irregularidade, inclusive perante terceiros.
14.3. A fiscalização e controle serão feitos, rotineiramente, mediante inspeção, auditoria e exame de relatórios apresentados pelo CONCESSIONÁRIO, contendo demonstrações de resultados e operações financeiras e comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste contrato.
14.4. A atividade de fiscalização e controle será desenvolvida por pessoa, equipe, ou empresa contratada e formalmente credenciada junto ao CONCESSIOÁRIO, sem ônus para este que, no entanto, se obriga a fornecer dados, informações e esclarecimentos necessários, a juízo da CODEMIG.
14.5. A CODEMIG poderá requerer do CONCESSIONÁRIO informações adicionais e esclarecimentos relativos ao cumprimento de quaisquer obrigações legais ou contratuais, decorrentes deste contrato.
14.6. A CODEMIG poderá promover auditoria em peça e registro contábil, livro fiscal, controle interno, estoques, almoxarifado, controle e movimentação financeira, ciclos de pagamentos e recebimentos, compras, vendas, custos gerais de administração, folhas de pagamento e demais obrigações legais.
14.7. Até o 5º (quinto) dia útil de cada trimestre, o CONCESSIONÁRIO enviará à CODEMIG, relativamente ao trimestre anterior:
a) relatório evidenciando a taxa de ocupação dos espaços locáveis no trimestre anterior, bem como a listagem sintética dos contratos de eventos geradores de receita no período,
b) relatório de contratos de eventos geradores de receita celebrados para realização em período futuro, evidenciando valores que já foram recebidos e valores a receber;
c) relatório de quaisquer outros contratos vigentes responsáveis por geração de receita para o CONCESSIONÁRIO no trimestre anterior;
d) tabela/relatório contendo a programação de eventos para o trimestre subsequente;
e) tabelas de preços de locação e dos serviços praticados na operação dos empreendimentos objeto deste contrato;
f) relatório trimensal da execução físico-financeira das obras, inclusive nos casos de acréscimo de obras;
g) balancete contábil do trimestre encerrado.
14.8. As demonstrações contábeis levantadas no encerramento de cada exercício social deverão ser enviadas até a data de 31 de março do ano subsequente, auditadas por Auditores Independentes.
14.9. A CODEMIG poderá, a qualquer momento, com ônus próprio, contratar empresa de consultoria externa para a avaliação do desempenho técnico- econômico do empreendimento, com o objetivo de solicitar as correções necessárias.
14.10. A CODEMIG poderá, ainda, acompanhar preventiva e corretivamente a operação dos empreendimentos, no que possa afetar seus interesses na CONCESSÃO.
14.11. É assegurado à CODEMIG o acesso irrestrito a todas as dependências e bens objeto do presente contrato, para fins de controle e fiscalização.
14.12. O CONCESSIONÁRIO declara, expressa e antecipadamente, aceitar os métodos e processos de inspeção, controle e fiscalização previstos neste instrumento, de modo a resguardar os interesses da CODEMIG e manter o clima de harmonia e colaboração, necessários à plena consecução dos objetivos deste contrato.
14.13. O CONCESSIONÁRIO se obriga, ainda, a guardar os documentos necessários à fiscalização da CODEMIG pelo período mínimo de 60 (sessenta) meses e a manter contabilidade própria, destacada de suas outras atividades, com registros e documentação referentes aos negócios objeto deste Contrato.
14.14. A CODEMIG, poderá, através do fiscal do contrato ou preposto designado, realizar, rotineiramente, vistorias a fim de detectar quaisquer necessidades de manutenção relacionadas à conservação estrutural dos bens concedidos.
14.15. Uma vez detectada a necessidade, a CODEMIG notificará administrativamente o CONCESSIONÁRIO, sendo-lhe concedido prazo para a realização da manutenção. Depois de decorrido esse prazo e não tendo sido a mesma executada, será instaurado procedimento administrativo para apuração do fato e se for o caso, impor sanção contratual.
14.16. Para facilitar a fiscalização do empreendimento, as partes poderão estabelecer procedimentos compartilhados de informações, controle e contabilidade, hipótese
em que guardarão o necessário sigilo e discrição sobre os dados a que tiverem acesso.
15. CLÁUSULA 15ª – DA GARANTIA FINANCEIRA
15.1. A CONCESSIONÁRIA, em cumprimento ao disposto no Edital, apresentou garantia de execução do contrato, no valor de R$1.200.000,00 (um milhão duzentos mil reais) para a execução dos serviços contratados, correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do Contrato.
15.2. A garantia prestada pela CONCESSIONÁRIA será liberada ou restituída após a execução e cumprimento integral do Contrato e lavratura do Termo de Liquidação.
15.3. A critério da CODEMIG, poderá ser admitida a qualquer tempo, a substituição da garantia prevista nesta cláusula.
15.4. Havendo alterações no Contrato, que venham a interferir nas condições da garantia, a CONCESSIONÁRIA terá que adequá-la às novas condições mediante complementação.
16. CLÁUSULA 16ª – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DA ALTERAÇÃO DO CONTROLE DO CONCESSIONÁRIO
16.1. É vedada a transferência total ou parcial da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses de subcontratação admitidas neste contrato.
16.2. Durante todo o prazo de vigência, a alteração da estrutura de controle do CONCESSIONÁRIO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência da CODEMIG, observadas as condições fixadas neste contrato, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto.
16.3. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO e a alteração da estrutura de controle do CONCESSIONÁRIO sem a prévia autorização da CODEMIG dará ensejo à imediata rescisão da CONCESSÃO.
16.4. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, a CODEMIG examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA, convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.
17. CLÁUSULA 17ª – DAS SANÇÕES CONTRATUAIS
17.1. O descumprimento de cláusulas contratuais pelas PARTES ensejará a aplicação das sanções previstas nesta cláusula e no contrato.
17.2. Ressalvadas as sanções por atraso de pagamento, as demais sanções previstas neste contrato serão precedidas de procedimento administrativo junto à CODEMIG, onde serão apuradas as ocorrências dos fatos geradores da sanção e apuração de culpa, quando for o caso, assegurado o direito de defesa ao CONCESSIONÁRIO.
17.3. Serão aplicáveis as seguintes sanções contratuais:
a) Advertência
b) Multa;
c) Rescisão.
d) Suspensão temporária de participação em licitação.
e) Impedimento de contratar com a CODEMIG, por prazo não superior a 2 (dois) anos.
17.4. A multa será devida nas seguintes situações e nos seguintes valores:
Atraso no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA ou pagamento a menor: pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de multa de 5% (cinco por cento), incidente sobre o montante do débito, atualizado pela variação do IGP-M (FGV) no período de atraso;
A multa prevista na cláusula anterior (17.4.2), em hipótese de rescisão contratual, será sempre cumulada com outra multa específica estipulada neste contrato para o descumprimento da obrigação.
Em qualquer hipótese de multa, fica a CODEMIG autorizada a reter o valor da garantia apresentada para seu pagamento.
17.5. As sanções de advertência, suspensão temporária de participação em licitação e Impedimento de contratar com a CODEMIG poderão ser aplicadas ao CONCESSIONÁRIO, após regular processo administrativo, para outros descumprimentos contratuais para os quais não haja penalidade específica neste contrato, sem prejuízo de aplicação cumulativa de multa e/ou rescisão contratual.
17.6. A rescisão do contrato poderá ocorrer nas hipóteses previstas na cláusula 18.2.
18. CLÁUSULA 18ª - DA INTERVENÇÃO, DA RESCISÃO CONTRATUAL E DA DEVOLUÇÃO DOS BENS CONCEDIDOS
18.1. A CODEMIG poderá intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço de gestão dos espaços, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes e, especialmente, nas seguintes hipóteses:
a) Em caso de desvirtuamento da finalidade do Centro de Convenções ou de sua destinação a eventos contrários à lei.
c) Em caso de ocorrência de qualquer outra hipótese de rescisão prevista expressamente no contrato.
A intervenção far-se-á por ato do representante legal da CODEMIG, que conterá a motivação da intervenção, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida. O CONCESSIONÁRIO será notificado para, no xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, reintegrar a CEDEMIG na posse dos espaços.
Realizada a intervenção, no prazo de até trinta dias, a CODEMIG deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa ao CONCESSIONÁRIO.
Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares será declarada sua nulidade, devendo a posse e a gestão ser imediatamente devolvida ao CONCESSIONÁRIO, sem prejuízo de seu direito à indenização.
O procedimento administrativo a que se refere esta cláusula deverá ser concluído no prazo de até cento e oitenta dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.
Cessada a intervenção, se não for rescindido o contrato de CONCESSÃO, a posse e a gestão serão devolvidas ao CONCESSIONÁRIO, precedida de prestação de contas pela CODEMIG, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.
A rescisão do contrato de CONCESSÃO põe fim à intervenção.
a) falência, liquidação judicial ou extrajudicial do CONCESSIONÁRIO que prejudique a sua capacidade de executar fielmente o Contrato.
b) incorporação, fusão ou cisão total ou parcial do CONCESSIONÁRIO ou de alteração de seu controle acionário, sem prévia e expressa aquiescência da CODEMIG.
c) inobservância, pelo CONCESSIONÁRIO, de quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato, salvo motivo de força maior ou de caso fortuito, devidamente comprovados, nos termos do Código Civil.
d) cessão ou transferência, total ou parcial, pelo CONCESSIONÁRIO, de direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, fora dos casos admitidos no contrato e/ou sem a prévia e expressa aquiescência da CODEMIG.
e) Execução ou operação dos bens concedidos com manifesta impropriedade técnica ou operacional, comprovada pela CODEMIG, que não tenha sido prontamente corrigida pelo CONCESSIONÁRIO.
f) Prática de infrações fiscais, como a apropriação indébita de receitas fiscais ou de encargos previdenciários, ou o não recolhimento de contribuições ou tributos.
g) paralisação total ou parcial das atividades de operação, sem prévia e expressa aquiescência da CODEMIG, salvo comprovado motivo de força maior ou caso fortuito.
h) Inobservância dos índices econômico-financeiros exigidos na licitação, caso, notificado para regularizá-lo, deixar o CONCESSINONÁRIO de recompô-lo, no prazo de 60 (sessenta dias).
i)Não pagamento, por três meses consecutivos, da CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA (cláusula 4ª) devida à CODEMIG.
j)Não pagamento integral das multas cominadas neste contrato, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da intimação da decisão do processo administrativo.
k) Em caso de desvirtuamento da finalidade do Centro de Convenções ou de sua destinação a eventos contrários à lei.
l)Nos demais casos enumerados nos incisos I a XII e XVII do artigo 78 da Lei 8.666/93.
18.3. O contrato poderá ser rescindido amigavelmente, por acordo entre as partes.
18.5. Em caso de rescisão por descumprimento de cláusulas contratuais por parte do CONCESSIONÁRIO ou por sua desistência, as benfeitorias e acessões realizadas bem como os bens móveis utilizados para a consecução do objeto da concessão não serão indenizadas e serão perdidas em prol da CODEMIG.
18.6. A rescisão do contrato por ato unilateral da CODEMIG e sem que seja apurada culpa do CONCESSIONÁRIO dará ensejo à:
a) Indenização pelos encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, financiadores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais;
b) todas as despesas causadas pela encampação, bem como os custos de rescisão antecipada dos contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do objeto da CONCESSÃO;
c) indenização por lucros cessantes a ser apurada em sede de procedimento de arbitragem, caso não haja acordo entre as partes.
18.7. O contrato será rescindido, de pleno direito, pelo transcurso regular do seu prazo de vigência.
18.8. Rescindido o contrato, a posse dos bens concedidos será imediatamente restituída à CODEMIG, sob pena de incidência de multa mensal correspondente ao dobro do valor da CONTRAPRESTAÇÃO FINANCEIRA mensal devida pelo CONCESSIONÁRIO à CODEMIG, sem prejuízo de outras medidas necessárias para a reintegração da posse.
19. CLÁUSULA 19ª – DO VALOR DO CONTRATO
19.1. Para efeitos de controle orçamentário, previsão financeira, representação legal e eventuais penalidades, dá-se ao contrato o valor de R$ [...], correspondente ao valor da Remuneração Mensal durante o prazo do contrato.
20. CLÁUSULA 20ª – DA CORREÇÃO MONETÁRIA
20.1. O valor referente a Remuneração Mensal será corrigido a cada 12 meses, pelo IGP-M (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo, a contar da data da imissão do CONCESSIONÁRIO na posse dos bens concedidos.
20.2. Também serão objeto de correção monetária os investimentos realizados pelo CONCESSIONÁRIO e ainda não indenizados pela CODEMIG nos termos da cláusula 5ª do contrato, após transcorrido o período de 12 meses contados da data da conclusão das obras.
21. CLÁUSULA 21ª – DOS MECANISMOS DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
21.1. Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente contrato, ou com ele relacionados, poderão ser amigavelmente dirimidos pelas PARTES.
21.2. Não serão submetidas aos mecanismos previstos nesta Cláusula as controvérsias decorrentes da aplicação de penalidades e sanções pelo CODEMIG à CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 16 – Das Sanções Contratuais.
21.3. Em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste contrato ou de sua execução, inclusive aqueles relacionados à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou às autorizações da CODEMIG, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, à CODEMIG ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, utilizando-se do princípio da boa-fé e envidando os melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente.
A comunicação de que trata a subcláusula anterior deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações referentes ao conflito ou controvérsia, devendo também estar acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.
21.4. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 20 (vinte) dias, improrrogáveis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.
Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES, em conjunto, darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.
Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução sugerida, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o caso.
No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de debater e solucionar o conflito ou a controvérsia em causa.
21.5. No processo de solução amigável de que trata esta cláusula, antes de esgotadas as negociações, as PARTES deverão contar com o apoio técnico de um mediador, que será designado de comum acordo para auxilia-las no processo de negociação.
21.6. Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis de comum acordo.
Ultrapassado o prazo fixado sem que seja dirimida a questão conflituosa ou controversa, dar-se-á início ao processo de arbitragem, na forma deste contrato.
22. CLÁUSULA 22ª - DA ARBITRAGEM E ELEIÇÃO DE FORO
22.1. As PARTES se comprometem a submeter todas as controvérsias não solucionadas amigavelmente, advindas do presente Contrato ou a ele relacionadas, à arbitragem definitiva e vinculante. A arbitragem será realizada em Belo Horizonte/MG e administrada pela CAMARB (Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil), de acordo com o seu Regulamento vigente à época em que o procedimento tiver início. A arbitragem será conduzida por 03 (três) árbitros, cabendo a cada uma das PARTES nomear um árbitro e, aos 02 (dois) árbitros assim indicados, designar o terceiro árbitro, a quem caberá presidir o Tribunal.
22.2. Todas as despesas decorrentes do processo de arbitragem serão suportadas pela PARTE perdedora, ou, conforme venha a ser determinado pelo Tribunal Arbitral em caso de sucumbência recíproca.
22.3. A cláusula arbitral não impede que as PARTES busquem a assistência do Poder Judiciário para medidas cautelares ou antecipatórias, em caráter de urgência, sempre que o Tribunal Arbitral não esteja instalado. As medidas eventualmente deferidas deverão ser oportunamente reapreciadas pelo Tribunal Arbitral.
22.4. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para o exercício das ações previstas na Lei nº 9.307/96, podendo a parte vencedora optar, para a execução do laudo arbitral, pelo foro do sócio vencido ou por qualquer outro foro onde ele tenha bens ou direitos.
23. CLÁUSULA 23ª – DA PUBLICAÇÃO
23.1. A CODEMIG providenciará a publicação do extrato do contrato na Imprensa Oficial de Minas Gerais.
24. CLÁUSULA 24ª – DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS
24.1. A abstenção, pelas partes, do exercício dos direitos que lhes são assegurados neste contrato ou a tolerância no cumprimento de qualquer obrigação, não será considerada novação, renúncia ou extinção da obrigação, que poderá ser exigida a qualquer tempo, ressalvados os prazos fixados na lei ou no contrato para exigência da obrigação.
24.2. Eventual alteração nas condições do presente contrato somente ocorrerá por meio de termo aditivo assinado pelas partes.
24.3. Todos as notificações e avisos relacionados com o presente instrumento deverão ser feitos por escrito, por meio de carta registrada ou protocolada, com comprovação de recebimento, dirigidos e entregues às partes nos endereços constantes no preâmbulo do contrato ou em qualquer outro endereço que uma das partes venha a comunicar à outra, a qualquer título, na vigência deste contrato.
Belo Horizonte, de de 2017
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS – CODEMIG:
CONCESSIONÁRIO
Testemunhas: