ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS...
ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas (“Partes”):
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.,
sociedade anônima sem registro de emissor de Valores Mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede no munícipio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 00, XXX 00.000-000, bairro Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 40.997.807/0001-65 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35300565436, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”); e
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO
PADRONIZADOS NPL BRASIL I, representado pelo sua gestora Gama Investimentos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 08.885.512/0001-94, com sede à Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000/000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 (“Debenturista”);
RESOLVEM celebrar a presente “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A.,”, doravante denominada simplesmente “Escritura”, nos termos e condições abaixo aduzidos.
1. AUTORIZAÇÃO
1.1 A presente Escritura é firmada com base na autorização deliberada pelos acionistas da Emissora, conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 29 de dezembro de 2021 (“AGE”), nos termos e requisitos previstos no Estatuto Social da Emissora.
2. REQUISITOS
2.1 A Emissão, conforme definida abaixo, e a colocação privada das Debêntures, serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
2.1.1 Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias
2.1.1.1 A AGE será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia”, conforme disposto, respectivamente, no inciso I do artigo 62 e no § 1º do artigo 142 da Lei nº 6.404/76.
2.1.2 Inscrição e Registro da Escritura
2.1.2.1 Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCESP, conforme disposto do artigo 62, inciso II, da Lei nº 6.404/76. Vias originais desta Escritura e de eventuais aditamentos deverão ser protocoladas pela Emissora para registro na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva assinatura, sendo certo que 1 (uma) via original registrada deverá ser enviada pela Emissora ao Debenturista em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro
2.1.3 Dispensa de Registro na CVM e registro na ANBIMA
2.1.3.1 A presente Xxxxxxx não está sujeita a registro na CVM ou pela ANBIMA, pois será colocada privadamente junto ao Debenturista, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados.
2.1.4 Ausência de Depósito para Distribuição e Negociação na B3
2.1.4.1 As Debêntures não serão objeto de registro em nome do titular ou de depósito na B3.
2.1.5 Registro do Contrato de Garantia
2.1.5.1 O “Instrumento Particular de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Debenturista (“Contrato de Cessão Fiduciária”), bem como eventuais aditamentos, serão apresentados a registro nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das partes que o assinam em até 5 (cinco) Dias contados da data de assinatura do referido contrato e 1 (uma) via original registrada deverá ser enviada ao Debenturista pela Emissora em até 1 (cinco) Dia Útil da data do registro.
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1 Objeto Social da Emissora
3.1.1 A Emissora tem por objeto social exclusivo: (i) a aquisição e securitização de créditos, desde que enquadrados no artigo 1º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução CMN nº 2.686/00”); (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites a legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos. No âmbito das securitizações e emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, será permitida a recompra dos Créditos Financeiros por seus cedentes originais, se feita à vista. No mesmo sentido, será permitida a substituição de créditos financeiros. Estão incluídas no objeto social da Emissora, as seguintes atividades: (i) a gestão e administração dos créditos financeiros supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos créditos financeiros, incluindo poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos créditos financeiros; (ii) a aquisição e a alienação de títulos representativos de créditos financeiros; (iii) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos créditos financeiros; (iv) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos créditos financeiros;
(v) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e (vi) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.
3.2 Número da Emissão
3.2.1 Esta é a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (“Emissão”).
3.3 Número de Séries
3.3.1 A Emissão será realizada em série única.
3.4 Valor Total da Emissão
3.4.1 O valor total da Emissão é de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).
3.5 Quantidade de Debêntures
3.5.1 Serão emitidas 100.000 (cem mil) debêntures (“Debêntures”).
3.6 Destinação dos Recursos e Lastro das Debêntures
3.6.1 Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para: (i) pagamento dos custos da Emissão conforme indicados pela Emissora; e (ii) para a aquisição dos créditos financeiros a serem adquiridos com os recursos das Debentures, e que representarão quando adquiridos o Lastro das Debêntures e serão objeto da Cessão Fiduciária em garantia das Debêntures (“Créditos Financeiros”).
3.6.2 As Debêntures serão emitidas no âmbito de operação de securitização dos Créditos Financeiros. Os Créditos Financeiros poderão ser adquiridos conforme surgimento de oportunidades de aquisição, desde que tais créditos possuam vencimento até a Data de Vencimento das Debêntures.
3.6.3 O pagamento da remuneração, da amortização e o resgate das Debêntures condicionam-se ao efetivo pagamento dos Créditos Financeiros pelos devedores dos Créditos Financeiros e recebimento pela Emissora (“Devedores”).
3.7 Colocação e Procedimento de Distribuição
3.7.1 As Debêntures serão objeto de colocação privada.
3.8 Conta Centralizadora
3.8.1 Os recursos decorrentes dos pagamentos dos Créditos Financeiros, inclusive os decorrentes dos Créditos Financeiros inadimplidos, acrescidos de todos os encargos aplicáveis eventualmente pagos pelo devedor respectivo, deverão ser depositados em conta corrente nº 32927-7, na agência nº 8499, do banco Itaú-Unibanco S.A. de titularidade da Emissora (“Conta Centralizadora”).
3.9 Agente de Cobrança
3.9.1 A NPL BRASIL GESTÃO DE ATIVOS FINANCEIROS S.A., sociedade empresária com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Tomé, nº 86, 14º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.583.505/0001-91, atuará como agente de cobrança dos Créditos Financeiros (“Agente de Cobrança”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança e Gestão de Carteira e Outras Avenças”, a ser celebrado em até 15 (quinze) dias contados da presente data entre a Emissora e o Agente de Cobrança (“Contrato de Cobrança e Gestão de Carteira”).
4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Características Básicas
4.1.1 Valor Nominal Unitário
4.1.1.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo (“Valor Nominal Unitário”).
4.1.2 Data de Emissão
4.1.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 29 de dezembro de 2021 (“Data de Emissão”).
4.1.3 Prazo e Data de Vencimento
4.1.3.1 O vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures”).
4.1.4 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures
4.1.4.1 As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou de certificados.
4.1.4.2 Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do nome do Debenturista no “Livro de Registro de Titularidade de Debêntures” da Emissora.
4.1.4.3 Deverão constar do “Livro de Registro de Titularidade de Debêntures”, no mínimo, as seguintes informações: (i) o número de Debêntures de titularidade de cada Debenturista; e (ii) qualificação de cada Debenturista conforme consta do preâmbulo desta Escritura e, caso disponível, endereço eletrônico (e-mail).
4.1.4.4 A constituição de qualquer ônus ou gravame sobre os créditos representados por qualquer Debênture deverá ser averbada no “Livro de Registro de Titularidade de Debêntures”, sendo tal averbação condição de eficácia do respectivo negócio jurídico. Toda e qualquer constituição de ônus ou gravame sobre qualquer das Debêntures deverá ser notificada pela Emissora, por escrito, aos Debenturistas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua averbação. A Emissora deverá providenciar a averbação da constituição do ônus ou gravame no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento de notificação da parte interessada nesse sentido.
4.1.5 Conversibilidade e Permutabilidade
4.1.5.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.
4.1.6 Espécie
4.1.6.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404/76, sendo que o integral cumprimento de todas as obrigações financeiras aqui pactuadas depende exclusivamente da performance dos direitos creditórios oriundos da Cessão Fiduciária, não remanescendo para a Emissora ou para seus acionistas qualquer responsabilidade subsidiária ou integral.
4.2 Subscrição e Integralização
4.2.1 As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas a qualquer tempo, até a Data de Vencimento das Debêntures, mediante assinatura de boletim de subscrição de acordo com o modelo que compõe o Anexo I a essa escritura (“Boletim de Subscrição”). A aquisição dos Créditos Financeiros, pela Emissora, está condicionada à integralização das Debêntures, de modo que os Créditos Financeiros encontrar-se-ão expressos em cada um dos respectivos Boletins de Subscrição assinados pelo Debenturista e a integralização condicionada à assinatura do respectivo Termo de Cessão. A integralização das Debêntures no mercado primário será realizada mediante Transferência Eletrônica Disponível para a Conta Centralizadora ou mediante cessão de Créditos Financeiros.
4.3 Preço de Integralização
4.3.1 As Debêntures serão integralizadas, a qualquer tempo, a partir da data de subscrição das Debêntures (cada uma, individualmente, “Data de Integralização”). A integralização das Debêntures ocorrerá em cada Data de Integralização, à vista, em moeda corrente nacional ou mediante cessão de Créditos Financeiros, pelo Valor Nominal Unitário, considerando que não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures, admitindo-se ágio e/ou deságio. As Debêntures que não forem integralizadas terão a respectiva subscrição e boletins de subscrição cancelados.
4.4 Direito de Preferência
4.4.1 Não há qualquer direito de preferência na subscrição das Debêntures.
4.5 Atualização do Valor Nominal Unitário, Remuneração e Prêmio das Debêntures
4.5.1 Atualização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização monetária.
4.5.2 Remuneração. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) da Taxa DI, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e calculados de forma exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da 1ª Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”).
4.5.2.1 A Remuneração será paga, na Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo das hipóteses de Aquisição Facultativa, de Vencimento Antecipado das Debêntures, de Amortização Extraordinária ou de Resgate Antecipado das Debêntures.
4.5.3 Prêmio das Debêntures. Observados os termos desta Escritura de Emissão, o Debenturista receberá na Data de Vencimento ou na data de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) das Debêntures, conforme o caso, um prêmio correspondente ao montante de recursos disponíveis na Conta Centralizadora da Emissora acrescido dos Créditos Financeiros de titularidade da Emissora vinculados à Emissão na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso (“Prêmio das Debêntures”).
4.6 Pagamentos Condicionados e Ordem de Alocação dos Recursos Decorrentes da Realização dos Créditos Financeiros
4.6.1. Observado o disposto nesta Escritura e nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686/00, a obrigação da Emissora de efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e do Prêmio das Debêntures está exclusivamente condicionada à realização dos Créditos Financeiros a serem adquiridos pela Emissora e vinculados à Emissão, os quais são, nesta data, cedidos fiduciariamente em garantia ao adimplemento das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura.
4.6.2. Observado o disposto abaixo, a partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, os recursos existentes na conta da emissão serão alocados na seguinte ordem (“Ordem de Alocação de Recursos”):
I. Pagamento de despesas da operação;
II. Recomposição do Fundo de Despesas, caso aplicável;
III. Pagamento da parcela de Remuneração;
IV. Pagamento do Prêmio das Debêntures; e
V. Amortização do Valor Nominal Unitário ou resgate das Debêntures, caso aplicável.
4.7 Repactuação
4.7.1 Não haverá repactuação das Debêntures.
4.8 Amortização do Valor Nominal Unitário
4.8.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago na Data de Vencimento das Debêntures, ressalvada a hipótese de Aquisição Facultativa, de Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, de Amortização Extraordinária ou de Resgate Antecipado das Debêntures.
4.8.1.1 Nos termos da Cláusula 4.6 acima, fica desde já acertado entre as Partes que não é considerado na Data de Vencimento um descumprimento de obrigação pecuniária pela Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em valor inferior ao Valor Nominal Unitário previsto nesta Escritura, caso o pagamento parcial se dê pela não realização ou realização insuficiente dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora, observado ainda o disposto nas Cláusula 4.12 e 4.13 abaixo.
4.9 Local de Pagamento e Imunidade Tributária
4.9.1 Local de Pagamento
4.9.1.1 Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora; ou (b) conforme o caso, pelo agente de liquidação, caso aplicável.
4.9.2 Imunidade Tributária
4.9.2.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade, isenção tributária ou benefício fiscal, este deverá encaminhar ao agente de liquidação e/ou a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade, isenção tributária ou benefício fiscal, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Serão de responsabilidade do agente de liquidação e/ou da Emissora a avaliação e validação da imunidade, da isenção tributária ou do benefício fiscal, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora e/ou ao agente de liquidação qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.
4.9.2.2 O Debenturista que tenha prestado declaração sobre sua condição de imunidade, isenção, não incidência ou alíquota zero de tributos, nos termos da Cláusula
4.9.2.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da alteração se sua condição, de forma detalhada e por escrito ao agente de liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo agente de liquidação ou pela Emissora.
4.10 Demais Condições de Pagamento
4.10.1 Prorrogação dos Prazos
4.10.1.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com data em que não houver expediente comercial ou bancário no município de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem
pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. O pagamento de quaisquer valores devidos pela Emissora sob as Debêntures será realizado, ainda, com observância do prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, na Conta Centralizadora, dos pagamentos respectivos dos Créditos Financeiros; caso os valores respectivos não sejam recebidos com a antecedência aqui referida em relação à respectiva data de pagamento, o pagamento devido pela Emissora será automaticamente prorrogado com a incidência de acréscimos ou encargos, inclusive Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) até a Data de Vencimento das Debêntures.
4.10.2 Direito ao Recebimento dos Pagamentos
4.10.2.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos da presente Escritura, aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
4.10.3 Encargos Moratórios
4.10.3.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
4.10.3.2 Os Encargos Moratórios não serão devidos pela Emissora na hipótese de: (i) atraso ou inadimplemento pelos Devedores; ou (ii) da Cláusula 4.10.1.1, pelo período ali referido.
4.10.4 Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.10.4.1 Sem prejuízo do previsto na Cláusula 4.10.3.1, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora não lhe dará direito ao recebimento de Prêmio das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no
período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
4.11 Publicidade
4.11.1 Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na forma de aviso e quando exigido pela legislação, e no jornal “O Dia”, devendo a Emissora comunicar o Debenturista a respeito de qualquer publicação em 2 (dois) Dias Úteis contados da data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Investidor informando o novo veículo.
4.12 Garantias
4.12.1 Garantias Reais
4.12.1.1 Em garantia do pagamento integral e pontual das obrigações assumidas pela Emissora sob as Debêntures (“Obrigações Garantidas”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a Emissora cederá fiduciariamente ao Debenturista:
(i) os Créditos Financeiros, conforme acima definido, de sua titularidade, incluindo todos os seus acessórios e garantias;
(ii) todos os direitos da Emissora sobre a Conta Centralizadora; e
(iii) eventuais Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) realizados com os Créditos Financeiros depositados ou de outra forma recepcionados na Conta Centralizadora, incluindo todos os juros, atualização monetária, demais produtos, frutos e rendimentos, bem como recursos resultantes das amortizações e resgates de tais aplicações e investimentos (“Ativos Cedidos”).
4.13 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios
4.13.1 Na hipótese de não pagamento dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora e que constituem o Lastro das Debêntures, conforme descrito na Cláusula 3.6
acima, até a Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora deverá comunicar a ocorrência do evento ao Debenturista, qual seja, o não pagamento dos Créditos Financeiros, e prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários. O Debenturista deverá adotar todas as medidas necessária para fins de recuperação dos Créditos Financeiros em caso de inadimplemento, o que poderá incluir, entre outras medidas: (i) a cobrança judicial ou extrajudicial dos respectivos Créditos Financeiros não pagos; (ii) a alienação dos respectivos Créditos Financeiros não pagos; (iii) o Vencimento Antecipado das Debêntures, a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado das Debêntures, mediante a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos respectivos Créditos Financeiros não realizados nos respectivos vencimentos; (iv) o aguardo do pagamento dos Créditos Financeiros não realizados e dos demais valores devidos aos Debenturistas; e (v) o exercício de quaisquer outros direitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária. Para fins de clareza, caso seja declarado inadimplência das Debêntures, ocorrerá de forma automática a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos respectivos Créditos Financeiros não pagos nos respectivos vencimentos.
4.13.2 Em caso de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, a dação em pagamento será fora do âmbito da B3.
4.14 Vencimento Antecipado das Debêntures
4.14.1 Observada as Cláusulas 4.14.2 e 4.14.3 abaixo, o Debenturista poderá declarar vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura e exigir da Emissora o imediato pagamento da integralidade do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido do Prêmio de Reembolso, se houver, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo os recursos existentes na Conta Centralizadora e/ou decorrentes dos Investimento Permitidos, ou então a entrega imediata dos Créditos Financeiros, em caso de inexistência de recursos na Conta Centralizadora, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas a seguir (“Vencimento Antecipado das Debêntures”).
4.14.2 Vencimento Antecipado Automático. A ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados ensejará a declaração automática e imediata, pelo Debenturista, na data em
que tomar conhecimento do fato, do Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.14.1 acima (cada um desses eventos, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora, independentemente do deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, direta ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(ii) insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal, decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou pela Emissora;
(iii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;
(iv) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida sob as Debêntures na respectiva data de vencimento, ensejado por culpa exclusiva da Xxxxxxxx;
(v) transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei nº 6.404/76;
(vi) utilização dos recursos obtidos com a Emissão para outro fim que não aquele descrito na Cláusula 3.6 acima;
(vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquiri, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora, que afetem significativamente a capacidade financeira da Emissora;
(viii) existência de processo judicial, administrativo ou arbitral que tenha como objeto a discussão da inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura ou dos Créditos Financeiros, não sanada no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados: (a) da data da citação, intimação ou da efetiva ciência, por qualquer outro
meio, pela Emissora a respeito da existência do processo judicial, administrativo ou arbitral; ou (b) da data da propositura, pela Emissora, do processo judicial, administrativo ou arbitral em questão;
(ix) invalidade, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures ou desta Escritura;
(x) na ocorrência de violação ou indício de violação de Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou suas respectivas afiliadas, bem como caso passem a constar no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
(xi) na ocorrência de quaisquer hipóteses contidas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; e
(xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações nos termos das Debêntures, sem a prévia anuência, de titulares das Debêntures, bem como dos Créditos Financeiros.
4.14.3 Vencimento Antecipado Não Automático. Sem prejuízo da Cláusula 4.14.2 acima, a ocorrência de quaisquer dos eventos abaixo listados ensejará a adoção dos procedimentos indicados nas Cláusulas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures”):
(i) descumprimento de qualquer obrigação estabelecida nos documentos da operação, não sanada nos eventuais prazos de cura previstos em referidos documentos;
(ii) caso as declarações feitas pela Emissora nesta Escritura, ou em quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, sejam ou se tornem falsas ou revelem ser enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas;
(iii) alteração do objeto social da Emissora que resulte em alteração relevante no setor de atuação;
(iv) ocorrência de eventos ou situações que comprovadamente afetem, de modo relevante e adverso, a capacidade financeira e operacional da Emissora de cumprir com suas obrigações relacionadas às Debêntures (“Efeito Adverso Relevante”);
(v) caso as demonstrações financeiras da Emissora deixem de ser auditadas por auditores independentes devidamente registrados junto à CVM;
(vi) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer forma de distribuição de lucro pela Emissora, caso esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura;
(vii) se for verificada a existência de procedimento de ordem litigiosa, judicial ou extrajudicial, inclusive perante autoridades administrativas, que envolva a prática de trabalho infantil, lavagem de dinheiro, trabalho análogo ao escravo, prostituição, atos lesivos ao meio ambiente ou qualquer outra espécie de irregularidade, movido em face da Emissora que, a exclusivo critério dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, possa acarretar na responsabilização socioambiental dos Debenturistas;
(viii) utilização da Conta Centralizadora de forma diversa ao previsto nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da operação; e
(ix) se for verificado o descumprimento dos prazos previstos para formalização e/ou registro da Escritura Pública de Cessão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Cobrança e Gestão de Carteira, nos termos das Cláusulas 2.1.2.1, 2.1.5.1, 3.6.2 e 3.10.1.
4.14.4 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático descritos na Cláusula 4.14.3 acima, comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Debenturista para que este tome as providências devidas, nos prazos previstos nesta Escritura.
4.14.5 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, o Debenturista deverá decidir sobre o não Vencimento Antecipado das Debêntures.
4.14.7 Caso o Debenturista declare vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura, exigirá da Emissora o imediato pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido do Prêmio das Debêntures, se houver, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, observado o pagamento condicionado, aqui previsto.
4.14.9 Declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures, o seu pagamento ou entrega dos Créditos Financeiros, conforme o caso, deverá ser efetuado pela Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do Debenturista.
4.14.10 Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 4.14.9 acima, além do Prêmio das Debêntures devido, se houver, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao valor em mora incidentes desde a Data de Vencimento das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.
4.15 Aquisição Facultativa
4.15.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo adquirir as Debêntures (conforme definido abaixo), devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei nº 6.404/76. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.
4.15.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e ainda não resgatadas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de: (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.
4.16 Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado
4.16.1 As Debêntures deverão ser amortizadas extraordinariamente ou resgatadas antecipadamente, a qualquer tempo, conforme aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas. A amortização extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário), ou o resgate antecipado facultativo das Debêntures, serão realizados, conforme o caso, mediante o envio de comunicado pela Emissora ao Debenturista neste sentido, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data de pagamento (“Amortização Extraordinária” e “Resgate Antecipado”, respectivamente).
4.16.2 O Resgate Antecipado de que trata a presente Cláusula será realizado caso o valor dos pagamentos dos Créditos Financeiros pelos Devedores recebido pela Emissora seja suficiente para a integral quitação do Valor Nominal Unitário acrescido do Prêmio das Debêntures, se houver (“Valor de Resgate Antecipado”); caso o valor dos pagamentos dos Créditos Financeiros pelos Devedores recebido pela Emissora seja inferior ao Valor de Resgate Antecipado, então a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de todas as Debêntures, na proporção do valor dos pagamentos dos Créditos Financeiros pelos Devedores recebido pela Emissora.
4.16.3 O Resgate Antecipado e a Amortização Extraordinária serão realizados sempre na data aprovada pelo Debenturista, que acontecerá no mínimo 2 (dois) dias úteis após à data da assembleia, e o valor de resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures, acrescido do Prêmio de das Debêntures, se houver.
4.16.4 O pagamento do Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária deverá ser realizado na data indicada na comunicação mencionada na Cláusula 4.16.3 acima, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo escriturador, caso aplicável e/ou pela Emissora, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.16.5 Será vedada a realização de Resgate Antecipado parcial das Debêntures.
5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
5.1 A Emissora adicionalmente se obriga a:
(i) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura e de eventuais aditamentos na JUCESP no prazo estabelecido na Cláusula 2.1.2.1;
(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei nº 6.404/76, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;
(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
(iv) observadas as disposições previstas de modo esparso nesta Escritura, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos desta Escritura;
(v) cumprir todas as determinações da CVM, enviando documentos exigidos por todas as leis e regulamentos aplicáveis e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(vi) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(vii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(viii) cumprir todas as leis e, em todos os aspectos relevantes, todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possua ativos;
(ix) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Debenturistas sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;
(x) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Debenturista, contados da data da sua ciência, sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que: (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;
(xi) enviar sempre que solicitado pelo Debenturista: (a) notificação atestando a não ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme previstos na Cláusula 4.14 da presente Escritura; e (b) os documentos comprobatórios da efetiva destinação dos recursos, nos termos da Cláusula 3.6 acima;
(xii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes de mercado;
(xiii) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, caso aplicável;
(xiv) arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora e contratação do Agente de Cobrança;
(xv) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente de Cobrança;
(xvi) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Debenturista, desde que, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas, por escrito, pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses do Debenturista ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios (devidos apenas na hipótese de cobrança judicial da dívida) e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Debenturista nos termos desta Escritura;
(xvii) cumprir e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por suas controladoras, controladas, coligadas, respectivos administradores e empregados
cumpram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, das Leis nº 9.613/1998, conforme alterada, nº 12.529/2011, nº 12.846/13, o Decreto nº 8.220/2015, o US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), devendo comunicar ao mercado, por meio de fato relevante, na forma prevista no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09 e na Resolução CVM nº 44, de 24 de agosto de 2021, eventual violação às Leis Anticorrupção;
(xviii) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção; e
(xix) não transferir ou, por qualquer forma, ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
6. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
6.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei nº 6.404/76, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
6.2 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76 sobre assembleia geral de acionistas e os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM nº 625/20”). A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada: (i) na sede da Emissora presencialmente; (ii) de modo exclusivamente digital; ou (iii) de modo parcialmente digital.
6.3 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pela Emissora; ou (ii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; observado que, em caso de Assembleia Geral de Debenturistas realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, o anúncio de convocação deverá indicar as informações previstas na Instrução CVM nº 625/20.
6.4 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
6.4.1 A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.
6.4.2 A Assembleia Geral de Debenturistas somente poderá ser realizada, em segunda convocação, em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação. Independentemente das formalidades previstas na Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 625/20 e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas em que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.
6.5 É obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo que a Emissora deverá ser sempre convocada para referidos conclaves, respeitadas as regras e prazos de convocação aplicáveis aos Debenturistas.
6.6 Em caso de Assembleia Geral de Debenturistas realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, serão considerados presentes os Debenturistas que, conforme aplicável: (i) compareçam ao local em que a Assembleia Geral de Debenturistas for realizada ou que nela se faça representar; (ii) cujo voto a distância previamente apresentado tenha sido considerado válido; e/ou (iii) que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância a ser disponibilizado pela Emissora.
6.7 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.
6.8 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. As deliberações dependerão da aprovação de titulares da maioria simples das Debêntures em Circulação, exceto se outro quórum específico for estabelecido na presente Escritura ou na legislação aplicável em vigor.
6.9 As deliberações que digam respeito aos Debenturistas, como, por exemplo: (i) aprovação da não declaração do Vencimento Antecipado das Debêntures; (ii) aprovação de Amortização Extraordinária e do Resgate Antecipado; e (iii) alteração das obrigações adicionais da Emissora, deverão ser tomadas por Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto nela proferido.
6.10 As alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, como por exemplo: (i) o Prêmio das Debêntures, (ii) a data de pagamento do Prêmio das Debêntures, da Remuneração e do Valor Nominal Unitário, (iii) a Data de Vencimento das Debêntures, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.
6.11 A alteração dos quóruns qualificados previstos na presente Escritura dependerá da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.
6.12 Além das atribuições previstas em lei e na presente Escritura, será de competência exclusiva da Assembleia Geral de Debenturistas decidir sobre: (i) a substituição da Agente de Cobrança.
7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
7.1 A Emissora declara e garante ao Debenturista que:
(i) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e validamente existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
(ii) possui plena capacidade e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à
celebração desta Escritura, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações principais e acessórias aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer: (a) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; ou (b) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial que esteja sujeita;
(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) a Emissora está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(vi) a Emissora não utiliza, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e ou mão de obra infantil prejudicial. Por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição. Por mão de obra infantil, entende-se contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou
ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança;
(vii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP e seu registro em Cartório de Títulos e Documentos nos termos previstos nesta Escritura;
(ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas;
(x) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações nesta previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(xi) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;
(xii) os documentos e informações fornecidos aos Debenturistas são materialmente corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;
(xiii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;
(xiv) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 13 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”);
(xv) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures; e
(xvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão.
7.2 A Emissora se compromete a notificar imediatamente o Debenturista caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
7.3. A Emissora, em razão da estruturação das Debêntures, fará jus ao montante único de R$40.000,00 (quarenta mil reais), a ser recebido na primeira data de integralização das Debêntures e, em razão da administração dos Créditos Financeiros, fará jus ao recebimento do montante de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die (“Remuneração da Emissora”).
7.3.1. A Remuneração da Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros não sejam suficientes para o pagamento da Remuneração da Emissora, os Debenturistas arcarão com a Remuneração da Emissora.
7.3.2. Caso qualquer reestruturação venha a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e implique elaboração de aditamentos aos Documentos da Securitização e/ou na realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, e/ou nos casos de realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Securitização, será devida à Emissora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, calculadas pro rata die, se necessário.
8. DESPESAS
8.1 As despesas relacionadas à Emissão com assessores legais, Agente de Cobrança, contabilidade, auditoria externa, custódia das Debêntures na B3, caso aplicável, e registro em cartórios a serem arcadas pela Emissora serão de responsabilidade da Emissora. A Emissão contará com um Fundo de Reservas, no montante mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) que será constituído no momento da primeira integralização das Debêntures, sendo recomposto, conforme aplicável, por meio dos recursos advindos dos Créditos Financeiros e/ou por meio de aporte dos Debenturistas via Chamada de Capital, conforme abaixo definido, e que fará frente às Despesas da Operação.
8.2. Na hipótese do Fundo de Reservas estar abaixo do seu montante mínimo, qual seja, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a Emissora realizará uma chamada de capital, simples e por escrito, aos Debenturistas, para que estes enviem os recursos elencados pela Companhia, a fim de fazer frente às referidas despesas (“Chamada de Capital”) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de referida Chamada de Capital.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Para a Emissora:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 00, XXX 00.000-000 - Xxx Xxxxx, XX
At.: Vinicius Stopa Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
(ii) Para o Debenturista:
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO
PADRONIZADOS NPL BRASIL I, por sua gestora Gama Investimentos Ltda.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000/000, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX
XXX 00000-000
Com cópia para sua administradora
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Praia de Botafogo, nº 501, Xxxxx Xxxxxxxxx, 0x andar – parte, Botafogo Rio de Janeiro, RJ
XXX 00000-000
At.: Xxxxx Xxxxxx
Correio eletrônico: xx-xxxxxxxxx-XXX@xxxxxxxxxx.xxx.xx
9.1.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, ou, ainda, por telegrama enviado aos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem.
9.1.2 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
9.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábado, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo será contado em dias corridos. Para efeitos de cálculo de remuneração das Debêntures, serão considerados dias úteis todos aqueles que não forem sábado, domingo ou feriado nacional.
9.3 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a ele, nem constituirá novação alteração, transigência, remissão, modificação ou redução ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
9.4 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
9.5 As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
9.6 As palavras e os termos constantes desta Escritura, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.
9.7 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das Cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
9.8 Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.
9.9 Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
9.10 O presente Contrato é firmado em forma eletrônica devendo se utilizar processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10 da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e artigo 219 do Código Civil.
10. LEI E FORO
10.1 Esta Escritura reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.
10.2 Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento de forma digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 29 de dezembro de 2021.
(assinaturas nas páginas seguintes)
(restante da página intencionalmente deixado em branco)
(Página de assinaturas 1/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A..”)
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas 2/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A.”)
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL BRASIL I
por sua gestora Gama Investimentos Ltda.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas 3/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A.”)
Testemunhas:
1. Nome:
CPF: RG:
2. Nome:
CPF: RG:
ANEXO I
Modelo do Boletim de Subscrição
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
CNPJ/ME 40.997.807/0001-65
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A.
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A. | CNPJ/ME: 40.997.807/0001-65 |
Número do Boletim de Subscrição: [●] | Data de Subscrição: [●]/[●]/[●] |
Características da Primeira Emissão de Debêntures
Primeira Emissão de Debêntures da TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A., sociedade anônima sem registro de emissor de Valores Mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 00, XXX 00.000-000, bairro Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 40.997.807/0001-65 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35300565436, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”), nos termos da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXIII S.A.”, celebrada em 29 de dezembro de 2021 entre a Emissora e
o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL BRASIL I, representado por sua gestora Gama Investimentos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob
o nº 08.885.512/0001-94, com sede à Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000/000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 (“Escritura de Emissão” e “Fundo”, respectivamente), que estabelece os termos e condições da
primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, da Emissora, no valor total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), composta por até 100.000 (cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, integrantes da série única da primeira emissão da Emissora, no valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) cada, no montante total de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Debêntures”), de acordo com o Artigo 59, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto serão nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão objeto de distribuição privada. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas a qualquer tempo, até a Data de Vencimento das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), de acordo com as regras previstas na Escritura de Emissão de Debêntures. A subscrição e integralização das Debêntures no mercado primário serão realizadas mediante Transferência Eletrônica Disponível para a Conta Centralizadora (conforme definido na Escritura de Emissão). Na Data da Subscrição, que corresponde à primeira data de subscrição e integralização das Debêntures, a integralização das Debêntures será realizada pelo seu valor nominal unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas pelo valor nominal unitário acrescido do Prêmio das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) calculados pro rata temporis desde a Data da Subscrição até a respectiva data de subscrição e integralização.
Qualificação do Subscritor
Nome/Denominação Social: [●] | CPF/CNPJ: [●] | |||
Endereço (nº, complemento): [●] | ||||
E-mail: [●] | ||||
Bairro: [●] | CEP: [●] | Cidade: [●] | Estado: [●] | Telefone / Fax: [●] |
Nome do Representante: [●] | ||||
Profissão: [●] | ||||
Nacionalidade: [●] | ||||
Doc. Identidade / Órgão Emissor: [●] | E-mail: [●] | |||
Cálculo do Preço de Integralização
Valor Nominal Unitário: | Quantidade de Debêntures Subscritas: | Preço de integralização ou critérios para cálculo do preço de integralização: |
R$1.000,00 (um mil reais) | [●] ([●]) | R$ [●] ([●]) |
Destinação do Preço de Integralização
Respeitadas eventuais disposições aplicáveis constantes na Escritura de Emissão de Debêntures no tocante a ordem de alocação dos recursos, o Preço de Integralização disposto neste Boletim de Subscrição será, única e exclusivamente, destinado a aquisição dos direitos creditórios listados no Anexo I deste Boletim de Subscrição, observado os termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
Forma de Pagamento de Integralização
Forma de Pagamento: Depósito em conta corrente | Banco: [●] | Agência n.º: [●] | Conta n.º: [●] |
Forma de Pagamento de Amortização e Resgate de Debêntures
Forma de Pagamento: Depósito em conta corrente | Banco: [●] | Agência n.º: [●] | Conta n.º: [●] |
O Subscritor abaixo assinado declara, para todos os fins legais e de direito, que: (i) está de acordo com os todos os termos e condições expressos neste Boletim de Subscrição; (ii) recebeu exemplar atualizado da Escritura de Emissão, estando ciente e plenamente de acordo com todos os termos e condições do referido documento; (iii) está ciente de que a Emissora é uma sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM –
Comissão de Valores Mobiliários; (iv) o subscritor possui prévia relação comercial com a Emissora, estreita e habitual, que justifica o afastamento das regras de oferta pública em relação à subscrição das Debêntures e o caráter privado da aquisição das Debêntures pelo subscritor, na forma do artigo 3, §1º, da Instrução CVM nº 400/03; e (v) está ciente de que as Debêntures são objeto de colocação privada, inexistindo qualquer registro relativo às Debêntures perante a CVM e/ou a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Declaramos haver recebido do Subscritor ou de seu representante legal 2 (duas) vias deste Boletim de Subscrição. São Paulo, [DATA] TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XXIII S.A. EMISSORA | Declaro, para todos os fins legais e de direito, que estou de acordo com as condições expressas neste Boletim de Subscrição, além de ter recebido um exemplar atualizado da Escritura de Emissão. São Paulo, [DATA] [Nome] SUBSCRITOR |
TESTEMUNHAS
NOME: NOME: CPF: CPF: RG: RG: | |
Anexo I
Descrição dos Direitos Creditórios
Carteira | Cedente | Nº de Identificação de Carteira | Valor de Face | Valor de Aquisição |