Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA SUZANO S.A.

entre

SUZANO S.A.

como Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

datado de

06 de setembro de 2023

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA SUZANO S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

(1) SUZANO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria A, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na qualidade de Emissor com Grande Exposição ao Mercado (“EGEM”), e por consequência Emissor Frequente de Renda Fixa (“EFRF”), nos termos dos artigos 38 e 38-A, inciso I da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxx 0000, 0000 x 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 16.404.287/0001-55, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social e identificado na respectiva página de assinaturas deste instrumento, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme definidas abaixo) (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);

(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”),

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Suzano S.A.” (“Escritura de Emissão” ou “Escritura”) mediante as seguintes cláusulas e condições:

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 05 de setembro de 2023 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da 10ª (décima) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), as quais serão objeto de distribuição pública, a ser registrada conforme o rito automático de distribuição e destinada exclusivamente a

Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).

1.2 A RCA da Emissão aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a Remuneração (conforme definida abaixo), tendo sido autorizada a administração da Emissora a (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme definidos abaixo), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão para refletir a taxa final da Remuneração, o qual será necessariamente celebrado anteriormente à primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido).

2 REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Arquivamento e Publicação da RCA da Emissão

2.1.1 A ata da RCA da Emissão que deliberou a Emissão e a Oferta será arquivada na JUCEB e será publicada no jornal “Correio da Bahia” (“Jornal de Publicação”), em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (.pdf) da RCA da Emissão devidamente (i) registrada na JUCEB no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definidos abaixo) contados da obtenção do respectivo registro, e (ii) publicada no Jornal de Publicação no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva publicação.

2.1.2 A publicação acima referida se dará com divulgação simultânea da sua íntegra na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCEB de acordo com o artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2 A Emissora deverá protocolar esta Escritura de Emissão na JUCEB em até 3 (três) Dias Úteis contados da celebração desta Escritura de Emissão, ou do protocolo da RCA da Emissão na JUCEB, o que ocorrer por último.

2.2.3 A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCEB, do respectivo documento e eventuais aditamentos inscritos na JUCEB, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

2.2.4 Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento, aprovado previamente na RCA da Emissão, para refletir a taxa final da Remuneração, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) e/ou de qualquer aprovação societária adicional pela Emissora, o qual será inscrito na JUCEB, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima.

2.3 Registro Automático na CVM e Registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, estando a Oferta sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, sem necessidade de análise prévia da CVM, nos termos do artigo 26, inciso IV, alínea “a”, e demais dispositivos aplicáveis da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, por se tratar de oferta pública (i) de debêntures não- conversíveis em ações; (ii) destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; e (iii) cujo emissor se enquadra na categoria de EGEM, e por consequência, EFRF, nos termos dos artigos 38 e 38-A, inciso I da Resolução da CVM nº 80.

2.3.2 Nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, e tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado no âmbito da Oferta, conforme Cláusula

2.3.1 acima, (i) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 2.4.2 abaixo.

2.3.3 A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 20, inciso I, e artigo 25, caput e incisos, do Código ANBIMA, em até 15 (quinze) dias contados da data da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, a ser realizado nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

2.4 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1 As Debêntures serão depositadas na B3 para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo) (“Investidores Qualificados”), após decorridos 3 (três) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea “b”, da Resolução CVM 160.

2.4.3 A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, a oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.

2.5 Enquadramento do Projeto

2.5.1 As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos recursos captados na Emissão das Debêntures aplicados no custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto (conforme definido abaixo), tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria do MME nº 1437/SPE/MME, de 02 de junho de 2022, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 02 de junho de 2022 (“Portaria”).

3 OBJETO SOCIAL

3.1 Nos termos do artigo 4º do estatuto social da Emissora, as atividades abaixo indicadas estão inseridas no objeto social da Emissora:

(i) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de celulose, papel e de outros produtos oriundos da transformação de essências florestais, incluindo a reciclagem destes, bem como de madeira e de produtos relacionados ao setor gráfico;

(ii) a formação e a exploração de florestas homogêneas, próprias ou de terceiros, diretamente ou através de contratos com empresas especializadas em silvicultura e manejo florestal;

(iii) a prestação de serviços, a importação, a exportação e a exploração de bens relacionados ao objeto da companhia;

(iv) o transporte, por conta própria e de terceiros;

(v) a participação, como sócia ou acionista, de qualquer outra sociedade ou empreendimento;

(vi) a operação de terminais portuários;

(vii) a geração e a comercialização de energia elétrica;

(viii) a prestação de serviços de transporte aquaviário pelas modalidades cabotagem e navegação interior, bem como atividades auxiliares, tais como operação e sinalização náutica;

(ix) a prestação de serviços de operador portuário para movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área de porto organizado; e

(x) a operação de aeroportos e campos de aterrissagem.

4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto 8.874 ao custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto, sendo certo que referidos recursos serão integralmente alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, conforme abaixo detalhado:

Objetivo do Projeto	Implantação da Central Geradora de Energia Elétrica - Usina Termelétrica Central Geradora Suzano RRP1, com utilização de liquor negro extraído de biomassa proveniente de florestas plantadas da Emissora. (“Projeto”).
Início do Projeto	01 de novembro de 2021
Fase Atual do Projeto	Etapa de finalização do seccionamento e energização da planta e sua subestação. Montagem dos turbos geradores.
Data de encerramento do Projeto	Até 20 de julho de 2024

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	Aproximadamente R$3.914.364.000,15
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	100% (cem por cento)
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os recursos a serem captados pelas Debêntures serão destinados, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto 8.874 ao custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto, sendo certo que referidos recursos serão integralmente alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de envio da comunicação de encerramento da Oferta.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	51% (R$2.000.000.000,00).

4.1.1 A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário anualmente, a partir da data da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, nos termos do Anexo I a esta Escritura de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários para demonstrar referida destinação de recursos, observadas as obrigações de sigilo eventualmente aplicáveis a tais informações e documentos requeridos.

5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

5.1 Valor Total da Emissão

5.1.1 O valor total da Emissão será de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

5.2 Número da Emissão

5.2.1 A presente Xxxxxxx representa a 10ª (décima) emissão de debêntures da Emissora.

5.3 Número de Séries

5.3.1 A Emissão será realizada em série única.

5.4 Agente de Liquidação e Escriturador

5.4.1 O agente de liquidação e o escriturador da Emissão será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-

88 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cujas definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Debêntures).

5.5 Direito de Preferência

5.5.1 Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

5.6 Fundo de Liquidez e Estabilização

5.6.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

5.7 Fundo de Amortização

5.7.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5.8 Procedimento de Bookbuilding

5.8.1 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação da demanda das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”).

6 CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

6.1 Data de Emissão

6.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”).

6.2 Data de Início da Rentabilidade

6.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização.

6.3 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

6.3.1 As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

6.4 Conversibilidade

6.4.1 As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

6.5 Espécie

6.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, razão pela qual não contarão com garantia real ou fidejussória, nem qualquer privilégio sobre os bens da Emissora. Assim, inexistirá qualquer segregação de bens da Emissora ou de terceiros para servir como garantia aos Debenturistas, particularmente em caso de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.

6.6 Prazo e Data de Vencimento

6.6.1 Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2038 (“Data de Vencimento”).

6.7 Valor Nominal Unitário

6.7.1 O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

6.8 Quantidade de Debêntures Emitidas

6.8.1 Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures, na Data de Emissão.

6.9 Imunidade de Debenturistas

6.9.1 As Debêntures contarão com o tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

6.9.2 Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, e/ou caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse da respectiva imunidade ou isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, em especial relativa à isenção ou imunidade de que trata esta Cláusula, não seja suficiente para comprová-los, o pagamento ao Debenturista será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, os quais serão retidos pela Emissora, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431, conforme aplicável.

6.9.3 Será de responsabilidade do Agente de Liquidação a avaliação e validação do tratamento tributário, da isenção ou da imunidade tributária dos Debenturistas, podendo, inclusive, o Agente de Liquidação solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma,

enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora qualquer responsabilidade pelo não pagamento nos prazos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

6.9.4 Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula

6.9.3 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

6.9.5 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de seu tratamento tributário, da isenção ou da imunidade, nos termos da Cláusula 6.9.2, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora, sob pena de, não o fazendo, assumir toda a responsabilidade e/ou eventuais prejuízos decorrentes do não atendimento desta disposição.

6.9.6 Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos na forma prevista na Cláusula

4.1 acima e tal descumprimento resulte no efetivo desenquadramento das Debêntures do previsto no artigo 2° da Lei 12.431, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) da parcela dos recursos líquidos não alocados no Projeto, devida à secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda, caso referida multa venha a ser aplicada, observado os termos do artigo 2° parágrafo 5°, da Lei 12.431.

6.9.7 Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, caso (1) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; e/ou (2) haja qualquer retenção de tributos sobre a Remuneração das Debêntures (“Evento Tributário”), a Emissora deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, inclusive dos Debenturistas, e desde que permitido pela legislação aplicável:

(i) até que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do Evento Tributário seja igual ou inferior a 4 (anos), arcar com 50% (cinquenta por cento) de todos os tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude de um Evento Tributário que acarrete a perda ou alteração do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer ao valor dos rendimentos a serem pagos aos Debenturistas os valores adicionais correspondentes a 50% (cinquenta por cento) de todos os tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas neste contexto, sendo certo que os Debenturistas restarão responsáveis pelo pagamento dos 50% (cinquenta por cento) restantes de todos os tributos adicionais que venham a ser por eles devidos em decorrência de um Evento Tributário, sendo que, caso assim seja determinado pela legislação superveniente, a Emissora terá o direito de

reter tais percentuais e realizar o pagamento diretamente à autoridade tributária competente;

(ii) a partir do momento em que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do Evento Tributário seja superior a 4 (anos), arcar com 100% (cem por cento) dos tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude de um Evento Tributário que acarrete perda ou alteração do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá: (a) acrescer ao valor dos rendimentos a serem pagos aos Debenturistas os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais rendimentos como se os valores dos referidos tributos e multas não fossem incidentes; ou (b) caso assim seja determinado pela legislação superveniente, a Emissora terá o direito de reter tais percentuais e realizar os pagamentos, em nome dos Debenturistas, dos tributos adicionais em decorrência de um Evento Tributário.

6.9.8 Na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 6.9.7 acima, a seu exclusivo critério, a Emissora poderá realizar uma Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 6.27 abaixo, e observado o prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, e observado, ainda, que, caso a Oferta de Resgate Antecipado não seja aceita por parte ou pela totalidade dos Debenturistas, a Emissora ficará desobrigada de realizar o pagamento tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude de um Evento Tributário, os quais passarão a ser arcados pelos respectivos Debenturistas que não tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado.

6.10 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

6.10.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no anúncio de início de distribuição, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o período de distribuição das Debêntures previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme definido abaixo). O preço de integralização das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo), será o Valor Nominal Unitário das Debêntures; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização, será o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”), podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, as Debêntures, serem subscritas com ágio ou deságio, conforme poderá vir a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, deverá ser aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma data de integralização (“Data de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na

Data de Integralização.

6.11 Atualização Monetária das Debêntures

6.11.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do IPCA, divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), e calculado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

Nik = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures (conforme abaixo definida), após a Data de Aniversário das Debêntures, o “Nik” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;

Nik-1 = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a última Data de Aniversário das Debêntures, conforme o caso e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número- índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(iii) Considera-se como “Data de Aniversário das Debêntures” todo dia 15 de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; e

(iv) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

6.12 Indisponibilidade do IPCA

6.12.1 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação do IPCA. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA.

6.12.2 Observado o disposto na Cláusula 6.12.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

6.12.3 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debentures por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, sem representar ônus adicional à Emissora. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista

acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo previsto nesta Escritura de Emissão. Caso não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, sem qualquer necessidade de aprovação adicional nesse sentido pelos Debenturistas, obrigando-se a Emissora a comunicar o Agente Fiduciário e os Debenturistas por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada:

(i) desde que assim admitido no âmbito da Lei 12.431 e normas a ela relacionadas, resgatar a totalidade das Debentures, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima (ou da data em que referida assembleia deveria ter sido realizada) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado nos termos da Cláusula 6.24.6 abaixo, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente; ou

(ii) amortizar a totalidade das Debêntures, sem qualquer prêmio ou penalidade, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento e o prazo médio de amortização das Debêntures, caso em que esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cronograma, observado que, durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização e até a integral quitação das Debêntures, as Debêntures farão jus à remuneração definida, de comum acordo com a Emissora, pelos Debenturistas reunidos na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em conformidade com os termos e condições previstos na Cláusula 11 abaixo, prevalecendo o índice que tiver o maior número de votos dos Debenturistas presentes, devendo tal índice ser admitido para fins da remuneração das Debêntures nos termos da Lei 12.431.

6.13 Remuneração

6.13.1 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalentes à taxa que for maior entre: (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página

na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil da data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (ii) 5,70% (cinco inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

taxa = a ser oportunamente definida nos termos desta Cláusula 6.13.1; e

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

6.14 Pagamento da Remuneração

6.14.1 A Remuneração será paga, semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de março de 2024 e, o último pagamento, na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvados os pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos abaixo), Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), Aquisição Facultativa (conforme definida abaixo) com cancelamento da totalidade das Debêntures e Oferta de Resgate Antecipado (conforme definida abaixo), conforme previstas nesta Escritura de Emissão:

Datas de Pagamento da Remuneração

15 de março de 2024

15 de setembro de 2024

15 de março de 2025

15 de setembro de 2025

15 de março de 2026

15 de setembro de 2026

15 de março de 2027

15 de setembro de 2027

15 de março de 2028

15 de setembro de 2028

15 de março de 2029

15 de setembro de 2029

15 de março de 2030

15 de setembro de 2030

15 de março de 2031

15 de setembro de 2031

15 de março de 2032

15 de setembro de 2032

15 de março de 2033

15 de setembro de 2033

15 de março de 2034

15 de setembro de 2034

15 de março de 2035

15 de setembro de 2035

15 de março de 2036

15 de setembro de 2036

15 de março de 2037

15 de setembro de 2037

15 de março de 2038

Data de Vencimento

6.14.2 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.15 Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado

6.15.1 O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em 3 (três) parcelas consecutivas, no 13º (décimo terceiro), 14º (décimo quarto) e no 15º (décimo quinto) anos (inclusive), contados da Data de Emissão, sendo a primeira amortização devida em 15 de setembro de 2036, e a última amortização na Data de Vencimento, de acordo com a tabela abaixo (cada uma, uma “Data de

Amortização”), ressalvados os pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos abaixo), Amortização Antecipada Extraordinária, Resgate Antecipado Facultativo Total, Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures e Oferta de Resgate Antecipado), conforme previstas nesta Escritura de Emissão.

Parcela	Data de Amortização	Percentual Amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário
1ª	15 de setembro de 2036	33,3333%
2ª	15 de setembro de 2037	50,0000%
3ª	Data de Vencimento	100,0000%

6.16 Local de Pagamento

6.16.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.17 Prorrogação dos Prazos

6.17.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia que não houver expediente na B3.

6.17.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3 ou por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.18 Encargos Moratórios

6.18.1 Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

6.19 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

6.19.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.18.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, na forma indicada na Cláusula 6.21 abaixo, não lhe dará direito da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

6.20 Repactuação Programada

6.20.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

6.21 Publicidade

6.21.1 Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/), observado que, caso publicação em jornal seja obrigatória nos termos da legislação vigente, a Emissora realizará sua divulgação também no Jornal de Publicação; em qualquer caso, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere o Jornal de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx, informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

6.22 Classificação de Risco

6.22.1 Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda ou a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda.

6.22.2 Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 11.12 abaixo. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos

desta Escritura de Emissão.

6.22.3 A Agência de Classificação de Risco é uma empresa que avalia determinados produtos financeiros ou seus emissores e classifica esses ativos ou empresas segundo o grau de risco de não pagamento no prazo fixado. As agências passaram a ser reguladas pela CVM a partir da edição da Instrução da CVM nº 521, de 25 de abril de 2012, conforme revogada pela Resolução da CVM nº 9, de 27 de outubro de 2020, conforme em vigor. O Investidor Profissional deve acessar a lista de agências registradas ou reconhecidas pela CVM na consulta ao cadastro geral no site: xxx.xxx.xxx.xx.

6.22.4 O Agente Xxxxxxxxxx não tem qualquer relação societária com a Agência de Classificação de Risco, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de documentos e informações para a auditoria pela Agência de Classificação de Risco é conduzido exclusivamente pela Emissora, observado que tal processo pode ou não ter a participação dos Coordenadores. A Agência de Classificação de Risco é empresa independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento tomado na concessão de sua opinião.

6.23 Amortização Antecipada Extraordinária

6.23.1 Nos termos do artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debentures, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”).

6.23.2 A Emissora somente poderá realizar Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures caso legalmente permitido à Emissora pela Lei 12.431, na forma a ser regulamentada pelo CMN, os termos e condições legais e regulamentares aplicáveis à amortização extraordinária.

6.23.3 O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures a que farão jus os Debenturistas por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures será o maior valor entre (i) aquele previsto na regulamentação que vier a ser expedida pelo CMN, ou (ii) o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme definido na Cláusula 6.24.6 abaixo. Caso a regulamentação não permita o pagamento do maior valor entre os itens (i) e (ii) retro, não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures.

6.23.4 A Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures observará, ainda, o quanto segue:

(i) a Emissora comunicará os Debenturistas acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures;

(ii) conforme o caso, por meio de correspondência aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 6.27.3 abaixo, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, a qual conterá, entre outras, informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures; (b) a parcela de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, a ser definida a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debentures, à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias;

(iii) a B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures na mesma data em que o Debenturista for notificado; e

(iv) no caso das Debentures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debentures se dará mediante depósito a ser realizado pelo Agente de Liquidação nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas; no caso das Debentures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3.

6.24 Resgate Antecipado Facultativo Total

6.24.1 A Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por realizar o resgate antecipado facultativo integral das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, com consequente cancelamento das Debêntures efetivamente resgatadas, desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentações aplicáveis; (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis; e (c) os termos e condições estabelecidos nas Cláusulas a seguir.

6.24.2 O prazo médio ponderado mencionado no item “a” da Cláusula 6.24.1 acima será calculado quando da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.

6.24.3 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas. O Resgate Antecipado Facultativo Total será endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas.

6.24.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou mediante publicação de comunicação amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.21.1 desta Escritura de Emissão, dirigida a todos os Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”). A Data do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá coincidir com qualquer Data de Pagamento da Remuneração.

6.24.5 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar, dentre outras, informações sobre: (i) Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (ii) Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.24.6 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures será equivalente: (a) exclusivamente nas hipóteses de resgate previstas na Cláusula 6.12 acima, ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (I) da Remuneração devida até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, exclusive;

(II) dos Encargos Moratórios, se houver; e (III) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, ou (b) para as demais hipóteses o valor indicado no item “(i)” ou no item “(ii)” abaixo, dos dois o que for maior (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total” ou “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”, conforme o caso), observado, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751:

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, multiplicado pelo percentual que será objeto da respectiva Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, exclusive, conforme o caso;

(b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) Valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, multiplicado pelo percentual que será objeto da respectiva amortização extraordinária, conforme o caso, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures, na data do respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou da respectiva Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Extraordinária Facultativa, calculado de acordo com a fórmula prevista nesta Escritura de Emissão, e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:

onde:

𝑛

𝑉𝑃 = ∑

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

(𝐹𝑉𝑃𝑘 ) × 𝑃𝑎𝑚𝑒𝑥

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da respectiva Remuneração das Debêntures e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

onde:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B com duration mais próxima à Duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate ou da efetiva amortização extraordinária, conforme o caso, com base na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do resgate;

nk = número de Dias Úteis entre a data do efetivo resgate ou da efetiva amortização extraordinária, conforme o caso, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

Pamex = 100% em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, ou percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado objeto da respectiva amortização extraordinária, em caso de Amortização Extraordinária Facultativa, limitado a 98%; e

Duration = calculada conforme a fórmula prevista no artigo 1º da Resolução CMN

5.034 ou regulamentação que a suceder.

6.24.7 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor.

6.24.8 A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, por meio de envio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

6.24.9 Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures também seguirá os procedimentos adotados pela B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.24.10 Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures estabelecido nesta Cláusula 6.24.10 serão integralmente arcados pela Emissora.

6.25 Resgate Antecipado Facultativo Parcial

6.25.1 Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

6.26 Aquisição Facultativa das Debêntures

6.26.1 Observado o previsto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, adquirir Debêntures, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição, enviar comunicação individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicar anúncio, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, sobre sua intenção, observado o disposto no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77 ou norma da CVM que venha a substituí- la (“Aquisição Facultativa”).

6.26.2 As Debêntures objeto do procedimento descrito na Cláusula 6.26.1 acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria, ser novamente colocadas no mercado ou ser canceladas, sendo certo que deverá ser observada a forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.27 Oferta de Resgate Antecipado

6.27.1 A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”). Considerando que as Debêntures contarão com o incentivo previsto na Lei 12.431, para a Oferta de Resgate Antecipado deverão ser observadas as regras previstas na referida Lei, as regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis e, além disso, observado o prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis.

6.27.2 Em relação ao prazo médio ponderado das Debêntures mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.

6.27.3 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário ou por meio de publicação, nos termos da Cláusula 6.21 abaixo, a seu exclusivo critério (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), no qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se houver, o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, que não poderá ser negativo e, deverá observar, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751; (ii) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas, que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 6.27.4 abaixo; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil e o valor do pagamento das quantias devidas aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27.8 abaixo; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas, e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

6.27.4 Após a comunicação ou publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas, que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário.

6.27.5 O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá para as Debêntures detidas pelos Debenturistas que aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, serão resgatadas a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado, sem prejuízo de a Emissora, a seu exclusivo critério, condicionar a efetiva implementação da Oferta de Resgate Antecipado a adesão de uma quantidade mínima de Debêntures, condição que deverá ser informada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado.

6.27.6 Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado, na data prevista no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Além disso, (i) o resgate antecipado das Debêntures poderá ser realizado apenas após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate das Debêntures ou outro prazo, inclusive menor, que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentações aplicáveis; e (ii) a data do efetivo resgate das Debêntures, no contexto da Oferta de Resgate Antecipado, deverá coincidir com uma Data de Pagamento da Remuneração.

6.27.7 A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente Fiduciário a data do resgate antecipado ou prazo maior caso venha a ser requerido pela B3.

6.27.8 Observada a legislação e regulamentação vigentes à época da Oferta de Resgate Antecipado, o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração devida até a data do efetivo resgate antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso até a data do efetivo resgate; e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no Edital da Oferta de Resgate Antecipado, que caso existente, não poderá ser negativo.

6.27.9 As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.

6.27.10 O resgate antecipado será pago pela Emissora e deverá observar os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7 VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.1.3 a 7.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”):

7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando- se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo:

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios pela Emissora;

(ii) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo;

(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária (conforme abaixo definido) que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo;

(iv) (a) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas; ou (c) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal;

(v) (a) propositura, pela Emissora, e/ou por suas Controladas Relevantes de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”) ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou

homologação do respectivo pedido;

(vi) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou

(vii) decretação de vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares).

7.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto na Cláusula 7.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos:

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Emissora receber notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário;

(ii) inadimplemento de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver;

(iii) não destinação, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 4.1 acima;

(iv) comprovação de inveracidade, ou comprovação, em qualquer aspecto relevante, de insuficiência, imprecisão, inconsistência ou não atualidade de qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, em relação à data em que forem prestadas;

(v) alienação do Controle da Emissora, observado que não configurará o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso (a) caso haja qualquer transferência de participação societária entre os integrantes da Família Feffer (conforme abaixo definido); ou (b) caso haja transferência de participação societária por qualquer integrante da Família Feffer para terceiros, inclusive resultando na saída de um ou mais dos integrantes da Família Feffer do capital social da Emissora, desde que: (i) ao menos um dos integrantes da Família Feffer mantenha o Controle (conforme abaixo definido) da Emissora; ou (ii) em função da referida transferência de participação societária, nenhum terceiro, isoladamente ou em conjunto com outro(s) terceiro(s) representando um mesmo interesse, passe a deter participação no capital social votante da Emissora maior do que a Família Xxxxxx (ou do(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso), observado que tal participação no capital social votante

da Emissora pela Família Feffer (ou pelo(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso) deverá ser sempre, direta ou indiretamente, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social votante da Emissora; ou (c) caso a Família Xxxxxx (ou ao menos um dos integrantes da Família Xxxxxx) participe do Controle compartilhado da Emissora com terceiros na hipótese da Emissora passar a ter seu Controle compartilhado em virtude da referida transferência de participação societária;

(vi) qualquer forma de Reorganização Societária cujo efeito seja (i) a verificação, nas demonstrações financeiras da nova Controladora (conforme abaixo definido), de que a Família Xxxxxx deixou de deter a maior participação, direta ou indireta, no capital social da Emissora (ou da sociedade para a qual migrarem os acionistas da Emissora, em caso de haver relação de troca ou substituição da participação societária) que assegure o Controle; ou (ii) cisão, fusão, incorporação (no qual a Emissora é a incorporada) da Emissora, exceto, em qualquer dos casos deste inciso, se:

(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na assembleia geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debentures em Circulação; ou

(b) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à Reorganização Societária em questão, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, desde que tal resgate seja permitido à Emissora, nos termos da Lei 12.431;

(vii) redução de capital social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto caso tal redução de capital tenha como finalidade exclusiva a absorção de prejuízos, nos termos da legislação aplicável;

(viii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram)

(a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(ix) protestos de títulos contra as Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes), que possam, de forma individual ou agregada, causar um Efeito Adverso Relevante;

(x) inadimplemento, pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial transitada em julgado, administrativa não sujeita a recurso e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas;

(xi) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, caso a Emissora esteja em mora com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;

(xii) questionamento judicial, arbitral ou administrativo desta Escritura e/ou de qualquer documento relacionado à Emissão e às Debentures e/ou quaisquer de suas disposições e/ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão, pela Emissora e/ou por quaisquer Afiliadas da Emissora, em instrumentos nos quais a Emissora ou suas Afiliadas sejam signatárias;

(xiii) (a) propositura, pelas Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei 11.101 ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial das Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes), independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial de Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes), independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, sendo certo que este item não abarcará eventuais Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) que: (i) no momento em que seja firmado, pela Emissora, contrato de compra e venda de ações ou quotas representativas do seu respectivo capital social, tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das hipóteses previstas neste inciso; e

(ii) no momento em que seja firmado pela Emissora, compromisso de subscrição de ações ou quotas representativas do seu respectivo capital social, tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das hipóteses previstas neste inciso; (iii) no momento em que seja firmado pela Emissora, acordo de reestruturação, confissão de dívidas e/ou qualquer outras avenças, que tenham como resultado final a aquisição, pela Emissora, de ações ou quotas representativas de seu respectivo capital social, tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das hipóteses previstas neste inciso; e (iv) no momento da aquisição ou disposição de ações ou quotas representativas do seu respectivo social, através de incorporação, , tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das hipóteses previstas neste inciso;

(xiv) se for verificada invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão por meio de: (i) decisão judicial monocrática proferida em segundo grau de jurisdição que não tenha sido recorrida pela Emissora dentro do prazo legal e/ou decisão judicial colegiada proferida em segundo grau de jurisdição cujos efeitos não tenham sido suspensos dentro do prazo legal; (ii) decisão administrativa exequível cujos efeitos não tenham sido suspensos dentro do prazo legal; ou (iii) decisão arbitral não sujeita a recurso.

7.1.3 Para os fins desta Escritura:

"Afiliadas” significam, com relação a qualquer pessoa, as Controladoras, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa;

“Coligada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoal, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;

"Controladas” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa;

"Controlada Relevante" significa, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, qualquer Controlada da Emissora (i) cujo ativo total tenha representado mais que 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Emissora; e/ou (ii) cuja receita tenha representado mais que 5% (cinco por cento) da receita consolidada da Emissora.

“Controladora” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa;

"Controle" significa o controle, direto ou indireto de qualquer sociedade conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

"Dívida Financeira" significa, com relação a uma pessoa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável) de tal pessoa, qualquer valor devido, no Brasil ou no exterior, em decorrência de: (i) empréstimos, mútuos, financiamentos ou outras dívidas financeiras, incluindo arrendamento

mercantil, leasing financeiro, títulos de renda fixa, debentures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares; (ii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e no passivo não circulante); e

(iii) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas respectivas demonstrações financeiras.

"Família Feffer" significa: (i) Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, conforme qualificados nos livros societários da Emissora, bem como quaisquer de seus respectivos herdeiros, ou (ii) uma entidade que seja direta ou indiretamente controlada por uma ou mais pessoas referidas no item (i) acima).

"Reorganização Societária" significa, com relação a uma pessoa, qualquer transformação, cisão, fusão, incorporação (de sociedades ou ações), integralização de capital (drop down), ou qualquer outra forma de reorganização que tenha como efeito uma combinação de negócios, conforme definido na Resolução CVM 71.

“Sociedade sob Controle Comum” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa.

7.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, os valores expressos em dólares dos Estados Unidos da América nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 acima serão atualizados pela taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, transação PTAX, ou o fator de conversão que vier substituí-la, da data da ocorrência do evento.

7.3 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula

7.1.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, quando aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

7.4 Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 7.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula 11 abaixo, para deliberar sobre a eventual decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.5 Se a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 7.4 acima:

(i) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na assembleia geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debentures em Circulação, decidirem por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debentures;

(ii) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso (i) acima, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debentures; ou

(iii) não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, por qualquer motivo, inclusive por falta de atingimento do quórum, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

7.6 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos indicados na Cláusula 7.1.2, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 e ao Agente de Liquidação por meio de correio eletrônico na mesma data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

7.7 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a pagar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

7.7.1 No caso de vencimento antecipado, o pagamento deverá ser realizado, fora do âmbito da B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for considerado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de correio eletrônico na data da declaração de vencimento antecipado, conforme dados de contato dispostos na Cláusula 13 desta Escritura de Xxxxxxx, sob pena de, no caso de não realização do pagamento, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

7.7.2 Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 7.7.1 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

8 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1 Colocação e Procedimento de Distribuição

8.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, sem necessidade de análise prévia da CVM, nos termos do disposto na Resolução CVM 160, em regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenadores”), sendo a instituição intermediária líder denominada coordenador líder (“Coordenador

Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 10ª (Décima) Emissão, em Série Única, da Suzano S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

8.1.2 Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

8.2 Público-Alvo da Oferta

8.2.1 O público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por “Investidores Profissionais”, assim definidos aqueles investidores referidos nos artigos 11 e

13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”).

8.3 Plano de Distribuição

8.3.1 O plano de distribuição será organizado pelos Coordenadores e seguirá os procedimentos descritos no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

8.4 Pessoas Vinculadas

8.4.1 Observado o previsto no Contrato de Distribuição, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (conforme definidas abaixo) na Oferta, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de intenções de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores. Sob pena de cancelamento de sua intenção de investimento pelo Coordenador da Oferta que a receber, cada Investidor Profissional deverá informar em sua intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.

8.4.2 Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Debêntures inicialmente ofertada, não será permitida a colocação das Debêntures perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Profissionais da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.

8.4.3 Para fins desta Escritura de Emissão e nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160, “Pessoas Vinculadas” são os Investidores Profissionais que sejam: controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição das Debêntures, da Emissora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente e, quando atuando na Emissão ou distribuição das Debêntures, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados.

8.5 Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta

8.5.1 Nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentem, é cabível (i) a modificação da Oferta sem a necessidade de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160; ou (ii) a revogação da Oferta, mediante pleito justificado de revogação da Oferta a ser previamente submetido à CVM, caso a alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 67, inciso III, da Resolução CVM 160.

8.5.2 Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições previstas nos termos e condições da Oferta.

8.5.3 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) as entidades participantes do consórcio de distribuição deverão se certificar de que os potenciais Investidores Profissionais estejam cientes de que a oferta original foi alterada e das suas novas condições.

8.5.4 Nos termos do artigo 69, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores Profissionais que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

8.5.5 Se o Investidor Profissional revogar sua aceitação e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

8.5.6 Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos Investidores Profissionais se tal hipótese estiver expressamente prevista nos documentos da operação, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

8.5.7 Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta caso (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

8.5.8 O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

8.5.9 A Emissora deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores Profissionais que já tenham aceitado a oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor Profissional a suspensão da Xxxxxx, eventual decisão de desistir da Oferta.

8.5.10 Têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições dos documentos da Oferta: (i) todos os Investidores Profissionais que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os Investidores Profissionais que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no Contrato de Distribuição e na Resolução CVM 160.

8.5.11 Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o Investidor Profissional revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.

9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

9.1 Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(i) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores:

(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora”);

(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social) e a data da efetiva divulgação, cópia das informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Informações Financeiras Trimestrais Consolidadas Revisadas da Emissora”, sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora e as Informações Financeiras Trimestrais Consolidadas Revisadas da Emissora, quando referidas indistintamente, “Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora”);

(c) em até 3 (três) Dias Úteis após a decorrência dos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Resolução CVM 80;

(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da solicitação de Agente Fiduciário, a qual deverá ser realizada após a divulgação das Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, declaração firmada por representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;

(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da solicitação de Agente Fiduciário, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Emissora (que deverá conter todas as suas Afiliadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessários à realização o relatório que venham a ser solicitados, por escrito, pelo Agente Fiduciário, para fins de elaboração do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;

(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência pela Emissora, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e/ou (ii) qualquer Evento de Vencimento

Antecipado;

(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência pela Emissora, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar um efeito adverso relevante (i) no exercício das atividades da Emissora de forma regular; e/ou (ii) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);

(f) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, desde que se tratem de informações e/ou documentos relativos à Emissora, sejam necessários para o cumprimento de obrigações relativas à Emissão pelo Agente Fiduciário, e eventuais obrigações de confidencialidade aplicáveis à respectiva informação e/ou documento sejam observadas;

(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para arquivamento desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCEB;

(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCEB, uma cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCEB; e

(i) caso solicitado pelo Agente Fiduciário, uma cópia eletrônica (formato PDF) contendo a chancela digital de inscrição na JUCEB dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Xxxxxxx e uma via original da lista de presença dos mesmos assinada.

(iii) cumprir, e fazer com que suas Controladas, diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora, desde que no exercício de suas respectivas funções, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, em especial, mas não se limitando, (a) a legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor (“Legislação Ambiental”); conforme verificado (a.1) por ausência de decisão administrativa não passível de recurso ou de sentença

transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo, ou (a.2) pela não inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras relativas a Legislação Ambiental - exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante - além de proceder a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais; (b) a legislação e regulamentação trabalhista vigentes, inclusive aquelas relativas à saúde e segurança ocupacional (“Legislação Trabalhista”), conforme verificado (b.1) por ausência de decisão administrativa não passível de recurso ou de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo, ou (b.2) pela não inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras relativas a Legislação Trabalhista - exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as referidas normas trabalhistas; e (c) a legislação trabalhista vigente especificamente com relação à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, inexistência de incentivo à prostituição, ou de qualquer forma infringem direitos relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as referidas normas trabalhistas específicas (“Legislação Trabalhista Específica” e, em conjunto com a Legislação Ambiental e a Legislação Trabalhista, “Legislação Socioambiental”);

(iv) contratar e manter contratada a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures da presente Emissão, devendo, ainda, (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de que o relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures seja atualizado, no mínimo, anualmente, até o último Dia Útil do mês de junho de cada ano, a partir da Data de Emissão; (b) manter, desde a Data de Emissão até as Datas de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que as Debêntures fiquem sem rating por qualquer período, (c) permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (d) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco;

(v) cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, a Legislação Anticorrupção, (a) mantendo políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dando pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção às contrapartes que venham a ser contratadas diretamente pela Emissora, previamente ao início de sua atuação; e (c) não violando, nos termos das alíneas anteriores, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e que tenham sido, em qualquer caso, contratados diretamente pela Emissora, a Legislação Anticorrupção. Para fins desta Escritura, “Legislação Anticorrupção” significa todo e qualquer dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, considerando legislação nacional ou estrangeira (neste caso, desde que seja aplicável à Emissora e suas Controladas), incluindo, sem limitação, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 os artigos 333 e 337-B do Decreto-Lei nº 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act;

(vi) cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, em todos os seus aspectos materiais, a Legislação Criminal, mantendo políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Criminal. Para fins desta Escritura, “Legislação Criminal” significa todo e qualquer dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de atos previstos nas Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), do Decreto-Lei nº 2.848/40 (exceto pelos artigos 333 e 337-B);

(vii) manter, assim como suas Controladas, em dia o pagamento das obrigações de natureza tributária (municipal, estadual, distrital e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(viii) manter, e fazer com que suas Controladas mantenham, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, obrigatórias ao exercício de suas atividades, em relação ao período durante o qual tais atividades forem exercidas, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) manter, e fazer com que suas Controladas Relevantes mantenham, seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas de mercado adotadas por companhias do mesmo segmento da Emissora;

(x) manter válidas, eficazes, em ordem e em vigor as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, em relação à respectiva data de cumprimento de referidas obrigações e celebração desta Escritura de Emissão;

(xi) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(xii) realizar o recolhimento dos tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debentures que sejam de responsabilidade da Emissora, observado o disposto na Cláusula 6.9 acima;

(xiii) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4.8 abaixo;

(xiv) notificar, na mesma data, o Agente Xxxxxxxxxx, da convocação, pela Emissora, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;

(xv) convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável; e

(xvi) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada, tempestivamente, pelo Agente Fiduciário.

10 AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 A Emissora nomeia e constitui, como Agente Fiduciário da Emissão, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, a Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

10.2 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”);

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor;

(x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 7 desta Escritura de Emissão;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”); e

(xv) conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, declara que não exerce a função de agente fiduciário e agente de notas nas emissões da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

10.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas.

10.4 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, correspondentes a:

(i) uma parcela de implantação no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão;

(ii) parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela “a” acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; e

(iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$8.000,00 (oito mil reais) por verificação de suficiência de índices financeiros, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação.

10.4.2 Caso a Emissão seja desmontada, o valor da parcela “(i)” será devido pela Emissora a título de “abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão.

10.4.3 A parcela citada no item “(ii)” acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA, divulgado pelo IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

10.4.4 A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral das Debêntures ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese, será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

10.4.5 As parcelas referidas nesta Cláusula 10.4 serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.4.6 As parcelas devidas ao Agente Fiduciário poderão ser faturadas por qualquer empresa de seu grupo econômico, incluindo, mas sem limitação, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

10.4.7 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um) por cento ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.4.8 Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão, proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Debenturistas e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

(vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações;

(vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;

(viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como sua remuneração; e

(ix) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

10.4.9 Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário, este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

10.4.10 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas Cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

10.4.11 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

10.4.12 Em caso de inadimplemento pela Emissora ou de reestruturação das condições da Emissão ou, ainda, da necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$650,00 (seiscentos e cinquenta) por homem-hora de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas sem limitação, (i) a execução de eventuais garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas Assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos documentos da operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora, do respectivo “Relatório de Horas”. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual na Assembleia Geral de Debenturistas. Além disso, nessas atividades, incluem-se, mas sem limitação, a (i) análise de edital;

(ii) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia à Assembleia Geral de Debenturistas; (iv) conferência de procuração de forma prévia à Assembleia Geral de Debenturistas e (v) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

10.4.13 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação. Para fins desta Cláusula, consideram-se despesas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, por exemplo, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos com viagens, estadias, alimentação, transporte, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

10.5 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17;

(iv) conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar, junto a Xxxxxxxx, para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEB, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenham sido contratados;

(viii) garantir a disponibilização das informações públicas relativas à Emissão em sua página na internet;

(ix) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual que trata a Cláusula 10.5(xiv) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(x) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa da Emissora;

(xi) solicitar, quando julgar necessária ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazendo Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do domicílio ou da sede da Emissora;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(i) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer a função; e

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(I) denominação da companhia ofertante;

(II) valor da emissão;

(III) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(IV) espécie e garantias envolvidas;

(V) prazo de vencimento e taxa de juros;

(VI) inadimplemento no período.

(xv) divulgar as informações referidas na Cláusula 10.5(xiv) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(xvi) disponibilizar o relatório a que se refere a Cláusula 10.5(xiv) acima, aos Debenturistas, até o dia 30 de abril de cada ano em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem, ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a B3 e o Escriturador a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Debêntures;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xix) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xx) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(xxi) disponibilizar, aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do preço unitário das Debêntures;

(xxii) acompanhar com o Agente de Liquidação, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão; e

(xxiii) fiscalizar o cumprimento, pela Emissora, da manutenção atualizada, pelo menos anualmente e até o vencimento das Debêntures, do relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures.

10.6 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

10.7 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os quóruns descritos na Cláusula 11.12 abaixo.

10.8 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão para proteger os direitos ou defender os interesses da comunhão dos Debenturistas.

10.9 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo na Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

10.10 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.

10.11 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à ora avençada.

10.11.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral Debenturistas, solicitando sua substituição.

10.11.2 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

10.11.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

10.11.4 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão, juntamente com os documentos previstos no artigo 5º e parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM 17.

10.11.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.2 acima.

10.11.6 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 6.21 acima.

10.11.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

11 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

11.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

11.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

11.2.1 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.21 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

11.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

11.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

11.5 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 21 (vinte e um) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

11.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

11.6.1 Instalada a Assembleia Geral de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria, que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.

11.6.2 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

11.6.3 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

11.7 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

11.8 Os votos dos Debenturistas que se abstiverem de votar nas Assembleias Gerais deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da respectiva Assembleia Geral. Adicionalmente, poderão ser anulados os votos dados por Xxxxxxxxxxxx em situação de conflito de interesses, observado o disposto na legislação aplicável.

11.9 Caso existam Debenturistas que, comprovadamente, se encontrem inadimplentes com suas obrigações frente à Emissão em prejuízo ao interesse da totalidade dos Debenturistas no âmbito da Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, poderá ser convocada Assembleia Geral com o fim de conhecer e discutir os fatos e atos relativos ao respectivo Debenturista e de votar a acerca de eventual suspensão de direitos de voto em eventuais Assembleias Gerais, cessando tal suspensão tão logo cumprida a obrigação, observado o disposto na legislação aplicável.

11.10 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora na Assembleia Geral de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

11.11 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

11.12 Exceto pelo disposto na Cláusula 11.13 abaixo, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive quanto a pedidos de renúncia (waiver) e/ou perdão temporário referente aos Eventos de Vencimento Antecipado, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturista dependerão da aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na assembleia geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

11.13 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.12 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações ou exclusões, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debentures em Circulação, em qualquer convocação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a Resgate Antecipado Facultativo

Total; e (i) da redação ou exclusão de qualquer Evento de Vencimento Antecipado.

11.14 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, (b) acionistas controladores da Emissora, (c) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) as de titularidade de qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

12 DECLARAÇÕES DA EMISSORA

12.1 A Emissora declara e garante que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A;

(ii) está devidamente autorizada e obteve as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido satisfeitos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(v) exceto pelo (a) pelo arquivamento da ata da RCA da Emissão na JUCEB; (b) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCEB, nos termos previstos na Cláusula 2.2 acima; (c) pela publicação da ata da RCA da Emissão no Jornal de Publicação; (d) pelo depósito das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP 21; e (e) pelo registro da Oferta na CVM como oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, nenhuma outra aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão e à realização da Emissão e da Oferta;

(vi) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Emissora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus ativos;

(vii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(ix) as informações prestadas pela Emissora por ocasião da Oferta e constantes do Formulário de Referência e dos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Emissora desde a data de apresentação do Formulário de Referência relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(x) os documentos e informações fornecidos pela Emissora ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais Investidores Profissionais são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais em relação à respectiva data em que que foram fornecidos ou à qual se referem (data-base do documento ou informação), conforme o caso, e incluem os documentos e informações da Emissora relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debentures;

(xi) as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022 e ao período de 6 (seis) meses encerrado em 30 de junho de 2023, representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(xii) desde a data das mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, não houve qualquer (a) Efeito Adverso Relevante; (b) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, exceto pelas obrigações incorridas pela Emissora em relação aos desembolsos subsequentes das dívidas contratadas com o International Finance Corporation (IFC), com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e com Finnish Export Credit (FEC), por meio do Revolving Credit Facility (RCF), conforme divulgadas ao mercado pela Emissora através de seu Formulário de Referência relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; ou (c) alteração no capital social, observadas as deliberações relativas ao capital social aprovadas em assembleia geral ordinária e extraordinária da Emissora realizada em 26 de abril de 2023, ou aumento no endividamento da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, exceto pelas dívidas indicadas no item (b) anterior;

(xiii) está, assim como suas Controladas, cumprindo materialmente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverse Relevante;

(xiv) está, assim como suas Controladas, em dia com o pagamento das obrigações de natureza tributária (municipal, estadual, distrital e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xv) cumpre e faz cumprir, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados contratados diretamente pela Emissora ou por suas Controladas, agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção, por meio das seguintes ações: (a) abstém-se de praticar atos lesivos contra a administração pública, bem como qualificados como lavagem de dinheiro, (b) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (c) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção às contrapartes que venham a ser contratadas diretamente pela Emissora ou suas Controladas, previamente ao início de sua atuação; (d) não violou, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, e que tenham sido, em qualquer caso, contratados diretamente pela Emissora ou suas Controladas, a Legislação Anticorrupção; (e) abstém-se de praticar, adotando as medidas acima descritas, atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (f) realizará eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas e/ou no contexto da Emissão exclusivamente nos termos previstos nesta Escritura de Emissão;

(xvi) cumpre e faz cumprir, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados contratados diretamente pela Emissora ou por suas Controladas, agindo em seu nome e benefício, a Legislação Criminal, em qualquer aspecto material, por meio das seguintes ações: (a) abstém-se de praticar atos que infrinjam a Legislação Criminal, (b) não violou, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, e que tenham sido, em qualquer caso, contratados diretamente pela Emissora ou suas Controladas, a Legislação Criminal; e (c) abstém-se de praticar, adotando as medidas acima descritas, atos que infrinjam a Legislação Criminal;

(xvii) cumpre, e faz cumprir, assim como suas Controladas, empregados e eventuais subcontratados contratados diretamente pela Emissora ou por suas Controladas, agindo em seu nome e benefício, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como procedendo a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, de forma que (a) a Emissora (1) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (2) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição; (b) a Emissora mantém devidamente registrados os seus empregados diretos nos termos da legislação em vigor, conforme aplicável a cada jurisdição em que atua; (c) a Emissora adota os melhores esforços e possui políticas para que os seus subcontratados estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor, conforme aplicável a cada jurisdição em que atua; (d) a Emissora cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor, que possam lhe causar um Efeito Adverso Relevante; (e) a Emissora cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas, que possam lhe causar um Efeito Adverso Relevante; (f) a Emissora detêm todas as autorizações, concessões, alvarás, subvenções e licenças, inclusive as ambientais e/ou as exigidas pelos órgãos regulatórios competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto por aquelas que não possam lhe causar um Efeito Adverso Relevante; (g) a Emissora possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, exceto por aquelas que não possam lhe causar um Efeito Adverso Relevante;

(xviii) inexiste, inclusive em relação às suas Controladas (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral; (c) qualquer inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental nos quais a Emissora tenha sido formalmente citada, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xix) o registro de emissor de valores mobiliários da Emissora está atualizado perante a CVM;

(xx) inexiste qualquer situação de conflito de interesses com a Emissora que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(xxi) enquadra-se como EGEM, e, por consequência, como EFRF, nos termos dos artigos 38 e 38-A, inciso I da Resolução CVM 80, e está adimplente com as obrigações de companhia aberta aplicáveis a Emissora, conforme emanadas pela CVM.

13 NOTIFICAÇÕES

13.1 Todos os documentos e comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

SUZANO S.A.

Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxx 0000, 0000 x 0000, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxxx - XX

At.: Tesouraria / Finanças Corporativas Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / XxxxxxxxXxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx / Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Para o Agente de Liquidação e Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx / Sra. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxx.xxx.xx

13.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”.

13.3 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma “VX Informa”.

13.4 Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro, é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

14 DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

14.3 Qualquer alteração a esta Escritura de Xxxxxxx após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula

2.2 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. Esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas e/ou de qualquer aprovação societária adicional pela Emissora, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta, inclusive para refletir a taxa final da Remuneração, nos termos da Cláusula 2.2.4 acima (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, (iii) quando verificado erro de digitação, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.

14.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.5 As Debêntures e a presente Escritura de Emissão constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, respectivamente, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

14.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

14.7 Caso a Emissora não providencie o registro desta Escritura de Emissão na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora arcar com os respectivos custos de registro, sem prejuízo da caracterização da hipótese de Evento de Vencimento Antecipado por inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora.

14.8 Caso a presente Xxxxxxxxx venha a ser celebrada de forma digital, as Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seu parágrafo primeiro da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, conforme em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil. Na forma acima prevista, a presente Xxxxxxxxx pode ser assinada digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.

15 LEI E DO FORO

15.1 Esta Escritura será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E, por estarem assim justas e contratadas, celebram a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário em 1 (uma) via digital, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 06 de setembro de 2023

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SUZANO S.A.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF: R.G:
Nome: CPF: R.G:

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA SUZANO S.A.

Minuta da Declaração de Comprovação de Destinação de Recursos Oriundos da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Suzano S.A. (“Emissão”)

SUZANO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria A, perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 16.404.287/0001-55, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social, DECLARA, para os devidos fins, que utilizou os recursos obtidos por meio da Emissão, exclusivamente, nos termos da Cláusula 4 do “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Suzano S.A.”, celebrada em 06 de setembro de 2023, conforme resumido na tabela abaixo:

Percentual dos Recursos Utilizados	Valor Destinado
[•]	[•]
[•]	[•]
Valor Total	R$[•]

Acompanham a presente declaração cópia do fluxo de caixa da Emissora, das suas demonstrações financeiras e dos comprovantes dos gastos realizados.

[LOCAL], [DIA] de [MÊS] de [ANO]

[PÁGINAS DE ASSINATURA A SEREM INSERIDAS NA VERSÃO FINAL]

***