ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS...

ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A.

Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas (“Partes”):

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A., sociedade

anônima fechada, com sede na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00 (xxxxx), Xxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 37.763.835/0001-03, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 3530055301-2, , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.º 6.404/76”), para representar a comunhão dos interesses dos Debenturistas da presente emissão (“Agente Fiduciário”);

RESOLVEM celebrar a presente “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A.”, nos termos

e condições abaixo aduzidos.

1. TERMOS DEFINIDOS

1.1 Os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste instrumento, no singular ou no plural, terão o significado disposto no Anexo I que integra o presente instrumento, exceto quando definidas de modo diverso neste instrumento.

2. AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS

2.1 A presente Escritura é firmada com base na autorização deliberada pelos acionistas da Emissora, conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de fevereiro de 2021 (“AGE”), nos termos e requisitos previstos no Estatuto Social da Emissora.

2.2 A Emissão, conforme definida abaixo, e a distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de subscrição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 476/09”), serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.2.1 Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias

2.2.1.1 A AGE será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia”, conforme disposto, respectivamente, no inciso I do artigo 62 e no § 2º do artigo 142 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.º 6.404/76”).

2.2.2 Inscrição e Registro da Escritura

2.2.2.1 Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCESP, conforme disposto do artigo 62, inciso II, da Lei n.º 6.404/76. Vias originais desta Escritura e de eventuais aditamentos deverão ser protocoladas pela Emissora para registro na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva assinatura, sendo certo que 1 (uma) via original registrada deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão.

2.2.3 Dispensa de Registro na CVM e registro na ANBIMA

2.2.3.1 A presente Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de que trata o artigo 19, caput, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, tendo em vista que a colocação das Debêntures junto a investidores será feita com esforços restritos de distribuição, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476/09.

2.2.3.2 Nos termos do Capítulo VIII do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas” de 03 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”), a Oferta Restrita deverá ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), mediante envio da documentação descrita no artigo 18, inciso V, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita a ser enviada à CVM pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09.

2.2.4 Registro do Contrato de Cessão Fiduciária

2.2.4.1 O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, a Emissora e o Banco Endossante (“Cont rato de Cessão Fiduciária”), deverá ser levado a registro nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das partes que o assinam em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, e uma via original registrada deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão.

2.2.5 Depósito para Distribuição e Negociação

2.2.5.1 As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário no Cetip21 –Títulos e Valores Mobiliários (“Cetip21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.2.5.2 Não obstante o disposto na Cláusula anterior, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) de acordo com o disposto nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM n.º 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional

(conforme abaixo definido), desde que observado o cumprimento, pela Emissora, das exigências dispostas no artigo 17 da Instrução CVM n.º 476/09.

2.2.5.3 Consideram-se “Investidores Qualificados” aqueles definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM n.º 539, de 13 de dezembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 539/13”), observado o disposto na Instrução CVM n.º 476/09 e na presente Escritura.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 A Emissora tem por objeto social exclusivo: (i) a aquisição e securitização de créditos, desde que enquadrados no artigo 1º da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN n.º 2.686/00”); (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites a legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos. No âmbito das securitizações e emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, será permitida a recompra dos créditos financeiros por seus cedentes originais, se feita à vista. No mesmo sentido, será permitida a substituição de créditos financeiros. Estão incluídas no objeto social da Emissora as seguintes atividades: (i) a gestão e administração dos créditos financeiros supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos créditos financeiros, incluindo poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos créditos financeiros;

(ii) a aquisição e a alienação de títulos representativos de créditos financeiros; (iii) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos créditos financeiros; (iv) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos créditos financeiros;

(v) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e (vi) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.

3.2 Número da Emissão

3.2.1 A Emissão é a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3 Número de Séries

3.3.1 A Emissão será realizada em 1 (uma) Série Única.

3.4 Valor Total da Emissão

3.4.1 O Valor Total da Emissão é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão, correspondentes às Debêntures.

3.5 Quantidade de Debêntures

3.5.1 Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures.

3.6 Destinação dos Recursos

3.6.1 Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para

(i) pagamento dos custos da Emissão; e (ii) para a aquisição dos Créditos Financeiros cedidos diretamente pela BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 34.337.707/0001-00, com sede na Av. Paulista n.º 1.765, 1º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, nos termos previstos nas CCI a serem cedidas à Emissora em decorrência do disposto no “Contrato de Promessa de Cessão e Transferência Sem Coobrigação, De Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado com Emissora (“Banco Cedente”), que representam o Lastro e a Garantia Real das Debêntures, conforme abaixo definidos.

3.6.1.1. Os Créditos Financeiros poderão ser adquiridos conforme surgimento de oportunidades de aquisição, desde que tais créditos possuam vencimento até a Data de Vencimento das Debêntures, observado ainda o disposto no “Contrato de Promessa de Cessão e Transferência, Sem Coobrigação, De Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre o Banco Cedente e a Emissora

3.6.1.2. Os Créditos Financeiros, no âmbito e no momento de sua originação, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

a) PARÂMETROS DO PRODUTO:

(i) Valor de imóvel entre R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) e R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), sendo este último o valor máximo de limite de cobertura seguro;

(ii) Valor de financiamento entre R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), podendo chegar até R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

(iii) Loan to Value (LTV) de até 50% (cinquenta por cento) sobre valor líquido da operação, com limite de 60% (sessenta por cento) sobre o valor bruto da operação (considerando tarifa, IOF e despesas acessórias, com redutores por cidade, conforme Anexo II do MoU, devendo a avaliação do imóvel ser realizada pela empresa GALACHE ENGENHARIA LTDA, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.358.652/0001-28, que deverá detalhar no laudo de avaliação os critérios utilizados e os fundamentos que suportam o LTV aqui definido, sendo que as partes signatárias do MoU, de comum acordo, podem substituir ou contratar outras empresas de avaliação de imóveis para suportar a operação;

(iv) Prazo entre 60 (sessenta) meses e 240 (duzentos e quarenta) meses;

(v) Taxa de originação e cessão, conforme Anexo I do MoU;

(vi) Indexador monetário apenas IPCA/IBGE;

(vii) IOF financiado;

(viii) Sistema de amortização Price ou SAC;

(ix) Produto sem carência (1º vencimento dentro de 30 dias após a assinatura);

(x) TEAG de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) até R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou percentual a ser definido, sendo as despesas de registro a parte (imóvel e tipo de registro);

(xi) Atuação apenas no Estado de São Paulo e interior na primeira fase (saldo carteira < R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)) e, posteriormente, nos estados do Rio de Janeiro, Paraná, Minas Gerais, Goiás e no Distrito Federal, na segunda fase (saldo em carteira > R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)), sempre em cidades com mais de 250.000 (duzentos e cinquenta mil) habitantes.

b) SEGUROS:

(i) Zurick (alíquota MIP; 0,0021% e DFI: 0,0048%);

(ii) Idade somada ao prazo não deve ultrapassar 80 (oitenta) anos;

(iii) Idade mínima de 18 (dezoito) anos e idade máxima de 72 (setenta e dois) anos;

c) REGRAS DE ENQUADRAMENTO E PARTICIPANTES:

(i) Crédito concedido apenas para Pessoas Físicas;

(ii) Possibilidade de composição de renda entre 2 pessoas (cônjuges / união estável / homoafetiva / pais e filhos / irmãos e irmãs);

(iii) Máximo de 04 (quatro) participantes por operação, inclusive aceitando a figura do garantidor (desde que componha renda na operação) e seja imóvel residencial;

(iv) Caso de composição de renda entre irmãos, apenas se ambos forem proprietários do imóvel;

d) CRITÉRIOS MÍNIMOS EXIGIDOS PARA APROVAÇÃO NA PRÉ-ANÁLISE DE

Crédito:

(i) Renda mínima de R$ 4.000,00 (quatro mil reais);

(ii) Score SERASA mínimo de 250 (duzentos e cinquenta) pontos;

(iii) Direcionamento em razão do CEP;

(iv) Idade + prazo da operação não poderia ultrapassar 80 (oitenta) anos (máximo 72 (setenta e dois) anos);

(v) Não possuir 03 (três) ou mais cheques sem fundos;

(vi) Não possuir restritivos ou apontamentos no SERASA, de acordo com a tabela abaixo (tratamentos diferentes por nível de restrições):

Nível de Renda (R$)	Restritivos (PEFIN, REFIN, Protesto)
Até 7.500,00	Somatória não ultrapasse 10.000,00
Entre 7.500,00 e 10.000,00	∑ <= 15.000,00
Entre 10.000,00 e 25.000,00	∑ <= 30.000,00
Acima de 25.000,00	∑ <= 50.000,00

3.6.2. Os Créditos Financeiros serão dados em garantia às Debêntures, conforme disposto na Cláusula 4.12.1 abaixo e no Contrato de Cessão Fiduciária.

3.6.3. Caso ocorra o pagamento antecipado ou liquidação antecipada de qualquer dos Créditos Financeiros, o Banco Cedente terá a obrigação de providenciar em até 60 (sessenta) dias, a contar da data da realização do respectivo pagamento antecipado, a outorga, cessão e transferência de outros Créditos Financeiros de modo a assegurar que respeitem os Critérios de Elegibilidade e que cumpram com o fluxo de caixa originalmente previsto dos

Créditos Financeiros que foram liquidados antecipadamente, observados os demais limites, termos e condições estipulados nos demais Documentos da Operação. (“Hipótese de Substituição dos Créditos Financeiros”)

3.6.4. O Banco Cedente poderá outorgar, ceder e transferir um ou mais Créditos Financeiros com a finalidade de atender a equivalência em relação ao valor, taxa e prazo dos Créditos Financeiros liquidados antecipadamente

3.6.5. Caso o pagamento antecipado de qualquer dos Créditos Financeiros se dê por conta da ocorrência de sinistro, com a consequente liquidação por parte de seguradora (“Evento de Sinistro Pago por Seguradora”), o Banco Cedente estará desobrigado de ceder e transferir outros Créditos Financeiros equivalentes, conforme estabelecido na Cláusula 3.6.3 acima, mediante envio de comprovante de quitação por parte da seguradora, contados de até 10 (dez) dias úteis do Evento de Sinistro Pago por Seguradora.

3.6.6. A obrigação de ceder e transferir outros Créditos Financeiros equivalentes, estabelecida acima, perdurará pelo mesmo prazo de duração dos recebimentos provenientes dos respectivos Créditos Financeiros que possam ser quitados antecipadamente pelos respectivos devedores.

3.6.7. Caso o Banco Cedente realize a cessão e transferência de outros Créditos Financeiros em valor, taxa ou prazo superior ao dos Créditos Financeiros quitados antecipadamente, será devido ao Banco Cedente a remuneração contratada reduzida proporcionalmente da diferença a maior entre o valor dos novos Créditos Financeiros e o valor inferior que era representado pelos Créditos Financeiros quitados antecipadamente, embutida no Preço da Cessão e estipulada nos demais Documentos da Operação.

3.6.8. A Emissora enviará anualmente ao Agente Fiduciário a comprovação da destinação dos recursos decorrentes da Emissão, com a listagem exaustiva das CCI adquiridas no período correspondente, devidamente assinada, contendo informações a respeito da titularidade e comprovação de sua efetiva aquisição, bem como a relação das despesas incorridas na Emissão acompanhada dos respectivos comprovantes. A obrigação de comprovação da destinação de recursos deixará de existir com a comprovação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão. Sem prejuízo do exposto nesta Cláusula, a Emissora

deverá comprovar a destinação dos recursos até a Data de Vencimento das Debêntures, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer utilização equivocada dos recursos captados através desta Escritura de Emissão de Debêntures

3.6.9. A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.6.10. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.6.11. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

3.6.12. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Cláusula 3.6, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé dos Debenturistas ou do Agente Fiduciário. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável.

3.7 Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures, com intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no Mercado de Capitais (“Coordenador Líder”), e serão destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM n.º 476/09, bem como os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

3.7.1.1 Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, não havendo montante mínimo a ser observado.

3.7.1.2 Consideram-se “Investidores Profissionais” aqueles definidos nos artigos 9º-A e 9º-C da Instrução CVM n.º 539/13, observado o disposto na Instrução CVM n.º 476/09 e na presente Escritura, incluindo, mas não se limitando a (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM n.º 539/13; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, se assim forem reconhecidos pela regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.7.2 O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM n.º 476/09, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder

poderá procurar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.7.3 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

3.7.4 A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita das Debêntures a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (ii) informar ao Coordenador Líder a manifestação de interesse de potenciais investidores na Oferta Restrita em até 1 (um) Dia Útil após o recebimento de referida manifestação.

3.7.5 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando estar cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e que será registrada na ANBIMA, nos termos da Cláusula 2.2.3 acima; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável, em especial a Instrução CVM n.º 476/09, e nesta Escritura.

3.7.6 A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM n.º 476/09, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.7.7 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora e não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir as Debêntures.

3.7.8 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Emissão.

3.8 Lastro das Debêntures

3.8.1 As Debêntures serão emitidas no âmbito de operação de securitização dos Créditos Financeiros. A formalização dos Créditos Financeiros se deu a partir da emissão de CCI representativas de direitos creditórios provenientes de operações de concessão de empréstimo pessoal, com garantia real de alienação fiduciária de imóvel, as quais serão endossadas para a Emissora, passando o fluxo de pagamento dos Créditos Financeiros a compor lastro para o pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas (“Lastro”).

3.8.2 Os recursos decorrentes dos pagamentos dos Créditos Financeiros, inclusive os decorrentes dos Créditos Financeiros inadimplidos, acrescidos de todos os encargos aplicáveis eventualmente pagos pelo devedor respectivo, em valor suficiente para pagamento do Valor Nominal Unitário e pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, acrescidos do Prêmio das Debêntures (se houver), em cada Data de Pagamento das Debêntures, deverão ser depositados na conta n.º 32242-1, agência n.º 8499 de titularidade da Emissora no Banco Itaú (“Conta Centralizadora”).

3.8.3 O pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, do Prêmio das Debêntures (se houver), a amortização e o resgate das Debêntures condicionam-se ao efetivo pagamento dos Créditos Financeiros pelos seus respectivos devedores, observada a possibilidade de execução da Garantia Real para suportar eventual descasamento entre o fluxo de pagamentos dos Créditos Financeiros e os valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos do artigo 5º da Resolução CMN n.º 2.686/00.

3.9 Agente de Liquidação e Escriturador

3.9.1 Atuará como Agente de Liquidação e Escriturador a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1 Valor Nominal Unitário

4.1.1.1 O Valor Nominal Unitário, na Data de Emissão das Debêntures, será de R$ 1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2 Data de Emissão

4.1.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 15 de fevereiro de 2021 (“Data de Emissão”).

4.1.3 Prazo e Data de Vencimento das Debêntures

4.1.3.1 O vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 360 (trezentos e sessenta) meses contados da Data de Emissão das Debêntures, vencendo portanto em 18 de fevereiro de 2051(“Data de Vencimento das Debêntures”).

4.1.3.2 O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em parcelas mensais, sempre no dia 18 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 18 de março de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme previsto no Anexo II à presente Escritura de Emissão.

4.1.3.3. Os Juros Remuneratórios serão devidos mensalmente, sempre no dia 18 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 18 de março de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme previsto no Anexo II à presente Escritura de Emissão.

4.1.4 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

4.1.4.1 As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou de certificados.

4.1.4.2 Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 terão sua titularidade comprovada pelo extrato em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) emitido pela B3.

4.1.5 Conversibilidade e Permutabilidade

4.1.5.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

4.1.6 Espécie

4.1.6.1 As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76, em favor das Debêntures.

4.2 Subscrição e Integralização

4.2.1 A subscrição e integralização serão realizadas dentro do período de distribuição na forma dos artigos 7º–A, 8º e 8º-A da Instrução CVM n.º 476/09. A subscrição das Debêntures será realizada no ato da subscrição, à vista, em moeda corrente nacional ou mediante dação em pagamento de Créditos Financeiros ou, ainda, de acordo com os procedimentos da B3 (“Datas de Integralização”). A aquisição dos Créditos Financeiros está condicionada à integralização das Debêntures e ao registro do Contrato de Cessão Fiduciária no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo – SP.

4.2.2 Os Debenturistas integralizarão as Debêntures nas Datas de Integralização, em atendimento às comunicações encaminhadas pela Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário e para o Coordenador Líder, a serem enviadas fora do âmbito da B3, à medida em que novas CCI forem sendo originadas.

4.3 Preço de Integralização

4.3.1 Na respectiva Primeira Data de Integralização, que corresponde à primeira data de subscrição e integralização das Debêntures, a integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver) calculados pro rata temporis desde a respectiva Primeira Data de Integralização até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as subscrições e integralizações serão realizadas dentro do período de distribuição disposto na Cláusula 4.2.1 acima.

4.3.2 Será admitido ágio ou deságio no Preço de Integralização das Debêntures.

4.4 Direito de Preferência

4.4.1 Não há qualquer direito de preferência na subscrição das Debêntures.

4.5 Atualização do Valor Nominal Unitário, Juros Remuneratórios, Prêmio das Debêntures e Amortização das Debêntures

4.5.1 O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, aplicado mensalmente, base 360 dias corridos, a partir da primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo que o produto da atualização monetária das Debêntures será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado da seguinte forma:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNU = Valor Nominal Unitário de emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na Primeira Data de Integralização das Debêntures, na última data de incorporação de juros das Debêntures (se houver), ou na última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑐𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

Onde:

n = Número total de índices considerados na atualização do ativo.

NIk = Valor do número-índice do IPCA/IBGE divulgado no segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês de atualização.

Exemplo: se a data do evento for no dia 20 de setembro de 2020, será utilizado o número índice do IPCA/IBGE referente ao mês de julho, divulgado em agosto de 2020.

NIk-1 = Valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dcp = Número de dias corridos, base 360, entre a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço.

dct = Número de dias corridos, base 360, contidos entre a última e a próxima data de aniversário.

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝑑𝑐𝑝

( ) = calculados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

𝑁𝐼𝑘−1

Para efeitos de cálculos, a Data de Aniversário será o dia 18 de cada mês (“Data de Aniversário”).

4.5.1.1 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA após a data de subscrição e integralização das Debêntures superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, seu substituto legal. Na falta do substituto legal, deverá ser convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, para que as Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures. Caso não haja acordo entre a Emissora e as Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), reunidos em Assembleia Geral de Debêntures, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral, pelo respectivo Valor Nominal Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada de forma pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso, até a data do efetivo resgate. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.

4.5.2 Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será aplicada uma remuneração equivalente à 9% (nove por

cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a respectiva Primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior até a data do seu pagamento (“Juros Remuneratórios”).

4.5.2.1 Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta pro rata temporis de acordo com a fórmula abaixo:

J = {VNA x [FatordeJuros-1]}

onde,

J = valor unitário dos juros devidos no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado a partir da Primeira Data de Integralização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatordeJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread FatordeJuros = { [(

100

+ 1)

𝑛 360

]}

Sendo que:

Spread = 9,0000 (nove inteiros) para as Debêntures.

n = número de corridos, base 360, entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

4.5.2.2 Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na respectiva Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da respectiva série correspondente ao período em questão (exclusive) ou para os demais Períodos de Capitalização o intervalo que se inicia na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior (inclusive) e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures.

4.5.3 Pagamento da Amortização: Ressalvada a hipótese de pagamento antecipado das Debêntures, o Valor Nominal Unitário Atualizado, será amortizado nas datas indicadas no Anexo II, de acordo com a seguinte forma:

𝑨𝑴𝒊 = 𝑉𝑁𝐴 × (%) 𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNA = Conforme definido acima.

(%) Amortização = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo II.

4.5.4. Prêmio das Debêntures (PD): As Debêntures farão jus ao recebimento de prêmio que corresponderá à eventual sobra de qualquer recurso financeiro na Emissora decorrente dos Créditos Financeiros no respectivo mês de referência, que deverá obrigatoriamente ser integral e imediatamente pago no mês de referência (“Prêmio das Debêntures” ou “PD”), através de solicitação da criação de evento de prêmio na B3, sendo obrigatório a Emissora comunicar por e-mail a B3, com cópia do Agente Fiduciário, e com no mínimo 3 (três) dias úteis de antecedência do pagamento, o valor do prêmio e a data de pagamento.

4.5.5. Pagamento das Debêntures: Farão jus aos pagamentos relativos às Debêntures aqueles que sejam titulares das Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada

uma das Datas de Pagamento das Debêntures. Os pagamentos das Debêntures serão feitos de acordo com a seguinte fórmula:

𝑷𝑴𝑻𝒊 = 𝑨𝑴𝒊 + 𝑱 + 𝑷𝑫

Onde:

PMTi = Pagamento referente ao mês i, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

AMi = Conforme definido acima. J = Conforme definido acima.

PD = Conforme definido acima.

4.6 Pagamentos Condicionados e Ordem de Alocação dos Recursos Decorrentes da Realização dos Créditos Financeiros

4.6.1. Observado o disposto nesta Escritura e nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686/00, a obrigação da Emissora de efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver) está condicionada à realização dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora e vinculados à Emissão.

4.6.2. A partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros serão alocados na seguinte ordem:

(i) pagamento Custos Operacionais das Debêntures, deduzindo-se custos de aquisição e transferência dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora a serem dados em garantia, manutenção da Conta Centralizadora e remunerações da Emissora;

(ii) Pagamentos de Encargos relacionados as Debêntures;

(iii) Pagamento de parcelas das Debêntures devidas e não pagas;

(iv) Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures;

(v) Pagamento da parcela de amortização mensal das Debêntures, conforme previsto no Anexo II;

(vi) Pagamento do Prêmio das Debêntures;

4.6.3 Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Compulsório, os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros serão alocados na seguinte ordem:

(i) pagamento dos encargos e despesas das Debêntures, deduzindo-se custos de aquisição e transferência dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora a serem dados em garantia, manutenção da Conta Centralizadora e remunerações da Emissora;

(ii) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures; e

(iii) pagamento da parcela de amortização mensal das Debêntures, conforme previsto no Anexo II.

4.7 Repactuação

4.7.1 Não haverá repactuação das Debêntures.

4.8 Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver)

4.8.1 Ressalvada a hipótese de resgate antecipado das Debêntures, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, os Juros Remuneratórios das Debêntures e o Prêmio das Debêntures (se houver) serão pagos conforme cronograma previsto no Anexo II da presente Escritura e observado o disposto na Cláusula 4.5 acima.

4.8.1.1 Nos termos da Cláusula 4.6 acima, fica desde já acertado entre as Partes que caso ocorra o descumprimento de obrigação pecuniária pela Emissora, incluindo, sem

limitação, o descumprimento do pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver) em determinada Data de Pagamento das Debêntures, ou seu pagamento em valor inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou aos Juros Remuneratórios das Debêntures e o Prêmio das Debêntures (se houver) previstos nesta Escritura, em virtude da não realização ou realização insuficiente dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora e que servem de Lastro à esta Emissão, aplicar-se-á o disposto na cláusula 4.13.1 desta Escritura.

4.8.1.2 Em cada Data de Pagamento das Debêntures, o fluxo disponível para pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver), será igual aos valores obtidos pelo recebimento dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora deduzidos os Custos Operacionais das Debêntures.

4.9 Local de Pagamento e Imunidade Tributária

4.9.1 Local de Pagamento

4.9.1.1 Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou (b) conforme o caso, pelo Escriturador.

4.9.2 Imunidade Tributária

4.9.2.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Serão de responsabilidade do Agente de Liquidação a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de

avaliação, não poderá ser imputada à Emissora ou ao Agente de Liquidação qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

4.9.2.2 O Debenturista que tenha prestado declaração sobre sua condição de imunidade, isenção, não incidência ou alíquota zero de tributos, nos termos da Cláusula

4.9.2.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da alteração de sua condição, de forma detalhada e por escrito ao Agente de Liquidação, com cópia à Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

4.10 Demais Condições de Pagamento

4.10.1 Prorrogação dos Prazos

4.10.1.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com data em que não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. O pagamento de quaisquer valores devidos pela Emissora sob as Debêntures será realizado, ainda, com observância do prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, na Conta Centralizadora, dos pagamentos respectivos dos Créditos Financeiros; caso os valores respectivos não sejam recebidos com a antecedência aqui referida em relação à respectiva Data de Pagamento das Debêntures, o pagamento devido pela Emissora será automaticamente prorrogado com a incidência de acréscimos ou encargos, inclusive Encargos Moratórios das Debêntures até a Data de Vencimento das Debêntures.

4.10.2 Direito ao Recebimento dos Pagamentos

4.10.2.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos da presente Escritura, aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento das Debêntures.

4.10.3 Encargos Moratórios das Debêntures

4.10.3.1 Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios das Debêntures e do Prêmio das Debêntures (se houver), ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos os seguintes Encargos Moratórios das Debêntures: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) atualização monetária equivalente à variação positiva do IPCA; e (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

4.10.3.2 Os Encargos Moratórios das Debêntures não serão devidos pela Emissora na hipótese: (i) de atraso ou inadimplemento pelos Devedores dos Créditos Financeiros, mas em tal caso na exata proporção inadimplida, sem prejuízo do direitos do Debenturistas de exercerem os seus demais direitos previstos nesta Escritura para tal hipótese, incluindo, sem limitação, a aplicação das consequência aqui previstas para as hipóteses de Eventos de Resgate Antecipado Compulsório e Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Sujeitos à AGD; ou (ii) da Cláusula 4.10.1.1, pelo período ali referido.

4.10.4. Decadência dos Direitos dos Acréscimos

4.10.4.1. Caso a Emissora não consiga realizar os pagamentos devidos aos Debenturistas em razão de cancelamento ou mudança do domicílio bancário do Debenturista que não tenha sido devidamente comunicada à Emissora e ao Agente Fiduciário na forma desta Escritura, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ou em comunicado publicado pela Emissora, conforme disciplinado neste instrumento, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios do período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até

a data do respectivo vencimento ou da disponibilidade do pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.11 Publicidade

4.11.1 Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na forma de aviso e quando exigido pela legislação, e no jornal “O Dia”, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei n.º 6.404/76 e as limitações impostas pela Instrução CVM n.º 476/09 em relação à publicidade da oferta pública das Debêntures com esforços restritos de distribuição e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

4.12 Garantias

4.12.1 Garantia Real das Debêntures

4.12.1.1 Em garantia das Obrigações Garantidas, a Emissora comprometeu-se a ceder fiduciariamente, de tempos em tempos, aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, todos os Créditos Financeiros de sua titularidade (“Direitos Creditórios”); e (ii) os direitos de sua titularidade relativos ao recebimento de todos os valores atualmente existentes e a serem depositados ou creditados, durante o prazo de vigência das Debêntures, na Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Garantia Real”).

4.12.1.2 Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a cada nova realização de uma cessão fiduciária de Direitos Creditórios pela Emissora aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, será formalizada mediante celebração do termo de cessão fiduciária, conforme procedimento abaixo descrito:

(i) trimestralmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada trimestre, será celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário um termo de cessão fiduciária, conforme modelo que consta do anexo II ao Contrato de Cessão

Fiduciária, tendo como objeto a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios endossados pelo Banco Endossante à Emissora no respectivo período (“Termo de Cessão Fiduciária”), sendo que referido Termo de Cessão Fiduciária será digitalmente assinado pela Emissora e enviado por correio eletrônico ao Agente Fiduciário;

(ii) recebido o Termo de Cessão Fiduciária, o Agente Fiduciário o assinará digitalmente e enviará à Emissora cópia digital do Termo de Cessão Fiduciária devidamente formalizado; e

(iii) trimestralmente, poderá ser celebrado um aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, conforme modelo que consta do anexo III do Contrato de Cessão Fiduciária, para contemplar a inclusão do Termo de Cessão Fiduciária celebrado no trimestre, que passará a integrar o Contrato de Cessão Fiduciária e poderá ser levado a registro na forma ali prevista.

4.12.1.3 O Contrato de Cessão Fiduciária, celebrado nesta data, deverá ser levado a registro pela Emissora nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos prazos previstos na Cláusula 2.2.4.1 acima. Os custos decorrentes dos registros previstos nesta Cláusula serão arcados com os recursos captados por meio da Emissão, conforme Cláusula 3.6.1 acima.

4.12.2 Garantia dos Direitos Creditórios

4.12.2.1 Os Direitos Creditórios contarão com garantia real de alienação fiduciária de imóvel, conforme os termos e condições previstos em suas respectivas CCI.

4.13 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios

4.13.1 Na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora que constituem o Lastro das Debêntures, conforme descrito na Cláusula 3.8 acima, até a Data de Vencimento das Debêntures ou ocorrência de resgate antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá convocar de imediato uma Assembleia Geral de Debenturistas (i) para comunicar a ocorrência do evento, qual seja, a não realização dos Créditos Financeiros, e prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários; e (ii) para que

seja proposto e aprovado pelos Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação um plano de ação a ser executado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, que poderá incluir, entre outras medidas: (a) a cobrança judicial ou extrajudicial dos respectivos Créditos Financeiros não realizados; (b) a alienação dos respectivos Créditos Financeiros não realizados; (c) o resgate antecipado das Debêntures mediante a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos respectivos Créditos Financeiros não realizados nos respectivos vencimentos; (d) o aguardo do pagamento dos Créditos Financeiros não realizados e dos demais valores devidos aos Debenturistas; e (e) o exercício de quaisquer outros direitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais Documentos da Securitização, conforme o caso. Para fins de clareza, caso seja declarado inadimplência das Debêntures, ocorrerá a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos respectivos Créditos Financeiros não pagos nos respectivos vencimentos. Em caso de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, a dação em pagamento será fora do âmbito da B3.

4.13.2 Em caso de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, a dação em pagamento será fora do âmbito da B3, sendo que a Emissora, na mesma data, irá entregar os respectivos documentos comprobatórios.

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO

5.1 Aquisição Facultativa

5.1.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento

poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas

(i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.

5.2 Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (exclusive), com aviso prévio aos Debenturistas com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.11 acima, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos e não pagos, e do Prêmio das Debêntures (se houver), calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo resgate, sem a incidência de qualquer prêmio de resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.2 Referido aviso prévio aos Debenturistas deverá descrever os termos e condições do resgate antecipado facultativo, incluindo (a) informação de que o resgate antecipado será relativo à totalidade das Debêntures; (b) todos os aspectos operacionais relativos ao pagamento; (c) a data efetiva para realização do resgate antecipado facultativo, que deverá ser um Dia Útil; e (d) demais informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures.

5.2.3 A B3 deverá ser comunicada, pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

5.2.4 Não será admitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.

5.2.5 O pagamento das Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures, a ser realizado pela Emissora, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.3 Resgate Antecipado Compulsório

5.3.1 O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observado o disposto nos itens 5.3.1.1 e 5.3.1.2 abaixo, todas as obrigações objeto da Escritura e exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios e do Prêmio das Debêntures (se houver) calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas na presente cláusula (“Eventos de Resgate Antecipado Compulsório”).

5.3.1.1 A ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório abaixo listados ensejará a declaração automática e imediata, pelo Agente Fiduciário, na data em que tomar conhecimento do fato, do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura, hipótese em que o Agente Fiduciário exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos e do Prêmio das Debêntures (se houver), calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento, conforme o caso, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, mediante comunicação escrita à Emissora

neste sentido, nos termos da Cláusula 5.3.7 abaixo (“Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Automático”):

(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou pelos seus controladores diretos ou indiretos ou por suas controladas, independentemente do deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(ii) insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal, decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha ser criado por lei, da Emissora e/ou de seus controladores diretos ou indiretos ou de suas controladas;

(iii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou de seus controladores diretos ou indiretos;

(iv) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida sob as Debêntures na respectiva data de vencimento, ensejado por culpa exclusiva da Xxxxxxxx;

(v) não cumprimento de qualquer decisão final de caráter administrativo, arbitral ou judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas;

(vi) transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei n.º 6.404/76;

(vii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação devida nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(viii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora, que afetem significativamente a capacidade financeira da Emissora; e

(ix) existência de processo judicial, administrativo ou arbitral que tenha como objeto a discussão da inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura, não sanada no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados (a) da data da citação, intimação ou da efetiva ciência, por qualquer outro meio, pela Emissora a respeito da existência do processo judicial, administrativo ou arbitral; ou (b) da data da propositura, pela Emissora, do processo judicial, administrativo ou arbitral em questão.

5.3.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.3.1.1 acima, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório abaixo listados ensejará a adoção dos procedimentos mencionados nos itens 5.3.3 e seguintes abaixo (“Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Sujeitos à AGD”):

(i) caso as declarações feitas pela Emissora nesta Escritura, ou em quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, conforme aplicável, sejam falsas ou revelem-se enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas;

(ii) alteração do objeto social da Emissora que resulte em alteração relevante no setor de atuação;

(iii) ocorrência de eventos ou situações que comprovadamente afetem, de modo relevante e adverso, a capacidade financeira e operacional da Emissora de cumprir com suas obrigações relacionadas às Debêntures (“Efeito Adverso Relevante”);

(iv) caso a aquisição pela Emissora de Créditos Financeiros não seja possível em razão da não originação de novos Créditos Financeiros pelo

Banco Endossante por período igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias; ou

(v) cisão, incorporação, fusão, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora que acarrete alteração do atual controle societário, sem a prévia aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.

5.3.2 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos nos itens 5.3.1.1 ou 5.3.1.2 acima, comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas, nos prazos previstos nesta Escritura.

5.3.3 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Sujeitos à AGD, o Agente Fiduciário deverá convocar, imediatamente no momento em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Resgate Antecipado Compulsório Sujeito à AGD, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o não resgate antecipado compulsório das Debêntures. Caso o Agente Fiduciário não o faça, deverá a Emissora realizar referida convocação, observados, em todos os casos, os prazos de convocação previstos na presente Escritura.

5.3.4 Uma vez instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 5.3.3 anterior, será necessário o quórum especial de titulares que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação para aprovar a não declaração do resgate antecipado compulsório das Debêntures.

5.3.5 Caso não haja quórum suficiente para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, o Agente Fiduciário ou a Emissora, conforme o caso, realizará a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a mesma ordem do dia. Caso (i) na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, não haja deliberação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação contrariamente à declaração do resgate antecipado compulsório das Debêntures; ou (ii) não haja, novamente, instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou, por qualquer motivo, não ocorra a deliberação acerca do vencimento antecipado das obrigações da Emissora sob as Debêntures, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes

desta Escritura e exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos e do Prêmio das Debêntures (se houver), calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento, conforme o caso, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura.

5.3.6 O Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente, por escrito, o resgate antecipado compulsório das Debêntures à Emissora. A B3 deverá ser comunicada, pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do resgate antecipado compulsório das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

5.3.7 Declarado o resgate antecipado compulsório das Debêntures, o seu pagamento, nos termos da Cláusula 5.3.5 acima, deverá ser efetuado utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.3.8 Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada na Cláusula anterior, além dos Juros Remuneratórios devidos e do Prêmio das Debêntures (se houver), os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, incidentes desde a data de resgate antecipado compulsório das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1 A Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social da Emissora: (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e

(2) declaração, assinada pelos representantes legalmente constituídos

da Emissora, atestando o cumprimento das obrigações constantes nessa Escritura, bem como a não ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado; e

(b) informações a respeito de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 5.3 acima imediatamente após a sua ocorrência;

(i) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura e de eventuais aditamentos na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura;

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei n.º 6.404/76, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(iv) observadas as disposições previstas de modo esparso nesta Escritura, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos desta Escritura;

(v) cumprir todas as determinações da CVM, enviando documentos exigidos por todas as leis e regulamentos aplicáveis e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(vi) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM n.º 476/09, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei n.º 6.404/76, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, na seguinte página da rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, dentro de até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados na alínea (c) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução XXX x.x 000/00”), xx xxxxxxx a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar, na seguinte página da rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02, comunicando este fato imediatamente ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário; e

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(vii) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(viii) não realizar qualquer alteração ou aditamento dos Documentos da Securitização de que é parte sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(ix) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(x) cumprir todas as leis e, em todos os aspectos relevantes, todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possua ativos;

(xi) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da sua ciência, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(xii) notificar, em até 3 (três) Dias Úteis contatos da data da sua ciência, o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que: (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;

(xiii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes de mercado;

(xiv) arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) de contratação do Agente Fiduciário;

(xv) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente Fiduciário;

(xvi) observadas as Cláusulas 8 e seguintes abaixo, efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário, desde que, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente

aprovadas, por escrito, pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios (devidos apenas na hipótese de cobrança judicial da dívida) e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

(xvii) cumprir e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por suas controladoras, controladas, coligadas, respectivos administradores e empregados cumpram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, das Leis Anticorrupção, devendo comunicar ao mercado, por meio de fato relevante, na forma prevista na Instrução CVM n.º 358/02, eventual violação às Leis Anticorrupção;

(xviii) não realizar qualquer nova emissão de valores mobiliários sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(xix) não contrair, contratar ou assumir qualquer obrigação de pagamento ou endividamento além da presente Xxxxxxx, a qualquer título, até o integral adimplemento das Debêntures;

(xx) não prestar garantias reais ou fidejussórias em favor de quaisquer terceiros, exceto pela celebração do Contrato de Cessão Fiduciária aqui referido;

(xxi) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção;

(xxii) não transferir ou, por qualquer forma, ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos

em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(xxiii) não realizar qualquer reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou outras formas de reorganização societária), aquisição de participações societárias em outras sociedades, aumento ou redução de capital social, celebração de qualquer transação com partes relacionadas e/ou pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio com recursos oriundos do pagamento dos Créditos Financeiros; e

(xxiv) divulgar suas demonstrações financeiras auditadas anualmente no website da Emissora: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, de acordo com a Lei n.º 6.404/76.

6.2. A Emissora, pela administração dos Créditos Financeiros, fará jus ao recebimento de (i) R$ 6.000,00 (seis mil) reais mensais; líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário (“Remuneração da Emissora”).

6.3 A Remuneração da Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros não sejam suficientes para o pagamento da Remuneração da Emissora, os Debenturistas arcarão com a Remuneração da Emissora.

6.4 Caso qualquer reestruturação venha a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e implique elaboração de aditamentos aos Documentos da Securitização e/ou na realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, e/ou nos casos de realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Securitização, será devida à Emissora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente

pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

7. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei n.º 6.404/76, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.2 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei n.º 6.404/76 sobre assembleia geral de acionistas. A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada, obrigatoriamente, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

7.3 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora;

(ii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; (iii) pela CVM; ou (iv) pelo Agente Fiduciário.

7.4 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

7.4.1 A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão realizadas sempre em conjunto entre titulares das Debêntures, computados todos os quóruns sempre em conjunto.

7.4.2 A Assembleia Geral de Debenturistas somente poderá ser realizada, em segunda convocação, em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação. Independentemente das formalidades previstas na Lei n.º 6.404/76 e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas em que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

7.5 É obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo que a Emissora deverá ser sempre convocada

para referidos conclaves, respeitadas as regras e prazos de convocação aplicáveis aos Debenturistas.

7.6 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao representante do Agente Xxxxxxxxxx, ao Debenturista detentor da maior quantidade de Debêntures ou aquele que for designado pela CVM.

7.7 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. As deliberações dependerão da aprovação de titulares da maioria simples das Debêntures em Circulação, exceto se outro quórum específico for estabelecido na presente Escritura ou na legislação aplicável em vigor.

7.8 As deliberações que digam respeito aos Debenturistas, como, por exemplo: (i) substituição do Agente Fiduciário; (ii) declaração da inocorrência do resgate antecipado compulsório das Debêntures e dos Créditos Financeiros; e (iii) alteração das obrigações adicionais da Emissora; deverão ser tomadas por Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em votação conjunta. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto nela proferido.

7.9 As alterações (a) relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, como por exemplo: (i) os Juros Remuneratórios da Debêntures; (ii) o Prêmio das Debêntures; (iii) as Datas de Pagamento das Debêntures, (iv) o prazo de vencimento das Debêntures; (v) os Eventos de Resgate Antecipado Compulsório; e

(b) relativas a alterações dos Créditos Financeiros, de suas garantias e de quaisquer dos instrumentos que os representam, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

7.10 A alteração dos quóruns qualificados previstos na presente Escritura dependerá da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora.

8.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

8.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 8.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação.

8.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na

JUCESP, conforme a Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), e eventuais normas posteriores.

8.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios.

8.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.

8.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Garantia Real, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso;

(viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede da Emissora;

(x) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora;

(xi) comparecer à assembleia geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68,

§ 1º, alínea b, da Lei n.º 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações relacionadas na lista abaixo. Para tanto, a Emissora terá a obrigação de disponibilizar imediatamente ao Agente Fiduciário, quando

solicitada (e que em qualquer caso deverá respeitar o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório), todos os atos societários necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora e deverão conter informações completas e corretas sobre:

(a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate das Debêntures amortização do Valor Nominal Unitário e pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures realizados no período e do Prêmio das Debêntures (se houver), bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

(j) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(1) denominação da companhia ofertante;

(2) valor da emissão;

(3) quantidade de debêntures emitidas;

(4) espécie e garantias envolvidas;

(5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e

(6) inadimplemento no período.

(k) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures;

(xiii) realizar a cobrança judicial dos Créditos Financeiros inadimplidos;

(xiv) colocar o relatório de que trata o inciso “xii” acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação e Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação e Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;;

(xvi) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas à Garantia Real e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Instrução CVM 583;

(xviii) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e

(xix) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas, através de sua central de atendimento e/ou de seu website.

8.4 No caso de inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora sob esta Escritura ou no âmbito dos demais documentos e contratos relacionados direta ou indiretamente à Emissão, o Agente Fiduciário se obriga a usar de toda e qualquer medida prevista em lei, nesta Escritura e/ou nos demais documentos e contratos relacionados direta

ou indiretamente à Xxxxxxx para proteger os direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.5 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reias), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração desta Escritura ou 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura desta Escritura de Emissão de Debêntures, o que ocorrer primeiro, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a Oferta Restrita seja cancelada, a primeira parcela será devida a título de “abort-fee”. Pelas funções de Agente de Liquidação e Escriturador são devidos adicionalmente os valores previstos no “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Banco Liquidante”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

8.5.1 As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.5.2 As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.5.2.1. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

8.5.3 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem

como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.5.4 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Debenturistas, assim como as despesas reembolsáveis.

8.6 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura a partir da Data de Emissão e proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que incorridas de forma razoável e comprovadas mediante a apresentação das respectivas notas fiscais:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas.

8.6.1 O ressarcimento a que se refere à Cláusula 8.6 acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.6.2 O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30

(trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.6.3 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.6.4 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, observadas as eventuais instruções e limitações impostas pela Assembleia Geral de Debenturistas. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, análise e celebração de aditamentos, conferências telefônicas e reuniões presenciais, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

9.1 A Emissora declara e garante aos Debenturistas que:

(i) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e validamente existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(ii) possui plena capacidade e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações principais e acessórias aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer: (i) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; ou (ii) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial que esteja sujeita;

(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) a Emissora está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora;

(vi) a Emissora não utiliza, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e ou mão de obra infantil prejudicial. Por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição. Por mão de obra infantil, entende- se contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança;

(vii) a celebração da Escritura, dos demais Documentos da Securitização e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP nos termos previstos nesta Escritura;

(ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas;

(x) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações nesta previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(xi) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(xii) os documentos e informações fornecidos aos Debenturistas são materialmente corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xiii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xiv) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 13 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”);

(xv) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures; e

(xvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão.

9.2 A Emissora se compromete a notificar imediatamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

9.3 O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que:

(i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir suas obrigações aqui previstas na qualidade de mandatária dos Debenturistas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(iv) o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para tanto, podendo cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) sob as penas da lei, não há nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei 6.404/76, e no artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) está ciente da Circular n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil;

(vii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação e regulamentação específica e nesta Escritura;

(viii) aceita integralmente esta Escritura, suas cláusulas e condições;

(ix) está devidamente qualificada a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(x) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações

contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(xi) não possui qualquer ligação com a Emissora de natureza jurídica ou econômica que a impeça de exercer suas funções;

(xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Instrução CVM n.º 583;

(xiii) a Garantia Real a ser prestada pela Emissora é suficiente para a satisfação do pagamento das Debêntures, acrescida de todas as remunerações e demais encargos previstos nesta Escritura; e

(xiv) conforme cronograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário presta os serviços de agente fiduciário para a Emissora ou empresas coligadas nas operações descritas no Anexo III à presente Escritura de Emissão.

9.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A.

Rua Conselheiro Crispiniano, n.º 105, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00 (xxxxx), Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000Xx.: Vinicius Stopa Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx 00000-000 – São Paulo – SP

At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

10.1.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, ou, ainda, por telegrama enviado aos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

10.2 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

10.3 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a ele, nem constituirá novação alteração, transigência, remissão, modificação ou redução ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.4 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.5 As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.6 As palavras e os termos constantes desta Escritura, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

10.7 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das Cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

10.8 Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações

assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o resgate antecipado compulsório das Debêntures, nos termos desta Escritura.

10.9 Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

10.10. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de imóveis e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

11. LEI E FORO

11.1 Esta Escritura reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.

11.2 Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 05 de fevereiro de 2021

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de assinaturas 1/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A.

Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Diretor Presidente

(Página de assinaturas 2/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Procurador Por: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata Procurador

(Página de assinaturas 3/3 da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

Testemunhas:

1.                   Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 2.                 Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

(Este Anexo é parte integrante da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

TERMOS DEFINIDOS

AGE	Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, realizada em 05 de fevereiro de 2021, que deliberou a emissão das Debêntures.
Agente de Liquidação e Escriturador	É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88.
Agente Fiduciário	É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM.
BACEN	Banco Central do Brasil.
Banco Cedente	Significa o BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 34.337.707/0001-00, com sede na Av. Paulista n.º 1.765, 1º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx

	Xxxxx, XXX 00000-000, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx.
CCI	Em conjunto, as cédulas de crédito imobiliário a serem emitidas pelo Banco Cedente, decorrentes da contratação de empréstimo com garantia real de alienação fiduciária em garantia originados pela HIMOV NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ nº 36.275.316/0001-33, com sede na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, n.º 1.629, 2º andar, sala 201, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, e-mail xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, [].
CMN	Conselho Monetário Nacional.
CNPJ	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Código de Processo Civil	Lei 13.105, de 13 de março de 2015, conforme alterada.
Conta Centralizadora	É a conta corrente nº 32242-1, mantida na agência n.º 8499 do Banco Itaú, de titularidade da Emissora.
Contrato de Cessão Fiduciária	“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Agente Fiduciário, o Banco Endossante e a Emissora.
CPF	Cadastro da Pessoa Física do Ministério da Economia.
Créditos Financeiros ou Lastro	São os créditos financeiros e respectivas garantias e acessórios oriundos das CCI endossados pelo Banco Endossante para a Emissora, passando o fluxo de pagamento dos créditos financeiros a compor lastro para o pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas.

Custos Operacionais das Debêntures

Significam todas os custos e despesas necessários à realização da Emissão e à manutenção da Emissão até o momento em que as Debêntures forem totalmente quitadas e extintas, conforme exaustivamente listadas a seguir: (i) custos e despesas comprovadamente necessários para o registro da Emissão perante a B3 (Módulo CETIP); (ii) remuneração do Agente Fiduciário, conforme expressamente estipulada nesta Escritura; (iii) remuneração da Emissora, , conforme expressamente estipulada nesta Escritura; (iv) reembolso dos custos e despesas comprovadamente incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário em cumprimento às suas obrigações estipuladas expressamente na presente Escritura; (v) custos e despesas de cartórios e com a JUCESP para a realização do registro da presente Escritura e demais documentos da Emissão em que haja comprovada necessidade de registro em cartório; (vi) despesas com o pagamento dos honorários do escritório de advocacia contratado para assessorar a Emissora na realização da Emissão, devendo a contratação respeitar os padrões de mercado; (vii) despesas com o pagamento dos honorários advocatícios contratados para a execução das Debêntures e/ou dos Créditos Financeiros, conforme o caso, devendo a contratação respeitar os padrões de mercado; (viii) despesas com o registro dos Créditos Financeiros e CCI perante a B3; (ix) todas as despesas e custos que sejam expressamente atribuídos pela presente Escritura como custos e despesas de emissão, desde que documentalmente comprovados, observada a obrigação de seguirem os padrões comprovadamente de mercado, mediante a apresentação de comprovantes de pagamento; e (x)

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

Primeira Data de Integralização	É a primeira data de subscrição e integralização das Debêntures. [não seria melhor definir como Primeira Data de Integralização?]
Data de Emissão das Debêntures	É a data de emissão das Debêntures.
Data de Pagamento das Debêntures	Em conjunto, as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, as Datas de Pagamento do Prêmio das Debêntures e as Datas de Pagamento da Amortização das Debêntures.
Data de Pagamento de Amortização das Debêntures	É cada data de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures.
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures	É cada data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures.
Data de Pagamento do Prêmio das Debêntures	É cada data de pagamento do Prêmio das Debêntures (se houver).
Data de Vencimento das Debêntures	É a data de vencimento das Debêntures.
Debêntures	Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, integrantes da série única da 1ª (primeira) emissão da Emissora.
Debêntures em Circulação	Para fins de constituição de quórum, são todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores

	da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.
Debenturistas	São os titulares das Debêntures.
Devedores	São os clientes captados pela HIMOV NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ nº 36.275.316/0001-33, com sede na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, n.º 1.629, 2º andar, sala 201, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, e-mail xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, que contratam operações de empréstimo pessoal, garantidas por alienação fiduciária de imóveis, por meio da plataforma da “Lendme”
Dia Útil	Qualquer dia da semana, exceto sábado, domingos e feriados declarados nacionais.
Documentos da Operação	Em conjunto, a Escritura de Debêntures, os instrumentos que formalizam a Garantia Real, as CCI, os eventuais contratos de garantia das CCI, o Contrato de Cessão Fiduciária, o MoU e quaisquer outros documentos relativos à presente Emissão.
Efeito Adverso Relevante	São eventos ou situações que comprovadamente afetem, de modo relevante e adverso, a capacidade financeira e operacional da Emissora de cumprir com suas obrigações relacionadas às Debêntures.
Emissão	A 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

Emissora ou Securitizadora	TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XI S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00 (xxxxx), Xxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 37.763.835/0001-03, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 3530055301-2.
Encargos Moratórios das Debêntures	São os encargos moratórios das Debêntures previstos na Escritura de Debêntures, notadamente na cláusula 4.10.3.1.
Escritura ou Escritura de Debêntures	A presente “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, com esforços restritos de distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”.
IGPM	Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
IPCA	Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
JUCESP	Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Juros Remuneratórios das Debêntures	São os juros remuneratórios das Debêntures, previstos na Escritura de Debêntures.
Lei 10.931	Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

Obrigações Garantidas	São todas as obrigações assumidas pela Emissora nos termos da presente Escritura de Emissão, incluindo amortização do principal, juros remuneratórios e moratórios, prêmios, multas, cláusula penal, comissões, tributos, bem como o ressarcimento dos valores comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, por conta da excussão da Garantia Real, tais como honorários advocatícios e despesas processuais e tudo o mais que vier a ser devido ao Agente Fiduciário.
Leis Anticorrupção	Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Ato Contra as Práticas Corruptas no Estrangeiro (FCPA – Foreign Corrupt Pactices Act, disponível em xxxx://xxx.xxxx.xx) e a Convenção de Combate ao Suborno da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD – Organization for Economic Co-operation and Development, disponível em xxxx://xxx.xxxx.xxx).
MoU	MOU - Memorandum of Understanding celebrado entre Urca Gestão de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.818.879/0001-07 e Himov Negócios e Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 36.275.316/0001-33, com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 em 05 de fevereiro de 2021.
Prêmio das Debêntures	É o prêmio a ser pagos às Debêntures em virtude de sobras de caixa decorrentes do pagamento dos Créditos Financeiros pagos pelos Devedores (se houver).
Resolução CMN n.º 2.686/00	Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Securitização	É a securitização dos Créditos Financeiros no âmbito da Emissão.

Valor Nominal Unitário	É o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, previsto na presente Escritura de Debêntures.
Valor Total da Emissão	É o valor total da Emissão das Debêntures previsto na presente Escritura de Debêntures.
VX Informa	É a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

ANEXO II

(Este Anexo é parte integrante da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1(uma) série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DAS DEBÊNTURES

Período	Data	Juros	Amortização
1	18/03/2021	Pagamento de Juros	0,0588%
2	18/04/2021	Pagamento de Juros	0,0592%
3	18/05/2021	Pagamento de Juros	0,0597%
4	18/06/2021	Pagamento de Juros	0,0601%
5	18/07/2021	Pagamento de Juros	0,0606%
6	18/08/2021	Pagamento de Juros	0,0611%
7	18/09/2021	Pagamento de Juros	0,0616%
8	18/10/2021	Pagamento de Juros	0,0620%
9	18/11/2021	Pagamento de Juros	0,0625%
10	18/12/2021	Pagamento de Juros	0,0630%
11	18/01/2022	Pagamento de Juros	0,0635%
12	18/02/2022	Pagamento de Juros	0,0640%
13	18/03/2022	Pagamento de Juros	0,0645%
14	18/04/2022	Pagamento de Juros	0,0650%
15	18/05/2022	Pagamento de Juros	0,0655%
16	18/06/2022	Pagamento de Juros	0,0660%
17	18/07/2022	Pagamento de Juros	0,0666%
18	18/08/2022	Pagamento de Juros	0,0671%
19	18/09/2022	Pagamento de Juros	0,0676%
20	18/10/2022	Pagamento de Juros	0,0682%
21	18/11/2022	Pagamento de Juros	0,0687%
22	18/12/2022	Pagamento de Juros	0,0692%
23	18/01/2023	Pagamento de Juros	0,0698%
24	18/02/2023	Pagamento de Juros	0,0703%
25	18/03/2023	Pagamento de Juros	0,0709%
26	18/04/2023	Pagamento de Juros	0,0714%
27	18/05/2023	Pagamento de Juros	0,0720%
28	18/06/2023	Pagamento de Juros	0,0726%
29	18/07/2023	Pagamento de Juros	0,0732%
30	18/08/2023	Pagamento de Juros	0,0737%

31	18/09/2023	Pagamento de Juros	0,0743%
32	18/10/2023	Pagamento de Juros	0,0749%
33	18/11/2023	Pagamento de Juros	0,0755%
34	18/12/2023	Pagamento de Juros	0,0761%
35	18/01/2024	Pagamento de Juros	0,0767%
36	18/02/2024	Pagamento de Juros	0,0773%
37	18/03/2024	Pagamento de Juros	0,0780%
38	18/04/2024	Pagamento de Juros	0,0786%
39	18/05/2024	Pagamento de Juros	0,0792%
40	18/06/2024	Pagamento de Juros	0,0798%
41	18/07/2024	Pagamento de Juros	0,0805%
42	18/08/2024	Pagamento de Juros	0,0811%
43	18/09/2024	Pagamento de Juros	0,0818%
44	18/10/2024	Pagamento de Juros	0,0824%
45	18/11/2024	Pagamento de Juros	0,0831%
46	18/12/2024	Pagamento de Juros	0,0838%
47	18/01/2025	Pagamento de Juros	0,0844%
48	18/02/2025	Pagamento de Juros	0,0851%
49	18/03/2025	Pagamento de Juros	0,0858%
50	18/04/2025	Pagamento de Juros	0,0865%
51	18/05/2025	Pagamento de Juros	0,0872%
52	18/06/2025	Pagamento de Juros	0,0879%
53	18/07/2025	Pagamento de Juros	0,0886%
54	18/08/2025	Pagamento de Juros	0,0893%
55	18/09/2025	Pagamento de Juros	0,0901%
56	18/10/2025	Pagamento de Juros	0,0908%
57	18/11/2025	Pagamento de Juros	0,0915%
58	18/12/2025	Pagamento de Juros	0,0923%
59	18/01/2026	Pagamento de Juros	0,0930%
60	18/02/2026	Pagamento de Juros	0,0938%
61	18/03/2026	Pagamento de Juros	0,0945%
62	18/04/2026	Pagamento de Juros	0,0953%
63	18/05/2026	Pagamento de Juros	0,0961%
64	18/06/2026	Pagamento de Juros	0,0969%
65	18/07/2026	Pagamento de Juros	0,0977%
66	18/08/2026	Pagamento de Juros	0,0985%
67	18/09/2026	Pagamento de Juros	0,0993%
68	18/10/2026	Pagamento de Juros	0,1001%
69	18/11/2026	Pagamento de Juros	0,1009%
70	18/12/2026	Pagamento de Juros	0,1017%
71	18/01/2027	Pagamento de Juros	0,1026%
72	18/02/2027	Pagamento de Juros	0,1034%

73	18/03/2027	Pagamento de Juros	0,1043%
74	18/04/2027	Pagamento de Juros	0,1051%
75	18/05/2027	Pagamento de Juros	0,1060%
76	18/06/2027	Pagamento de Juros	0,1069%
77	18/07/2027	Pagamento de Juros	0,1078%
78	18/08/2027	Pagamento de Juros	0,1087%
79	18/09/2027	Pagamento de Juros	0,1096%
80	18/10/2027	Pagamento de Juros	0,1105%
81	18/11/2027	Pagamento de Juros	0,1114%
82	18/12/2027	Pagamento de Juros	0,1123%
83	18/01/2028	Pagamento de Juros	0,1133%
84	18/02/2028	Pagamento de Juros	0,1142%
85	18/03/2028	Pagamento de Juros	0,1152%
86	18/04/2028	Pagamento de Juros	0,1161%
87	18/05/2028	Pagamento de Juros	0,1171%
88	18/06/2028	Pagamento de Juros	0,1181%
89	18/07/2028	Pagamento de Juros	0,1191%
90	18/08/2028	Pagamento de Juros	0,1201%
91	18/09/2028	Pagamento de Juros	0,1211%
92	18/10/2028	Pagamento de Juros	0,1221%
93	18/11/2028	Pagamento de Juros	0,1231%
94	18/12/2028	Pagamento de Juros	0,1242%
95	18/01/2029	Pagamento de Juros	0,1252%
96	18/02/2029	Pagamento de Juros	0,1263%
97	18/03/2029	Pagamento de Juros	0,1274%
98	18/04/2029	Pagamento de Juros	0,1285%
99	18/05/2029	Pagamento de Juros	0,1295%
100	18/06/2029	Pagamento de Juros	0,1306%
101	18/07/2029	Pagamento de Juros	0,1318%
102	18/08/2029	Pagamento de Juros	0,1329%
103	18/09/2029	Pagamento de Juros	0,1340%
104	18/10/2029	Pagamento de Juros	0,1352%
105	18/11/2029	Pagamento de Juros	0,1363%
106	18/12/2029	Pagamento de Juros	0,1375%
107	18/01/2030	Pagamento de Juros	0,1387%
108	18/02/2030	Pagamento de Juros	0,1399%
109	18/03/2030	Pagamento de Juros	0,1411%
110	18/04/2030	Pagamento de Juros	0,1423%
111	18/05/2030	Pagamento de Juros	0,1435%
112	18/06/2030	Pagamento de Juros	0,1448%
113	18/07/2030	Pagamento de Juros	0,1460%
114	18/08/2030	Pagamento de Juros	0,1473%

115	18/09/2030	Pagamento de Juros	0,1486%
116	18/10/2030	Pagamento de Juros	0,1499%
117	18/11/2030	Pagamento de Juros	0,1512%
118	18/12/2030	Pagamento de Juros	0,1525%
119	18/01/2031	Pagamento de Juros	0,1538%
120	18/02/2031	Pagamento de Juros	0,1552%
121	18/03/2031	Pagamento de Juros	0,1565%
122	18/04/2031	Pagamento de Juros	0,1579%
123	18/05/2031	Pagamento de Juros	0,1593%
124	18/06/2031	Pagamento de Juros	0,1607%
125	18/07/2031	Pagamento de Juros	0,1621%
126	18/08/2031	Pagamento de Juros	0,1636%
127	18/09/2031	Pagamento de Juros	0,1650%
128	18/10/2031	Pagamento de Juros	0,1665%
129	18/11/2031	Pagamento de Juros	0,1679%
130	18/12/2031	Pagamento de Juros	0,1694%
131	18/01/2032	Pagamento de Juros	0,1709%
132	18/02/2032	Pagamento de Juros	0,1725%
133	18/03/2032	Pagamento de Juros	0,1740%
134	18/04/2032	Pagamento de Juros	0,1756%
135	18/05/2032	Pagamento de Juros	0,1772%
136	18/06/2032	Pagamento de Juros	0,1787%
137	18/07/2032	Pagamento de Juros	0,1804%
138	18/08/2032	Pagamento de Juros	0,1820%
139	18/09/2032	Pagamento de Juros	0,1836%
140	18/10/2032	Pagamento de Juros	0,1853%
141	18/11/2032	Pagamento de Juros	0,1870%
142	18/12/2032	Pagamento de Juros	0,1887%
143	18/01/2033	Pagamento de Juros	0,1904%
144	18/02/2033	Pagamento de Juros	0,1921%
145	18/03/2033	Pagamento de Juros	0,1939%
146	18/04/2033	Pagamento de Juros	0,1957%
147	18/05/2033	Pagamento de Juros	0,1975%
148	18/06/2033	Pagamento de Juros	0,1993%
149	18/07/2033	Pagamento de Juros	0,2011%
150	18/08/2033	Pagamento de Juros	0,2030%
151	18/09/2033	Pagamento de Juros	0,2049%
152	18/10/2033	Pagamento de Juros	0,2068%
153	18/11/2033	Pagamento de Juros	0,2087%
154	18/12/2033	Pagamento de Juros	0,2106%
155	18/01/2034	Pagamento de Juros	0,2126%
156	18/02/2034	Pagamento de Juros	0,2146%

157	18/03/2034	Pagamento de Juros	0,2166%
158	18/04/2034	Pagamento de Juros	0,2186%
159	18/05/2034	Pagamento de Juros	0,2207%
160	18/06/2034	Pagamento de Juros	0,2228%
161	18/07/2034	Pagamento de Juros	0,2249%
162	18/08/2034	Pagamento de Juros	0,2270%
163	18/09/2034	Pagamento de Juros	0,2292%
164	18/10/2034	Pagamento de Juros	0,2313%
165	18/11/2034	Pagamento de Juros	0,2335%
166	18/12/2034	Pagamento de Juros	0,2358%
167	18/01/2035	Pagamento de Juros	0,2380%
168	18/02/2035	Pagamento de Juros	0,2403%
169	18/03/2035	Pagamento de Juros	0,2426%
170	18/04/2035	Pagamento de Juros	0,2450%
171	18/05/2035	Pagamento de Juros	0,2474%
172	18/06/2035	Pagamento de Juros	0,2498%
173	18/07/2035	Pagamento de Juros	0,2522%
174	18/08/2035	Pagamento de Juros	0,2547%
175	18/09/2035	Pagamento de Juros	0,2571%
176	18/10/2035	Pagamento de Juros	0,2597%
177	18/11/2035	Pagamento de Juros	0,2622%
178	18/12/2035	Pagamento de Juros	0,2648%
179	18/01/2036	Pagamento de Juros	0,2674%
180	18/02/2036	Pagamento de Juros	0,2701%
181	18/03/2036	Pagamento de Juros	0,2727%
182	18/04/2036	Pagamento de Juros	0,2755%
183	18/05/2036	Pagamento de Juros	0,2782%
184	18/06/2036	Pagamento de Juros	0,2810%
185	18/07/2036	Pagamento de Juros	0,2838%
186	18/08/2036	Pagamento de Juros	0,2867%
187	18/09/2036	Pagamento de Juros	0,2896%
188	18/10/2036	Pagamento de Juros	0,2925%
189	18/11/2036	Pagamento de Juros	0,2955%
190	18/12/2036	Pagamento de Juros	0,2985%
191	18/01/2037	Pagamento de Juros	0,3016%
192	18/02/2037	Pagamento de Juros	0,3046%
193	18/03/2037	Pagamento de Juros	0,3078%
194	18/04/2037	Pagamento de Juros	0,3110%
195	18/05/2037	Pagamento de Juros	0,3142%
196	18/06/2037	Pagamento de Juros	0,3174%
197	18/07/2037	Pagamento de Juros	0,3207%
198	18/08/2037	Pagamento de Juros	0,3241%

199	18/09/2037	Pagamento de Juros	0,3275%
200	18/10/2037	Pagamento de Juros	0,3309%
201	18/11/2037	Pagamento de Juros	0,3344%
202	18/12/2037	Pagamento de Juros	0,3380%
203	18/01/2038	Pagamento de Juros	0,3416%
204	18/02/2038	Pagamento de Juros	0,3452%
205	18/03/2038	Pagamento de Juros	0,3489%
206	18/04/2038	Pagamento de Juros	0,3526%
207	18/05/2038	Pagamento de Juros	0,3564%
208	18/06/2038	Pagamento de Juros	0,3603%
209	18/07/2038	Pagamento de Juros	0,3642%
210	18/08/2038	Pagamento de Juros	0,3682%
211	18/09/2038	Pagamento de Juros	0,3722%
212	18/10/2038	Pagamento de Juros	0,3763%
213	18/11/2038	Pagamento de Juros	0,3804%
214	18/12/2038	Pagamento de Juros	0,3846%
215	18/01/2039	Pagamento de Juros	0,3889%
216	18/02/2039	Pagamento de Juros	0,3932%
217	18/03/2039	Pagamento de Juros	0,3976%
218	18/04/2039	Pagamento de Juros	0,4021%
219	18/05/2039	Pagamento de Juros	0,4066%
220	18/06/2039	Pagamento de Juros	0,4112%
221	18/07/2039	Pagamento de Juros	0,4159%
222	18/08/2039	Pagamento de Juros	0,4206%
223	18/09/2039	Pagamento de Juros	0,4255%
224	18/10/2039	Pagamento de Juros	0,4303%
225	18/11/2039	Pagamento de Juros	0,4353%
226	18/12/2039	Pagamento de Juros	0,4404%
227	18/01/2040	Pagamento de Juros	0,4455%
228	18/02/2040	Pagamento de Juros	0,4507%
229	18/03/2040	Pagamento de Juros	0,4560%
230	18/04/2040	Pagamento de Juros	0,4614%
231	18/05/2040	Pagamento de Juros	0,4669%
232	18/06/2040	Pagamento de Juros	0,4725%
233	18/07/2040	Pagamento de Juros	0,4781%
234	18/08/2040	Pagamento de Juros	0,4839%
235	18/09/2040	Pagamento de Juros	0,4898%
236	18/10/2040	Pagamento de Juros	0,4957%
237	18/11/2040	Pagamento de Juros	0,5018%
238	18/12/2040	Pagamento de Juros	0,5079%
239	18/01/2041	Pagamento de Juros	0,5142%
240	18/02/2041	Pagamento de Juros	0,5206%

241	18/03/2041	Pagamento de Juros	0,5271%
242	18/04/2041	Pagamento de Juros	0,5337%
243	18/05/2041	Pagamento de Juros	0,5404%
244	18/06/2041	Pagamento de Juros	0,5473%
245	18/07/2041	Pagamento de Juros	0,5543%
246	18/08/2041	Pagamento de Juros	0,5614%
247	18/09/2041	Pagamento de Juros	0,5686%
248	18/10/2041	Pagamento de Juros	0,5760%
249	18/11/2041	Pagamento de Juros	0,5835%
250	18/12/2041	Pagamento de Juros	0,5912%
251	18/01/2042	Pagamento de Juros	0,5990%
252	18/02/2042	Pagamento de Juros	0,6069%
253	18/03/2042	Pagamento de Juros	0,6150%
254	18/04/2042	Pagamento de Juros	0,6233%
255	18/05/2042	Pagamento de Juros	0,6317%
256	18/06/2042	Pagamento de Juros	0,6403%
257	18/07/2042	Pagamento de Juros	0,6491%
258	18/08/2042	Pagamento de Juros	0,6580%
259	18/09/2042	Pagamento de Juros	0,6672%
260	18/10/2042	Pagamento de Juros	0,6765%
261	18/11/2042	Pagamento de Juros	0,6860%
262	18/12/2042	Pagamento de Juros	0,6957%
263	18/01/2043	Pagamento de Juros	0,7056%
264	18/02/2043	Pagamento de Juros	0,7158%
265	18/03/2043	Pagamento de Juros	0,7261%
266	18/04/2043	Pagamento de Juros	0,7367%
267	18/05/2043	Pagamento de Juros	0,7475%
268	18/06/2043	Pagamento de Juros	0,7586%
269	18/07/2043	Pagamento de Juros	0,7699%
270	18/08/2043	Pagamento de Juros	0,7815%
271	18/09/2043	Pagamento de Juros	0,7933%
272	18/10/2043	Pagamento de Juros	0,8054%
273	18/11/2043	Pagamento de Juros	0,8178%
274	18/12/2043	Pagamento de Juros	0,8305%
275	18/01/2044	Pagamento de Juros	0,8435%
276	18/02/2044	Pagamento de Juros	0,8568%
277	18/03/2044	Pagamento de Juros	0,8704%
278	18/04/2044	Pagamento de Juros	0,8844%
279	18/05/2044	Pagamento de Juros	0,8987%
280	18/06/2044	Pagamento de Juros	0,9134%
281	18/07/2044	Pagamento de Juros	0,9285%
282	18/08/2044	Pagamento de Juros	0,9439%

283	18/09/2044	Pagamento de Juros	0,9598%
284	18/10/2044	Pagamento de Juros	0,9761%
285	18/11/2044	Pagamento de Juros	0,9928%
286	18/12/2044	Pagamento de Juros	1,0100%
287	18/01/2045	Pagamento de Juros	1,0276%
288	18/02/2045	Pagamento de Juros	1,0458%
289	18/03/2045	Pagamento de Juros	1,0644%
290	18/04/2045	Pagamento de Juros	1,0836%
291	18/05/2045	Pagamento de Juros	1,1034%
292	18/06/2045	Pagamento de Juros	1,1238%
293	18/07/2045	Pagamento de Juros	1,1447%
294	18/08/2045	Pagamento de Juros	1,1663%
295	18/09/2045	Pagamento de Juros	1,1886%
296	18/10/2045	Pagamento de Juros	1,2116%
297	18/11/2045	Pagamento de Juros	1,2353%
298	18/12/2045	Pagamento de Juros	1,2597%
299	18/01/2046	Pagamento de Juros	1,2850%
300	18/02/2046	Pagamento de Juros	1,3111%
301	18/03/2046	Pagamento de Juros	1,3381%
302	18/04/2046	Pagamento de Juros	1,3660%
303	18/05/2046	Pagamento de Juros	1,3949%
304	18/06/2046	Pagamento de Juros	1,4249%
305	18/07/2046	Pagamento de Juros	1,4559%
306	18/08/2046	Pagamento de Juros	1,4880%
307	18/09/2046	Pagamento de Juros	1,5214%
308	18/10/2046	Pagamento de Juros	1,5560%
309	18/11/2046	Pagamento de Juros	1,5920%
310	18/12/2046	Pagamento de Juros	1,6294%
311	18/01/2047	Pagamento de Juros	1,6684%
312	18/02/2047	Pagamento de Juros	1,7089%
313	18/03/2047	Pagamento de Juros	1,7511%
314	18/04/2047	Pagamento de Juros	1,7952%
315	18/05/2047	Pagamento de Juros	1,8412%
316	18/06/2047	Pagamento de Juros	1,8892%
317	18/07/2047	Pagamento de Juros	1,9395%
318	18/08/2047	Pagamento de Juros	1,9921%
319	18/09/2047	Pagamento de Juros	2,0472%
320	18/10/2047	Pagamento de Juros	2,1051%
321	18/11/2047	Pagamento de Juros	2,1659%
322	18/12/2047	Pagamento de Juros	2,2298%
323	18/01/2048	Pagamento de Juros	2,2971%
324	18/02/2048	Pagamento de Juros	2,3680%

325	18/03/2048	Pagamento de Juros	2,4429%
326	18/04/2048	Pagamento de Juros	2,5221%
327	18/05/2048	Pagamento de Juros	2,6060%
328	18/06/2048	Pagamento de Juros	2,6951%
329	18/07/2048	Pagamento de Juros	2,7897%
330	18/08/2048	Pagamento de Juros	2,8904%
331	18/09/2048	Pagamento de Juros	2,9979%
332	18/10/2048	Pagamento de Juros	3,1128%
333	18/11/2048	Pagamento de Juros	3,2360%
334	18/12/2048	Pagamento de Juros	3,3683%
335	18/01/2049	Pagamento de Juros	3,5108%
336	18/02/2049	Pagamento de Juros	3,6648%
337	18/03/2049	Pagamento de Juros	3,8316%
338	18/04/2049	Pagamento de Juros	4,0130%
339	18/05/2049	Pagamento de Juros	4,2109%
340	18/06/2049	Pagamento de Juros	4,4277%
341	18/07/2049	Pagamento de Juros	4,6663%
342	18/08/2049	Pagamento de Juros	4,9299%
343	18/09/2049	Pagamento de Juros	5,2229%
344	18/10/2049	Pagamento de Juros	5,5505%
345	18/11/2049	Pagamento de Juros	5,9190%
346	18/12/2049	Pagamento de Juros	6,3368%
347	18/01/2050	Pagamento de Juros	6,8142%
348	18/02/2050	Pagamento de Juros	7,3652%
349	18/03/2050	Pagamento de Juros	8,0081%
350	18/04/2050	Pagamento de Juros	8,7680%
351	18/05/2050	Pagamento de Juros	9,6799%
352	18/06/2050	Pagamento de Juros	10,7946%
353	18/07/2050	Pagamento de Juros	12,1881%
354	18/08/2050	Pagamento de Juros	13,9798%
355	18/09/2050	Pagamento de Juros	16,3689%
356	18/10/2050	Pagamento de Juros	19,7138%
357	18/11/2050	Pagamento de Juros	24,7313%
358	18/12/2050	Pagamento de Juros	33,0942%
359	18/01/2051	Pagamento de Juros	49,8205%
360	18/02/2051	Pagamento de Juros	100,0000%

DocuSign Envelope ID: A956CD06-6593-41AF-B58D-91DEC2B6D241

ANEXO III

(Este Anexo é parte integrante da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 (uma) Série Única, para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XI S.A.”)

CRONOGRAMA CONTENDO AS OPERAÇÕES NAS QUAIS O AGENTE FIDUCIÁRIO PRESTA OS SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO PARA A EMISSORA OU EMPRESAS COLIGADAS