DE USO DE BEM PÚBLICO NA FORMA COMPARTILHADA PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E AS EMPRESAS COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG E COMPANHIA VALE DO RIO DOCE - CVRD.

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL PROCESSO NO 48100.003191/95-12

CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO No 101/2000-ANEEL – AHE AIMORÉS

DE USO DE BEM PÚBLICO NA FORMA COMPARTILHADA PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E AS EMPRESAS COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG E COMPANHIA VALE DO RIO DOCE - CVRD.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV art. 3o da Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulo “I”, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.270.669/0001-29, neste ato, representada por seu Diretor-Geral Substituto, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, designado por meio da Portaria ANEEL no 248, de 14 de dezembro de 2000, nos termos do inciso V, art. 10, Anexo I, do Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL, e as empresas Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx 0.000, Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o no 17.155.730/0001-64, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor- Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo seu Diretor de Planejamento, Projetos e Construções, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, e a Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, com sede à Avenida Graça Aranha no 26, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita CNPJ/MF sob o no 33.592.510/0001-54, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor- Presidente, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx, e seu Diretor-Executivo Xxxxxxx Xxxxxxx doravante designadas simplesmente Concessionárias, na condição de Produtoras Independentes, integrantes do Consórcio UHE Aimorés, sob a liderança da CEMIG, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO NA FORMA COMPARTILHADA PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, que se regerá pelo

Código de Águas, aprovado pelo Decreto no 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelo Decreto no 852, de 11 de novembro de 1938, pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto no 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, no 9.074, de 7 de julho de 1995, no 9.427, de 26 de dezembro de 1996,

no 9.648 de 28 de maio de 1998, pelos Decretos no 2.003, de 10 de setembro de 1996 e no 2.655, de

2 de julho de 1998, pela legislação superveniente e complementar, normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente e ANEEL, assim como condições estabelecidas nas Cláusulas seguintes:

PROCURADORIA

GERAL/ANEEL

VISTO

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a exploração, pelas Concessionárias, do potencial de energia hidráulica localizado no rio Doce, nas coordenadas 19º 29’ de latitude sul e 58º 16’ de longitude norte, Município Aimorés, Estado de Minas Gerais, denominada Central Geradora Aimorés, com potência instalada de 330 MW, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora, que inclui três linhas de transmissão de 230kV, circuito simples, com cerca de 150 m de extensão interligando a Central Geradora à subestação interligadora de 230kV e duas linhas de transmissão de 230 kV, circuito simples, uma interligando a subestação interligadora à SE Conselheiro Pena e a outra à UHE Mascarenhas, doravante denominadas neste Contrato como Aproveitamento Hidrelétrico, cuja concessão foi outorgada pelo Decreto no 76.007, de 23 de julho de 1975, e prorrogada e autorizado o uso compartilhado pelo Decreto de 21 de julho de 2000.

Subcláusula Primeira - O Aproveitamento Hidrelétrico terá as características técnicas previstas na Cláusula Quinta deste Contrato e serão construídos conforme as condições indicadas nesta Cláusula e de acordo com o cronograma físico aprovado pela ANEEL.

Subcláusula Segunda - A energia elétrica produzida no Aproveitamento Hidrelétrico será comercializada ou utilizada pelas Concessionárias, tendo em vista a sua condição de Produtor Independente, nas condições estabelecidas neste Contrato e nas normas legais específicas.

Subcláusula Terceira - As Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora são consideradas parte integrante da concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

Subcláusula Quarta - Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potencial hidráulico, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data, assim como as que vierem a ser editadas pelo Poder Concedente e ANEEL.

Subcláusula Quinta - A concessão para o Aproveitamento Hidrelétrico será exercido com observância das quotas de participação no Consórcio UHE Aimorés, a seguir transcritas:

EMPRESA	QUOTA %
CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais.	49,00
CVRD - Companhia Vale do Rio Doce.	51,00

Subcláusula Sexta - A CEMIG será responsável, perante o Poder Concedente e a ANEEL, de acordo com o estabelecido no Contrato de Constituição do Consórcio UHE Aimorés, do qual as Concessionárias são as signatárias, e da legislação em vigor, pelo cumprimento do Contrato de Concessão, sem prejuízo da responsabilidade solidária da CVRD quanto às obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DA CONCESSÃO E DO CONTRATO

O presente Contrato de Concessão tem prazo de 35 (trinta e cinco) anos, contado a partir da data de sua assinatura.

Subcláusula Primeira - O prazo da concessão poderá ser prorrogado, e com base nos relatórios técnicos específicos preparados pela fiscalização da ANEEL, nas condições que forem estabelecidas, a critério da ANEEL, mediante requerimento da Concessionária, desde que a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico estejam nas condições estabelecidas neste Contrato, na legislação do setor, e atenda aos interesses dos consumidores.

Subcláusula Segunda - O requerimento de prorrogação deverá ser apresentado até 36 (trinta e seis) meses antes do término do prazo deste Contrato, acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à exploração de energia elétrica, inclusive o pagamento de que trata o § 0x xx xxx. 00 xx Xxxxxxxxxxxx Federal, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Terceira - A ANEEL manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação da concessão até o 18o (décimo oitavo) mês anterior ao término de seu prazo. Na análise do pedido desta prorrogação, a ANEEL levará em consideração todas as informações sobre a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico, devendo aprovar ou rejeitar o pleito dentro do prazo acima previsto. O deferimento do pedido levará em consideração o cumprimento dos requisitos de exploração adequados, por parte das Concessionárias, conforme relatórios técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização da ANEEL.

CLÁUSULA TERCEIRA - OPERAÇÃO DO APROVEITAMENTO HIDRELÉTRICO E

COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA.

Na exploração do Aproveitamento Hidrelétrico as Concessionárias terão ampla liberdade na direção de seus negócios, incluindo medidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A Central Geradora será operada na modalidade integrada, visando assegurar a otimização dos recursos eletroenergéticos existentes e futuros, segundo procedimentos adotados pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.

Subcláusula Segunda - As Concessionárias deverão participar do Mercado Atacadista de Energia

- MAE e do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, nas condições previstas no Acordo de Mercado e no Estatuto do ONS e submeter-se às regras e procedimentos emanados pelo MAE e ONS.

Subcláusula Terceira - A operação da Central Geradora deverá ser feita de acordo com critérios de segurança, segundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação.

Subcláusula Quarta - A potência assegurada da Central Geradora é definida em 304,6 MW, após a completa motorização.

Subcláusula Quinta - A energia assegurada da Central Geradora é de 1.506.720 MWh/ano, após a completa motorização.

Subcláusula Sexta - Durante o período de motorização da Central Geradora, sua potência e energia asseguradas serão as seguintes:

	Potência Assegurada (MW)	Energia Assegurada (MWh/ano)
1a unidade	102,5	862.860
2a unidade	205,0	1.506.720
3a unidade	304,6	1.506.720

Subcláusula Sétima - No caso das Concessionárias apresentarem projeto básico alterando o número de unidades geradoras do Aproveitamento Hidrelétrico, as potências e energias asseguradas parciais serão recalculadas, mantendo-se os valores finais, e constarão do respectivo documento de aprovação do citado projeto básico.

Subcláusula Oitava- Os valores de energia e potência asseguradas serão revisados na forma da legislação.

Subcláusula Nona - As Concessionárias, Produtoras Independentes, poderão utilizar para consumo próprio e/ou comercializar livremente a sua parcela de energia e potência, nos termos dos arts. 12, 15 e 16 da Lei no 9.074, de 1995, e da Lei no 9.648, de 1998, e seu regulamento, até o limite da potência e energia asseguradas para o Central Geradora.

Subcláusula Décima - As Concessionárias somente poderão dar início à exploração comercial do

Aproveitamento Hidrelétrico depois de devidamente autorizada pela ANEEL.

CLÁUSULA QUARTA - AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DO APROVEITAMENTO HIDRELÉLETRICO.

As ampliações e modificações do Aproveitamento Hidrelétrico deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações do Aproveitamento Hidrelétrico, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão à respectiva concessão, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais e regulamentos pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou modificação do Aproveitamento Hidrelétrico, os estudos devem seguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos à ANEEL para aprovação.

Subcláusula Segunda - Após emitido o ato de aprovação, se for o caso, as Concessionárias deverão assinar Termo Aditivo a este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas características do Aproveitamento Hidrelétrico.

CLÁUSULA QUINTA - CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA A EXPLORAÇÃO DO APROVEITAMENTO HIDRELÉ- TRICO.

A construção do Aproveitamento Hidrelétrico será efetuada de acordo com as características técnicas definidas no Projeto Básico protocolado na ANEEL, em 22 janeiro de 2000 e a execução das obras deverá ocorrer de acordo com as normas técnicas da ABNT e outras aplicáveis.

Subcláusula Primeira - As Concessionárias deverão respeitar os elementos do Projeto Básico a seguir relacionados, os quais caracterizam plenamente a obra a ser desenvolvida e não poderão ser alterados:

a. Reservatório

N.A. máximo maximorum: 92 m

N.A. máximo normal : 90 m

N.A. mínimo normal : 90 m

b. Casa de força e tomada d’água Capacidade instalada mínima: 330 MW

c. Vertedouro

Descarga mínima de projeto: 15.000 m3/s

Subcláusula Segunda - Correrão integralmente por conta e risco das Concessionárias a elaboração do Projeto Básico e Executivo, como também a construção do Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Terceira - As Concessionárias encaminharão, para aprovação da ANEEL, o Projeto Básico das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora. Na elaboração do referido projeto as Concessionárias observarão o “Manual de Normas Técnicas e Procedimentos Jurídicos”, DNAEE, setembro de 1977, envolvendo as “Normas de Projetos” (Memorial Técnico Descritivo, características elétricas e características mecânicas).

Subcláusula Quarta - O projeto e a construção das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora serão de responsabilidade das Concessionárias e deverão atender os requisitos técnicos em conformidade com as normas vigentes.

CLÁUSULA SEXTA - ENCARGOS DAS CONCESSIONÁRIAS E CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DO APROVEITAMENTO HIDRELÉTRICO.

Para possibilitar a exploração do potencial hidráulico referido na Cláusula Primeira, as Concessionárias assumem todas as responsabilidades e encargos relacionados com a elaboração dos projetos e execução das obras e serviços necessários à conclusão do Aproveitamento Hidrelétrico, devendo executá-los com observância das normas técnicas e exigências legais aplicáveis e de acordo com o cronograma físico apresentado.

Subcláusula Primeira – Além de outras obrigações decorrentes de lei e das normas regulamentares específicas, constituem encargos das Concessionárias inerentes às concessões reguladas por este contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplinem a exploração de potenciais hidráulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários e terceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração do Aproveitamento Hidrelétrico;

II - elaborar, por sua conta e risco, os projetos do Aproveitamento Hidrelétrico e executar as obras correspondentes, tudo em conformidade com as normas técnicas e legais específicas e de acordo com o cronograma físico aprovado pela ANEEL, de modo a garantir a entrada em operação das unidades geradoras nas datas por este fixadas, assumindo todos e quaisquer ônus e responsabilidades pelos eventuais atrasos, ressalvados os provocados por atos do Poder Público e os decorrentes de casos fortuitos ou de força maior e a descoberta de materiais ou objetos estranhos à obra, de interesse geológico ou arqueológico, conforme Subcláusula Terceira desta Cláusula;

III - realizar a gestão do reservatório da Central Geradora e respectivas áreas de proteção;

IV – instalar, manter e operar, onde forem determinadas pela ANEEL, as instalações e observações hidrológicas;

V - manter a reserva de água ou de energia, necessária ao atendimento de serviços públicos e respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante da Central Geradora, observando as regras operativas do ONS;

VI - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da supervisão operacional do sistema, bem como meios para disponibilizar essas informações;

VII - manter, permanentemente, através de adequada estrutura de operação e conservação os equipamentos e instalações do Aproveitamento Hidrelétrico em perfeitas condições de funcionamento, inclusive adequado estoque de material de reposição;

VII - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e em número compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência e segurança da exploração do Aproveitamento Hidrelétrico;

VIII - manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoramento, ações de emergência e avaliação da segurança das estruturas do Aproveitamento Hidrelétrico, instalando, onde aplicáveis, as instrumentações de controle de barragens, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados, os quais ficarão à disposição da fiscalização da ANEEL;

IX - organizar e manter registro e inventário dos bens e instalações vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por seguro, vedado às Concessionárias alienar ou ceder esses bens e instalações, a qualquer título, sem a prévia e expressa autorização da ANEEL;

X - respeitar a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças já obtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários e respondendo pelas conseqüências de seu eventual descumprimento;

XI - submeter à prévia aprovação da ANEEL qualquer transferência de ações que implique mudança de seu controle acionário, bem como reestruturação societária da empresa;

XII - subsidiar ou participar do planejamento indicativo do setor elétrico, abrangido pelo art. 174 da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

XIII - obedecer, na construção das obras do Aproveitamento Hidrelétrico, o seguinte cronograma físico:

Atividade	Data Limite
Início da concretagem da casa de força	31/01/2002
Descida do rotor da primeira unidade	30/03/2003
Geração comercial da primeira unidade	30/11/2003

XIV - realizar a gestão documental e a proteção especial a documentos e arquivos, tais como os projetos de engenharia e ambientais, bem como os testemunhos de sondagens, por todo o tempo da concessão, conforme preconiza a Lei no 8.159, de 8 de janeiro de 1991, e o Decreto no 2.942, de 18 de janeiro de 1999;

XV - celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição, nos termos da legislação específica;

XVI - efetuar os pagamentos dos encargos de uso dos sistemas de transmissão e distribuição decorrente da operação da Central Geradora, nos termos da legislação específica;

XVII - a CEMIG renuncia a qualquer direito preexistente à concessão outorgada pelo Decreto no 76.007, de 23 de julho de 1975, em conformidade com o art. 25 da Lei no 9.074/95, decorrente de eventuais direitos preexistentes que contrarie a Lei no 8.987/95;

XVIII - a CEMIG deverá contabilizar em separado de suas demais operações a energia a ser produzida no Aproveitamento Hidrelétrico, de modo a não afetar o controle da prestação do serviço público de energia elétrica, observando os limites e prazos dispostos na Resolução ANEEL no 278, de 19 de julho de 2000.

XIX - a CVRD deverá observar o disposto na Resolução ANEEL no 278, de 19 de julho de 2000.

Subcláusula Segunda - As Concessionárias deverão adotar no que diz respeito a cessão de direito de uso de áreas marginais e ilhas no reservatório hidrelétrico, os seguintes procedimentos:

I - realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreas marginais ao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações, à disposição da ANEEL ou do órgão fiscalizador por ela designado;

II - elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores, um Plano Diretor para o reservatório, objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usos múltiplos, em especial os de interesse público e social, como Planos da Bacia Hidrográfica, Planos Regionais de Desenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

III - celebrar, com terceiros, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório, gratuitas quando estiver presente interesse público e social ou onerosa nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo uso das áreas marginais ao reservatório a serem estabelecidos nos contratos de cessão onerosa pelas Concessionárias com terceiros, deverão observar os valores médios de arrendamento e/ou aluguel de áreas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade específica de utilização dessas áreas (agropecuária, lazer e outros), em observância aos procedimentos preconizados pelas normas técnicas da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas nos NBR 8799 (áreas rurais), NBR 5676 (áreas urbanas) e NBR 8951 (glebas urbanizadas), ou as que venham a sucedê-las;

b) ocorrendo divergências entre as Concessionárias e os interessados ou detentores do direito de uso, que não sejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de qualquer das partes, à apreciação da ANEEL ou órgão fiscalizador por ela designado, que efetuará mediação objetivando composição amigável e, não havendo acordo, dirimirá o conflito no âmbito administrativo, segundo procedimentos específicos a serem definidos pela ANEEL.

IV - no caso de outorga para captação de água e lançamento de efluentes o outorgado terá garantido o livre acesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidades descritas nos itens a, b e c do inciso V e no inciso VII;

V - estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios, fiquem claramente definidas as condições de operação e segurança da Central Geradora e as restrições e responsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmente:

a) as que obrigam a observância e o cumprimento da legislação pertinente, referentes à proteção do meio ambiente, aos usos dos recursos hídricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

b) as restrições relativas à instalação de edificações permanentes ou temporárias, utilização do solo, lançamento de efluentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie;

c) os prazos de vigência, bem com os critérios de prorrogação, não admitindo ultrapassar o prazo da concessão de geração de energia elétrica;

VI - estabelecer que as Concessionárias permanecerão fiscalizando as áreas dentro de sua concessão, no que for de sua estrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII - determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas, sejam obrigatoriamente contabilizadas separadamente e que:

a) o eventual valor líquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas seja, obrigatoriamente, reinvestido, pelas Concessionárias, em benefício da conservação dos recursos hídricos e do meio ambiente da bacia hidrográfica onde estiver inserido o empreendimento Hidrelétrico ou segundo procedimentos específicos a serem definidos pela ANEEL;

b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pelas Concessionárias, ficando à disposição da Fiscalização da ANEEL ou órgão fiscalizador por ela designado;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registrada contabilmente em nível suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII - o uso das áreas marginais e ilhas no reservatório da Central Geradora, pelas próprias Concessionárias, para outras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deverá ser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Terceira - A descoberta de materiais ou objetos estranhos à obra, de interesse geológico ou arqueológico, deverá ser imediatamente comunicada ao órgão competente, por serem de propriedade da UNIÃO. Caso tal descoberta implique paralisação das obras do Aproveitamento Hidrelétrico, o cronograma físico será revisto pelas Concessionárias e submetido à ANEEL para aprovação.

Subcláusula Quarta - As Concessionárias deverão apresentar à ANEEL, nos prazos por esta estabelecidos, relatórios de informações técnicas abrangendo a situação física das instalações, as manutenções realizadas e os aspectos críticos do Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Quinta - As Concessionárias deverão submeter ao exame e aprovação da ANEEL, tendo por objeto a transferência de tecnologia, assistência técnica e prestação de serviços de forma contínua e regular, nas hipóteses, condições e segundo procedimentos estabelecidos em regulamento específico os contratos, convênios, acordos ou ajustes celebrados entre as Concessionárias e acionistas pertencentes ao seu Grupo Controlador, diretos ou indiretos, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os contratos celebrados com:

I - pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com as Concessionárias, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e,

II - pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns às

Concessionárias.

Subcláusula Sexta - As Concessionárias deverão atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração do Aproveitamento Hidrelétrico, especialmente os seguintes:

I - compensação financeira pela exploração de recursos hídricos, para fins de geração de energia elétrica, a partir da entrada em operação da primeira unidade geradora;

II - quotas mensais da “Conta de Consumo de Combustíveis- CCC”, nos termos dos incisos III e IV do art. 16 do Decreto no 2.003, de 1996, Lei no 9.648, de 1998, e Decreto no 2.655, de 1998, a partir da entrada em operação da primeira unidade geradora;

III - taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica, com base na regulamentação pertinente, a partir da entrada em operação da primeira unidade geradora;

IV - encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos, celebrando, em conformidade com a regulamentação específica, os contratos de uso e de conexão requeridos.

Subcláusula Sétima - Compete às Concessionárias captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à adequada exploração do Aproveitamento Hidrelétrico regulados neste Contrato.

Subcláusula Oitava - O descumprimento do disposto nesta Cláusula sujeitará as Concessionárias às sanções previstas neste Contrato e na legislação que rege a exploração de potenciais hidráulicos e a aplicação de penalidades.

Subcláusula Nona - As Concessionárias aplicarão, anualmente, o montante de, no mínimo, 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico, nos termos da Lei no 9.991, de 24 de julho de 2000, e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria. Para o cumprimento desta obrigação as Concessionárias deverão apresentar à ANEEL, até 30 de setembro de cada ano, a partir da entrada em operação do Aproveitamento Hidrelétrico, um Programa contendo as ações e suas metas físicas e financeiras, observadas as diretrizes para sua elaboração, bem como a comprovação do cumprimento das obrigações junto ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico - FNDCT, na forma que dispuser o regulamento da referida lei.

Subcláusula Décima - O descumprimento das obrigações da Subcláusula anterior, bem como das metas físicas estabelecidas no Programa anual, ainda que parcialmente, sujeitará as Concessionárias à penalidade de multa, limitada esta ao valor mínimo que deveria ser aplicado conforme Subcláusula anterior. Havendo cumprimento das metas físicas sem que tenha sido atingido o percentual mínimo estipulado, a diferença será obrigatoriamente acrescida ao montante mínimo a ser aplicado no ano seguinte, com as conseqüentes repercussões nos programas e metas..

CLÁUSULA SÉTIMA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico referido na Cláusula Primeira deste Contrato, confere às Concessionárias, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das áreas de terra necessárias à implantação do Aproveitamento Hidrelétrico. Após esgotadas todas as tratativas amigáveis, caso solicitada, a ANEEL promoverá, na forma da legislação e regulamentação específica, a declaração de utilidade pública desses terrenos e benfeitorias, na forma da Lei, para fins de desapropriação ou instituição de servidões administrativas, cabendo às Concessionárias as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento das indenizações;

II - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo na exploração do Aproveitamento Hidrelétrico, respeitada a legislação pertinente;

III - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida na Central Geradora aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

IV - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, o Aproveitamento Hidrelétrico;

V - comercializar, nos termos do presente Contrato e de outras disposições regulamentares e legais, a potência e energia da Central Geradora.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploração do Aproveitamento Hidrelétrico objeto deste Contrato não conferem às Concessionárias imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamente indicadas em norma legal específica.

Subcláusula Segunda - Observada a legislação específica, as Concessionárias poderão oferecer, em garantia de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, a energia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bem como os direitos e instalações utilizados para a sua produção, ficando esclarecido que a eventual execução da garantia não poderá comprometer a continuidade da exploração do Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Terceira - As Concessionárias poderão estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporte de energia elétrica produzida no Aproveitamento Hidrelétrico, sendo-lhe facultada a aquisição negocial das respectivas servidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentos administrativos.

Subcláusula Quarta - As prerrogativas conferidas às Concessionárias em função deste Contrato não afetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA OITAVA - FISCALIZAÇÃO

O andamento das obras e a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico, serão acompanhadas, fiscalizadas e reguladas pela ANEEL.

Subcláusula Primeira- A Fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações das Concessionárias nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências para exploração do Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL ou os prepostos do órgão fiscalizador, especialmente designados, terão livre acesso, em qualquer época, a obras, instalações e equipamentos vinculados ao Aproveitamento Hidrelétrico, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor das Concessionárias, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional, devendo ser observado pelas Concessionárias os seguintes procedimentos:

I - Antes do início das obras, deverá ser apresentado à ANEEL a licença ambiental de instalação, emitida pelo órgão ambiental competente;

II - Ao término dos ensaios operacionais da primeira unidade, cujo programa de realização deverá ser informado à ANEEL com trinta dias de antecedência, e mediante apresentação da Licença de Operação emitida pelo órgão ambiental responsável, o início da operação comercial do Aproveitamento Hidrelétrico será autorizado pela ANEEL, mediante certificado, quando comprovada sua adequação técnica e após inspeção em todas as obras e instalações, verificando se as mesmas foram executadas de acordo com os projetos aprovados e encontram-se dotadas dos elementos necessários a uma eficiente exploração, conforme procedimentos descritos no ANEXO I deste de Contrato.

Subcláusula Terceira - A Fiscalização técnica e comercial abrangerá: I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico; III - a observância das normas legais e contratuais; IV - a utilização e o destino da energia;

V - a operação dos reservatórios.

Subcláusula Quarta - A Fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, os registros nos livros das Concessionárias, balancetes, relatórios e demonstrações financeiras, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeita avaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá determinar às Concessionárias a rescisão de qualquer contrato pelas mesmas celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos ao Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Sexta - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades das Concessionárias, quanto à adequação das suas obras e instalações, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima - O desatendimento, pelas Concessionárias, das solicitações, notificações e determinações da fiscalização implicará a aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinam a exploração dos potenciais de energia hidráulica e estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração do Aproveitamento Hidrelétrico, as Concessionárias estarão sujeitas às penalidades de advertência ou multa, conforme legislação em vigor, especialmente àquelas estabelecidas em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos III do art. 17, do ANEXO I do Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima e Décima Primeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - As Concessionárias estarão sujeitas à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual das Concessionárias ou do valor estimado da energia produzida correspondentes aos últimos meses anteriores à lavratura do auto da infração ou estimado para este período de doze meses, caso o Aproveitamento Hidrelétrico não esteja em operação ou esteja operando por período inferior a doze meses.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporções com a gravidade da infração, assegurada às Concessionárias o contraditório e o direito de defesa.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa por descumprimento de disposições legais, regulamentares e contratuais e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou descumprimento de notificação ou determinação do Poder Concedente para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida na lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades das Concessionárias perante o Poder Concedente, a ANEEL, os usuários e terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração do Aproveitamento Hidrelétrico ou o cumprimento, pelas Concessionárias, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada por Resolução ANEEL, que designará o Interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro de 30 (trinta) dias seguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se às Concessionárias direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta) dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se às Concessionárias a administração do Aproveitamento Hidrelétrico, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Terceira - Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta não observou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida às Concessionárias, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração do Aproveitamento Hidrelétrico será devolvida às Concessionárias, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS

BENS E INSTALAÇÕES VINCULADOS

A concessão para exploração do Aproveitamento Hidrelétrico regulada por este Contrato, considerar-se-á extinta, nos seguintes casos:

I- pelo advento do termo final do contrato; II - pela encampação;

III - pela caducidade;

IV - pela rescisão;

V - pela anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - em caso de falência ou extinção das Concessionárias.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até assunção da nova Concessionária.

Subcláusula Segunda - No advento do termo final do Contrato, todos os bens e instalações vinculados ao Aproveitamento Hidrelétrico passarão a integrar o patrimônio da União, mediante indenização dos investimentos realizado se ainda não amortizados, desde que autorizados pela ANEEL.

Subcláusula Terceira - Para efeitos da reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aqueles realizados pelas Concessionárias e efetivamente utilizados na exploração dos Aproveitamento Hidrelétrico.

Subcláusula Quarta - Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação, após prévio pagamento da indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados pelas Concessionárias

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, a ANEEL promoverá a declaração de caducidade da concessão, se as Concessionárias, notificadas, não corrigirem as falhas apontadas e restabelecer a normalidade da execução do Contrato, no prazo para tanto estabelecido.

Subcláusula Quinta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas das Concessionárias, que assegure o contraditório e ampla defesa às Concessionárias, que terá direito à indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, desde que autorizados pela ANEEL, e apurados em auditoria da ANEEL. Do valor da indenização devida às Concessionárias serão descontados os valores de eventuais multas aplicadas pela ANEEL e de danos causados pelas Concessionárias.

Subcláusula Sexta - O processo administrativo acima mencionado não será instaurado até que tenha sido dado inteiro conhecimento às Concessionárias, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem como tempo suficiente para providenciar as correções de acordo com os termos deste Contrato.‌

Subcláusula Sétima - A declaração da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente ou para a ANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham sido contratados pelas Concessionárias, nem com relação aos empregados desta.

Subcláusula Oitava - Poderá a ANEEL, ao declarar a caducidade da concessão, promover nova licitação ou outorga e utilizar os recursos gerados para a indenização devida, podendo, inclusive, transferir diretamente aos credores das Concessionárias a parcela que a eles couber, até o valor dos débitos não liquidados e observado o limite da indenização que seria devida no caso de caducidade.

Subcláusula Nona - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderão as Concessionárias promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente ou pela ANEEL, das normas aqui estabelecidas. Nesta hipótese, as Concessionárias não poderão interromper a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA-- TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

Mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle acionário das Concessionárias poderão ser transferidos a empresa, ou consórcio de empresas, que comprovar as condições de qualificação técnica e econômico-financeira que originou este Contrato e que se comprometer a executá-lo conforme as cláusulas deste instrumento e as normas legais e regulamentares então vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE

DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos do presente Contrato, as Concessionárias poderão solicitar às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto, a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL e sua publicação, por extrato, no Diário Oficial da União, será providenciada até o quinto dia útil do mês seguinte ao dia da assinatura, para ocorrer no prazo de vinte dias da mesma, como condição de sua eficácia.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor, que são assinadas pelos representantes da ANEEL e das Concessionárias, juntamente com testemunhas, para que o contrato possa produzir os efeitos jurídicos.‌‌

Brasília - DF, em 20 de dezembro de 2000.

PELA ANEEL:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Diretor-Geral Substituto

PELA CEMIG:

Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx

Por Procuração Por Procuração

PELA CVRD:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

Por Procuração Por Procuração

TESTEMUNHAS:

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

CPF:000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Salma Torres Ferrari

CPF:000.000.000-00

ANEXO I AO CONTRATO DE CONCESSÃO NO 101/2000 - ANEEL‌

ESPECIFICAÇÃO DOS SERVIÇOS

Os serviços consistirão essencialmente na inspeção e avaliação das instalações e equipes de operação e manutenção, visando verificar se o Aproveitamento Hidrelétrico foi construído de acordo com o respectivo projeto básico e que se encontra concluída e devidamente aparelhada de todos os elementos necessários para uma eficiente exploração.

Neste sentido as atividades a serem executadas devem abranger, no mínimo e segundo as normas técnicas e legislação vigentes, os aspectos listados a seguir:

1. Avaliação das condições de segurança e conservação das barragens, demais estruturas civis, e órgãos de descarga, verificando se:

• a construção foi de acordo com o projeto básico e se existem eventuais implicações que comprometam a segurança;

• os procedimentos e instrumentos de monitoramento e manutenção são suficientes e adequados;

• os recursos humanos envolvidos detém formação técnica e treinamento suficientes e adequados;

• os órgãos de descarga, encontram-se em condições adequadas de funcionamento e conservação e se existem procedimentos de avaliação periódica preventiva;

• a capacidade de vertimento é adequada e de acordo com a de projeto;

• existe monitoramento e procedimentos de controle de cheias.

2. Avaliação das condições gerais de segurança e salubridade dos operadores, eventuais visitantes e populações adjacentes ao empreendimento, verificando :

• treinamento de segurança do pessoal é adequado em função do risco (medidas preventivas, primeiros socorros, combate a incêndio);

• disponibilidade e utilização adequada de equipamentos de proteção individual e coletivos;

• instalações aparelhadas de forma suficiente e adequada (equipamentos de proteção contra incêndio, maleta de primeiros socorros);

• dimensionamento de recursos próprios frente a disponibilidade de recursos externos (corpo de bombeiros, hospitais, estradas, polícia, aeroporto, etc...);

• vigilância patrimonial é suficiente e adequada;

• sinalização de advertência, cerca de proteção em áreas de risco;

• procedimentos de segurança em manutenções.

3. Avaliação dos procedimentos gerais de operação e manutenção, verificando:

• existência e adequação dos procedimentos de operação;

• existência e adequação dos procedimentos de manutenção;

• conhecimento e acesso dos técnicos aos procedimentos de operação e manutenção;

PROCURADORIA

GERAL/ANEEL

VISTO

Anexo 1 ao Contrato de Concessão no101/2000-ANEEL/AHE AIMORÉS Fl. 2

• os recursos humanos envolvidos detém formação técnica e treinamento suficientes e adequados;

• escala de operadores, plantão da manutenção;

• política de sobressalentes.

4. Avaliação da correspondência da configuração da casa de força com a descrita no projeto e de sua confiabilidade, compreendendo: .

• configuração geral das unidades geradoras, esquemas de operação;

• configuração equipamentos auxiliares e esquema s de operação (sistema de drenagem e esgotamento, sistema de ar comprimido, água de resfriamento, pórticos e pontes rolantes, comportas);

• sistema de alimentação dos serviços auxiliares;

• esquemas de comandos (partida, parada alteração de carga);

• esquemas de proteções, monitoramento e sinalização.

5. Desempenho dos equipamentos quanto a confiabilidade, condições de projeto, compreendendo:

• ensaios de atuação de comandos e controles,

• ensaio de pelo menos um dos grupos geradores conforme NBR 11374 (ensaio de rendimento - confrontar com o de projeto. Medição de vazão poderá ser por outros métodos);

• ensaio de pelo menos um dos geradores elétricos conforme NBR5117 e NBR5052;

• ensaio de vibração da unidade geradora;

• comportamento das unidades frente a perturbações do sistema elétrico;

• avaliação do comportamento térmico de mancais;

• acompanhar em tempo real comportamento e regime típico de operação da central.

Sem prejuízo da obrigação das Concessionárias na prestação de serviço adequado e do que não estiver sido especificado acima.

Os custos associados ao ensaios e verificações serão todos por conta das Concessionárias, exceto despesas de viagem e recursos humanos da ANEEL.

Os ensaio poderão, ser realizados de forma coincidente com os de comissionamento desde que de acordo com as orientações e especificações técnicas da ANEEL, acompanhado por representante da ANEEL e acertados com pelo menos 30 dias de antecedência.