INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” (“Escritura de Emissão”), as partes abaixo qualificadas:

na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto desta Escritura de Emissão:

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

na qualidade de debenturista:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Debenturista” ou “Securitizadora”);

(sendo a Emissora e a Debenturista doravante designados, em conjunto, como “Partes” e,

individual e indistintamente, como “Parte”)

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 13 de abril de 2022 (“RCA Emissora”), na qual foram aprovadas, entre outras matérias: (i) a realização da 14ª (Décima Quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como seus respectivos termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando à celebração desta Escritura de Emissão e/ou seus respectivos eventuais aditamentos que se

TECNISA JUR

façam necessários de tempos em tempos, em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

2.1. Ausência de Registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e na B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão

2.1.1. A Emissão não será objeto de registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou

(ii) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da ata da RCA Emissora

2.2.1. Nos termos do artigo 62, inciso I e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA Emissora será arquivada na Junta Comercial e publicada no jornal “Folha de São Paulo”, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

2.2.1.1. A ata da RCA Emissora deverá ser protocolada para arquivamento na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura desta Escritura de Emissão.

2.2.1.2. No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de registro da ata da RCA Emissora, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.2.1.3. A Emissora deverá entregar à Debenturista e à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de instituição custodiante dos CRI (conforme definido abaixo) (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário dos CRI”), 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da ata da RCA Emissora devidamente arquivada na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.3. Inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos

2.3.1. A presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na Junta Comercial, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

2.3.1.1. A Emissora deverá (i) protocolar a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos para inscrição na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da sua respectiva assinatura; e (ii) obter a inscrição da presente Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos na Junta Comercial.

2.3.1.2. No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de inscrição da Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.3.1.3. A Emissora deverá entregar 1 (uma) cópia com chancela digital (formato pdf) à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, devidamente inscritos na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.4. Registro do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas”

2.4.1. A Emissora deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, enviar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf), do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora comprovando o registro da titularidade das Debêntures em nome da Debenturista.

2.5. Registro para Negociação

2.5.1. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada, exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada.

2.5.2. As Debêntures não serão depositadas ou registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação na B3 ou em qualquer mercado organizado.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. Em conformidade com seu estatuto social, a Emissora tem como objeto social (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos.

4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo.

4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da

observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional.

4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs.

4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);

(ii) observado o disposto na Cláusula 4.4 abaixo, na data em que ocorrer o vencimento (ordinário ou antecipado) e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por meio do envio de Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o período entre o término do Período de Verificação imediatamente anterior (exclusive) e a data do referido vencimento e/ou resgate (inclusive); e (iii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI, em razão do questionamento de qualquer órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atender a determinação do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental.

4.3.1. A Emissora prestará contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio da apresentação do Relatório de Verificação, acompanhado das cópias dos documentos que demonstrem a aquisição dos Imóveis Lastro objeto da destinação, dos

documentos relevantes, necessários à verificação da transferência dos recursos pela Emissora para qualquer das SPEs nos termos previstos na Cláusula 4.2 acima, e quando aplicável dos cronogramas físico-financeiro e dos relatórios de medição de obras dos Imóveis Lastro referente ao Período de Verificação imediatamente anterior (“Cronograma Físico-Financeiro” e “Relatório de Obras”, respectivamente), acompanhado dos demais documentos que a Emissora julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos da presente Emissão pelo Agente Fiduciário dos CRI(“Documentos Comprobatórios”).

4.3.2. A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão.

4.3.3. A Emissora será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios encaminhados ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

4.3.4. O Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula Quarta em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sendo certo que o disposto acima não se aplica em caso da solicitação prevista no inciso (iii) da Cláusula

4.3 acima, devendo a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI apresentar à Emissora evidência do questionamento feito pelo respectivo órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental.

4.3.5. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Emissora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Xxxxxxxxxx poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios, sendo os custos de eventual contratação arcados pelo Patrimônio Separado mediante prévia aprovação dos Titulares de CRI.

4.3.6. O Agente Fiduciário dos CRI (i) será responsável por verificar, com base no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva destinação dos recursos oriundos da presente Emissão nos termos previstos nesta Cláusula Quarta; e (ii) se compromete a envidar seus melhores esforços para obter e solicitar a documentação necessária a fim de proceder com a referida verificação.

4.4. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, os recursos oriundos da presente Xxxxxxx deverão seguir a destinação prevista nesta Cláusula Quarta, até (i) a data de vencimento original dos CRI, conforme definida no Termo de Securitização, ainda que na hipótese de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro.

4.4.1. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, o que será verificado conforme a Cláusula

4.3.6 acima, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula Quarta assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula Quarta, salvo mediante solicitação emitida por órgão regulador, ou quando necessário ao cumprimento de eventual questionamento de autoridade competente.

4.5. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da presente Emissão de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula Quarta, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares dos CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

CLÁUSULA QUINTA - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1. Número da Emissão

5.1.1. A presente Xxxxxxx representa a 14ª (Décima Quarta) emissão de debêntures da Emissora.

5.2. Número de Séries

5.2.1. A Emissão será realizada em série única.

5.3. Valor Total da Emissão

5.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

5.4. Quantidade de Debêntures

5.4.1. Serão emitidas 105.000 (cento e cinco mil) Debêntures.

5.5. Data de Emissão

5.5.1. Para os fins e efeitos legais desta Escritura de Emissão, a data de emissão das Debêntures será 14 de abril de 2022 (“Data de Emissão”).

5.6. Conversibilidade

5.6.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.7. Espécie

5.7.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, sem qualquer tipo de garantia, e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos da Emissora em particular para garantir a Securitizadora em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

5.8. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures

5.8.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas e/ou pelo respectivo Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo).

5.9. Prazo e Data de Vencimento

5.9.1. As Debêntures terão prazo de 2.204 (dois mil, duzentos e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de abril de 2028 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.10. Valor Nominal Unitário

5.10.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data

de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário poderá ter eventualmente ágio ou deságio, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

5.11. Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento e Preço de Integralização

5.11.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), ou (ii) em caso de integralização das Debêntures após a primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), em ambos os casos, observado o disposto nas Cláusulas 5.11.1.1 e 5.11.1.2 abaixo, e após o atendimento das Condições Precedentes (conforme definido abaixo) nos termos da Cláusula 5.11.2 abaixo.

5.11.1.1. O Preço de Integralização será pago pela Debenturista à Emissora à vista, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, na conta corrente nº 51043-7, agência nº 0845 do Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Emissora, a qual será indicada no Boletim de Subscrição, após o cumprimento das Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização.

5.11.1.2. Serão retidos e descontados do Preço de Integralização os valores correspondentes: (a) às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo), no montante de R$ 109.607,85 (cento e nove mil e seiscentos e sete reais e oitenta e cinco centavos); (b) ao Fundo de Despesas (conforme definido abaixo) no montante de R$ 91.000,00 (noventa e um mil reais); (c) ao prêmio de juros R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais); e (d) eventual ágio ou deságio na oferta, nos termos da Cláusula 5.26.2 abaixo.

5.11.2. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista mediante a assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, na forma do Anexo V desta Escritura de Emissão (“Boletim de Subscrição”). Nos termos definidos no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas nas datas e na medida em que os CRI (conforme definido abaixo) forem integralizados (“Data de Integralização”), sendo que os CRI somente serão integralizados após a entrega, à Securitizadora, de relatório de classificação de risco da Oferta Restrita dos CRI com grau de classificação mínimo “A-“, elaborado por uma das seguintes agências de classificação de risco autorizadas a funcionar pela CVM: Fitch, S&P ou Moody’s (“Condição Precedente de Integralização dos CRI”).

5.11.2.1. Sem prejuízo da Condição Precedente de Integralização dos CRI, nos termos definidos no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas na Data de Integralização na Conta Centralizadora (conforme definido abaixo), sendo certo que o referido

valor do Preço de Integralização das Debêntures apenas será transferido pela Debenturista para conta corrente indicada pela Emissora (“Conta de Livre Movimentação”) após o cumprimento cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização” e, em conjunto com a Condição Precedente de Integralização dos CRI, “Condições Precedentes”):

(i) assinatura da RCA Emissora e apresentação da mesma para registro perante a Junta Comercial, com o envio do respectivo comprovante de protocolo à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, sem prejuízo do disposto na Cláusula

2.2 acima;

(ii) apresentação à Debenturista e ao Agente Fiduciário de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da ata da RCA Emissora devidamente protocolada na Junta Comercial, bem como a sua publicação, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima;

(iii) apresentação à Debenturista e ao Agente Fiduciário de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da presente Escritura de Emissão devidamente protocolada na Junta Comercial;

(iv) recebimento, pela Securitizadora, de (a) cópia simples digital (formato pdf) do Boletim de Subscrição devidamente assinado pela Emissora; e (b) de cópia do Livro de Registro de Debêntures Nominativas;

(v) emissão, subscrição e integralização dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização;

(vi) aprovação do cadastro dos Titulares dos CRI pela Securitizadora, conforme previsto no Termo de Securitização;

(vii) conclusão satisfatória do processo auditoria jurídica necessário à realização da presente Emissão;

(viii) Comprovação de envio de comunicação à Debenturista de resgate antecipado facultativo irrevogável e irretratável nos termos da Cláusula 5.17 do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” ("Escritura da 8ª Emissão”), encaminhada por escrito para os endereços indicados na Cláusula 11.1 da Escritura da 8ª Emissão, sendo certo que o envio da comunicação poderá ser comprovado por meio de: (i) protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama, se realizado por meio físico; ou (ii) por meio de recibo emitido

pela máquina utilizada pelo remetente, se realizado por correio eletrônico (e-mail);

(ix) Comprovação de envio de comunicação à Debenturista de resgate antecipado facultativo irrevogável e irretratável nos termos da Cláusula 5.17 do “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A” ("Escritura da 10ª Emissão”), encaminhada por escrito para os endereços indicados na Cláusula 11.1 da Escritura da 10ª Emissão, sendo certo que o envio da comunicação poderá ser comprovado por meio de: (i) protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama, se realizado por meio físico; ou (ii) por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, se realizado por correio eletrônico (e-mail);

(x) cumprimento das condições precedentes previstas no “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços, de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora, a Emissora e o Coordenador Líder (conforme abaixo definido) (“Contrato de Distribuição”);

(xi) obtenção pela Emissora de todas as aprovações societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a realização da Emissão;

(xii) não alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora, nos termos do item (xvi) da Cláusula 7.1 da presente Escritura;

(xiii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora condição fundamental de funcionamento;

(xiv) não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), observados os prazos de cura estabelecidos, quando existentes; e

(xv) entrega à Securitizadora (a) das vias físicas ou digitais assinadas eletronicamente de todos os Documentos da Securitização assinados e/ou registrados, conforme aplicável; e (b) da legal opinion do assessor legal da Emissão e da emissão dos CRI em termos satisfatórios à Securitizadora.

5.11.2.2. Caso (i) a Condição Precedente de Integralização dos CRI não seja integralmente cumprida no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da Data de Emissão, a Securitizadora

não ficará obrigada a integralizar, total ou parcialmente, as Debêntures, tornando-se rescindida e sem efeito a Escritura de Emissão, e retornando as Partes ao status quo ante, ressalvada a obrigação da Emissora de, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação da Securitizadora neste sentido, pagar ou reembolsar, conforme o caso, a Securitizadora e os demais prestadores de serviços por todas as despesas incorridas até a data da rescisão, e (ii) as Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização não sejam integralmente cumpridas no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da Data de Emissão (“Data Limite”), a Securitizadora não ficará obrigada a transferir o Preço de Integralização para a conta corrente de titularidade da Emissora para efetivo recebimento dos recursos decorrentes da presente Emissão, sendo que neste caso a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 5.18 abaixo.

5.11.2.3. O montante correspondente ao Preço de Integralização, até que seja transferido pela Debenturista para conta corrente indicada pela Emissora, deverá ser aplicado em investimentos de baixo risco em (i) certificados de depósito bancário (CDB) emitidos pela Instituição Financeira Permitida; e/ou (ii) operações compromissadas emitidas pela Instituição Financeira Permitida, a critério da Securitizadora.

5.11.2.4. Para fins da Cláusula 5.11.2.3 acima, “Instituição Financeira Permitida” significa o

Itaú Unibanco S.A.

5.11.3. A integralização das Debêntures será realizada pela Debenturista, na medida em que os CRI forem integralizados, na data do cumprimento das Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização, caso estas sejam cumpridas até às 10:00 horas (inclusive). Na hipótese de as Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização serem cumpridas após as 10:00 horas a integralização das Debentures será realizada no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer tipo de juros, multa ou acréscimos de qualquer natureza.

5.11.4. A transferência do Preço de Integralização das Debêntures será realizada pela Debenturista, na data do cumprimento das Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização, caso essas sejam cumpridas até às 10:00 horas (inclusive). Na hipótese de as Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização serem cumpridas após as 10:00 horas, a transferência do Preço de Integralização das Debentures será realizada no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer tipo de juros, multa ou acréscimos de qualquer natureza.

5.11.5. Para todos os fins e efeitos, as Debêntures serão consideradas integralizadas na data em que os respectivos recursos decorrentes da presente Emissão forem depositados na Conta Centralizadora, recursos esses que serão recebidos nessa conta por conta e ordem da

Emissora e serão transferidos para conta corrente de titularidade da Emissora quando do cumprimento das Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização, nos termos aqui previstos.

5.11.6. A Emissora deverá entregar à Instituição Custodiante, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data da subscrição e integralização das Debêntures, 1 (uma) cópia simples do Boletim de Subscrição devidamente assinado.

5.12. Repactuação Programada

5.12.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.13. Atualização Monetária das Debêntures

5.13.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

5.14. Remuneração das Debêntures

5.14.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 3,75% (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”).

5.14.1.1.A Remuneração será calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração unitária devida no final de cada Período de Capitalização (conforme

definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

𝑛𝐷𝐼

Fator DI = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]

𝐾=1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número

inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘

1

= (𝐷𝐼𝑘 + 1)252 − 1 100

Onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑖 100

+ 1)

𝐷𝑃 252

onde:

𝑖 = 3,75;

DP = número de Dias Úteis entre (i) a Primeira Data de Integralização e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI”

com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(vi) para efeito do cálculo de 〖DI〗_k será sempre considerada a Taxa DI-Over, divulgada no 2º (segundo) dia anterior à data do cálculo da Remuneração Fixa, p.e., para cálculo da Remuneração Fixa no dia 11 (onze), a Taxa DI-Over considerada para cálculo de 〖TDI〗_k será aquela publicada no dia 9 (nove) pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 9 (nove), 10 (dez) e 11 (onze) são Dias Úteis; e

(vii) exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização deverá ser capitalizado ao “Fator de Juros” um prêmio de remuneração equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis que antecede a primeira Data de Integralização dos CRI dos recursos pro rata temporis, calculado conforme acima.

5.14.2. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou a data de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, conforme o caso.

5.14.2.1.1. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal, será utilizado, em sua substituição, seu substituto legal. Em caso de ausência ou impossibilidade de aplicação do substituto legal da Taxa DI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverão, no prazo máximo de 4 (quatro) Dias Úteis a contar da data do término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial quanto à aplicação da Taxa DI, conforme o caso, convocar a assembleia geral de Titulares dos CRI (no modo e prazos estipulados no Termo de Securitização), para a deliberação, em comum acordo com a Emissora e a Debenturista, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração que será aplicado.

5.14.2.1.2. Caso (i) não haja acordo entre os Titulares dos CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, a Emissora e a Debenturista em relação ao novo índice a ser utilizado; ou (ii) não haja quórum suficiente para a instalação e/ou deliberação em primeira ou segunda convocações da assembleia geral dos Titulares dos CRI, a Emissora

deverá resgatar a totalidade das Debêntures (a) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da realização da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI, ou contado da data em que referida assembleia geral dos Titulares dos CRI deveria ter ocorrido; ou (b) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do seu efetivo resgate, calculado pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Cláusula 5.14.1 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.

5.14.2.1.3. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva assembleia geral de Titulares dos CRI, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração.

5.15. Pagamento da Remuneração das Debêntures

5.15.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente nas datas indicadas no Anexo VI desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 27 de maio de 2022 e o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).

5.16. Amortização Programada das Debêntures

5.16.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado, ou ainda da amortização extraordinária das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado em cada uma das datas de amortização, conforme tabelas previstas no Anexo VI desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de abril de 2027 e o último na Data de Vencimento, calculado nos termos da fórmula abaixo, cujo resultado será apurado pela Debenturista:

Aai = Vna x Tai

onde:

Aai = valor unitário da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;

Vna = Valor Nominal Unitário calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Tai = taxa da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados nos termos estabelecidos no Anexo VI desta Escritura de Emissão.

5.16.2. Observado o disposto no Termo de Securitização, a Debenturista terá o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento dos valores decorrentes dos pagamentos da amortização das Debêntures e da Remuneração, nos termos das Cláusulas

5.15 e 5.16 acima, para efetuar os respectivos pagamentos aos Titulares dos CRI.

5.17. Resgate Antecipado Facultativo

5.17.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 14 de abril de 2023 (inclusive), e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), observados os termos e condições abaixo.

5.17.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data da efetiva realização do resgate.

5.17.2.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.17.3. O valor devido à Debenturista a título do Resgate Antecipado Facultativo corresponderá (os montantes indicados na tabela abaixo, em conjunto, “Valor do Resgate Antecipado Facultativo”): (a) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; (c) de prêmio flat equivalente aos percentuais indicados na tabela abaixo ao ano sobre o saldo devedor das Debêntures, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures; e (d) dos Encargos Moratórios, se houver:

Data de realização do Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio flat de Resgate Antecipado Facultativo
Entre 12 (doze) e 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 14 de abril de 2023 (inclusive) até 14 de abril de 2024 (exclusive)	0,75% ao ano multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures
Entre 24 (vinte e quatro) e 72 (setenta e dois) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 14 de abril de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	0,50% ao ano multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures

5.17.3.1. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, nos termos da Cláusula 5.18 abaixo.

5.17.4. A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Facultativo, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado.

5.17.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.18. Local de Pagamento

5.18.1. Os pagamentos devidos pela Emissora em favor da Debenturista em decorrência desta Emissão serão efetuados mediante depósito, única e exclusivamente, na seguinte conta de titularidade da Debenturista (i) conta corrente nº 56924-0, agência nº 0350, do Banco Itaú (“Conta Centralizadora”), atrelada ao patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio Separado”).

5.19. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

5.19.1. A Debenturista fará jus ao recebimento dos valores devidos em decorrência desta Emissão enquanto permanecer nesta condição no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, sendo certo que as Debêntures serão utilizadas como lastro dos CRI, nos termos da Cláusula 5.25 abaixo.

5.20. Prorrogação dos Prazos

5.20.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, caso a respectiva data de pagamento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.20.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

5.20.2.1. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

5.21. Encargos Moratórios

5.21.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a:

(i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

5.22. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.22.1. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado, ou enviado diretamente, pela Emissora à Debenturista, na forma prevista na Cláusula 5.23 e do Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou da disponibilidade do pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

5.23. Publicidade

5.23.1. Os atos e decisões relevantes a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente (i) publicados no jornal “Folha de São Paulo”, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62, no artigo 142, parágrafo 1º e no artigo 289 da Lei das Sociedades por

Ações; ou (ii) notificados diretamente à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos

CRI (“Avisos à Debenturista”).

5.23.1.1. Os avisos e/ou anúncios referidos na Cláusula 5.23.1 acima deverão ser divulgados em até 1 (um) Dia Útil após a ciência do(s) ato(s) ou fato(s) que originou(aram) esses avisos ou anúncios, devendo os prazos para manifestação da Debenturista, caso necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor e nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá (i) enviar notificação à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI informando o novo jornal de publicação; e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados.

5.23.1.2. Caso a legislação superveniente venha a determinar alterações à regra de publicação de atos societários, esta Escritura de Emissão poderá ser alterada pelas Partes, sem necessidade de aprovação em assembleia geral dos Titulares dos CRI, exclusivamente para refletir a alteração legislativa, observado que a Emissora deverá comunicar a Debenturista de referida alteração na forma desta Cláusula 5.23.

5.24. Direito de Preferência

5.24.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

5.25. Vinculação à Emissão dos CRI

5.25.1. Observado o disposto na Cláusula 5.25.1 abaixo, as Debêntures serão vinculadas à 1ª (Primeira) Série da 11ª (Décima Primeira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Debenturista (“CRI”), sendo certo que os CRI serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”) com a intermediação da Mirae Asset Wealth Management (Brazil) Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliarios Ltda., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 12.392.983/0001-38, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder” e Oferta Restrita dos CRI”, respectivamente), e observados os termos e condições do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 11ª (Décima Primeira) Emissão, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” a ser celebrado entre a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”).

5.25.1.1. Para fins da vinculação aos CRI, os Créditos Imobiliários serão representados por

1 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”), a ser emitida nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) pela Securitizadora.

5.25.2. Em vista da vinculação mencionada na Cláusula 5.25.1 acima, a Emissora tem ciência e concorda que em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, na forma do artigo 25 da Medida Provisória 1.103, de 16 de março de 2022 todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista, em decorrência da titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação, retenção ou desconto. Neste sentido, os créditos imobiliários oriundos da presente Xxxxxxx (“Créditos Imobiliários”):

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI aos quais estão vinculados;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI aos quais estão vinculados, bem como dos respectivos custos da administração;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, observados os fatores de risco previstos no Termo de Securitização;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco previstos no Termo de Securitização; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI aos quais estão vinculados.

5.25.3. Os Créditos Imobiliários serão integralmente subscritos pela Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, mediante assinatura do Boletim de Subscrição, nos termos da Cláusula 5.11 acima.

5.25.4. Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Documentos da Securitização” correspondem a, quando referidos em conjunto, (i) a presente Escritura de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Boletim de Subscrição das Debêntures; (iv) o Termo de Securitização; (v) as declarações de investidores profissionais dos CRI; e (vi) o Contrato de

Distribuição.

5.26. Despesas

5.26.1. A Emissora arcará com todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta Restrita dos CRI, à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado, as quais incluem, mas não se limitam, às despesas relacionadas abaixo (“Despesas”), observado o disposto na Cláusula

5.26.2 abaixo em relação às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo) e nas Cláusulas

5.26.4 e seguintes abaixo, bem como do Fundo de Despesas em relação às demais Despesas:

(i) emolumentos e taxas de registro da B3, da CVM e da ANBIMA, dos CRI, relativos tanto às CCI vinculadas aos CRI quanto aos CRI;

(ii) parcela única devida à True One Participações S.A., descrita no CNPJ/ME nº 29.267.914/0001-03 (“True One”), no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iii) pagamento mensal à Securitizadora da taxa de administração, no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais serem pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”);

(iv) remuneração do escriturador e do banco liquidante dos CRI (“Escriturador” e “Banco Liquidante”, respectivamente) em parcelas mensais no valor de R$ 400,00 (quatrocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais serem pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos

CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo IPCA;

(v) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante: (a) pela implantação, registro das CCI, parcela única de R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI; (b) e eventual aditamento das CCI e demais serviços de custódia descritos na Escritura de Emissão de CCI, parcela anual no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), devendo a primeira parcela ser paga no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. As referidas despesas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo IPCA;

(vi) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI (a) a título de taxa de implantação, será devida parcela única no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), devendo ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI; (b) a título de honorários pela prestação dos serviços, parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), para o acompanhamento padrão dos serviços de agente fiduciário, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI e as demais a serem pagas, nos anos subsequentes até o resgate total dos CRI ou até quando Agente Fiduciário dos CRI cesse suas funções, o que ocorrer primeiro; e (c) por cada verificação da destinação dos recursos oriundos da presente Emissão o valor de R$ 1.000,00 (mil reais), devido até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos das Debêntures em observância à destinação dos recursos prevista nesta Escritura de Emissão, observados os limites e demais condições previstos nos Termo de Securitização, sendo este valor aplicado também para verificação de covenants. As referidas despesas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo IPCA. Caso a operação seja desmontada/cancelada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a

constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Emissora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Emissora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos;

(vii) em caso inadimplemento no pagamento dos CRI ou de alteração das condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros, que implique (a) comentários e/ou aditamentos aos Documentos da Securitização; (b) execução de garantias,

(c) participação em reuniões internas ou externas ao escritório da Securitizadora ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso; (d) realização de assembleias gerais dos Titulares dos CRI; ou (e) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, será devida, pela Emissora à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, dedicados a tais atividades. O pagamento da remuneração prevista neste inciso ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, sendo certo que a contratação de quaisquer terceiros dependerá da prévia aprovação da Emissora, exceto na hipótese de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou nos casos previstos nos Documentos da Securitização;

(viii) custos devidos às instituições financeiras onde se encontrem abertas as Contas Centralizadoras que decorram da abertura e manutenção das Contas Centralizadoras;

(ix) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos;

(x) honorários, despesas e custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, relacionados à contratação de terceiros especialistas, advogados,

auditores, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI;

(xi) despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da emissão dos CRI;

(xii) despesas relativas aos registros dos Documentos da Securitização;

(xiii) despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Securitização;

(xiv) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução CVM 414, no valor inicial de R$ 2.880,00 (dois mil, oitocentos e oitenta reais) por cada auditoria a ser realizada para o Patrimônio Separado. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de junho de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo IPCA;

(xv) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(xvi) as despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive aquelas referentes a sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

(xvii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários, exceto se tais despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes;

(xviii) provisionamento de eventuais ações administrativas ou judiciais em face dos Patrimônios Separados; e

(xix) as despesas com a contratação da agência de classificação de risco para elaboração do relatório de classificação de risco da Oferta Restrita dos CRI, a qual será elaborada exclusivamente para fins da Oferta Restrita dos CRI e cujo relatório de classificação de risco não será objeto de atualização, com o que, neste ato, o Debenturista concorda e anui, conforme especificado no Termo de Securitização.

5.26.2. Despesas Iniciais. A Emissora arcará diretamente com as Despesas flat iniciais, referentes à estruturação da Oferta Restrita dos CRI e custos iniciais relativos à Emissão, aos CRI e/ou aos Patrimônios Separados devidos logo após a liquidação dos CRI, no montante de R$ 109.607,85 (cento e nove mil, seiscentos e sete reais e oitenta e cinco centavos) (“Despesas Iniciais”), sendo certo que as Despesas Iniciais serão descontadas pela Debenturista do pagamento do Preço de Integralização.

5.26.3. A título de prêmio pago pela Emissora será devido aos Titulares dos CRI, com a devida retenção do montante na integralização dos CRI, o montante total de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais), o qual deverá ser descontado dos recursos oriundos da integralização dos CRI e deverá ser pago pela Securitizadora como evento genérico na B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Integralização ou da data de cumprimento das Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização, conforme o caso.

5.26.4. Despesas Recorrentes. As Despesas recorrentes serão arcadas: (i) prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas; (ii) caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, diretamente pela Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento de cobrança pela Debenturista, neste sentido; ou (iii) caso a Emissora não efetue o pagamento das Despesas, com recursos do Patrimônio Separado. Em caso de mora no pagamento de quaisquer das Despesas na forma aqui prevista, sobre o valor do débito em atraso incidirão multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do inadimplemento, sem prejuízo da caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado.

5.26.4.1. Despesas Adicionais. Todas e quaisquer despesas recorrentes não mencionadas na Cláusula 5.26.1 acima, e relacionadas à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado, serão arcadas nos termos da Cláusula 5.26.4 acima, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Debenturista, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que a respectiva despesa não tenha sido incorrida por culpa exclusiva da Xxxxxxxxxxxx ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, conforme reconhecido por sentença condenatória transitada em julgado, em benefício dos Titulares dos CRI: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de

serviço que venham a ser utilizados para a realização dos referidos procedimentos; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Securitização, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais.

5.27. Fundo de Despesas

5.27.1. Na primeira Data de Integralização, será retido e descontado, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Emissora, do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, o valor de R$ 91.000,00 (noventa e um mil reais) (“Fundo de Despesas”).

5.27.1.1. Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados em consonância ao disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.

5.27.2. Se eventualmente, o Fundo de Despesas vier a ser inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), mediante comprovação, conforme notificação da Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, à Emissora neste sentido, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas, com o montante necessário para que os recursos nele existentes, após a recomposição, sejam, no mínimo, equivalentes ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, devidamente corrigido pelo IPCA, mediante depósito dos recursos necessários para a sua recomposição, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED diretamente na Conta Centralizadora, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI.

5.27.3. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive do Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do respectivo regime fiduciário, nos termos de cada Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que deverão ser aplicados pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, em investimentos de baixo risco determinados e permitidos nos termos do Termo de Securitização, não sendo a Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desses investimentos integrarão automaticamente o Patrimônio Separado e, conforme o caso, o Fundo de Despesas, ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.

5.27.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais decorrentes dos rendimentos dos investimentos dos valores existentes no Fundo de Despesas devidamente permitidos nos termos dos Termos de Securitização.

5.27.4.1. As Despesas recorrentes que eventualmente sejam pagas diretamente pela Debenturista, por meio de recursos do respectivo Patrimônio Separado, deverão ser reembolsadas com os recursos da Emissora, observado que, em nenhuma hipótese, a Debenturista possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

5.27.5. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Debenturista, o Agente Fiduciário dos CRI, o Banco Liquidante, o Escriturador e/ou a Instituição Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as Despesas previstas na Cláusula 5.26.1 acima, continuarão sendo devidas, observado que, em último caso, caso a Emissora não honre com o pagamento das Despesas, os Titulares dos CRI deverão arcar com as Despesas, ressalvado seu direito destes de, num segundo momento, requerer o reembolso das Despesas junto a Emissora após a liquidação do respectivo Patrimônio Separado.

5.27.6. Obrigação de Indenização. A Emissora obriga-se a manter indene e a indenizar a Debenturista, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária razoável e comprovadamente incorrida pela Debenturista, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Securitização, e desde que decorra de comprovada obrigação da Emissora, mas venha a ser devida diretamente em razão: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos da Securitização; ou (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, os Imóveis Lastro, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Debenturista do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Debenturista na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Securitização, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Debenturista ou contra

elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Debenturista definidos nos Documentos da Securitização e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis. Para fins de esclarecimento, as obrigações da Emissora nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Debenturista em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Debenturista.

5.27.6.1. O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 5.27.6 acima deverá ser realizado pela Emissora à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Debenturista, conforme aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento pela Emissora de comunicação por escrito da Debenturista nesse sentido indicando o montante a ser pago e acompanhada dos respectivos comprovantes de pagamento, observado ainda que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas na Cláusula 5.26.1 acima, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pela Debenturista.

CLÁUSULA SEXTA – CARACTERÍSTICAS DA COLOCAÇÃO PRIVADA

6.1. Colocação Privada

6.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

CLÁUSULA SÉTIMA – VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Observado o disposto nesta Cláusula Sétima, a Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão na ocorrência das hipóteses descritas abaixo, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses, observados os prazos de cura aqui estabelecidos, quando existentes (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

(i) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento;

(ii) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, na qualidade de devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas; e

(iii) utilização dos recursos oriundos da presente Emissão de forma diversa da estabelecida nos termos da Cláusula Quarta.

(iv) inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora, na qualidade de devedora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo instrumento, se houver;

(v) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(vi) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;

(vii) insolvência, pedido de autofalência, da Emissora, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, não elidido no prazo legal;

(viii) se esta Escritura de Emissão e/ou qualquer outro Documento da Securitização, ou qualquer uma de suas disposições forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva) de forma que tal fato impacte negativamente a exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou qualquer outro Documento da Securitização, conforme o caso, ou o cumprimento das obrigações assumidas nos referidos instrumentos;

(ix) caso a Emissora pratique quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, cancelar, questionar ou invalidar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documento da Securitização;

(x) protesto(s) de títulos contra a Emissora e/ou qualquer das Afiliadas, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do(s) referido(s) protesto(s) a Emissora e/ou qualquer das Afiliadas comprovar que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto foi cancelado ou sustado;

(xi) descumprimento de (i) qualquer decisão judicial, arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante ou sentença judicial não passível de recurso contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu

equivalente em outras moedas, no prazo de cumprimento estipulado na respectiva decisão; ou (ii) qualquer decisão administrativa, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanada no prazo de cura aplicáveis a estas obrigações, ou no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento pela Emissora de notificação neste sentido, o que for menor;

(xii) descumprimento de qualquer decisão ou ordem expedida pela justiça trabalhista, bem como descumprimento de qualquer parcela de eventual acordo trabalhista celebrado pela Emissora e/ou qualquer das SPEs e não sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data do descumprimento, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto na hipótese em que a Emissora e/ou qualquer das SPEs comprove a obtenção de decisão judicial com efeito suspensivo que permita à Emissora o não cumprimento da respectiva obrigação;

(xiii) existência, contra a Emissora, de sentença condenatória ou decisão administrativa ou arbitral, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a: (a) emprego de trabalho escravo ou infantil;

(b) proveito criminoso da prostituição; ou (c) crimes ambientais, incluindo à Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), ressalvados, exclusivamente para a hipótese prevista nesta alínea (c), os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Emissora e/ou por qualquer das Afiliadas, de medidas judiciais tenham suspendido ou revertido os efeitos da referida decisão judicial, administrativa ou arbitral;

(xiv) descumprimento pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do referido descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(xv) transformação, cisão, incorporação, aquisição ou fusão da Emissora, ou ainda, redução de seu capital social, que não tiverem sido previamente aprovadas, conforme decisão dos titulares de CRI reunidos em assembleia geral, exceto quando a transformação, cisão, incorporação, aquisição ou fusão da Emissora ocorrer dentro do mesmo grupo econômico da Emissora;

(xvi) caso qualquer pessoa adquira ou se torne titular, direta ou indiretamente, de ações de emissão da Emissora em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações emitidas, e eleger a maioria absoluta dos membros do conselho de administração da Emissora, salvo se dentro do mesmo grupo econômico da Emissora;

(xvii) alteração do objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente por elas praticadas de forma relevante, ou que modifique ou agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(xviii) caso as declarações feitas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, provem-se falsas, incorretas, enganosas e/ou inconsistentes;

(xix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, para a construção dos Empreendimentos, que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou qualquer das SPEs na construção dos Empreendimentos, exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou qualquer das SPEs, conforme o caso, comprove(m) a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades e/ou a construção dos Empreendimentos até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(xx) não pagamento pela Emissora das despesas desta Emissão e da Oferta Restrita dos CRI nos respectivos prazos estipulados nesta Escritura de Emissão e nos Documentos da Securitização ou, se não estipulados, em tempo hábil para que a medida que gera a respectiva despesa possa ser devidamente implementada;

(xxi) descumprimento, em qualquer dos aspectos materiais, pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs, de leis, regulamentos, normas administrativas, regras de autorregulação (inclusive o Normativo SARB nº 14, de 28 de agosto de 2014 da Federação Brasileira de Bancos - Febraban) e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios, exceto se: (a) o valor individual ou agregado do referido descumprimento seja inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),

reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas; ou (b) na impossibilidade de mensuração do valor, o referido descumprimento não puder causar um Efeito Adverso Relevante;

(xxii) autuações da Emissora por quaisquer órgãos governamentais: (a) se de caráter ambiental, com valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), e (b) se de caráter fiscal, de defesa da concorrência ou de outra natureza, com valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em ambos os casos, reajustados pelo IPCA desde a Data de Emissão, exceto se obtidos os efeitos suspensivos da autuação, no prazo legal ou no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da referida autuação, dos dois o que for menor, ou, ainda, se nesse mesmo prazo for comprovado que a referida autuação foi cancelada;

(xxiii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou o valor equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado pela Emissora que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia;

(xxiv) caso não sejam pagos em dia, pela Emissora, tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xxv) caso a Emissora deixe de ser companhia aberta;

(xxvi) não observância, pela Emissora dos índices e limite financeiro indicado a seguir (“Índice Financeiro”), a ser apurado pela Emissora, e verificado trimestralmente pela Debenturista com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento conforme previsto nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 8.1 abaixo, a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao período findo em 31 de março de 2022 (inclusive): a divisão entre: (1) a Dívida Líquida (incluindo os valores de Financiamento à Produção) sobre (2) Patrimônio Líquido, que deverá ser igual ou inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos);

𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎

𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚ô𝑛𝑖𝑜 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜

≤ 1,2

7.1.1.1. Para fins desta Escritura de Emissão:

“Dívida Líquida” corresponde à somatória, apurada com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas ou revisadas da Companhia: (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (i) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo contraído com instituições financeiras ou não, exceto aqueles realizados entre a Companhia e coligadas ou controladas, (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (iii) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras;

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio da Companhia, excluídos os valores da conta

de reservas de reavaliação, se houver.

7.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula

7.1 acima, a Debenturista deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência do respectivo evento, assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, para orientar a Debenturista sobre a eventual não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

7.2.1. Ressalvado o disposto na Cláusula 7.2.1.1 abaixo, na assembleia geral dos Titulares dos CRI prevista na Cláusula 7.2 acima, os Titulares dos CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade dos CRI em Circulação poderão decidir por orientar a Debenturista para que esta não declare o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável e será vinculante à Debenturista.

7.2.1.1. Especificamente no caso do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item no item (xvi) da Cláusula 7.1 acima, o quórum para decisão pela orientação à Debenturista para que esta não declare o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures deverá ser de Titulares dos CRI representando, no mínimo, 60% (sessenta por cento) mais um da totalidade dos CRI em Circulação.

7.2.2. Na hipótese: (i) da não instalação, em primeira e em segunda convocação, da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de

Securitização; ou (ii) de não ser aprovado na respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI o exercício da faculdade prevista na Cláusula 7.2 acima, conforme quóruns previstos nas Cláusulas 7.2.1 e 7.2.1.1, conforme o caso, a Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

7.3. Em caso de declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos das Cláusulas 7.1 ou 7.2 acima, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da declaração do vencimento antecipado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Securitização e daquelas decorrentes da legislação e/ou regulamentação em vigor, a Emissora adicionalmente obriga-se a:

(i) fornecer à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos na República Federativa do Brasil, com o relatório da administração e do parecer de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM; acompanhada (2) do relatório de apuração do Índice Financeiro, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) da declaração assinada por representantes legais da Emissora com poderes para tanto atestando (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (II) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (III) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, esta Escritura de Xxxxxxx e/ou os demais Documentos da Securitização; (IV) a

veracidade e ausência de vícios do relatório de apuração do Índice Financeiro; e (V) a inexistência de descumprimento de obrigações, principais e acessórias, da Emissora perante a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social), ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora com revisão limitada de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM, relativas ao trimestre então encerrado; acompanhada (2) do relatório de apuração do Índice Financeiro, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI para cumprimento das suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, incluindo, mas não se limitando a balancetes gerenciais e/ou quaisquer outras informações financeiras que lhe forem solicitadas, na medida em que o fornecimento de tais informações não seja vedado por legislação ou regulamentação a que a Emissora e/ou qualquer das SPEs esteja sujeitas; e

(d) qualquer correspondência, notificação, judicial ou extrajudicial, solicitação e/ou despachos de órgãos administrativos recebidos pela Emissora ou informações a respeito da ocorrência de qualquer descumprimento de obrigações assumidas pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização que, com o transcorrer do tempo, possam vir a resultar em um Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do conhecimento pela Emissora.

(ii) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI a ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo até 2 (dois) Dias Úteis contados

da data do conhecimento de sua ocorrência;

(iii) preparar e proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico- financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis;

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(v) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo conhecimento sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(vi) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais dos titulares dos CRI, sempre que solicitado;

(vii) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, cujo recolhimento seja atribuído à Emissora;

(viii) aplicar e fazer como que as SPEs apliquem os recursos oriundos da presente Emissão exclusivamente de acordo com os termos desta Escritura de Emissão;

(ix) manter os seus bens e os bens das SPEs adequadamente segurados, conforme as práticas correntes de mercado;

(x) converter em aumento de capital social o(s) AFAC(s) eventualmente efetuados pela Emissora em favor das SPEs nos termos da Cláusula 4.2 acima;

(xi) manter e fazer com que as SPEs mantenham em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xii) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão, às Debêntures, à Securitizadora e/ou aos CRI em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

(xiii) arcar com todos os custos decorrentes de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, e os atos societários da Emissora relacionados à Emissão;

(xiv) cumprir e fazer com que as SPEs cumpram rigorosamente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto pelos aqueles questionados de boa-fé pela Emissora e/ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo ou, exclusivamente no caso da Emissora, por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xv) notificar a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre evento ou situação que possa afetar adversamente (a) a legalidade, a validade e/ou a exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização; (b) a capacidade da Emissora de cumprir pontualmente as suas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável; ou (c) na situação (econômica, financeira, operacional, jurídica, reputacional ou de outra natureza) da Emissora e/ou de qualquer das SPEs, e/ou nos respectivos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas (“Efeito Adverso Relevante”);

(xvi) não tomar quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que será arcada com os recursos oriundos da presente Emissão, nos termos aqui previstos. Para fins de esclarecimento, a Emissora poderá tomar outras fontes ou modalidades de financiamento para complementar o custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que não tenham sido integralmente financiados com os recursos oriundos da presente Emissão;

(xvii) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual a Emissora e/ou qualquer das SPEs realize negócios ou possua ativos, integralmente a Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicável à Emissora e/ou às SPEs, adotando as medidas e ações preventivas destinadas a evitar ou reparar eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial;

(xviii) orientar seus fornecedores e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;

(xix) cumprir, e fazer com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envidar os melhores esforços para que seus Representantes cumpram, integralmente as Leis Anticorrupção;

(xx) não realizar, fazer com os administradores e funcionários da Emissora e/ou das SPEs, no exercício de suas funções, não realizem, em benefício próprio ou da Emissora e/ou de qualquer das SPEs (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal;

(xxi) em relação às Debêntures objeto da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A. (“Debêntures da 8ª Emissão”), comprovar à Securitizadora: (a) a transferência integral do valor do resgate antecipado facultativo das Debêntures da 8ª Emissão para a conta de pagamento das Debêntures da 8ª Emissão em até 50 (cinquenta) dias contados da transferência dos recursos obtidos com a integralização das Debêntures para a Conta de Livre Movimentação; e (b) a quitação integral das Debêntures da 8ª Emissão em até 60 (sessenta) dias contados da transferência dos recursos obtidos com a integralização das Debêntures para a Conta de Livre Movimentação, prorrogável uma única vez por um período de 30 (trinta) dias no caso de impossibilidade de comprovação da quitação em tempo hábil por razões alheias ao controle da Emissora, desde que a Emissora comprove que está envidando melhores esforços para promover a quitação integral das Debêntures da 8ª Emissão;

(xxii) em relação às Debêntures objeto da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A. (“Debêntures da 10ª Emissão”), comprovar à Securitizadora: (a) a transferência integral do valor do resgate antecipado facultativo das Debêntures da 10ª Emissão para a conta de pagamento das Debêntures da 10ª Emissão em até 50 (cinquenta) dias contados da transferência dos recursos obtidos com a integralização das Debêntures para a Conta de Livre Movimentação; e (b) a quitação integral das Debêntures da 10ª Emissão em até

60 (sessenta) dias contados da transferência dos recursos obtidos com a

integralização das Debêntures para a Conta de Livre Movimentação, prorrogável uma única vez por um período de 30 (trinta) dias no caso de impossibilidade de comprovação da quitação em tempo hábil por razões alheias ao controle da Emissora, desde que a Emissora comprove que está envidando melhores esforços para promover a quitação integral das Debêntures da 10ª Emissão;

(xxiii) apresentar à Debenturista e ao Agente Fiduciário de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da ata da RCA Emissora devidamente arquivada na Junta Comercial, bem como a sua publicação, no prazo de 5 (cinco) Dias Uteis do deferimento do registro pela Junta Comercial Competente, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima; e

(xxiv) apresentar à Debenturista e ao Agente Fiduciário de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da presente Escritura de Emissão devidamente arquivada na Junta Comercial, no prazo de 5 (cinco) Dias Uteis do deferimento do registro pela Junta Comercial Competente.

CLÁUSULA NOVE – DELIBERAÇÕES DA DEBENTURISTA

9.1. Em relação a qualquer assunto desta Escritura de Xxxxxxx, exceto aqueles expressamente já autorizados, a Debenturista irá deliberar conforme orientação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser convocada e realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, sendo dispensada a realização de assembleia geral de debenturistas para tanto.

XXXXXXXX XXX – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo das demais declarações prestadas nos demais Documentos da Securitização, a Emissora declara e garante que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão;

(iii) esta Escritura de Emissão, os demais Documentos da Securitização e as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, e a realização da Emissão (a) não infringem o seu estatuto social ou qualquer outro dos seus documentos societários; (b) não acarretarão, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer (1) contrato ou negócio jurídico de que a Emissora e/ou qualquer das SPEs seja parte, ou a que esteja vinculada, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade da Emissora e/ou de qualquer das SPEs, nem resultarão na rescisão ou em vencimento antecipado de qualquer destes contratos ou negócios; (2) norma legal ou regulatória a que a Emissora e/ou qualquer das SPEs, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos; ou (3) de qualquer ordem ou decisão judicial, arbitral ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que afete a Emissora e/ou qualquer das SPEs, ou qualquer bem e direito de sua propriedade;

(v) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o seu estatuto social;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização e para a realização da Emissão, exceto: (a) pelo arquivamento da ata da RCA Emissora na Junta Comercial; (b) pela publicação da ata da RCA Emissora nos termos da Lei das Sociedade por Ações; e (c) pela inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, na Junta Comercial;

(vii) nesta data, não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica da Emissora em prejuízo do Agente Fiduciário dos CRI ou dos Titulares dos CRI, ou cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja enganosa, incorreta ou inverídica;

(viii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário dos CRI e à

Debenturista e aos assessores legais da Xxxxxxx são verdadeiros, consistentes, suficientes e corretos e estão atualizados até a presente data e incluem os documentos e informações que entende relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a operação;

(ix) não depende economicamente do Agente Fiduciário dos CRI e/ou da Debenturista;

(x) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(xi) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e/ou os demais Documentos da Securitização foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(xii) foi informada e avisada de todos os termos, condições e circunstâncias envolvidos na negociação objeto desta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;

(xiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Taxa DI, da Remuneração e do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, que foram acordadas por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa- fé;

(xiv) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização;

(xv) não há qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (a) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização; (b) que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante e que não esteja divulgado no Formulário de Referência;

(xvi) na hipótese de virem a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas aos Empreendimentos, a Emissora responsabilizar-se-á integralmente pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos

decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

(xvii) a destinação dos recursos oriundos da presente Xxxxxxx não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(xviii) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xix) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou ato que, com o transcorrer do tempo, possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;

(xx) cumpre, e faz com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envida os melhores esforços para que seus respectivos conselheiros, diretores, procuradores e funcionários (“Representantes”) cumpram, as Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhecem e entendem as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) seus Representantes não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial proferida por órgão colegiado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (c) mantém políticas e procedimentos internos com o objetivo de assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com suas políticas e procedimentos internos, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicará imediatamente a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI; (f) deixa claro em todas as suas transações, especialmente contratação de terceiros, que é necessário o cumprimento às Leis Anticorrupção; e (g) monitora seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome da Debenturista para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xxi) até a presente data, tanto a Emissora, quanto seus Representantes, não incorreram e tem ciência de que não podem incorrer, nas seguintes hipóteses: (a)

ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora e/ou das SPEs para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a terceiros, sejam empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, seus familiares, nacionais ou estrangeiros, exceto conforme divulgado no Formulário de Referência; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro relacionado ao governo, incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo, de entidade de propriedade, de controlada por um governo, de organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político, a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado ou autorizado o pagamento de qualquer valor indevido.

10.2. A Emissora, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) diretamente incorridos e comprovados pela Debenturista em razão da falsidade, incompletude, incorreção e/ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, ou relacionadas a qualquer demanda extrajudicial ou judicial ajuizada pela Emissora ou terceiros a ela relacionados que questionem as Debêntures e/ou os CRI.

10.2.1. A Emissora deverá notificar a Debenturista em caso de ciência de que qualquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização eram total ou parcialmente falsas, incompletas, incorretas ou insuficientes na data em que foram prestadas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data da sua ciência.

10.3. Declarações da Debenturista: A Debenturista declara e garante, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 414 e em funcionamento de acordo com a

legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Debenturista;

(iv) possui todas as autorizações, licenças e alvarás exigidos pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todos válidos;

(v) os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos nos respectivos Patrimônios Separados até a liquidação integral dos CRI; e

(vi) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições desta Escritura de Emissão.

10.4. Em nenhuma circunstância, a Debenturista ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Emissora, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Debenturista, exceto na hipótese comprovada de dolo da Debenturista, conforme decisão transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal competente. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por dolo da Debenturista, conforme o caso, e é limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações devidas à Securitizadora nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.

CLÁUSULA ONZE – COMUNICAÇÕES

11.1. Todas as comunicações ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão serão realizadas sempre por escrito e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

TECNISA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, 000 0x xxxxx - Xxxxxx das Perdizes CEP 01140.060, São Paulo – SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xx@xxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para a Debenturista:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.1.1. As comunicações ou notificações serão consideradas entregues (i) se realizadas por meio físico, na data do seu recebimento por qualquer empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama; e (ii) quando realizadas por correio eletrônico (e-mail), na data de envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

11.1.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração do endereço serão arcados integralmente pela Parte inadimplente.

XXXXXXXX XXXX – PAGAMENTO DE TRIBUTOS

12.1. Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures em decorrência desta Escritura de Emissão. Neste sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos e/ou taxas que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Da mesma forma, caso, por força de norma ou determinação de autoridade, a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, tiver de reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma

retenção ou dedução fosse realizada. Para tanto, a Xxxxxxxx desde já reconhece ser pecuniária a obrigação aqui prevista, e declara serem líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pela Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, pertinentes a esses tributos e, nos termos desta Escritura de Emissão, os quais deverão ser liquidados, pela Emissora, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora.

12.2. Caso haja o acréscimo de valores ao pagamento da Remuneração nos termos referidos na Cláusula 12.1 acima e, como resultado de tal acréscimo a Securitizadora passe a deter créditos tributários, a Securitizadora se obriga a requerer pelas vias legais e/ou administrativas cabíveis a restituição de tais tributos, os quais, uma vez restituídos em moeda corrente pelo órgão competente, deverão ser integralmente transferidos à Emissora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento.

12.3. Na hipótese de as Debêntures deixarem de estar vinculadas aos CRI, por qualquer motivo, a Emissora estará desobrigada de realizar qualquer tipo de acréscimo aos pagamentos devidos à Debenturista nos termos previstos na Cláusula 12.1 acima.

12.4. A Emissora não será responsável pela realização de qualquer pagamento adicional à Securitizadora ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRI.

CLÁUSULA TREZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2. Independência das Disposições da Escritura de Emissão. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.3. Sucessão. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente

e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.4. Modificações. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes, o qual deverá ser devidamente inscrito na Junta Comercial e no RTD Competente.

13.4.1. Fica desde já dispensada a deliberação da Debenturista orientada por assembleia geral dos Titulares dos CRI para: (i) correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive decorrente de exigências de autoridades competentes devidamente comprovadas, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas no incisos (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo à Debenturista, aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Debenturista e/ou Titulares dos CRI.

13.5. Anexos. Os Anexos desta Escritura de Xxxxxxx são dela parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre a Escritura de Xxxxxxx e seus Anexos prevalecerão as disposições desta Escritura de Xxxxxxx, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições da Escritura de Xxxxxxx e dos seus Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

13.6. Negócio Complexo. As Partes declaram que esta Escritura de Emissão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Securitização, celebrados no âmbito de uma operação estruturada, razão pela qual nenhum dos Documentos da Securitização poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

13.7. Operação Estruturada. Por força da vinculação do presente Contrato aos Documentos da Securitização, fica desde já estabelecido que a Debenturista deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos Titulares dos CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização.

13.8. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do

artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

13.9. Assinatura: As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, nos termos da Lei 13.874, de 20 de dezembro de 2019, bem como na Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, no Decreto 10.278, de 18 de março de 2020 e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

CLÁUSULA QUATORZE– LEI APLICÁVEL E FORO

14.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão de forma digital, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 14 de abril de 2022.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes) (restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e True Securitizadora S.A. em 14 de abril de 2022)

TECNISA S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e True Securitizadora S.A. em 14 de abril de 2022)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e True Securitizadora S.A. em 14 de abril de 2022)

TESTEMUNHAS:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro	SPE (Proprietário)	CNPJ/ ME	Ha bit e- se?	Está sob o regim e de incorp oração ?	Matrícula
“Imóvel Lorena”	Baltimore Investimentos Imobiliários Ltda.	14.130.6 73/0001- 70	Não	Não	Matrículas nºs 14.087, 39.085, 39.151, 46.339, 54.627, 55.101, 59.965, 59.966, 59.967, 63.658, 63.659, 86.247, 89.507, 94.364, 103.133 - 00x XX xx Xxx Xxxxx - XX
“Imóvel Jardim das Perdizes”	Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.	08.303.5 28/0001- 41	Não	Não	Matrículas nºs. 128.808, 128.812, 128.821, 128.822, 000.000, 000.000, 128.825, 000.000, 000.000, 000.000, 000.000, 153.784, 161.919 – 00x XX xx Xxx Xxxxx - XX
“Imóvel Visconde de Guaratiba	BRC1 Investimentos Imobiliários Ltda.	37.735.3 87/0001- 34	Não	Sim	Matrícula nº 238.587 - 14º RI de São Paulo
“Belterra”	Manila Investimentos Imobiliários Ltda	35.428.0 24/0001- 20	Não	Não	Matrícula 332.810 – 11º RI de São Paulo
“Carneiro da Cunha”	Milao Investimentos Imobiliários Ltda	37.580.4 70/0001- 81	Não	Não	Mátriculas nºs. 41.164, 90.615, 90.616, 90.617 e 151.119, - 14º RI de São Paulo
“Xxxxxx Xxxxxxxx”	Kansas Investimentos Imobiliários Ltda.	14.130.6 18.0001- 80	Não	Sim	Matrícula nº 204.242 - 7º RI de São Paulo

TECNISA JUR

TECNISA JUR

2

ANEXO II

PROPORÇÃO DOS RECURSOS ORIUNDOS DA PRESENTE EMISSÃO A SER DESTINADA PARA CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro	Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro(R$)	Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro	Estimativa do custo total dos Empreendimentos a ser desenvolvido no Imóvel Lastro (R$)	Foi objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?	Montante de recursos obtidos em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários destinados aos Empreendimentos Imobiliários, caso aplicável, na presente Data
“Imóvel Lorena”	10.000.000,00	10%	134.090.000,00	sim	56.450.000,00
“Imóvel Jardim das Perdizes”	40.000.000,00	38%	1.681.620.000,00	sim	152.675.000,00
“Imóvel Visconde de Guaratiba	15.000.000,00	14%	152.970.000,00	sim	41.650.000,00
“Belterra”	10.000.000,00	10%	79.440.000,00	sim	55.500.000,00
“Carneiro da Cunha”	15.000.000,00	14%	52.670.000,00	sim	20.500.000,00
“Xxxxxx Xxxxxxxx”	15.000.000,00	14%	63.900.000,00	sim	35.600.000,00

TECNISA JUR

ANEXO III

CRONOGRAMA INDICATIVO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORIUNDOS DA PRESENTE EMISSÃO

O cronograma apresentado na tabela abaixo é indicativo e não constitui obrigação da Emissora de utilização dos recursos nas proporções, valores ou datas aqui indicados.

Período	“Imóvel Lorena”	“Imóvel Jardim das Perdizes”	“Imóvel Visconde de Guaratiba	“Belterra”	“Xxxxxxxx xx Xxxxx”	“Xxxxxx Xxxxxxxx”
2S/2022	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%
1S/2023	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%
2S/2023	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%	0,50%
1S/2024	1,00%	1,00%	1,00%	1,00%	1,00%	1,00%
2S/2024	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%
1S/2025	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%
2S/2025	1,50%	2,50%	1,50%	1,50%	1,50%	1,50%
1S/2026	1,50%	2,50%	1,00%	1,50%	1,00%	1,00%
2S/2026	1,50%	2,50%	1,00%	1,50%	1,00%	1,00%
1S/2027	1,50%	2,50%	1,00%	1,50%	1,00%	1,00%
2S/2027	2,00%	3,00%	2,50%	2,00%	2,00%	2,00%
1S/2028	3,00%	3,00%	3,00%	3,00%	3,00%	3,00%
Subtotal	16,50%	21,50%	15,50%	16,50%	15,00%	15,00%
Total	100,00%

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste cronograma, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

Do mesmo modo, o cronograma apresentado na tabela acima é meramente tentativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

ANEXO IV

MODELO DE RELATÓRIO DE VERIFICAÇÃO

[dia] de [mês] de [ano]

À

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 XXX 00000-000

Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx

<xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx>; <xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx>

Com cópia:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxx Xxxxxx

<xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx>

Ref. Relatório de Verificação da Destinação de Recursos – 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), em cumprimento ao disposto na Cláusula Quarta do “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em

TECNISA JUR

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Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre a Emissora e a True Securitizadora S.A. em 14 de abril de 2022 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), por meio do presente, DECLARA que:

(i) os recursos obtidos pela Emissora em virtude da integralização das Debêntures foram utilizados, até a presenta data, para a finalidade prevista na Cláusula Quarta da Escritura de Emissão, conforme descrito abaixo e nos termos dos Documentos Comprobatórios anexos ao presente relatório e enviados nesta data para [e-mail]; e

(ii) neste ato declara, de forma irrevogável e irretratável, que as informações e os eventuais documentos apresentados são verídicos e representam corretamente o direcionamento dos recursos obtidos por meio da Emissão.

Imóvel Lastro	Descrição da Despesa	Nota Fiscal Correspondente	Percentual do Recurso Utilizado Acumulado	Valor gasto (R$)
Total utilizado no semestre
Total utilizado anteriormente comprovado
Total pendente de comprovação

TECNISA S.A.

(inserir assinaturas)

ANEXO V

MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

DATA: [•]/[•]/[•]	BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES DA 14ª (Décima Quarta) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA TECNISA S.A.	Nº: [•]
		Via
Para os fins deste boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”), adotam-se as definições constantes no “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” datado de 14 de abril de 2022 (“Escritura de Emissão”).
EMISSORA
Emissora:		TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000.
Dados Bancários para integralização das Debêntures		Agência: 0845 Conta Corrente: 51043-7 Banco: Itaú Unibanco S.A. Titular: Tecnisa S.A.
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Dados da Emissão			Série	Qtd.	Valor Nominal Unitário	Valor Nominal Global
Local	Data	Emissão			R$	R$
São Paulo – SP	Emissão: 14 de abril de 2022. Vencimento: 00 xx xxxxx xx 0000.	00x (Xxxxxx Xxxxxx)	Xxxxx	105.00 0 (cento e cinco mil)	1.000,00 (mil reais)	105.000.000, 00 (cento e cinco milhões de reais)
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
Nome ou Denominação Social:					CNPJ/ME:
TRUE SECURITIZADORA S.A.					12.130.744/0001-00
Endereço:				Nº:	Complemento:
Avenida Santo Amaro				48	1º andar, cj. 12
Bairro:			Cidade:	UF:	País:
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx			Xxx Xxxxx	XX	Xxxxxx
DEBÊNTURES SUBSCRITAS
QUANTIDADE		105.000 (cento e cinco mil)
FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO
Conforme disposto nas Cláusulas 5.11 e seguintes da Escritura de Emissão, as Debêntures subscritas por este Boletim de Subscrição serão integralizadas na medida em que os CRI forem integralizados, observadas as Condições Precedentes descritas na Cláusula 5.11.2 da Escritura de Emissão.
ADESÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES

O Subscritor, neste ato, para todos os fins e feitos legais, em caráter irrevogável e irretratável, em relação à 14ª (Décima Quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada, da Emissora, DECLARA que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, a qual foi celebrada com base na autorização da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 03 de dezembro de 2020, nos termos do artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Subscritor

(inserir assinaturas)

TECNISA S.A.

Emissora

(inserir assinaturas)

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG: CPF/ME:

Nome:

RG: CPF/ME:

ANEXO VI

CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES

Número	Data de Pagamento de Remuneração	Pagamento de Juros Remuneratórios	Pagamento de Amortização	Incorpora Juros	Tai
1	27/05/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
2	28/06/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
3	27/07/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
4	29/08/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
5	28/09/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
6	27/10/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
7	28/11/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
8	28/12/2022	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
9	27/01/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
10	24/02/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
11	29/03/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
12	26/04/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
13	29/05/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
14	28/06/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
15	27/07/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
16	29/08/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
17	27/09/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
18	27/10/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
19	28/11/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
20	27/12/2023	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
21	29/01/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
22	27/02/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
23	26/03/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
24	26/04/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
25	28/05/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
26	26/06/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
27	29/07/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
28	28/08/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
29	26/09/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
30	29/10/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
31	27/11/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
32	27/12/2024	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
33	29/01/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
34	26/02/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
35	27/03/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
36	28/04/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
37	28/05/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
38	26/06/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%

39	29/07/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
40	27/08/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
41	26/09/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
42	29/10/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
43	26/11/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
44	29/12/2025	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
45	28/01/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
46	25/02/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
47	27/03/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
48	28/04/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
49	27/05/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
50	26/06/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
51	29/07/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
52	27/08/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
53	28/09/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
54	28/10/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
55	26/11/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
56	29/12/2026	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
57	27/01/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
58	24/02/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
59	29/03/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
60	28/04/2027	SIM	SIM	NÃO	50,00%
61	26/05/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
62	28/06/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
63	28/07/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
64	27/08/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
65	28/09/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
66	27/10/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
67	26/11/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
68	29/12/2027	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
69	27/01/2028	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
70	23/02/2028	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
71	29/03/2028	SIM	NÃO	NÃO	0,00%
72	26/04/2028	SIM	SIM	NÃO	100,00%