CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
Artigo 1o - O BLC II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO, doravante designado FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM n° 555/14”), conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO terá prazo determinado de duração de 11 (onze) anos contados da data da primeira integralização de cotas da primeira emissão.
Parágrafo Segundo - A aplicação no FUNDO representa um investimento de um grau significativo de risco e requer um compromisso de longo prazo, sendo indicada somente para investidores que possam suportar perdas substanciais ou mesmo equivalentes ao capital investido. Os Cotistas estarão obrigados a contribuir com recursos adicionais suficientes para cobrir os prejuízos do FUNDO até que o patrimônio líquido do FUNDO deixe de ser negativo.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO é destinado a receber, exclusivamente, aplicações de Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539/13”) e posteriores alterações, doravante denominados (“Cotistas”).
Parágrafo Quarto - Fica dispensada a elaboração de Prospecto pela ADMINISTRADORA, por tratar-se de FUNDO destinado exclusivamente a Investidores Profissionais.
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 2º - A administração do FUNDO será de responsabilidade da SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob
n.o 62.285.390/0001-40, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.o 1.498, de 28.08.1990, doravante designada simplesmente
ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em especial perante à CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e, observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros
e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, observado o disposto no Artigo 3º, Parágrafo Primeiro, abaixo.
Parágrafo Segundo - Compete à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das demais responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das assembleias gerais;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO.
II – solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas do FUNDO em mercado organizado;
III – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n° 555/14;
IV – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da Instrução CVM nº 555/14;
V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
VI – custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive da lâmina, se houver;
VII – manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Regulamento;
VIII – observar as disposições constantes do Regulamento;
IX – cumprir as deliberações da assembleia geral (“Assembleia Geral”); e X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Parágrafo Terceiro - É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, sem prejuízo das demais vedações estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
e) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
f) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e
h) praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 3o - A gestão da carteira do FUNDO será de responsabilidade da JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ sob n.o 21.744.796/0001-67, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM no 14.183, de 15 de abril de 2015, doravante designada simplesmente GESTORA.
Parágrafo Primeiro – A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para:
I) negociar os ativos financeiros e contratar, em nome do FUNDO, intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for ao caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o FUNDO para os fins de direito, para essa finalidade; e
II) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Voto (definida abaixo).
Parágrafo Segundo - A GESTORA deve encaminhar à ADMINISTRADORA do FUNDO, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO.
Parágrafo Terceiro – A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO (“POLÍTICA DE VOTO”) EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. A POLÍTICA DE VOTO ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
Parágrafo Quarto - A Política de Voto da GESTORA disciplina sua participação nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na Política de Voto.
Parágrafo Quinto - A versão integral da política de voto poderá ser encontrada no site xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, onde poderão ser consultados o seu objeto, os princípios gerais, os procedimentos adotados em potenciais conflitos de interesse e o processo decisório de voto.
Parágrafo Sexto - Compete à GESTORA especialmente, sem prejuízo das demais responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
(a) analisar, estruturar e negociar oportunidades de investimento para o FUNDO de acordo com sua Política de Investimento estabelecida no Capítulo IV deste Regulamento;
(b) gerir o dia-a-dia das operações realizadas pelo FUNDO; e
(c) monitorar a rentabilidade dos investimentos realizados pelo FUNDO.
Artigo 4º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão obrigadas a:
a) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam
ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
b) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, observado o disposto nos Artigos 2º e 3º acima;
c) empregar, na defesa dos direitos dos cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; e
d) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que a ADMINISTRADORA e a GESTORA sejam remuneradas pelo administrador ou gestor dos fundos investidos.
Artigo 5º - A ADMINISTRADORA poderá renunciar à administração do FUNDO, devendo, no mesmo ato, convocar Assembleia Geral, que deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 32.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - Não obstante a renúncia da ADMINISTRADORA, a GESTORA poderá continuar a prestar os serviços de gestão da carteira do FUNDO, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Quarto - Poderá também, a GESTORA renunciar à sua função, a qualquer tempo, bastando para isso que notifique a ADMINISTRADORA com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. A notificação deverá ser realizada por intermédio de carta com aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega, aplicando-se, nesse caso, os mesmos procedimentos estabelecidos no caput e Parágrafo Primeiro deste Artigo em relação à renúncia da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Xxxxxx – Caso a GESTORA venha a ser destituída de seu cargo por conta de deliberação em assembleia ou no caso de renúncia de seu cargo em razão de alterações neste Regulamento que afetem ou possam afetar negativamente as atividades e/ou os direitos da
GESTORA com relação ao Fundo, sem a concordância expressa da GESTORA, então a GESTORA terá o direito de receber as Taxas de Gestão e Performance calculadas na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 12 do presente Regulamento.
Artigo 6º - A prestação dos serviços de custódia, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO serão de responsabilidade da SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A, instituição financeira com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia através do Ato Declaratório da CVM nº 13.749, de 30 de junho de 2014, doravante designada CUSTODIANTE.
Artigo 7º - A ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO, prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas do FUNDO.
Artigo 8º - A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no Formulário de Informações Complementares.
CAPÍTULO III - DA REMUNERAÇÃO E DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 9º - O FUNDO pagará a taxa de administração fixa e variável e uma taxa de gestão, conforme o disposto abaixo:
I - 0,03% a.a. (três centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), pelas atividades de administração do FUNDO, compreendendo tesouraria, controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO e pelas atividades de distribuição e escrituração da emissão e resgate de cotas, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) (“Taxa de Administração Fixa”);
II - a critério da ADMINISTRADORA, em conjunto com a GESTORA, a Taxa de Administração Fixa poderá ser acrescida de uma taxa de administração variável de até o limite de 2,0 % a.a. (dois por cento ao ano) calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração Variável” e, em conjunto com a Taxa de Administração Fixa, “Taxa de Administração”).
III - O FUNDO pagará pela gestão da carteira uma taxa de gestão, conforme o disposto abaixo (“Taxa de Gestão”):
(i) durante o Período de Investimento, conforme definido no Artigo 15, 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) sobre o valor de emissão das cotas subscritas, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos);
(ii) durante o Período de Liquidação, conforme definido no Artigo 15, o percentual de 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) aplicado sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos); e
(iii) após o Período de Liquidação e até o encerramento do FUNDO, o percentual acima será reduzido para 1,0% a.a. (um por cento ao ano) e aplicado sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos).
Parágrafo Primeiro - A parcela da Taxa de Administração Fixa estabelecida no inciso I do caput deste Artigo será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO e devida e paga pelo FUNDO à ADMINISTRADORA mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente àquele a que se referir os serviços prestados.
Parágrafo Segundo - A parcela da Taxa de Administração Variável estabelecida no inciso II do caput deste Artigo será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO, pro-rata temporis e a partir da efetiva data de contratação do(s) referido(s) prestador(es) de serviço(s) até o(s) respectivo(s) vencimento(s) da(s) nota(s) de honorários, data em que será devida e paga pelo FUNDO à GESTORA, facultado esta indicar o pagamento diretamente ao respectivo prestador de serviço.
Parágrafo Terceiro - A Taxa de Gestão estabelecida no inciso III do caput deste Artigo será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO e devida e paga pelo FUNDO à GESTORA trimestralmente, a cada trimestre civil do calendário, até o 20º (vigésimo) dia útil do trimestre subsequente àquele a que se referir.
Parágrafo Quarto – O FUNDO pagará a despesa referente à prestação dos serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e de liquidação financeira de suas operações, sendo que a taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo FUNDO será de 0,03%
a.a. (três centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), respeitado o valor mínimo mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais).
Artigo 10 - O FUNDO pagará a GESTORA uma taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) do rendimento das cotas do FUNDO, observado o disposto nos parágrafos a seguir (“Taxa de Performance”):
Parágrafo Primeiro – O valor devido da Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente e pago diretamente à GESTORA, observado que:
I. até que seja pago ao Cotista o valor de emissão de cada cota do FUNDO por ele subscrita e integralizada e o Retorno Preferencial (conforme definido no Parágrafo Segundo deste Artigo), nenhum valor deverá ser pago à GESTORA à título da Taxa de Performance;
II. após observado o inciso I acima, as próximas amortizações e resgates de cotas deverão ser realizadas da seguinte forma:
(i) até que a GESTORA receba o equivalente a 20% (vinte por cento) do total distribuído ao Cotista a título de Retorno Preferencial acrescido dos valores pagos ao Cotista em decorrência deste item “i”, 80% (oitenta por cento) do valor da amortização ou resgate de cada cota será pago a GESTORA e os 20% (vinte por cento) restantes serão pagos aos Cotistas; e
(ii) após observado o item “i” acima, 20% (vinte por cento) do valor da amortização ou do resgate de cada cota será pago a GESTORA e os 80% (oitenta por cento) restantes serão pagos aos Cotistas.
Parágrafo Segundo - O Retorno Preferencial corresponde à variação da taxa SELIC, acrescida de 8% a.a. (oito por cento ao ano), aplicado sobre o valor de emissão de cota do FUNDO e deduzido do valor das amortizações e resgates pagos ao Cotista do FUNDO atualizado também pelo Retorno Preferencial, ambos calculados pro rata temporis desde a data da integralização da cota ou do pagamento de amortização ou resgate, conforme for o caso, até a data de cálculo para apuração de Taxa de Performance prevista neste Artigo 10, o qual deverá sempre ser verificado a cada amortização e resgate que o FUNDO realizar ao Cotista.
Artigo 11 - O FUNDO não possui taxa de ingresso ou de saída.
Artigo 12 – As Taxas de Administração Fixa e Variável, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance previstas nos artigos anteriores englobam a remuneração da ADMINISTRADORA, da GESTORA e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, excetuados os encargos de responsabilidade do próprio FUNDO, conforme estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro - As taxas dos fundos investidos não se configuram como despesas do FUNDO, sendo apenas redutoras da valorização dos recursos investidos.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx a Assembleia Geral delibere a substituição sem Xxxxx Xxxxx (conforme definido abaixo) da GESTORA, a GESTORA fará jus à Taxa de Gestão calculada de forma pro rata, considerando o período em que tenha permanecido no exercício de suas funções e à Taxa de Performance, de acordo com os seguintes critérios: o FUNDO, deverá
promover a avaliação dos ativos integrantes de sua carteira e dos fundos investidos pelos seus respectivos valores econômicos com base em metodologia comumente empregada pela GESTORA para avaliação dos investimentos geridos e, com base no patrimônio líquido “pro forma” do FUNDO já refletindo tais avaliações, apurar a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance devidas e pagas à GESTORA na forma dos Artigos 9o e 10 acima.
Parágrafo Terceiro – Para fins do presente Regulamento, “Justa Causa” significa a comprovação, por meio de decisão arbitral, judicial e/ou administrativa, conforme o caso, final e irrecorrível, de que a GESTORA (a) atuou com negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função, relacionada ao desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento; (b) violou suas obrigações nos termos deste Regulamento ou normativos aplicáveis expedidos pela CVM; e (c) cometeu fraude ligada ao cumprimento de suas obrigações ou desempenho de suas funções nos termos deste Regulamento; e (d) foi descredenciada pela CVM;
Parágrafo Quarto – Na hipótese do Parágrafo Segundo deste Artigo, até que os montantes devidos pelo FUNDO à GESTORA substituída sejam integralmente pagos, os recursos disponíveis para distribuição serão alocados: (i) inicialmente, ao pagamento das despesas e encargos do FUNDO, incluindo a remuneração devida à ADMINISTRADORA, mas excluindo qualquer remuneração eventualmente devida ao novo gestor; (ii) após o pagamento das despesas e encargos referidos no item (i), ao pagamento dos montantes devidos pelo FUNDO à GESTORA substituída, nos termos do Parágrafo Segundo acima; e (iii) somente após o pagamento referido no item (ii), os recursos remanescentes poderão ser destinados ao pagamento da remuneração eventualmente devida ao novo gestor.
Parágrafo Xxxxxx – A Assembleia Geral nomeará um novo gestor para o FUNDO em decorrência da substituição da GESTORA, sendo que a remuneração a que este novo gestor fará jus e a forma como tal gestor receberá o pagamento desta remuneração serão devidamente estabelecidos em contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre o novo gestor e a ADMINISTRADORA. Em qualquer hipótese, todos os direitos da GESTORA previstos neste Regulamento serão efetivamente preservados, especialmente aqueles descritos no Parágrafo Segundo acima.
Parágrafo Sexto – Caso a Assembleia Geral delibere a substituição com Xxxxx Xxxxx da GESTORA, a GESTORA fará jus à Taxa de Gestão, calculada de forma pro rata, considerando o período em que tenha permanecido no exercício de suas funções até o momento da substituição, e não fará jus a qualquer pagamento a título de Taxa de Performance.
Artigo 13 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração prevista nos Artigos acima, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 555/14;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) despesas relacionadas com o serviço de custódia e liquidação dos ativos do FUNDO;
e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO;
i) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósitos de valores mobiliários;
j) honorários e despesas do auditor independente; e
k) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO na regulamentação em vigor, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO IV- DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA CARTEIRA E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 14 - O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros que envolva vários fatores de risco, exceto de renda variável, sem o compromisso de concentração em
nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das taxas de juros doméstica e índices de inflação.
Parágrafo Primeiro – Tendo em vista o disposto no inciso I do artigo 129 da Instrução CVM nº 555/14, o FUNDO poderá investir a totalidade de seu patrimônio líquido em cotas de um único fundo de investimento, administrado ou gerido pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas, sem a observância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro estabelecidos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555/14.
Parágrafo Segundo - A GESTORA, observando o disposto no Artigo 14 acima, poderá manter os recursos do FUNDO aplicados nas seguintes modalidades de ativo financeiro:
LIMITES POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS | ISOLADOS | CUMULATIVOS | |
I. | cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14 | Até 100% | Máximo de 100% |
Cotas, de qualquer classe, de fundos de investimento em direitos creditórios, cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (em conjunto com os fundos mencionados na linha acima, “Fundos Investidos”) | Até 100% | ||
cotas de fundos de investimento imobiliário | Até 100% | ||
cotas de fundos de investimento em participações | Até 100% | ||
cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado | Até 100% | ||
certificados de recebíveis imobiliários | Até 100% | ||
outros ativos financeiros não previstos nos itens II e III abaixo | Até 100% | ||
II. | títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. | Até 100% | Máximo de 100% |
III. | ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros | Até 100% | Máximo de 100% |
títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | Até 100% | ||
valores mobiliários diversos daqueles previstos no item I acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM | Até 100% | ||
IV. | ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III | Vedado | Vedado |
(B) | LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | LIMITES |
I. | União Federal | Máximo de 100% |
II. | instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | Máximo de 100% |
III. | Ações de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de companhias a elas ligadas | Vedado |
III. | companhia aberta | Máximo 100% |
IV. | fundo de investimento | Máximo de 100% |
V. | fundos de investimento sediados no exterior e fundos classificados como “Fundos de Dívida Externa” | Vedado |
VI. | pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | Máximo de 100% |
Parágrafo Terceiro - O FUNDO poderá realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados, sem limitação.
Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão dispensadas de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente Regulamento.
Parágrafo Quinto - O FUNDO pode realizar operações compromissadas, e acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
Parágrafo Sexto - O FUNDO não realizará operações com instrumentos derivativos.
Parágrafo Sétimo - A GESTORA poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos recursos do FUNDO em quaisquer ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado”.
Parágrafo Oitavo - A GESTORA também deverá observar as seguintes vedações para a composição da carteira do FUNDO e realização de operações:
VEDAÇÕES | |
I. | Ações de emissão da ADMINISTRADORA ou de companhias a ela ligadas; |
II. | Cotas de fundos que nele aplicam; |
III. | Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários; |
Parágrafo Nono - Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada nos Parágrafos acima e na manutenção dos sistemas de monitoramento de risco, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira do FUNDO, ou prejuízos em caso de LIQUIDAÇÃO, assumindo os Cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento, inclusive, mas não limitadamente, aqueles descritos no Artigo 18. Os investimentos realizados em atendimento à política de investimento podem resultar em significativas perdas patrimoniais para os Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital investido, implicando na ocorrência de patrimônio líquido negativo do FUNDO e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO. Ademais, não há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados, tampouco poderão a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE garantir a segurança, rentabilidade e liquidez dos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Décimo Primeiro - As aplicações realizadas no FUNDO não são garantidas pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC, não podendo a ADMINISTRADORA ou a GESTORA serem responsabilizadas por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízos incorridos pelos Cotistas do FUNDO, salvo, se houver, em caso de inobservância da política de investimentos ou dos limites de concentração previstos neste regulamento e na Instrução CVM nº 555/14.
Artigo 15 - A GESTORA envidará seus melhores esforços para aplicar, no mínimo, 70% (setenta por cento) dos recursos obtidos junto aos Cotistas do FUNDO nos Fundos Investidos em um prazo de 3 (três) anos, após o início das operações do Fundo (“Período de Investimento”) e liquidar os Fundos Investidos em um prazo de 3 (três) anos após o encerramento do Período de Investimento (“Período de Liquidação”).
Parágrafo Primeiro – Observado o caput deste Artigo, a GESTORA poderá encerrar o Período de Investimento antecipadamente, desde que notifique os Cotistas e a ADMINISTRADORA de que, no seu entender, nenhuma nova aplicação em ativos deverá ser realizada, salvo em casos em que o Fundo tenha se comprometido com tal aplicação durante o Período de Investimento.
Parágrafo Segundo - A GESTORA poderá realizar liquidações de ativos investidos pelo FUNDO durante o Período de Investimento, observado que, nessas hipóteses, caberá à GESTORA decidir se os recursos provenientes dessas liquidações serão reinvestidos, de acordo com a política de investimento, ou destinados ao pagamento de amortizações.
Artigo 16 - O patrimônio líquido do FUNDO será calculado diariamente e corresponde à soma algébrica do disponível, do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos valores a receber, deduzido das exigibilidades. Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO serão observadas as normas e procedimentos previstos na regulamentação em vigor.
Parágrafo Único – Caso a GESTORA não proponha amortizações na forma do disposto no Artigo 15, Parágrafo Segundo, a ADMINISTRADORA incorporará ao patrimônio líquido do FUNDO todas as quantias recebidas em decorrência da propriedade dos fundos investidos, dos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais componentes da carteira do FUNDO.
Artigo 17 - Na eventualidade do patrimônio líquido do FUNDO passar a ser negativo, os Cotistas deverão, na proporção de suas cotas, quando solicitado pela ADMINISTRADORA, imediatamente efetuar aportes adicionais de recursos em quantidade suficiente para cobrir integralmente os prejuízos do FUNDO até que o patrimônio líquido do FUNDO deixe de ser negativo.
Parágrafo Único - Ocorrendo a hipótese prevista no caput, e após a recomposição, pelos Cotistas, do patrimônio líquido do FUNDO, a ADMINISTRADORA convocará Assembleia Geral para decidir sobre a continuidade ou sobre o encerramento das atividades do FUNDO.
CAPÍTULO V - DOS FATORES DE XXXXX E DA POLÍTICA DE SUA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 18 - Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de
investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota.
Parágrafo Primeiro - ESTE FUNDO APLICA EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO QUE UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
Parágrafo Segundo - O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Parágrafo Terceiro - Entre os fatores de risco mencionados no caput deste Artigo a que os investimentos do FUNDO estão sujeitos, incluem-se, não limitadamente, os elencados a seguir:
I. Riscos de mercado:
Os riscos de mercado caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à possibilidade de ocorrência de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, podendo provocar ganhos ou perdas no período entre o investimento realizado e o resgate;
II. Riscos de liquidez:
Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a GESTORA poderá se ver obrigada a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos, independentemente de serem alienados ou não;
III. Riscos de contraparte:
Os riscos de contraparte caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, ao não cumprimento de qualquer contrato por uma contraparte. Os riscos de contraparte incluem, mas não se limitam, à possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira e/ou intermediários das operações realizadas no FUNDO, conforme inciso IV abaixo. Consequentemente, podem ocorrer redução de ganhos ou mesmo a perda parcial ou total do capital investido pelo FUNDO na hipótese de renegociação/reestruturação, atraso ou não pagamento, parcial ou total, pelos respectivos emissores, garantidores e/ou intermediários, dos juros, rendimentos e/ou valor do principal dos ativos componentes do FUNDO.
IV. Risco de crédito:
O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. Em razão da possibilidade de parte relevante da carteira do FUNDO ser composta por ativos de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal, nos termos deste Regulamento, o não cumprimento das obrigações assumidas pelos respectivos emissores poderá ocasionar perdas patrimoniais ao FUNDO;
Este FUNDO pode investir mais de 50% (cinquenta por cento) em ativos de crédito privado, estando sujeito a riscos de perda em caso de eventos que acarretarem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira.
V. Riscos decorrentes da concentração da carteira do FUNDO:
O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do FUNDO acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou de desvalorização dos referidos ativos;
VI. Riscos operacionais:
Os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Tais riscos abrangem desde a perda da data de resgate de uma aplicação a panes nos sistemas internos de tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos;
VII. Risco das Atividades da GESTORA:
A GESTORA, diretamente ou através de pessoas ligadas, gere outros fundos de investimento e contas que usam algumas das estratégias que são utilizadas para composição da carteira do FUNDO. A GESTORA pode gerir outras contas de investimento, individuais ou coletivas, no presente ou no futuro.
VIII. Negociação e investimentos afiliados:
Os investimentos relativos à carteira do FUNDO poderão ser efetuados através de parcerias, sociedades de responsabilidade limitada, empresas ou outros veículos patrocinados ou geridos pela GESTORA ou por terceiros. Um credor que tenha uma eventual demanda sobre um investimento específico de qualquer desses veículos pode direcionar sua demanda contra todos seus ativos, sem levar em conta as participações do FUNDO e de outros investidores nos ativos de tais veículos.
IX. Riscos de Co-investimentos:
Eventualmente, os fundos investidos pelo FUNDO poderão participar de operações nas quais a GESTORA e suas partes afiliadas (“Partes Afiliadas”) já participaram ou cuja participação seja esperada. Em alguns casos, a GESTORA pode convidar as Partes Afiliadas para co-investir com os fundos investidos pelo FUNDO porque, por exemplo, a oportunidade de investimento é maior do que o montante de investimento típico dos fundos investidos ou porque co-investir com as Partes Afiliadas pode ocasionar certos benefícios aos fundos investidos. Adicionalmente, as Partes Afiliadas podem, no futuro, estruturar ou gerir novos fundos de investimento ou outros veículos de investimento coletivo, com substancialmente o mesmo objetivo de investimento do FUNDO (“Veículos Novos”) e os fundos investidos pelo FUNDO poderão co-investir com quaisquer Veículos Novos.
Além disso, a GESTORA tem a prerrogativa de conceder direitos de co-investimento e para determinar as condições de qualquer co-investimento pelos fundos investidos pelo FUNDO e o tipo de valor mobiliário a ser adquirido para o FUNDO, que pode ser diferente das condições dos investimentos das Partes Afiliadas ou do tipo de valores mobiliários que as Partes Afiliadas adquirirem. As condições nas quais as Partes Afiliadas podem co-investir em qualquer oportunidade de investimento podem ser substancialmente diferentes, e potencialmente mais favoráveis do que as condições oferecidas aos fundos investidos pelo FUNDO. Caso as Partes Afiliadas e os fundos investidos pelo FUNDO realizem investimentos em um mesmo emissor, é possível que surjam conflitos com relação à estratégia de crescimento e alternativas de financiamento do emissor e com relação à forma e ao momento de liquidação desse investimento.
Caso as Partes Afiliadas invistam em um mesmo emissor, mas em valores mobiliários diferentes daqueles adquiridos para compor as carteiras dos fundos investidos, podem surgir conflitos adicionais, especialmente se o emissor enfrentar dificuldades financeiras.
A decisão de alocar um investimento entre os fundos investidos pelo FUNDO e outros fundos de investimento ou carteiras das Partes Afiliadas pode envolver conflitos de interesse. A GESTORA também pode dar oportunidades de co-investimento para alguns outros investidores, o que poderia apresentar certos conflitos de interesse. Os fundos investidos pelo FUNDO podem se associar com outras entidades em que Partes Afiliadas detêm um investimento ou com os quais as Partes Afiliadas tenham uma relação comercial significativa.
X. Riscos de liquidez das cotas:
O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, não é admitido o resgate das suas cotas, exceto em caso de sua liquidação ou encerramento do FUNDO.
XI. Risco relacionado a fatores macroeconômicos:
O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, tais como a ocorrência, no Brasil, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira dos fundos investidos pelo FUNDO; e (b) inadimplência dos devedores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos, bem como atrasos nos pagamentos dos valores aos Cotistas, em caso de amortização ou resgate de cotas.
XII. Risco de titularidade indireta:
A titularidade das cotas não confere aos Cotistas o domínio direto sobre os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, das cotas de fundos investidos pela carteira do FUNDO ou ainda sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos Cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do FUNDO de modo não individualizado, por intermédio da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA.
XIII. Intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual o Fundo ou os fundos investidos tenham conta:
Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do custodiante, ou da instituição financeira em que o FUNDO ou os fundos investidos mantenham conta, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados ou somente serem recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade das cotas.
XIV. Aporte de recursos adicionais pelo Cotista:
Os investimentos da Carteira do FUNDO podem resultar em perdas para o FUNDO, incluindo a perda total do capital investido. Neste caso, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no FUNDO, para fazer frente às despesas e encargos do FUNDO.
XV. Inexistência de rendimento pré-determinado:
O valor das cotas será apurado de acordo com os critérios definidos neste Regulamento e está sujeito às perspectivas de liquidação da carteira do FUNDO. Dada a imprevisibilidade dos valores que serão efetivamente liquidados os ativos da carteira do FUNDO em relação as apurações que forem sendo realizadas para apuração do valor de cotas, não há quaisquer garantias de rendimentos pré- determinado.
XVI. Identificação e Disponibilidade de Oportunidades de Investimento:
O sucesso do FUNDO depende da identificação e disponibilidade de oportunidades de investimento adequadas. A disponibilidade de oportunidades de investimento estará sujeita às condições de mercado e a outros fatores fora do controle da GESTORA. Os retornos anteriores dos fundos e as contas administradas pela GESTORA foram beneficiados por oportunidades de investimento e condições gerais de mercado que poderão não ocorrer novamente, e não há garantia de que o FUNDO conseguirá aproveitar oportunidades e condições comparáveis. Não há garantia de que o FUNDO conseguirá identificar oportunidades de investimento suficientes e atrativas para atingir seus objetivos de investimento. Um investimento no FUNDO apenas deve ser considerado por pessoas que podem suportar uma perda de todo seu investimento e arcar com o risco de patrimônio líquido negativo do FUNDO;
XVII. Riscos relacionados aos Fundos Investidos:
a) Riscos relacionados à cadeia de transferência de precatórios
Os Fundos Investidos poderão investir em direitos creditórios decorrentes de ativos judiciais, que poderão ser pagos através de precatórios. O mercado de precatórios brasileiro tem uma natureza relativamente informal e, portanto, pode não ser claro se os precatórios foram cedidos a diversas partes ou se outras formas de fraude foram cometidas. Também pode não restar claro se os precatórios foram objeto de algum tipo de ônus, gravame, penhor, encargo, opção, garantia, título, direito de preferência, direito de prioridade ou qualquer outra obrigação contratual, legal, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como qualquer reclamação de qualquer natureza que tenha substancialmente o mesmo efeito que os descritos acima. A Constituição Federal foi emendada em 2009 para formalmente reconhecer a legalidade da cessão de precatórios em face dos diversos organismos governamentais brasileiros (cessão de precatórios), mas algumas outras disposições dessa emenda constitucional foram contestadas perante o Supremo Tribunal Federal, que ainda não se pronunciou definitivamente sobre o assunto. O direito aos precatórios pode não ser reconhecido ou pode não ser exigível, e, portanto, pode não ser executado. Se ocorrer uma eventual pretensão de outra parte que também acredite ser a legítima titular do crédito e esta for reconhecida, essa disputa pode ser objeto de um litígio. Além disso, não é possível afirmar que nenhuma outra parte vai contestar a cessão de precatórios através de uma alegação de fraude ou cessões sucessivas inválidas fundamentadas em ações ou omissões do cessionário ou do cedente anterior, ou a existência de quaisquer ônus. A cessão de precatórios geralmente é feita sem qualquer direito de regresso ou coobrigação do cedente ou de qualquer outro indivíduo ou entidade. Neste caso, nem o cessionário, nem qualquer de suas afiliadas assume qualquer responsabilidade em relação ao pagamento do direito de crédito cedido pelos devedores ou pela solvência dos devedores. Sob nenhuma circunstância, o FUNDO assume qualquer responsabilidade pelo pagamento dos precatórios ou pela solvência dos devedores.
Existe o risco de que o tribunal competente não aceite a alteração do beneficiário do precatório, caso em que o detentor do precatório deverá litigar para requerer a alteração. Isso pode atrasar o
recebimento dos pagamentos, o que pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.
Devedores que sejam réus em ações judiciais podem ser incapazes ou relutantes em pagar os montantes arbitrados pelos tribunais.
b) Riscos relacionados aos devedores dos precatórios
Nos termos do artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias ("ADCT"), alterado pela Emenda Constitucional n º 30/00, os precatórios, contra os diversos organismos governamentais brasileiros, que decorram de ações iniciais ajuizadas até 31 de dezembro de 1999 podem ser liquidados pelo seu valor real, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de dez anos. Quanto aos juros legais, se os pagamentos anuais forem feitos no prazo, o governo ou entidades relacionadas, podem, com sucesso, requerer o seu pagamento, a despeito do principal. Entretanto, em dezembro de 2010, o Supremo Tribunal Federal declarou, em provimento cautelar, inconstitucional o disposto no artigo 78, relativo ao pagamento em parcelas anuais, e, consequentemente, os pagamentos dos precatórios expedidos a partir desse julgamento devem ser feitos de uma só vez. Essa decisão poderá, contudo, ser confirmada ou reformada, com efeitos prospectivos ou retroativos, quando do julgamento de mérito da ação.
Além disso, nos termos do artigo 97 do ADCT, conforme alterado em dezembro de 2009 pelo Congresso, (Emenda Constitucional n º 62/09), o governo e entidades relacionadas foram autorizados a ajustar seus precatórios de acordo com seu valor real, em moeda corrente, acrescido de juros durante os próximos 15 anos, ao invés do regime estabelecido pelo artigo 78 do ADCT. A emenda que alterou o artigo 78 do ADCT para permitir tal ajuste nos pagamentos dos precatórios foi considerada inconstitucional. Os efeitos dessa declaração foram postergados no tempo, de forma que ficou mantida a aplicação do índice oficial de remuneração básica da caderneta de poupança para os precatórios Estaduais e Municipais até 25.03.2015, data após a qual será aplicado o IPCA-e, ressalvados os precatórios destinados ao pagamento de verbas de natureza tributária, que deverão observar os mesmos critérios adotados pelas Fazendas Públicas Estaduais e Municipais. Para os precatórios federais, foi mantido o IPCA-e como fator de correção monetária, nos termos das Leis nºs 12.919/13 e 13.080/15. Contra essa decisão, foi interposto recurso, que ainda se encontra pendente de julgamento. Não há, assim, garantia de que a decisão será mantida.
Portanto, a concretização desses direitos depende se os pagamentos devidos pelos precatórios serão feitos ou se tais pagamentos serão feitos dentro do prazo ou dos valores estabelecidos ou esperados. O não pagamento dos montantes pelos devedores no prazo e nos valores estabelecidos pode afetar negativamente o desempenho do fundo e, consequentemente, os Cotistas.
Nos termos do artigo 100, Parágrafo 5º da Constituição da República Federativa do Brasil, é obrigatório para os orçamentos das entidades públicas a inclusão dos valores necessários para o pagamento de dívidas decorrentes de decisões judiciais transitadas em julgado, declaradas por decisões judiciais apresentadas em ou até 1º de julho de determinado ano fiscal, devendo o pagamento ser efetuado antes do encerramento do ano fiscal subsequente, quando terão seus valores
atualizados monetariamente. Portanto, se o órgão governamental não incluir tal obrigação dentro de seu orçamento anual, um atraso de pagamento ou não pagamento pode ocorrer o que pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.
Além disso, os órgãos governamentais poderão, por exemplo, ajuizar uma ação judicial para suspender o pagamento estabelecido no precatório, alegando erros materiais no cálculo, ou que as premissas de cálculo não são consistentes com a decisão judicial transitada em julgado, o que poderá acarretar o não pagamento ou o atraso no pagamento dos montantes, afetando negativamente o desempenho do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.
c) Riscos relacionados ao processo legislativo dos precatórios
Não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será alterada (“Emenda Constitucional”) para mudar a forma e as condições de pagamento de precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns estados e municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25.03.2015, data a partir da qual os precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% do valor inscrito no precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer mudança no regime de pagamento pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e os Cotistas.
d) Riscos ligados aos processos judiciais de precatórios ainda não julgados
Processos pendentes de conclusão iniciados pelos devedores ou partes relacionadas (por exemplo, Ministério Público) podem atrasar ou afetar a validade e o valor total dos precatórios. Tais procedimentos incluem: a ação rescisória, que visa a declarar nula e sem efeito a decisão judicial transitada em julgado devido à violação de disposições legais ou a existência de erro material, ação civil pública, mandado de segurança ou agravo de instrumento, com o fim de obter uma liminar para suspender a obrigatoriedade de pagamento do precatório, entre outros. No caso de uma decisão judicial subjacente a um precatório estar sujeita a alguma destas ações, o pagamento dos precatórios pode ser (i) reembolsado para os devedores, se os pagamentos já foram efetuados, caso em que poderão ser utilizados recursos dos Fundos Investidos pelo FUNDO para proceder ao reembolso, incluindo a exigência de uma chamada de capital adicional (ii) suspensos ou pausados temporariamente.
e) Morosidade do judiciário brasileiro
O Judiciário brasileiro está sobrecarregado, os processos judiciais são muito demorados e as regras de processo civil permitem que as partes ajuízem diversos recursos a diferentes níveis de jurisdição. Além disso, as fases de execução podem demorar ainda mais tempo depois de obtida uma decisão transitada em julgado. Sempre que dívidas do governo e/ou empresas estatais estão envolvidas em um processo judicial, a interposição de recursos a todos os níveis possíveis de jurisdição é o esperado.
f) Incerteza sobre o resultado dos processos judiciais
O resultado dos processos judiciais é incerto. A probabilidade de receber pagamentos relacionados às dívidas depende da existência de jurisprudência em favor dos demandantes. O sistema de processo civil brasileiro não adota a teoria do stare decisis, exceto para algumas decisões do STF, e, portanto, se os tribunais não mantiverem a atual posição dominante, essas dívidas poderão ser reduzidas ou até mesmo eliminadas. Demandas judiciais propostas pelos Fundos Investidos podem ser negadas pelos tribunais competentes.
g) Riscos relacionados aos juros legais aplicáveis aos precatórios
O Conselho da Justiça Federal emitiu a Resolução n.º 405, de 09 de junho de 2016, para regulamentar, no âmbito da Justiça Federal de primeiro e segundo graus, os procedimentos e pagamento de precatórios e outras obrigações devidas pela Fazenda Pública. De acordo com essa resolução, qualquer pagamento deve ser depositado pelos tribunais regionais federais, em instituição financeira oficial, abrindo-se conta remunerada e individualizada em nome do beneficiário. O tribunal comunicará a efetivação do depósito ao juízo da execução, e este cientificará as partes.
Para a atualização monetária dos precatórios atualmente são utilizados os índices estabelecidos na lei de diretrizes orçamentárias, exceto para precatórios estaduais, distritais e municipais não integrantes do orçamento fiscal e da seguridade social da União e os precatórios parcelados, que estão sujeitos a disposições específicas da Resolução n.º 405/2016. Qualquer mudança nesses índices pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e consequentemente seus Cotistas.
h) Riscos associados às questões fiscais pela compra de precatórios
Nos termos do artigo 27 da Lei n º 10.833/03, alterado pela Lei 10.865/04, os pagamentos fixados por uma decisão da Justiça Federal relacionados a precatórios estão sujeitos a um imposto de renda retido na fonte de 3%, que deve ser retido pela instituição financeira quando realiza o pagamento ao beneficiário do crédito. Nos termos do Parágrafo 1º do referido artigo 27, desde que o beneficiário apresente uma declaração à instituição financeira declarando que é isento do imposto, não deverá haver retenção na fonte. No entanto, diversas instituições financeiras não aceitam esta alegação sobre a isenção fiscal e prosseguem com a retenção de imposto, transferindo apenas o valor líquido. Diversos cessionários contestam tal quadro perante os tribunais a fim de garantir o pagamento total
sem qualquer dedução ou retenção na fonte, mas os juízes têm negado com frequência tais pedidos, mesmo quando confrontados com evidências de que certas entidades são isentas de impostos, sob as leis brasileiras, tais como fundos e instituições financeiras. Muitos desses casos ocorrem porque o nome do beneficiário no sistema que controla as dívidas do governo (SIAFI) não foi atualizado, isto, pois, a Caixa Econômica Federal (o banco do governo responsável por realizar o pagamento da maioria dos precatórios federais) mantém o nome do cedente como o beneficiário. Não há jurisprudência estabelecida neste sentido e os diferentes tribunais podem tomar decisões diferentes sobre esta questão. É impossível garantir que o cessionário não terá problemas em conseguir o pagamento no total (sem qualquer dedução) dos precatórios, e a GESTORA ou administrador de algum ativo integrante do FUNDO possa precisar entrar em uma demanda judicial, a fim de receber o pagamento total sem qualquer dedução. Isso não significa, no entanto, que não há sujeição a qualquer tributação brasileira sobre transações envolvendo precatórios.
i) Riscos relativos à cobrança dos precatórios
Pagamentos relativos aos precatórios detidos contra o governo ou entidades relacionadas devem ser depositados em uma conta de depósito judicial específica em nome do beneficiário. Após o depósito, o tribunal ouvirá o devedor e, em seguida, notificará o beneficiário para sacar o dinheiro depositado,
o que deve ser feito mediante a apresentação ao banco de uma decisão judicial ou equivalente. O FUNDO poderá enfrentar problemas ou atrasos em relação a tais saques devido à lentidão no poder judiciário brasileiro. O administrador de algum fundo investido pelo FUNDO pode ter problemas em detectar o pagamento ou a notificação do depósito, o que pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.
j) Assessoria jurídica
Qualquer advogado contratado para lidar com precatórios pode não atender às expectativas ou pode decidir abandonar o caso, o que pode comprometer as chances de sucesso dos casos correndo no judiciário. Não é possível prever o nível de compromisso do litigante com o caso. Os advogados podem optar por encerrar sua participação ou a dar menos atenção a casos em que eles acreditam que as chances de sucesso são baixas.
k) Riscos de câmbio aplicados aos precatórios
Os pagamentos decorrentes dos precatórios só podem ser feitos em reais. Os precatórios são precificados em reais e seu valor em dólares está sujeito a flutuações cambiais. De acordo com as limitações de controle de câmbio brasileiras, uma obrigação de pagar, no Brasil, valores que estejam em outras moedas que não o Real, só podem ser satisfeitas em moeda brasileira à taxa de câmbio vigente na data do pagamento. Não há garantia de que essa taxa de câmbio vai arcar com a compensação integral do valor investido como esperado.
XVIII. Risco Tributário
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos Cotistas.
Parágrafo Quarto - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Quinto - O processo de administração de riscos será realizado pela GESTORA, o qual baseia-se em cinco etapas: (i) identificação dos fatores de risco que afetam a carteira do FUNDO; (ii) mensuração dos riscos que podem ser quantificados através de medidas de risco; (iii) monitoramento sistemático dos riscos; (iv) verificação dos limites de risco estabelecidos pela GESTORA; e (v) backtest regular de processo de administração de riscos.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 19 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas.
Parágrafo Primeiro - As cotas do FUNDO serão colocadas junto aos subscritores por meio de distribuição pública realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM no 476, de 2009, mas não poderão ser transferidas no mercado secundário.
Parágrafo Segundo - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - É indispensável, por ocasião do ingresso dos Cotistas no FUNDO, sua adesão às condições deste Regulamento e sua ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, através da entrega do termo de adesão e do termo de ciência de risco de crédito, respectivamente, devidamente assinados.
Artigo 20 – O Cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do Regulamento e do Formulário de Informações Complementares, (ii) tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos, (iv) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (v) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.
Parágrafo Primeiro - Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, um “Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição”, do qual deverá constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o Cotista se obriga a integralizar as cotas subscritas.
Parágrafo Segundo - A aplicação em cotas do FUNDO pode ser efetuada por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome do Cotista.
Parágrafo Terceiro - Na emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos.
Parágrafo Quarto - Novas distribuições de cotas, durante o funcionamento do FUNDO, dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e implicarão na formalização de novos Compromissos de Investimento não havendo qualquer direito de preferência para aquisição de novas cotas, salvo se assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Quinto As cotas serão distribuídas na forma da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476/09”).
a) as distribuições de cotas na forma da Instrução CVM 476/09, será dispensado o registro da oferta pública quando realizada com esforços restritos; podendo haver a procura de no máximo 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e as cotas;
b) a oferta só poderão ser subscritas ou adquiridas por no máximo 50 (cinquenta) investidores profissionais; e
c) as cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo investidor
Parágrafo Sexto - Os extratos das contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes aos Cotistas, conforme os registros do
FUNDO e obrigam a ADMINISTRADORA a cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das normas aplicáveis.
Artigo 21 - A emissão inicial de cotas do FUNDO será de até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).
Parágrafo Primeiro - O Fundo não terá valor mínimo de aplicação ou outros valores mínimos ou máximos estabelecidos de movimentação adicional ou saldo de permanência no Fundo. Não há limite máximo de investimento no FUNDO.
Artigo 22 - As cotas do FUNDO terão seu valor calculado diariamente, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”).
Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas que definirá a quantidade de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores.
Parágrafo Oitavo - Na emissão de novas cotas do FUNDO, o valor de emissão será o valor da Cota de Fechamento do dia imediatamente anterior.
Artigo 23 – Observados o disposto no Artigo 20, as cotas do FUNDO serão subscritas pelo respectivo preço de emissão e poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital (conforme definido abaixo).
Artigo 24 - O FUNDO pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.
Parágrafo Único - O Cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste Regulamento.
Artigo 25 – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento, a ADMINISTRADORA, conforme orientação expressa da GESTORA realizará “Chamadas de Capital”, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos Cotistas, em observância aos procedimentos descritos nos Parágrafos abaixo e o disposto nos respectivos compromissos de investimento.
Parágrafo Primeiro - Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento da Chamada de Capital, observadas as demais disposições e prazos do Compromisso de Investimento por eles assumido.
Parágrafo Segundo - O procedimento disposto neste Artigo será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas por todos os Cotistas tenham sido integralizadas.
Parágrafo Terceiro - Os Cotistas, ao subscreverem cotas e assinarem os respectivos compromissos de investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Artigo e nos respectivos compromissos de investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Artigo e dos respectivos compromissos de investimento.
Artigo 26 - O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralização de cotas nos termos do Artigo 25 acima e das demais disposições do respectivo Compromisso de Investimento, bem como qualquer outra obrigação nos termos deste Regulamento, e que não sanar integralmente o cumprimento de sua obrigação dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da notificação da ADMINISTRADORA nesse sentido ou outro prazo fixado no referido Compromisso de Investimento, ficará de pleno direito constituído em mora e declarado Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”).
Parágrafo Primeiro – Conforme estabelecido no Compromisso de Investimento, o Cotista Inadimplente ficará, de pleno direito, a partir do momento em que for constatada sua mora no aporte de recursos no FUNDO, responsável por quaisquer perdas e danos que o inadimplemento possa causar ao FUNDO. Sem prejuízo do disposto acima e da medida descrita no Parágrafo Terceiro abaixo, o Cotista Inadimplente estará sujeito, o pagamento de multa para o FUNDO correspondente a 2% (dois por cento) ao mês sobre os valores em atraso corrigidos pelo IPCA, calculado de forma pro rata tempore ao prazo que durar a inadimplência. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir todas as obrigações, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá todos os seus direitos políticos e patrimoniais previstos neste Regulamento.
Parágrafo Segundo – Os valores das Chamadas de Capital inadimplidas que não forem pagos nos termos deste Artigo poderão ser deduzidos de qualquer distribuição do FUNDO a que o Cotista Inadimplente tenha direito nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Primeiro desde Artigo e conforme previsão no Compromisso de Investimento a ser assinado por cada cotista, a GESTORA estará autorizada a alienar, parcial ou totalmente, as cotas integralizadas de titularidade de qualquer Cotista Inadimplente, de forma a possibilitar o cumprimento de suas obrigações inadimplidas.
Artigo 27- Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pelo FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações do FUNDO, até o encerramento da distribuição, período em
que deverão estar aplicados em títulos públicos federais operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados em conformidade com o disposto nos arts. 111 ou 113 da Instrução 555.
Artigo 28 - O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses:
(i) quando do término do prazo de duração do FUNDO; ou
(ii) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima.
Parágrafo Primeiro - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (i) do caput deste Artigo ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente a data de conversão do resgate, conforme Parágrafo Terceiro abaixo.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (ii) do caput deste Artigo será realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria descrita, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do
FUNDO.
Parágrafo Terceiro - Na conversão das cotas para pagamento de resgate na hipótese prevista no Parágrafo Primeiro acima, será utilizado o valor da cota de fechamento do 1o (primeiro) dia útil do mês subsequente ao término do prazo de duração do FUNDO.
Parágrafo Quarto - As amortizações serão propostas pela GESTORA e definidas em Assembleia Geral de Cotistas, sem redução da quantidade de cotas, e seu pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de apuração.
Artigo 29 - Obedecidas as regras de emissão de cotas e as hipóteses de resgates descritas no Artigo 28, acima, os pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados em feriados estaduais e/ou municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA serão considerados normalmente em outras localidades. Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será considerado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Único - Os eventos mencionados no caput deste Artigo postergarão a emissão de cotas das aplicações que tenham sido solicitadas em feriados estaduais ou municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA ou onde ocorrerem as solicitações respectivas e também postergarão a data para conversão ou pagamento de resgates para o dia útil imediatamente posterior.
CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 30 - É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
a) as Demonstrações Financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;
b) a alteração do Regulamento do FUNDO;
c) a alteração do prazo de duração do FUNDO;
d) a emissão de novas cotas do FUNDO;
e) a alteração da política de investimento do FUNDO;
f) a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do CUSTODIANTE;
g) a elevação das taxas de remuneração previstas neste Regulamento;
h) transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO; e
i) a amortização das cotas do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 28 deste Regulamento.
Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE, ou da redução da Taxas de Administração ou da Taxa de Performance, devendo ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.
Artigo 31 - A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante correspondência ou correio eletrônico encaminhado a cada Cotista, da qual constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local de realização da Assembleia, os assuntos a serem tratados e, se for o caso, o local onde os Cotistas poderão analisar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - Para efeitos do disposto no Parágrafo Segundo acima, considerar-se-ão válidas as comunicações (i) escritas, quando assinadas pelos Cotistas ou seus representantes
legais de acordo com documentação constante dos arquivos da ADMINISTRADORA e (ii) eletrônicas, quando provenientes de endereço eletrônico previamente indicado pelo Cotista respectivo.
Parágrafo Quarto - Para os fins da comunicação eletrônica de que trata o Parágrafo Terceiro acima, será considerada como prova do voto proferido cópia do correio eletrônico recebido pela ADMINISTRADORA originado do endereço eletrônico anteriormente indicado por cada Cotista, cabendo ao Cotista a responsabilidade pelo uso indevido de seu endereço eletrônico.
Parágrafo Quinto - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pela ADMINISTRADORA, sem necessidade, portanto, de reunião dos Cotistas.
Parágrafo Sexto - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 32 - Além da Assembleia Geral que deliberará sobre as demonstrações contábeis do FUNDO e que deverá ser realizada anualmente no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do FUNDO, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.
Parágrafo Primeiro - Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas de Cotistas presentes, correspondendo a cada cota integralizada um (01) voto.
Parágrafo Segundo - Somente poderão votar nas Assembleias Gerais os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 33 - O resumo das decisões de cada Assembleia deverá ser enviado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta.
CAPÍTULO VIII - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS E DA REMESSA DOS DOCUMENTOS
Artigo 34 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência aos Cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 35 - Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais cotas.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações: I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;
c) perfil mensal; e
III – formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
IV – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
V – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteraçãodo Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
Parágrafo Segundo - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.
Parágrafo Terceiro As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Xxxxxx A ADMINISTRADORA, desde que previamente solicitado pelo Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações
contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais Cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao Cotista.
Parágrafo Sexto As informações constantes deste Capítulo serão disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na página da CVM na rede mundial de computadores, tendo o Cotista o direito de acessar, diariamente, as informações dos ativos que irão compor a carteira do FUNDO.
Parágrafo Xxxxxx A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em suas sede e/ou dependências na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a Administradora coloca à disposição do Cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Parágrafo Oitavo- Informações sobre o FUNDO, inclusive aquelas descritas nos Parágrafos acima ou relativas a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA ou da GESTORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, poderão ser obtidas na sede da ADMINISTRADORA e nos seguintes pontos de contato:
JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Xxx Xxxxxx, xx 000 - 0x xxxxx - xxxx 03
Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XXX 00000-000 - XX Tel (000) 0000-0000
Contato: Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Tel (000) 0000-0000
E-mail: xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Artigo 36 - A ADMINISTRADORA colocará as Demonstrações Financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.
CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 37 - O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista e ao FUNDO. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 38 - A tributação aplicável ao cotista, como regra geral, é a seguinte:
Parágrafo Primeiro - O Cotista está sujeito à cobrança do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
Parágrafo Segundo - Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelo Cotista incide o IR- Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) ou de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, prazo considerado a partir da aplicação, conforme abaixo descrito:
(a) Fundo de longo prazo: |
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; |
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias; |
17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e |
15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias. |
(b) Fundo de curto prazo: |
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e |
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias. |
Parágrafo Terceiro - No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
Parágrafo Quarto - Na hipótese de alienação de cotas do FUNDO a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio Cotista. No caso de pessoa física, a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeito ao ajuste anual. No caso de pessoa jurídica, a tributação será antecipação do imposto de renda devido ao final do ano. Não obstante, no caso de pessoa jurídica isenta de imposto de
renda, o imposto de renda incidente sobre ganhos líquidos mensais será considerado definitivo, tal como ocorre com as pessoas físicas.
Parágrafo Quinto - Os itens do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.
Artigo 39 - Aos cotistas pessoas físicas ou jurídicas não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
Artigo 40 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à ADMINISTRADORA.
Artigo 41- O exercício social do FUNDO será do ano civil, com encerramento no último dia do mês de dezembro de cada ano.
Artigo 42 - O FUNDO está sujeito aos procedimentos de escrituração, elaboração, remessa e publicação de Demonstrações Financeiras previstas na regulamentação em vigor.
Artigo 43 - Este FUNDO busca manter uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.
Artigo 44 - Os investimentos realizados pelo FUNDO não estão sujeitos à tributação de qualquer espécie.
CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 45 - Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio eletrônico ou físico.
Artigo 46 – As informações adicionais relativas ao FUNDO estão descritas no Formulário de Informações Complementares disponível no site da ADMINISTRADORA, informações aos cotistas.
Artigo 47 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.