3º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PENHOR CELEBRADO ENTRE O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, A PBH ATIVOS S.A., A SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. E A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, EM 21 DE JANEIRO DE 2020 (“CONTRATO DE PENHOR”)
3º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PENHOR CELEBRADO ENTRE O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, A PBH ATIVOS S.A., A SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. E A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, EM 21 DE JANEIRO DE 2020 (“CONTRATO DE PENHOR”)
Pelo presente instrumento particular na melhor forma de direito, as PARTES:
MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, por meio da SECRETARIA MUNICIPAL DE
FAZENDA, com sede e foro em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada pelo Secretário Municipal de Fazenda, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, e da SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE, com sede e foro em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada pelo Secretário Municipal de Saúde, Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, ambos os órgãos sob o CNPJ nº 18.715.383/0001-40 (“Município” ou “Devedor Pignoratício 1” ou “Contraparte”);
PBH ATIVOS S.A, empresa estatal municipal, cuja criação foi autorizada pela Lei Municipal nº 10.003 de 25 de novembro de 2010, com sede e foro em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.593.766/0001-79, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social pelo seu Diretor- Presidente, Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, e por seu Diretor de Negócios, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, (“PBH Ativos” ou (“Devedor Pignoratício 2”);
SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A., sociedade por ações com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX xx 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.921.007/0001-41, neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos pelo Sr. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e pelo Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, ambos residentes e domiciliados em Belo Horizonte (“Beneficiária da Garantia” ou “Concessionária”); e
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada pelo Decreto-lei nº 759, de 12 de agosto de 1969 e constituída pelo Decreto nº 66.303 de março de 1970, regida pelo Estatuto em vigor na presente data, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lote ¾, Brasília/DF, inscrita no CNPJ sob o nº 00.360.305/0001-04, neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos pelo Superintendente Executivo da Superintendência Executiva Governo BH
Xxxxx, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG (“Agente de Garantia” e, em conjunto com o Município, a PBH Ativos S.A. e a Concessionária, “PARTES”, sendo cada uma, individualmente, uma “PARTE”);
CONSIDERANDO QUE:
1. As PARTES, em 21 de janeiro de 2020, celebraram Contrato de Penhor, instrumento pelo qual o Município de Belo Horizonte, para garantir os Eventos de Inadimplemento Tipo 1, constituiu penhor em favor da Concessionária sobre todos os direitos atuais e futuros relacionados à conta bancária de sua titularidade, na qual foram depositados recursos financeiros correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do valor da Contraprestação Anual Máxima (Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1);
2. Pelo mesmo instrumento, para garantir os Eventos de Inadimplemento Tipo 2, foi constituído o penhor a favor da Concessionária dos direitos creditórios de titularidade da PBH Ativos
S.A. sobre o Fluxo Creditório da COPASA e dos direitos creditórios de titularidade do Poder Concedente sobre as Debêntures Subordinadas, sendo que os recursos destes últimos poderiam, eventualmente, serem destinados para a complementação do Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1;
3. Em decorrência do disposto na subcláusula 5.1 do 1º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, foi celebrado o 3º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que, por meio de sua cláusula 2ª, alterou subcláusula 20.1 do Contrato de Concessão e redefiniu as garantias necessárias à concessão da eficácia integral do Contrato de Concessão;
4. A nova redação da Subcláusula 20.1 do Contrato de Concessão, trazida pela Cláusula 2a do 30 Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, previu como garantia aos Eventos de Inadimplemento Tipo 2 o penhor a favor da Concessionária dos direitos creditórios de titularidade do PODER CONCEDENTE sobre as Debêntures Subordinadas, bem como dos direitos creditórios da PBH Ativos S.A. sobre Fluxo Creditório da COPASA;
5. A redação da Subcláusula 20.3, dada pelo 3º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, previu que os recursos advindos dos direitos creditórios de titularidade do Município sobre as Debêntures eventualmente também se destinariam para a complementação do Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1;
6. Conforme a cláusula 1.1 do 1º (Primeiro) Aditamento da Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da PBH Ativos. S.A., o vencimento final das debêntures subordinadas ocorreu em 1º de abril de 2023 (sábado);
7. Diante da amortização das debêntures subordinadas, conforme o prazo de vencimento previsto na Escritura de 1ª Emissão, com a liquidação total em 03 de abril de 2023 (primeiro dia útil seguinte ao vencimento), a conta bancária n° 71015-2 da agência n° 0093-0, empenhada pelo Município de Belo Horizonte em favor da Beneficiária da Garantia, conforme item a.2 do contrato supracitado, deixará de receber os recursos oriundos do fluxo das debêntures subordinadas, embora referida conta continue com as atribuições de “Conta Vinculada Tipo 2”;
8. Nos termos da subcláusula 20.1.2.1 do Contrato de Concessão, na hipótese de "evento de vencimento antecipado das debêntures subordinadas", nos termos do item 4.10 da Escritura
da 1a Emissão, ou quitação das obrigações, o saldo da amortização continuará vinculado à garantia deste Contrato;
9. O Município, na qualidade de Devedor Pignoratício 1 e com o objetivo de manter o cumprimento de suas obrigações, providenciou a indicação de novos bens a serem empenhados em favor da Beneficiária da Garantia, face à interrupção do Fluxo de Direito Creditórios das Debêntures Subordinadas decorrente da amortização que ocorreu em 03 de abril de 2023;
10. A Lei Municipal nº 10.330/2011 autoriza o Poder Executivo Municipal a determinar a vinculação de receitas municipais ou a utilização de fundos especiais para assegurar o cumprimento de suas obrigações no âmbito da PPP APS, tendo o Decreto Municipal nº 17.259, de 13 de janeiro de 2020, autorizado a utilização dos recursos oriundos do Fundo Nacional de Saúde — FNS;
11. Os recursos oriundos do FNS já podem ser acessados em caso de INADIMPLEMENTO TIPO 1, para suplementar a GARANTIA TIPO 1, conforme redação dada pelos 3º e 5º Termos Aditivos ao Contrato de Concessão às Cláusulas 20.4, 20.4.1 e 20.4.2 do Contrato de Concessão;
12. O interesse do Poder Concedente em incluir a execução de novas obras, mediante Termo Aditivo, no Contrato de Concessão e utilizar eventual saldo excedente da Conta Vinculada Tipo 2 para pagamento de aporte dessas obras;
13. Por fim, a celebração do 10º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para adequar as garantias do Contrato e prever que o fluxo dos recursos oriundos do FNS também passarão a garantir a Concessionária em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2.
as PARTES resolvem celebrar o 3º TERMO ADITIVO ao CONTRATO DE PENHOR, nos seguintes termos:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
É objeto deste aditamento alterar o CONTRATO DE PENHOR nos seguintes termos:
1.1. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, A.MODALIDADES, o item a.2, que passa a ter a seguinte redação:
“a.2. A fim de garantir o fiel, pontual e integral pagamento nas hipóteses de extinção, encampação, rescisão ou anulação descritas nas Cláusulas 28, 30, 31 e 32 do Contrato de Concessão, conforme previsto no Contrato de Concessão e mais pormenorizadamente descritas no Anexo II ao presente Contrato, para os fins do artigo
1.424 do Código Civil, (as "Obrigações Garantidas Tipo 2" e, em conjunto com “Obrigações Garantidas Tipo 1”, '"Obrigações Garantidas"), o Município, pelo presente instrumento, de acordo com as disposições do artigo 1.431 e seguintes e
1.451 e seguintes do Código Civil, neste ato, empenha em favor da Beneficiária da Garantia, todos os direitos atuais e futuros do Devedor Pignoratício, com relação ao saldo da conta bancária nº 71015-2, mantida pelo Devedor Pignoratício 1 na agência no 0093-0 do Agente de Garantia ("Conta Vinculada Tipo 2"), na qual encontram-se depositados os valores oriundos dos direitos creditórios de titularidade do Devedor Pignoratício 1 decorrentes das Debêntures, já liquidadas em 03 de abril de 2023, inclusive, sem limitação, eventuais direitos de crédito do Devedor Pignoratício 1 em relação ao Agente de Garantia, em virtude dos valores depositados na Conta
Vinculada Tipo 2, bem como os investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos, juntamente com os respectivos certificados e documentos representativos de tais investimentos ("Direitos sobre Conta Vinculada Tipo 2")”.
1.2. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, A. MODALIDADES, o item a.3-A com a seguinte redação:
“a.3-A. A fim de garantir o fiel, pontual e integral pagamento nas hipóteses de inadimplência do Poder Concedente em relação às contraprestações e ao aporte ou, ainda, nas hipóteses de extinção, encampação, rescisão ou anulação descritas nas Cláusulas 28, 30, 31 e 32 do Contrato de Concessão, conforme previsto no Anexo II deste Contrato de Penhor, ("Obrigações Garantidas Tipo 2" e, em conjunto com “Obrigações Garantidas Tipo l”, '"Obrigações Garantidas"), nos termos dos artigos 1.424, 1.431 e seguintes e 1.451 e seguintes do Código Civil, observando-se os limites do saldo mínimo da Conta Vinculada Tipo 1, bem como o Valor do Fluxo Mensal da Projeção e o Saldo Mínimo de Crédito Garantido previsto no Anexo III do Contrato de Penhor, o Município autoriza o Agente de Garantia a reter os recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde, desde que observada a ordem de precedência de utilização de recursos disposta na Cláusula I.A, item a.6, referentes:
(i) ao Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde, contidos na conta bancária nº 006624021-2, por meio dos componentes; Capitação ponderada; Pagamento por desempenho; e Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los; e (ii) ao Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, contidos na conta bancária nº 06624022-0, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990”.
1.3.Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, A.MODALIDADES, o item a.6, que passa a ter a seguinte redação:
“a.6. Conforme disposto na Subcláusula 20.4 do Contrato de Concessão, se o montante depositado na Conta Vinculada Tipo 1 for inferior a 25% (vinte e cinco por cento) da Contraprestação Anual Máxima ou insuficiente para assegurar o EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1, os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 serão pagos por meio da vinculação, primeiramente, do saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3, na qual são depositados recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA”.
1.4. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, A. MODALIDADES, os itens a.6.2, a.6.3 e a.6.4, com a seguinte redação:
“a.6.2. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 não sejam suficientes para o pagamento na hipótese descrita na cláusula a.6, os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 serão pagos por meio da retenção e vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e
(iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990”.
“a.6.3. Caso os recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações
e Serviços Públicos de Saúde citados na cláusula a.6.2 ainda não sejam suficientes,
os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 serão pagos por meio da vinculação do saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2, na qual realizou-se o depósito de valores oriundos dos direitos creditórios de titularidade do Devedor Pignoratício 1 decorrentes das Debêntures”.
“a.6.4. Em conformidade com a cláusula 20.5 do Contrato de Concessão, caso o saldo da Conta Vinculada Tipo 1 seja inferior ao Saldo Mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA, o Agente de Garantia deverá recompor o valor, por meio, primeiramente, da retenção, dos valores depositados na Conta Vinculada Tipo 3, e em caso de insuficiência dos valores da Conta Vinculada Tipo 3, observando a mesma ordem e utilizando os mesmos recursos, respectivamente, previstos nos itens a.6.2 e a.6.3 acima”.
1.5. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, A. MODALIDADES, os itens a.6.-A, a.6.-A.1, a.6.- A.2, a.6.-A.3, a.6.A.4 e a.6-A.5, com a seguinte redação:
“a.6-A. Os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2, serão pagos, primeiramente, com o saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2, na qual encontram-se depositados os valores oriundos dos direitos creditórios de titularidade do Devedor Pignoratício 1 decorrentes das Debêntures”.
“a.6-A.1. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2 não sejam suficientes para a hipótese descrita na cláusula a.6-A., os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão pagos com o saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3”.
“a.6-A.2. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 não sejam suficientes para a hipótese de pagamento descrita na cláusula a.6-A.1, os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão pagos por meio da retenção mensal de recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA”.
“a.6-A.3. Caso os valores decorrentes da retenção mensal dos recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA não sejam suficientes para a hipótese descrita na cláusula a.6-A.2, os valores devidos pelo Devedor Pignoratício 1 em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão pagos por meio da retenção mensal de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, contidos na conta bancária nº 06624022-0, e pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde, contidos na conta bancária nº 006624021-2, por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los;, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990”.
“a.6-A.4 A avaliação quanto à suficiência dos recursos retidos, oriundos do Fluxo Creditório da COPASA será mensal, de modo que, verificada a insuficiência dos recursos retidos em determinado mês, no mesmo mês deverão ser retidas as parcelas dos recursos previstos na cláusula a.6-A.3 acima, repetindo-se esse processo mensalmente até a quitação integral da obrigação do Devedor Pignoratício 1 em decorrência do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2.”
“a.6.A.5. Caso haja a necessidade de suplementação por recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde, por meio da vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los; ou pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, a Beneficiária da Garantia
terá prioridade no recebimento, não concorrendo com outros credores do Devedor
Pignoratício/Contraparte”.
1.6. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, B. CONTAS VINCULADAS, o item b.3.2, que passa a ter a seguinte redação:
“b.3.2. Na hipótese de se verificar que o somatório do Fluxo Futuro dos Direitos Creditórios empenhados e dos saldos das Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 for inferior ao Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III para cada ano do Contrato, deverá o Agente de Garantia reter nas Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 integralmente os recursos decorrentes dos citados direitos creditórios e dos recursos do Fundo Nacional de Saúde, repassados ao Município, até que a retenção alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
1.7. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, B. CONTAS VINCULADAS, os itens b.3.2-A, b.3.2-B e b.3.2-C, com a seguinte redação:
“b.3.2-A. Caso o somatório do Fluxo da COPASA e dos saldos das Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 seja inferior ao Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, deverá o Agente de Garantia reter integralmente os recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA, mensalmente, até que a retenção alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
“b.3.2-B. Caso os recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA não sejam suficientes para a hipótese descrita na cláusula b.3.2-A, deverá o Agente de Garantia reter integralmente, mensalmente, nas respectivas contas, os recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e
(iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los e pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990, até que a retenção alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
“b.3.2-C. A avaliação quanto à suficiência dos recursos retidos, oriundos do Fluxo Creditório da COPASA será mensal, de modo que, verificada a insuficiência dos recursos retidos em determinado mês, no mesmo mês deverão ser retidas as parcelas dos recursos previstos na cláusula b.3.2-B acima, repetindo-se esse processo mensalmente até que a retenção alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
1.8. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, C. CONTA VINCULADA TIPO 1, o item c.4, que passa a ter a seguinte redação:
“c.4 Nos termos da Subcláusula 20.3 do Contrato de Concessão, na ocorrência de um Evento de Inadimplemento Tipo l, o saldo existente na Conta Vinculada Tipo 3 deverá complementar o Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1, e, caso insuficiente, os recursos oriundos do Fundo Nacional de Saúde - FNS, repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde, e, se ainda insuficientes, o saldo existente Conta Vinculada Tipo 2”.
1.9. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, D. CONTA VINCULADA TIPO 2, o item d.1, que passa a ter a seguinte redação:
“d.1. Todas as quantias devidas ao Município com relação aos Direitos Creditórios decorrentes das Debêntures Subordinadas, desde o momento da assinatura do presente Contrato, foram direta e exclusivamente creditadas junto à Conta Vinculada Tipo 2 até 15 de março de 2023.”
1.10. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, D. CONTA VINCULADA TIPO 2, o item d.3, que passa a ter a seguinte redação:
“d.3. Nos termos das Subcláusulas 20.3, 20.5 e 20.6 do Contrato de Concessão, os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2 passarão a garantir o pagamento dos valores devidos em decorrência de um Evento de Inadimplemento Tipo 2. Eventualmente, também poderão ser utilizados para complementar o valor mínimo a ser mantido na Conta Vinculada Tipo 1, devendo ser observada para essa recomposição a ordem de precedência de utilização de recursos disposta na Cláusula
20.5 do Contrato de Concessão e nas Cláusulas a.6.-A e suas subcláusulas do
Contrato de Penhor.”
1.11. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, F. VERIFICAÇÕES A CARGO DO AGENTE DE GARANTIA, o item f.1.1, que passa a ter a seguinte redação:
“f.1.1. Até o final do 50 (quinto) ano do Contrato de Concessão Administrativa, deverá o Agente de Garantia observar se o somatório do Fluxo da COPASA, bem como do Saldo das Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 será igual, maior ou menor que o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III”.
“f.1.1.1. Se o somatório for maior ou igual ao Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, não haverá necessidade de o Agente de Garantia bloquear qualquer valor decorrente das obrigações dos Devedores Pignoratícios 1 e 2”.
“f.1.1.2. Se o somatório for menor que o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, deverá o Agente de Garantia proceder à retenção dos bens empenhados até o limite do Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
1.12. Alterar na Cláusula I. GARANTIAS, F. VERIFICAÇÕES A CARGO DO AGENTE DE GARANTIA, os itens f. 1.2.1 e f.1.2.2., que passam a ter a seguinte redação:
“f. 1.2.1. Se o somatório for igual ao Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, não haverá necessidade de o Agente de Garantia bloquear qualquer valor decorrente dos bens empenhados”.
“f.1.2.2. Se o somatório for menor do que o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, deverá o Agente de Garantia proceder à retenção dos bens empenhados até o limite do Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III”.
1.13. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, F. VERIFICAÇÕES A CARGO DO AGENTE DE GARANTIA, os itens f.1-A a f.1-C, com a seguinte redação:
“f.1-A. Sem prejuízo da verificação prevista nos itens f.1.1 e f.1.2, o Agente de Garantia deverá também verificar mensalmente se o somatório dos saldos das "Conta Vinculada Tipo 2" e da "Conta Vinculada Tipo 3" apresenta valor igual ao saldo da "Conta Vinculada Tipo 1". Caso o somatório dos saldos da "Conta Vinculada Tipo 2" e da "Conta Vinculada Tipo 3" seja inferior ao saldo da "Conta Vinculada Tipo 1", deverá o Agente de Garantia proceder à retenção de recursos oriundos do Fluxo
Creditório da COPASA na "Conta Vinculada Tipo 3" até que o somatório seja igual ao saldo da "Conta Vinculada Tipo 1."
“f.1-B. Caso os valores decorrentes da retenção mensal dos recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA não sejam suficientes para recomposição do somatório dos saldos das "Conta Vinculada Tipo 2" e da "Conta Vinculada Tipo 3", na forma da cláusula f.1-A acima, o Agente de Garantia deverá proceder à retenção mensal de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde e pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí- los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990, e transferi-los para a Conta Vinculada Tipo 2 até que o somatório seja igual ao saldo da "Conta Vinculada Tipo 1.”
“f.1-C. A avaliação quanto à suficiência dos recursos retidos, oriundos do Fluxo Creditório da COPASA será mensal, de modo que, verificada a insuficiência dos recursos retidos em determinado mês, no mesmo mês deverão ser retidas as parcelas dos recursos previstos na cláusula 20.6.3 do Contrato de Concessão, repetindo-se esse processo mensalmente até a quitação integral da obrigação do Devedor Pignoratício 1 em decorrência do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2.”
1.14. Incluir na Cláusula I. GARANTIAS, F. VERIFICAÇÕES A CARGO DO AGENTE DE GARANTIA, o item f.1-B, com a seguinte redação:
“f.1-B O agente fiduciário deverá verificar mensalmente se o somatório dos saldos das "Conta Vinculada Tipo 2" e da "Conta Vinculada Tipo 3" apresenta valor igual ao saldo da "Conta Vinculada Tipo 1" para eventual complementação, conforme cláusula f.1-A acima, ou eventual liberação de saldo excedente nos seguintes termos:
a) Considerando a perspectiva de inclusão de novas obras no objeto do Contrato de Concessão, eventual saldo excedente da Xxxxx Xxxxxxxxx Tipo 2 somente será liberado pelo Agente de Garantia para pagamento de aportes relacionados a novas obras. Nesta hipótese, a Concessionária encaminhará a fatura ou documento de cobrança para o Agente de Garantia e para o Poder Concedente, indicando os valores do aporte, para que o Agente de Garantia realize a transferência dos valores diretamente para a conta indicada pela Concessionária a título de pagamento pelo aporte, respeitado o prazo previsto na Cláusula 16.6.2 do Contrato de Concessão. Caso ainda haja saldo excedente após o pagamento do aporte, e não exista previsão de outro aporte futuro a ser pago, esse valor excedente deverá ser transferido pelo Agente de Garantia ao Devedor Pignoratício 1.”
1.15. Alterar na Cláusula IV. OBRIGAÇÕES DOS DEVEDORES PIGNORATÍCIOS, o item x.xx, que passa a ter a seguinte redação:
“vi. creditar na Conta Vinculada Tipo 2 os bens empenhados indicados na Cláusula I. GARANTIAS, A. MODALIDADES, item a.2”.
1.16. Alterar na Cláusula VI. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS, A. Excussão da Garantia Tipo 1, o item a.2 que passa a ter a seguinte redação:
“a.2. Sempre que os recursos creditados na Conta Vinculada Tipo 1 forem utilizados para o cumprimento das Obrigações Garantidas Tipo l, a garantia será recomposta nos termos da cláusula I, a.6. deste instrumento”.
1.17. Alterar na Cláusula VI. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS, A. Excussão da Garantia tipo 1, os itens a.2, a.3 e a.5, que passam a ter a seguinte redação:
“a.2. Sempre que os recursos creditados na Conta Vinculada Tipo 1 forem utilizados para o cumprimento das Obrigações Garantidas Tipo 1, a garantia deve ser recomposta por meio dos valores que se encontram depositados na Conta Vinculada Tipo 3, devendo o Agente de Garantia transferir para a Conta Vinculada Tipo 1 o montante que se fizer necessário para atingir o valor do Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1.
a.2.1. Quando o saldo que se encontrar depositado na Conta Vinculada Tipo 3 não for suficiente para atingir o Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1, deve o Agente de Garantia reter na conta bancária nº 006624021-2, mantida pela Contraparte na agência 0093 do Agente de Garantia, que contêm recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde, o montante de recursos que se fizerem necessários para se atingir o Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1.
“a.3. Na hipótese dos recursos da Conta Vinculada Tipo 3 e dos recursos repassados pelo Fundo Nacional de Saúde não serem suficientes para complementar o Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1, o Agente de Garantia deve recompor o saldo da Conta Vinculada Tipo 1 por meio da transferência dos valores que se encontram depositados na Conta Vinculada Tipo 2.”
“a.4. A partir da ausência de pagamento do total ou de parcela incontroversa da Contraprestação Mensal Efetiva ou do Aporte pelo Município à Concessionária, por prazo superior a 30 (trinta) dias contados a partir da data de vencimento, e na hipótese de ser verificada a insuficiência de recursos equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) da Contraprestação Anual Máxima, bem como a insuficiência dos recursos dos bens empenhados do Devedor Pignoratício 1 e 2 para complementar o Saldo Mínimo da Garantia Tipo 1 no mês em que observado o déficit na referida Conta, as Obrigações Garantidas Tipo 1 deverão ser cumpridas perante a Beneficiária da Garantia, nos termos da cláusula a.6. deste instrumento”.
a.5. Na hipótese dos recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 serem utilizados para recompor a Conta Vinculada Tipo 1, deverá o Agente de Garantia reter na Conta Vinculada Tipo 3 os valores provenientes dos Direitos Creditórios da COPASA até o limite integral necessário para a sua recomposição”.
1.18. Alterar na Cláusula VI. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS, B. Excussão da Garantia Tipo 2, o item b.3, que passa a ter a seguinte redação:
“b.3. Se o Agente de Garantia verificar que o somatório do Fluxo da COPASA empenhado e dos saldos das Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 é inferior ao Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto para cada ano do Contrato, deverá o Agente de Garantia reter na Conta Vinculada Tipo 3 integralmente os recursos decorrentes do citado direito creditório, até que a retenção alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III.”
1.19. Incluir na Cláusula VI. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS, B. Excussão da Garantia Tipo 2, os item b.4 e b.4.1, com a seguinte redação:
“b.4. Se o Fluxo Creditório da COPASA não for suficiente para que se alcance o Saldo Mínimo do Crédito Garantido previsto no Anexo III, o Agente de Garantia deve reter na conta bancária nº 006624021-2 (Bloco de Manutenção) e n° 6624022-0 (Bloco de
Estruturação), mantida pela Contraparte na agência 0093 do Agente de Garantia, o montante de recursos que se fizerem necessários para se alcançar o Saldo Mínimo previsto no Anexo III.”
“b.4.1 A avaliação quanto à suficiência dos recursos retidos, oriundos do Fluxo Creditório da COPASA será mensal, de modo que, verificada a insuficiência dos recursos retidos em determinado mês, no mesmo mês deverão ser retidas as parcelas dos recursos previstos na cláusula b.4 acima, repetindo-se esse processo mensalmente se alcançar o Saldo Mínimo previsto no Anexo III.”
1.20. Alterar na Cláusula VI. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS, C. Condições Gerais da excussão das Obrigações Garantidas, o item c.2, que passa a ter a seguinte redação:
“c.2. Nos termos do Decreto Municipal nº 17.259, de 13 de janeiro de 2020, os recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde que forem empregados na suplementação dos valores eventualmente devidos pelo Devedor Pignoratício 1 à Beneficiária da Garantia em decorrência das Obrigações Garantidas Tipo I e Tipo II - nesse caso, observado o Valor do Fluxo da COPASA e o Saldo Mínimo de Crédito Garantido previsto no Anexo III do Contrato de Penhor - serão integralmente restituídos ao Fundo Municipal de Saúde por meio de Recursos Ordinários do Tesouro Municipal em até 30 dias de sua utilização”.
1.21. Alterar na Cláusula VII. COMUNICAÇÕES, o item ii, que passa a ter a seguinte redação:
“(ii) Para o Devedor Pignoratício 2 PBH Ativos S.A.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000
At.: Diretor Presidente”
1.22. Alterar no Anexo I - SUMÁRIO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS TIPO 1, “Bens dados em garantia e especificações:”, o item (ii), que passa a ter a seguinte redação:
“(ii) Vinculação dos recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde – FNS e repassados ao Município pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde e vinculados aos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, contidos na conta bancária nº 006624021-2, na hipótese de se verificar a insuficiência de recursos equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) da Contraprestação Anual Máxima na Conta Vinculada Tipo 1.”
1.23. Incluir no Anexo II - SUMÁRIO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS TIPO 2, “Bens dados em garantia e especificações:”, o item (v), com a seguinte redação:
“(v) Vinculação dos recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde – FNS e repassados ao Município pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde e vinculados aos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los e também repassados ao Município pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, estes contidos na conta bancária nº 006624022-2, na hipótese de ser necessária a recomposição da Conta Vinculada Tipo 2.”
CLÁUSULA SEGUNDA – DA ANUÊNCIA DOS FINANCIADORES DA CONCESSIONÁRIA
2.1. Os termos acordados no presente instrumento deverão ser submetidos aos agentes financiadores da Beneficiária da Garantia, ficando a eficácia deste 3º TERMO ADITIVO condicionada à necessária anuência prévia dos agentes financiadores.
2.1.1. Se houver por solicitação dos financiadores da CONCESSIONÁRIA, a complementação de garantias ou garantias adicionais por parte da CONCESSIONÁRIA, as PARTES deverão rever as condições deste 3º ADITIVO.
CLÁUSULA TERCEIRA– DO REGISTRO
A Beneficiária da Garantia, às suas expensas, deverá registrar em cartório de Registro de Títulos e Documentos, localizado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da celebração do presente aditamento, devendo a Beneficiária da Garantia apresentar aos Devedores Pignoratícios comprovação de tal registro, imediatamente após sua realização.
CLÁUSULA QUARTA – DA RATIFICAÇÃO
As partes expressamente ratificam o CONTRATO DE PENHOR, em todos os seus termos, condições e cláusulas, na medida em que não conflitem com os termos, condições e cláusulas deste Terceiro Termo Aditivo, o qual fará parte integrante do CONTRATO DE PENHOR para todos os fins e efeitos.
E por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente aditivo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.
Belo Horizonte, 27 de outubro de 2023.
Poder Concedente:
XXXXXX XXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX
MATIAS:0368574 MATIAS:03685741640
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX (06527671687)
1640
Dados: 2023.11.09
17:43:02 -03'00'
AC VALID RFB v5
Em quarta-feira, 8 de novembro de
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Secretário Municipal de Saúde | 202L3eàosn1a4:r5d8o Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Lima Secretário Municipal de Fazenda |
(Continuação da folha de assinatura do 3º Termo Aditivo ao Contrato de Penhor celebrado entre o Município de Belo Horizonte, a PBH Ativos S.A., a SPE Saúde Primária BH S.A. e a Caixa Econômica Federal em 21 de janeiro de 2020, no âmbito da Concessão Administrativa, em regime de Parceria Público-Privada – PPP, para a prestação de serviços não assistenciais de apoio e infraestrutura a rede de atenção primária à saúde do Município de Belo Horizonte, precedida de obras de reconstrução e construção de novas unidades) | |
HERCULES GUERRA:29 465036668
Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXX:29465036668 Dados: 2023.11.08
15:36:58 -03'00'
Hércules Guerra
Procurador-Geral do Município
Concessionária:
XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:02887997637
Assinado de forma digital por XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:02887997637
Dados: 2023.11.08 10:38:00 -03'00'
XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX:03384588673
Assinado de forma digital por XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX:03384588673
Dados: 2023.11.07 14:04:01 -03'00'
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. | Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. |
Partes Intervenientes:
SORAYA DE
Assinado de forma digital
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXXX
por XXXXXX XX XXXXXX
XXXXXX XXXXXXXXX
XXXXXX XXXXXXX
NOGUEIRA:0631785 NOGUEIRA:06317850607
MARQUES
MOURTHE MARQUES LAGE:44102127615
0607
Dados: 2023.11.16
17:47:34 -03'00'
LAGE:44102127615 Dados: 2023.11.09
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Presidente PBH ATIVOS S/A
12:06:49 -03'00'
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Diretor de Negócios PBH ATIVOS S/A
XXXXXXX XX
Assinado de forma digital por
XXXXXXXX XXXXXX Dados: 2023.11.07 14:36:58 -03'00'
XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome: CPF:
XXXXXXX:00424194 686
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX:00424194686 Dados: 2023.11.22 16:25:22
XXXXXXX XXXXXXX
-03'00'