Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA VERO S.A.

entre

VERO S.A.

na qualidade de emissora,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

na qualidade de agente xxxxxxxxxx, e

INB TELECOM LTDA.

MKANET SERVIÇOS E COMÉRCIO DE INFORMÁTICA LTDA. CLIC RÁPIDO TELECOMUNICAÇÃO LTDA.

na qualidade de fiadoras

Datado de

30 de novembro de 2021

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA VERO S.A.

O presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Vero S.A.” (“Escritura de Emissão”) é celebrado entre:

I. de um lado, na qualidade de emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

VERO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Olimpíadas, nº 205, conjuntos 31 e 34, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 31.748.174/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

II. na qualidade de agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”):

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira constituída sob a forma de sociedade limitada, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

III. na qualidade de fiadoras:

INB TELECOM LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Santo Antonio da Patrulha, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.985.717/0001-90, neste ato representada na forma de seu contrato social (“INB”);

MKANET SERVIÇOS E COMÉRCIO DE INFORMÁTICA LTDA., sociedade

limitada, com sede na Cidade de São Miguel do Oeste, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME

sob o nº 08.766.055/0001-19, neste ato representada na forma de seu contrato social (“MKA”); e

CLIC RÁPIDO TELECOMUNICAÇÃO LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Ijuí, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.408.805/0001-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Clic Rápido” e, em conjunto com INB e MKA, “Fiadoras” e, individualmente, “Fiadora” e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, as “Partes”);

de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Para todos os fins da presente Escritura de Emissão, os termos com iniciais maiúsculas ou grafados integralmente em maiúsculas terão os significados a eles atribuídos abaixo:

“AGE da Emissora” tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo;

“Agente de Liquidação” tem o significado previsto na Cláusula 7.7.1 abaixo;

“Agente Fiduciário” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Amortização Extraordinária Facultativa” tem o significado previsto na Cláusula

7.19.1 abaixo;

“Amortização Programada” tem o significado previsto na Cláusula 7.13.1 abaixo;

“ANBIMA” significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Aquisição” tem o significado previsto na Cláusula 8.1.2(xi) abaixo;

“Aquisição Facultativa” tem o significado previsto na Cláusula 7.21.1 abaixo;

“Aquisição Facultativa com Cancelamento” tem o significado previsto na Cláusula 7.21.2 abaixo;

“Aprovações Societárias” tem o significado previsto na Cláusula 2.2 abaixo;

“Aprovações Societárias das Fiadoras” tem o significado previsto na Cláusula 2.2 abaixo;

“Assembleia Geral de Debenturistas” tem o significado previsto na Cláusula 11.1 abaixo;

“Ativos Relevantes” tem o significado previsto na Cláusula 8.1.2(iv) abaixo;

“Auditores Independentes” significa os auditores independentes registrados na CVM contratados pela Emissora para prestação de serviços de auditoria independente;

“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3;

“BACEN” significa o Banco Central do Brasil – BACEN;

“Cartórios Competentes” tem o significado previsto na Cláusula 3.3.3 abaixo;

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CNPJ/ME” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Emissão;

“Código ANBIMA” significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, conforme em vigor na presente data;

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;

“Coligada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;

“Comunicado de Encerramento” tem o significado previsto na Cláusula 3.4.1 abaixo;

“Comunicado de Início” tem o significado previsto na Cláusula 3.4.1 abaixo;

“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa” tem o significado previsto na Cláusula 7.19.2 abaixo;

“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado” tem o significado previsto na Cláusula 7.18.2 abaixo;

“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado previsto na Cláusula 7.16.2 abaixo;

“Contrato de Distribuição” significa o “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, Sob o Regime de Garantia Firme, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Vero S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder;

“Controlada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa;

“Controladas Relevantes” significa: (i) na Data de Emissão, as Fiadoras; e (ii) após a Data de Emissão, qualquer companhia que venha a ser adquirida pela Emissora e que represente acima de 10% (dez por cento) do faturamento consolidado da Emissora, calculado com base nas primeiras demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora que venham a ser publicadas após a aquisição de referida Controlada;

“Controladora” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa;

“Controle” significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

“Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (i) designada na “Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas” emitida pela Office of Foreign Assets Control (Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, "OFAC”); na “Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras” da “União Europeia”; ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo de Sanções (incluindo, para evitar dúvidas, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil); (ii) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou

(iii) que seja de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores;

“Coordenador Líder” significa a instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada pela Emissora para coordenar e

intermediar a Oferta, na qualidade de instituição líder da coordenação e intermediação da Oferta;

“CVM” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Data de Amortização Extraordinária Facultativa” tem o significado previsto na Cláusula 7.19.2 abaixo;

“Data de Emissão” tem o significado previsto na Cláusula 7.10.1 abaixo;

“Data de Integralização” tem o significado previsto na Cláusula 6.5.1 abaixo;

“Data de Pagamento da Remuneração” tem o significado previsto na Cláusula 7.15.1 abaixo;

“Data de Vencimento” tem o significado previsto na Cláusula 7.11.1 abaixo;

“Data do Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado previsto na Cláusula 7.16.2 abaixo;

“Debêntures” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Debêntures em Circulação” significa todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente: (i) à Emissora; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer Coligada da Emissora; ou (iii) a qualquer administrador da Emissora e/ou de qualquer Controladora, Controlada e/ou Coligada da Emissora;

“Debenturistas” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Declaração de Investidor Profissional” tem o significado previsto na Cláusula 6.1.3, item (vii), abaixo;

“Despesa Financeira Líquida” significa, em relação ao período de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, as despesas financeiras da Emissora, calculadas pelo regime de competência, referentes a: (i) juros relativos a mútuos, empréstimos, financiamentos e títulos de renda fixa de emissão da Emissora, conversíveis ou não em ações; (ii) despesas de variação monetária e cambial de juros e principal relativas aos endividamentos referidos no item (i) acima; e (iii) despesas financeiras referentes a operações com derivativos, deduzidas das receitas financeiras;

“Dia(s) Útil(eis)” significa: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

“Dívida Líquida” significa (i) o somatório de todas as dívidas de natureza financeira da Emissora, incluindo mútuos, empréstimos, financiamentos e títulos de renda fixa de emissão da Emissora, conversíveis ou não em ações, excetuados, em qualquer caso, os encargos e despesas com passivos de arrendamento e alugueis de equipamentos pela Emissora no curso normal de suas atividades, menos (ii) o somatório das disponibilidades (caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras de curto e de longo prazo) da Emissora;

“DOESP” significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo – DOESP;

“EBITDA” significa, em relação ao período de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, (i) o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, acrescido (ii) do resultado financeiro líquido,

(iii) de tributos (imposto de renda e contribuição social sobre lucro líquido), (iv) de depreciações, amortizações e exaustões, (v) de outras receitas e despesas líquidas não operacionais, (vi) de perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial, e

(vii) EBITDA Pro Forma de qualquer Controlada cujo Controle tenha sido adquirido pela Emissora dentro do período de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora;

“EBITDA Pro Forma” significa o lucro ou prejuízo de qualquer Controlada cujo Controle tenha sido adquirido pela Emissora dentro do período de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, considerando (i) as informações financeiras não auditadas de tal Controlada relativas ao período anterior ao fechamento da operação de aquisição do controle pela Emissora, conforme apurado por empresa de auditoria contábil ou financeira contratada no âmbito do procedimento de Due Diligence pela Emissora; e (ii) informações financeiras auditadas de tal Controlada relativas ao período posterior ao fechamento da operação de aquisição do controle pela Emissora;

“Efeito Adverso Relevante” significa qualquer (i) alteração adversa e relevante nas condições operacionais ou financeiras da Emissora e/ou (ii) efeito adverso relevante na capacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de cumprirem quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão;

“Emissão” tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo;

“Emissora” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Encargos Moratórios” tem o significado previsto na Cláusula 7.22.1 abaixo;

“Escritura de Emissão” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Escriturador” tem o significado previsto na Cláusula 7.7.2 abaixo;

“Evento de Vencimento Antecipado” tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo;

“Fiadoras” tem o significado previsto no preâmbulo;

“Fiança” tem o significado previsto na Cláusula 7.31.1 abaixo;

“Índices Financeiros” tem o significado previsto na Cláusula 8.1.2(xii) abaixo;

“Instituições Participantes da Oferta” tem o significado previsto na Cláusula 6.1.1 abaixo;

“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;

“Instrução CVM 480” significa a Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;

“Instrução CVM 620” significa a Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada;

“Investidores Profissionais” significa, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira

de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;

“Investidores Qualificados” significa, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP;

“Lei 14.030” significa a Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada;

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei de Registros Públicos” significa a Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada;

“Lei do Mercado de Valores Mobiliários” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Legislação Anticorrupção” significa as disposições de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, que verse sobre a prática de corrupção, lavagem de dinheiro ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act;

“Legislação Socioambiental” significa as leis e normas trabalhistas, de proteção à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente em vigor (inclusive aquelas pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis), assim como as leis de não incentivo à prostituição, não utilização de mão de obra infantil, combate ao trabalho escravo ou em condições análogas ao escravo e as demais legislações e regulamentações supletivas de cunho ambiental e trabalhista;

“MDA” significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

“MP 2.200-2” significa a Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada;

“Obrigações Garantidas” tem o significado previsto na Cláusula 7.31.1 abaixo;

“Oferta” tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo;

“Oferta de Resgate Antecipado” tem o significado previsto na Cláusula 7.18.1 abaixo;

“Ônus” significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;

“Partes” tem o significado previsto no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx;

“Participantes Especiais” tem o significado previsto na Cláusula 6.1.1 abaixo;

“Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), sendo certo que cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento;

“Plano de Distribuição” tem o significado previsto na Cláusula 6.1.2 abaixo;

“Prêmio” tem o significado previsto na Cláusula 7.16.6 abaixo;

“Primeira Data de Integralização” tem o significado previsto na Cláusula 6.5.1 abaixo;

“RCA da Emissora” tem o significado previsto na Cláusula 2.1.1 abaixo;

“Remuneração” tem o significado previsto na Cláusula 7.14.1 abaixo;

“Remuneração do Agente Fiduciário” tem o significado previsto na Cláusula 10.4 abaixo;

“Reorganizações Societárias Permitidas” tem o significado previsto na Cláusula

8.1.2(ii) abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado previsto na Cláusula 7.16.1 abaixo;

“Resgate Antecipado Obrigatório” tem o significado previsto na Cláusula 7.17.1 abaixo;

“Resolução CVM 17” significa a Resolução da CVM nº 17, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;

“Resolução CVM 30” significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 44” significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;

“Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, negócios, investimentos, exportações, financiamentos ou disponibilização de ativos, promulgada, aplicada, imposta ou administrada pela OFAC, pelo Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, pelo Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, pela União Europeia ou pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;

“Sellers’ Finance” significa o somatório do passivo da Emissora referente às parcelas ainda não pagas pela Emissora no contexto de operações de aquisição de participações societárias pela Emissora, excetuado, em qualquer caso, o Sellers’ Finance da Vero;

“Sellers’ Finance da Vero” significa o somatório do passivo da Emissora referente às parcelas ainda não pagas pela Emissora no contexto das operações de aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das seguintes

sociedades: CITY 10 TELECOM LTDA., BD FIBRA TELECOM LTDA., DIVI FIBRA TELECOMUNICAÇÕES LTDA., EFIBRA TELECOM LTDA., G4 TELECOM LTDA. MC FIBRA TELECOMUNICAÇÕES EIRELI, MELGAÇO INFORMÁTICA TELECOMUNICAÇÕES LTDA., VIACEU INTERNET LTDA., NWNET TELECOM LTDA., S & M INFORMÁTICA LTDA. - ME, INFOLINE – COMUNICAÇÕES E INFORMAÇÕES ELETRÔNICAS LTDA., DDJL PROVEDOR DE INTERNET E TELECOMUNICAÇÕES LTDA., LAFAIETE PROVEDOR DE INTERNET E TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

“Taxa DI” tem o significado previsto na Cláusula 7.14.1 abaixo;

“Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios, na data deste instrumento, incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de Sanções) Irã, Coréia do Norte e Síria;

“Valor do Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado previsto na

Cláusula 7.16.5 abaixo;

“Valor Nominal Unitário” tem o significado previsto na Cláusula 7.5.1 abaixo; e

“Valor Total da Emissão” tem o significado previsto na Cláusula 7.2.1 abaixo.

“VX Informa”: plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. As seguintes regras deverão ser aplicadas na interpretação desta Escritura de Xxxxxxx:

(i) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto;

(ii) os anexos desta Escritura de Emissão são incorporados a esta Escritura de Emissão e devem ser considerados como sua parte integrante, como se nela escritos;

(iii) referências como “este instrumento”, “deste instrumento” e palavras como “aqui”, “neste” ou “deste” ou palavras no mesmo sentido se referem a esta Escritura de Emissão, incluindo seus anexos, como um todo;

(iv) as referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências às respectivas disposições tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas de tempos em tempos;

(v) exceto se de outra forma aqui prevista, referências a cláusulas e anexos referem- se a cláusulas e anexos desta Escritura de Emissão;

(vi) os cabeçalhos e títulos desta Escritura de Xxxxxxx são inseridos por conveniência apenas e não serão considerados para efeitos de interpretação ou entendimento de qualquer das disposições aqui contidas;

(vii) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo”;

(viii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Escritura de Emissão serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado; e

(ix) todos os termos definidos nesta Escritura de Emissão terão as definições a eles atribuídas nesta Escritura de Emissão quando utilizados em quaisquer documentos, instrumentos, solicitações, declarações, relatórios, certificados, notificações, instruções e demais comunicações relacionados e/ou decorrentes desta Escritura de Emissão.

2. AUTORIZAÇÃO

2.1. A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), é realizada com base nas deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária da Emissora realizada em 30 de novembro de 2021 (“AGE da Emissora”), em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.1. Adicionalmente, as aprovações objeto da AGE da Emissora foram ratificadas na reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 30 de novembro de 2021 (“RCA da Emissora”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora.

2.2. A outorga da Fiança (conforme abaixo definida), bem como a assunção das demais obrigações previstas na presente Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, foram aprovadas com base nas seguintes deliberações das Fiadoras:

(i) reunião de sócios da INB realizada em 30 de novembro de 2021; (ii) reunião de sócios

da MKA realizada em 30 de novembro de 2021; e (iii) reunião de sócios da Clic Rápido realizada em 30 de novembro de 2021 (em conjunto, as “Aprovações Societárias das Fiadoras” e, em conjunto com a AGE da Emissora e com a RCA da Emissora, as “Aprovações Societárias”).

3. REQUISITOS

3.1. A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância aos requisitos abaixo.

3.2. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias

3.2.1. Nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Emissora e, adicionalmente, a RCA da Emissora, serão:

(i) protocoladas para arquivamento na JUCESP pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva realização ou, se for o caso, da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos do artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030; e

(ii) publicadas no DOESP e no jornal “Valor Econômico” e divulgadas no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, estando disponíveis para consulta na página da CVM na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx) e na página da Emissora na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

3.2.2. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário cópias eletrônicas (em formato .pdf) da ata da AGE da Emissora e da ata da RCA da Emissora devidamente arquivadas na JUCESP e publicadas no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros.

3.2.3. As atas das Aprovações Societárias das Fiadoras que deliberaram a outorga da respectiva Fiança serão protocoladas para arquivamento nas respectivas Juntas Comerciais competentes em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de realização, observado o disposto na Lei 14.030.

3.2.4. Deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário cópias eletrônicas (em formato

.pdf) das atas das Aprovações Societárias das Fiadoras devidamente arquivadas nas Juntas Comerciais competentes, conforme aplicável, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros.

3.3. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos na JUCESP e nos Cartórios Competentes

3.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESP pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, ou, conforme o caso, da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos do artigo 6°, inciso I, da Lei 14.030.

3.3.2. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário cópias eletrônicas (em formato .pdf) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção do referido registro.

3.3.3. Nos termos dos artigos 129, parágrafo 3º, 130 e 131 da Lei de Registros Públicos, em virtude da Fiança avençada na Cláusula 7.31.1 abaixo, a Emissora deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, (i) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, realizar o protocolo para registro da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, conforme o caso, perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos localizados nas Cidades de Ijuí, Santo Antônio da Patrulha, São Miguel do Oeste e São Paulo (em conjunto, “Cartórios Competentes”); e (ii) atender a eventuais exigências formuladas pelos Cartórios Competentes de forma tempestiva e de acordo com os prazos legais. A presente Escritura de Emissão ou eventual aditamento deverão ser registrados nos Cartórios Competentes no prazo de 20 (vinte) dias da respectiva assinatura.

3.3.4. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário cópias eletrônicas (em formato .pdf) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados nos Cartórios Competentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da obtenção dos respectivos registros.

3.4. Dispensa de Registro na CVM

3.4.1. A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, exceto pelo envio, para a CVM, da comunicação sobre o início da Oferta e da comunicação sobre o encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início” e “Comunicado de Encerramento”, respectivamente).

3.5. Registro na ANBIMA

3.5.1. Nos termos do Capítulo VIII do Código ANBIMA, a Oferta deverá ser registrada na ANBIMA, mediante envio da documentação descrita no artigo 18, inciso V, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio do Comunicado de Encerramento da Oferta para a CVM.

3.6. Depósito para Distribuição e Negociação

3.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

4.1. A Emissora tem por objeto social: (i) a prestação de serviços de telecomunicações e internet em geral envolvendo, entre outras atividades correlatas e não expressamente especificadas, o serviço de comunicação multimídia – SCM (CNAE 61.10-8-03), o serviço telefônico fixo comutado – STFC (CNAE 61.10-8-01) e o serviço de operadora de televisão por assinatura por cabo (CNAE 61.41-8-00); (ii) a prestação de serviços como provedor de acesso às redes de comunicações (CNAE 61.90-6-01); (iii) a prestação de serviços como provedor de voz sobre protocolo internet – VOIP (CNAE 61.90-6 -02); (iv) a exploração de serviços de valor adicionado, incluindo disponibilização, sem cessão definitiva, de conteúdo de áudio, vídeo, imagem e texto, aplicativos e congêneres; (v) comércio varejista de equipamentos de comunicação (CNAE 47.52-1-00); (vi) comércio varejista de equipamentos de telefonia, internet, informática e suas peças e acessórios (CNAE 47.51- 2-01); (vii) comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicações (CNAE 46.52-4-00); (viii) aluguel de equipamentos de comunicação, sem operador (CNAE 77.39-0-99); (ix) reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos (CNAE 95.11-8-00); (x) suporte técnico, manutenção e outros serviços de tecnologia da informação (CNAE 62.09-1-00); (xi) instalação e manutenção elétrica (CNAE 43.21-5-00); (xii) outras atividades de telecomunicações não especificadas anteriormente (CNAE 61.90-6-99); (xiii) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (CNAE 62.02-3-00); (xiv) tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet (CNAE 63.11-9-00);

(xv) portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet (CNAE 63.19-4-00); (xvi) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis (CNAE 62.03-1-00); (xvii) instalação de outros equipamentos não especificados anteriormente (CNAE 33.29-5-99); (xviii) outras obras de instalações em

construções não especificadas anteriormente (CNAE 43.29-1-03); e (xix) a participação, direta ou indireta, em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, quotista ou acionista, bem como por meio de associação ou cooperação cujo objeto tenha relação com o objeto social da Emissora (CNAE 64.62-0-00).

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

5.1. A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão será utilizada para reforço do capital de giro da Emissora.

5.1.1. A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx, no prazo de 1 (um) ano contado da Data de Emissão, declaração em papel timbrado e assinada pelos representantes legais, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos da presente Escritura, acompanhada do fluxo de caixa da Emissora demonstrando o recebimento dos valores.

5.1.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, declaração ou demais documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores comprovem a destinação dos recursos da presente Emissão em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários para comprovação da destinação dos recursos da presente Emissão.

6. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

6.1. Colocação e Procedimento de Distribuição

6.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação do Coordenador Líder e das demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários eventualmente convidadas pelo Coordenador Líder para participar da distribuição da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos do Contrato de Distribuição, observado o Plano de Distribuição.

6.1.2. O Coordenador Líder organizará a distribuição e colocação das Debêntures, observado o disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores Profissionais. O plano de distribuição será

elaborado pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, levando em consideração suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora (“Plano de Distribuição”).

6.1.3. O Plano de Distribuição será elaborado nos seguintes termos:

(i) as Instituições Participantes da Oferta poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476;

(ii) os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos no item (i) acima conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476;

(iii) não haverá fixação de lotes mínimos ou máximos para a subscrição das Debêntures;

(iv) serão atendidos Investidores Profissionais que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, desde que tais investidores sejam Investidores Profissionais e assinem a Declaração de Investidor Profissional;

(v) o prazo de colocação e distribuição pública das Debêntures seguirá as regras definidas na Instrução CVM 476;

(vi) as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora não deverão realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476; e

(vii) no ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais deverão assinar “Declaração de Investidor Profissional” atestando, dentre outros, estarem cientes de que: (a) a Oferta não foi registrada perante a CVM e será registrada na ANBIMA, nos termos das Cláusulas 3.4 e 3.5 acima; (b) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; (c) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures, bem como a capacidade de pagamento da Emissora; (d) as informações recebidas são suficientes para sua tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (e) isenta de forma ampla, irrevogável e irretratável o Coordenador Líder de qualquer responsabilidade por qualquer perda, prejuízo, dano e/ou despesa que venha a sofrer em decorrência direta ou indireta da Oferta, reconhecendo que não tem qualquer regresso contra

o Coordenador Líder em razão dela; e (f) é Investidor Profissional, nos termos da Resolução CVM 30 (“Declaração de Investidor Profissional”).

6.1.4. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do Comunicado de Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

6.2. Distribuição Parcial

6.2.1. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

6.3. Público-Alvo da Oferta

6.3.1. O público-alvo da Oferta é composto por Investidores Profissionais.

6.4. Período de Colocação

6.4.1. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses contados da data do envio do Comunicado de Início para a CVM (“Período de Colocação”). Após a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, o Coordenador Líder enviará o Comunicado de Encerramento para a CVM e para o Agente Fiduciário.

6.5. Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização

6.5.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em cada data de subscrição (sendo cada data em que ocorrer a subscrição e integralização de Debêntures, uma “Data de Integralização”), no ato da subscrição, por meio do MDA, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, caso a integralização das Debêntures ocorra na 1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”). Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data a partir da Primeira Data de Integralização, o preço de subscrição e integralização das Debêntures corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva Data de Integralização (exclusive).

6.5.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério do Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada Data de Integralização.

6.6. Negociação

6.6.1. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelo Investidor Profissional, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no artigo 15, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o disposto na Cláusula 6.6.2 abaixo.

6.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 6.6.1 acima, a restrição para negociação das Debêntures pelo prazo de 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional não será aplicável para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder em razão do exercício de garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição e do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional adquirente das Debêntures observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder; (ii) o Coordenador Líder verifique o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures seja realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das Debêntures ser equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva aquisição (exclusive).

7. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

7.1. Número da Emissão

7.1.1. A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

7.2. Valor Total da Emissão

7.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

7.3. Quantidade de Debêntures

7.3.1. Serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures.

7.4. Número de Séries

7.4.1. A Emissão será realizada em série única.

7.5. Valor Nominal Unitário

7.5.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

7.6. Forma e Comprovação de Titularidade

7.6.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido pela B3 extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

7.7. Agente de Liquidação e Escriturador

7.7.1. O agente de liquidação da presente Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços de agente de liquidação relativos às Debêntures).

7.7.2. O escriturador da presente Xxxxxxx será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar, Parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escrituração relativos às Debêntures).

7.8. Conversibilidade e Permutabilidade

7.8.1. As Debêntures serão simples, não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis por ações de qualquer outra companhia.

7.9. Espécie

7.9.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

7.10. Data de Emissão

7.10.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 8 de dezembro de 2021 (“Data de Emissão”).

7.11. Prazo e Data de Vencimento

7.11.1. Ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da realização de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório ou Oferta de Resgate Antecipado, ou, ainda, Aquisição Facultativa com Cancelamento, nos termos desta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 8 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento”).

7.12. Atualização Monetária

7.12.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

7.13. Amortização do Valor Nominal Unitário

7.13.1. Ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da realização de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório ou Oferta de Resgate Antecipado, ou, ainda, Aquisição Facultativa com Cancelamento, nos termos desta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 49 (quarenta e nove) parcelas mensais consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 8 de dezembro de 2023, os demais sempre no dia 8 de cada mês, e o último na Data de Vencimento, nos termos da tabela abaixo (“Amortização Programada”):

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures	Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures*
1ª	8 de dezembro de 2023	2,0408%	2,0408%
2ª	8 de janeiro de 2024	2,0833%	2,0408%
3ª	8 de fevereiro de 2024	2,1276%	2,0408%
4ª	8 de março de 2024	2,1739%	2,0408%
5ª	8 de abril de 2024	2,2222%	2,0408%
6ª	8 de maio de 2024	2,2727%	2,0408%
7ª	8 de junho de 2024	2,3256%	2,0408%
8ª	8 de julho de 2024	2,3809%	2,0408%
9ª	8 de agosto de 2024	2,4390%	2,0408%
10ª	8 de setembro de 2024	2,5000%	2,0408%
11ª	8 de outubro de 2024	2,5641%	2,0408%

12ª	8 de novembro de 2024	2,6316%	2,0408%
13ª	8 de dezembro de 2024	2,7027%	2,0408%
14ª	8 de janeiro de 2025	2,7777%	2,0408%
15ª	8 de fevereiro de 2025	2,8571%	2,0408%
16ª	8 de março de 2025	2,9411%	2,0408%
17ª	8 de abril de 2025	3,0303%	2,0408%
18ª	8 de maio de 2025	3,1250%	2,0408%
19ª	8 de junho de 2025	3,2258%	2,0408%
20ª	8 de julho de 2025	3,3333%	2,0408%
21ª	8 de agosto de 2025	3,4482%	2,0408%
22ª	8 de setembro de 2025	3,5714%	2,0408%
23ª	8 de outubro de 2025	3,7036%	2,0408%
24ª	8 de novembro de 2025	3,8461%	2,0408%
25ª	8 de dezembro de 2025	3,9999%	2,0408%
26ª	8 de janeiro de 2026	4,1666%	2,0408%
27ª	8 de fevereiro de 2026	4,3478%	2,0408%
28ª	8 de março de 2026	4,5454%	2,0408%
29ª	8 de abril de 2026	4,7618%	2,0408%
30ª	8 de maio de 2026	4,9999%	2,0408%
31ª	8 de junho de 2026	5,2630%	2,0408%
32ª	8 de julho de 2026	5,5554%	2,0408%
33ª	8 de agosto de 2026	5,8822%	2,0408%
34ª	8 de setembro de 2026	6,2498%	2,0408%
35ª	8 de outubro de 2026	6,6665%	2,0408%
36ª	8 de novembro de 2026	7,1427%	2,0408%
37ª	8 de dezembro de 2026	7,6921%	2,0408%
38ª	8 de janeiro de 2027	8,3331%	2,0408%
39ª	8 de fevereiro de 2027	9,0906%	2,0408%
40ª	8 de março de 2027	9,9996%	2,0408%
41ª	8 de abril de 2027	11,1106%	2,0408%
42ª	8 de maio de 2027	12,5000%	2,0409%
43ª	8 de junho de 2027	14,2857%	2,0409%
44ª	8 de julho de 2027	16,6667%	2,0409%
45ª	8 de agosto de 2027	20,0000%	2,0409%
46ª	8 de setembro de 2027	25,0000%	2,0409%
47ª	8 de outubro de 2027	33,3333%	2,0409%
48ª	8 de novembro de 2027	50,0000%	2,0409%
49ª	Data de Vencimento	100,0000%	2,0409%

* Percentuais destinados para fins meramente referenciais

7.14. Remuneração

7.14.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

7.14.2. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), em regime de capitalização composta, por Xxxx Xxxxx decorridos, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

“J”: valor unitário da Remuneração acumulada no período de referência, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe”: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o

caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator Juros”: fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

“Fator DI”: produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

“n”: número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“k”: número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

“TDIk”: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas

decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI

1

= ⎛ DIk + 1⎞252 − 1

⎝

⎠

k ⎜ 100 ⎟

Onde:

“DIk”: Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“Fator Spread”: sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞252 ⎥ ⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

Onde:

“spread”: 2,3000 (dois inteiros e três mil décimos de milésimos);

“DP”: número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

(iv) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante

“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

7.14.3. Observado o disposto na Cláusula 7.14.4 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

7.14.4. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, inclusive por força de ordem judicial, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI a taxa determinada legalmente para tanto.

7.14.5. No caso de não haver substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de extinção ou ao término do prazo de 10 (dez) dias referido na Cláusula 7.14.4 acima, conforme o caso, Assembleia Geral de Debenturistas, conforme termos e prazos estipulados na Cláusula 11 abaixo, para deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro da Remuneração a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado interbancário vigentes à época. Até a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação desse novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo da Remuneração, a última Taxa DI divulgada oficialmente para apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro da Remuneração.

7.14.6. Não obstante o disposto na Cláusula 7.14.5 acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, essa não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada será utilizada para o cálculo da Remuneração a partir da respectiva data de referência.

7.14.7. Caso não haja (i) quórum de instalação ou de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberação do novo parâmetro da Remuneração a ser aplicado, ou (ii) acordo sobre o novo parâmetro da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, com o seu consequente cancelamento, (w) no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados (1) da data na qual a respectiva Assembleia

Geral de Debenturistas deveria ter ocorrido em segunda convocação, caso não haja quórum de deliberação ou de instalação em segunda convocação, ou (2) da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas, ou (y) em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou, ainda, (z) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo resgate (exclusive) e, ainda, dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver. Nesse caso, para cálculo da Remuneração, será utilizada, para apuração da Taxa DI, a última Taxa DI divulgada oficialmente para cada dia do período de indisponibilidade da Taxa DI.

7.15. Pagamento da Remuneração

7.15.1. Ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da realização de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório ou Oferta de Resgate Antecipado, ou, ainda, Aquisição Facultativa com Cancelamento, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sempre no dia 8 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em 8 de janeiro de 2023 e o último na Data de Vencimento, nos termos da tabela abaixo (sendo cada data de pagamento da Remuneração denominada “Data de Pagamento da Remuneração”):

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures	Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures
1ª	8 de janeiro de 2023	31ª	8 de julho de 2025
2ª	8 de fevereiro de 2023	32ª	8 de agosto de 2025
3ª	8 de março de 2023	33ª	8 de setembro de 2025
4ª	8 de abril de 2023	34ª	8 de outubro de 2025
5ª	8 de maio de 2023	35ª	8 de novembro de 2025
6ª	8 de junho de 2023	36ª	8 de dezembro de 2025
7ª	8 de julho de 2023	37ª	8 de janeiro de 2026
8ª	8 de agosto de 2023	38ª	8 de fevereiro de 2026
9ª	8 de setembro de 2023	39ª	8 de março de 2026
10ª	8 de outubro de 2023	40ª	8 de abril de 2026
11ª	8 de novembro de 2023	41ª	8 de maio de 2026
12ª	8 de dezembro de 2023	42ª	8 de junho de 2026
13ª	8 de janeiro de 2024	43ª	8 de julho de 2026
14ª	8 de fevereiro de 2024	44ª	8 de agosto de 2026
15ª	8 de março de 2024	45ª	8 de setembro de 2026
16ª	8 de abril de 2024	46ª	8 de outubro de 2026

17ª	8 de maio de 2024	47ª	8 de novembro de 2026
18ª	8 de junho de 2024	48ª	8 de dezembro de 2026
19ª	8 de julho de 2024	49ª	8 de janeiro de 2027
20ª	8 de agosto de 2024	50ª	8 de fevereiro de 2027
21ª	8 de setembro de 2024	51ª	8 de março de 2027
22ª	8 de outubro de 2024	52ª	8 de abril de 2027
23ª	8 de novembro de 2024	53ª	8 de maio de 2027
24ª	8 de dezembro de 2024	54ª	8 de junho de 2027
25ª	8 de janeiro de 2025	55ª	8 de julho de 2027
26ª	8 de fevereiro de 2025	56ª	8 de agosto de 2027
27ª	8 de março de 2025	57ª	8 de setembro de 2027
28ª	8 de abril de 2025	58ª	8 de outubro de 2027
29ª	8 de maio de 2025	59ª	8 de novembro de 2027
30ª	8 de junho de 2025	60ª	Data de Vencimento

7.16. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures

7.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a qualquer tempo, com o cancelamento, pela Emissora, das Debêntures, observados os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”).

7.16.2. O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá mediante comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de divulgação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a exclusivo critério da Emissora) (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”).

7.16.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do valor a ser pago aos Debenturistas em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, calculada pela Emissora; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso.

7.16.4. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar cópia da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador na mesma data da realização da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo.

7.16.5. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,

conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), e

(iii) de prêmio flat, a ser definido de acordo com o disposto na Cláusula 7.16.6 abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive) (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”).

7.16.6. O prêmio previsto no item (iii) da Cláusula 7.16.5 acima será definido conforme percentuais indicados na tabela abaixo, de acordo com a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Prêmio”):

Período	Prêmio
Entre a Data de Emissão (inclusive) e 8 de dezembro de 2022 (exclusive)	0,75% (setenta e cinco centésimos por cento)
Entre 8 de dezembro de 2022 (inclusive) e 8 de dezembro de 2023 (exclusive)	0,70% (setenta centésimos por cento)
Entre 8 de dezembro de 2023 (inclusive) e 8 de dezembro de 2024 (exclusive)	0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento)
Entre 8 de dezembro de 2024 (inclusive) e 8 de dezembro de 2025 (exclusive)	0,60% (sessenta centésimos por cento)
Entre 8 de dezembro de 2025 (inclusive) e 8 de dezembro de 2026 (exclusive)	0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento)
Entre 8 de dezembro de 2026 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive)	0,50% (cinquenta centésimos por cento)

7.16.7. O Valor do Resgate Antecipado Facultativo será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VRA = (VNe + J) * Prêmio

Onde:

“VRA” = Valor do Resgate Antecipado Facultativo;

“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das

Debêntures;

“J”: Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive);

“Prêmio” = prêmio aplicável, definido de acordo com o disposto na Cláusula 7.16.6 acima.

7.16.8. O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, conforme o caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7.16.9. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora após a realização do Resgate Antecipado Facultativo.

7.17. Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures

7.17.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures caso, verificada a ocorrência de qualquer hipótese de indisponibilidade da Taxa DI nos termos da Cláusula 7.14.4 acima e não havendo um substituto determinado legalmente para substituição da Taxa DI, (i) não haja quórum de instalação ou de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberação do novo parâmetro da Remuneração a ser aplicado ou (ii) a Emissora e os Debenturistas não cheguem a um consenso sobre o novo parâmetro para cálculo da Remuneração, com o cancelamento, pela Emissora, das Debêntures que tenham sido objeto do resgate antecipado, observados os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Obrigatório”).

7.17.2. O Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures ocorrerá mediante comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de divulgação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a exclusivo critério da Emissora) (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório”), com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório (“Data do Resgate Antecipado Obrigatório”).

7.17.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do valor a ser pago aos Debenturistas em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, calculada pela Emissora; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme o caso.

7.17.4. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar cópia da Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador na mesma data da realização da Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório.

7.17.5. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório (exclusive), dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver.

7.17.6. O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Obrigatório será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, conforme o caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7.17.7. As Debêntures serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora após a realização do Resgate Antecipado Obrigatório.

7.18. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures

7.18.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurando igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, com o cancelamento, pela Emissora, das Debêntures que tenham sido objeto do resgate antecipado, observados os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

7.18.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a exclusivo critério da Emissora) (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se houver, o percentual do prêmio de resgate antecipado oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo; (ii) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que será a mesma para todas as Debêntures e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures objeto da respectiva Oferta de Resgate Antecipado.

7.18.3. A Emissora poderá, ainda, condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, observado que tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

7.18.4. Na hipótese de realização de Oferta de Resgate Antecipado parcial pela Emissora, caso a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, o resgate antecipado das Debêntures será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Emissora, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate antecipado sobre o resultado do sorteio.

7.18.5. A Emissora deverá: (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas antecipadamente; e

(ii) com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador a respectiva data do resgate antecipado.

7.18.6. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive), e, se for o caso, de prêmio de resgate antecipado oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo.

7.18.7. O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, conforme o caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7.19. Amortização Extraordinária Facultativa

7.19.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral, realizar a amortização extraordinária de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor

Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, mediante pagamento do Prêmio previsto na Cláusula 7.16.6 acima (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

7.19.2. A Amortização Extraordinária Facultativa estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e ocorrerá mediante comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de divulgação de anúncio nos termos da Cláusula

7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a exclusivo critério da Emissora) (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa”).

7.19.3. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverão constar: (i) a Data de Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do valor a ser pago aos Debenturistas em decorrência da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, calculada pela Emissora; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso.

7.19.4. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar cópia da Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador na mesma data da realização da Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa.

7.19.5. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) de parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data de Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), e (iii) do Prêmio, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data de Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive).

7.19.6. O pagamento das Debêntures a serem amortizadas antecipadamente por meio da Amortização Extraordinária Facultativa será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, conforme o caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7.20. Repactuação

7.20.1. Não haverá repactuação programada.

7.21. Aquisição Facultativa

7.21.1. A Emissora e suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”).

7.21.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a exclusivo critério da Emissora:

(i) ser canceladas (“Aquisição Facultativa com Cancelamento”); (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 7.21.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

7.21.3. Caso a Emissora deseje adquirir as Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, deverá comunicar previamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas acerca de sua intenção de aquisição, fornecendo as seguintes informações mínimas: (i) data pretendida para a aquisição (que deverá obedecer o intervalo de, no mínimo, 16 (dezesseis) e, no máximo, 31 (trinta e um) dias contados da data da comunicação); (ii) quantidade de Debêntures que pretende adquirir (quantidade mínima, fixa ou máxima, indicando se a oferta permanecerá válida caso a quantidade indicada nas manifestações de alienação recebidas dos Debenturistas for inferior à pretendida e qual o tratamento que será dado caso as manifestações indiquem uma quantidade de Debêntures superior ao objeto da aquisição); (iii) data da liquidação e eventuais condições;

(iv) destinação das Debêntures adquiridas; (v) preço máximo de aquisição, discriminando o que se refere ao Valor Nominal Unitário e ao prêmio de aquisição; (vi) prazo de manifestação aos titulares das Debêntures, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias contatos da data da comunicação; e (vii) outras informações consideradas relevantes pela Emissora, observada a dispensa constante do artigo 9º, parágrafo 12, da Instrução CVM 620.

7.21.4. Os Debenturistas que optarem pela alienação de suas respectivas Debêntures no âmbito da Aquisição Facultativa deverão se manifestar, nos termos do comunicado de Aquisição Facultativa, à Emissora, em até 15 (quinze) dias contados do envio do comunicado de Aquisição Facultativa. Ao final de tal prazo, a Emissora terá até 2 (dois) Dias Úteis para proceder, a seu exclusivo critério, à Aquisição Facultativa.

7.21.5. Na hipótese de a adesão pelos Debenturistas exceder o valor disponível pela Emissora para a realização da Aquisição Facultativa, os Debenturistas que optarem pela

alienação de suas Debêntures terão suas respectivas Debêntures adquiridas de forma proporcional à quantidade de Debêntures por eles oferecidas para Aquisição Facultativa.

7.21.6. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa, observar- se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa.

7.22. Encargos Moratórios

7.22.1. Sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial:

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), incidente sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento), incidente sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

7.23. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

7.23.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão, não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

7.24. Local de Pagamento

7.24.1. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora: (i) com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador.

7.24.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem titulares das Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

7.25. Prorrogação dos Prazos

7.25.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro)

Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

7.26. Publicidade

7.26.1. Todos os demais atos e decisões relativos às Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, atas de assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração, deverão ser divulgados pela Emissora no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, e, conforme e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, bem como serem encaminhados ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados, conforme o caso.

7.26.2. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

7.27. Imunidade de Debenturistas

7.27.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, com, no mínimo,

10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

7.27.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 7.27.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

7.28. Fundo de Liquidez e Estabilização

7.28.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de estabilização de preços para as Debêntures.

7.29. Fundo de Amortização

7.29.1. Não será constituído fundo de amortização para as Debêntures.

7.30. Classificação de Risco

7.30.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures.

7.30.2. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário, servindo de alerta nos termos do Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2021.

7.31. Fiança

7.31.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora e/ou Fiadoras, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), acrescido dos Encargos Moratórios desde a data da impontualidade no pagamento das obrigações pecuniárias até a data do seu efetivo pagamento, se aplicável; bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive as despesas judiciais e extrajudiciais razoáveis e comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas na constituição, formalização, excussão e/ou execução da Fiança, despesas com Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e verbas indenizatórias, quando houver, em decorrência de quaisquer processos ou procedimentos e/ou outras medidas necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”) as Fiadoras aceitam a presente Escritura de Xxxxxxx e prestam fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se por si, ou por seus sucessores a qualquer título, como fiadoras e principais pagadoras, solidariamente responsáveis entre si e com a Emissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.

7.31.2. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Fiadoras se obrigam a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, pagar a totalidade do valor das Obrigações Garantidas de natureza pecuniária, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário às Fiadoras, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de cópias dos comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil após a falta

de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures nas datas de pagamento definidas nesta Escritura ou quando da declaração de vencimento antecipado. O pagamento pelas Fiadoras deverá ser realizado fora do âmbito da B3, livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo as Fiadoras pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

7.31.3. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão, de modo que as obrigações das Fiadoras aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; e (ii) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, recuperação judicial ou falência.

7.31.4. As Fiadoras expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil.

7.31.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

7.31.6. Observado o disposto na Cláusula 7.31.7 abaixo, as Xxxxxxxx renunciam temporariamente, neste ato, ao exercício da sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às obrigações assumidas nesta Cláusula até que haja a liquidação integral das Debêntures. Assim, na hipótese de excussão da Fiança, as Fiadoras não terão qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da execução da Fiança até a liquidação integral das Debêntures. Após a liquidação integral das Debêntures, as Fiadoras farão jus ao recebimento dos valores desembolsados em favor da Emissora em decorrência da Fiança.

7.31.7. As Fiadoras, desde já, concordam e se obrigam a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, exceto na medida em que seja necessário para preservar os seus direitos contra prescrição e/ou decadência; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos

Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas, fora do âmbito da B3.

7.31.8. A presente Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

7.31.9. Fica facultado às Fiadoras efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura, hipótese em que o inadimplemento poderá ser sanado pelas Fiadoras.

7.31.10. A inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e as Fiadoras.

8. VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 8.6 abaixo, mediante a ocorrência de qualquer um dos eventos previstos nas Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

8.1.1. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo:

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de obrigação pecuniária decorrente das Debêntures, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(ii) declaração de vencimento antecipado de dívidas financeiras da Emissora e/ou de quaisquer Controladas Relevantes contraídas por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do patrimônio líquido da Emissora, calculado com base em suas demonstrações financeiras consolidadas mais recentes;

(iii) inadimplemento, pela Emissora e/ou por quaisquer Controladas Relevantes, de obrigação pecuniária decorrente de dívida financeira da Emissora e/ou de

quaisquer Controladas Relevantes contraída por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do patrimônio líquido da Emissora, calculado com base em suas demonstrações financeiras consolidadas mais recentes, não sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento, ou, em sua falta, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(iv) protestos de títulos extrajudiciais contra a Emissora e/ou contra quaisquer Controladas Relevantes em valor individual ou agregado superior a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do patrimônio líquido da Emissora, calculado com base em suas demonstrações financeiras consolidadas mais recentes, exceto se no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tenha sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (a) foi obtida decisão judicial para a anulação ou suspensão de seus efeitos; (b) foi realizado depósito em juízo dos valores objeto do protesto; (c) o protesto foi cancelado; (d) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo; ou (e) foi comprovado pela Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi indevidamente efetuado nos termos da legislação aplicável;

(v) descumprimento, pela Emissora e/ou por quaisquer Fiadoras, de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial de exigibilidade imediata, proferida por juízo competente contra a Emissora e/ou contra quaisquer Fiadoras, em valor individual ou agregado superior a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do patrimônio líquido da Emissora, calculado com base em suas demonstrações financeiras consolidadas mais recentes;

(vi) se ocorrer a transferência ou a cessão a terceiros, no todo ou em parte, das obrigações da Emissora e/ou de quaisquer Fiadoras, observadas as Reorganizações Societárias Permitidas, conforme previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos decorrentes desta, sem a concordância por escrito dos Debenturistas;

(vii) (a) decretação de falência da Emissora e/ou de quaisquer Fiadoras; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por quaisquer Fiadoras; (c) pedido de falência da Emissora e/ou de quaisquer Fiadoras, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de quaisquer Fiadoras, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;

(viii) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) se os atuais Controladores da Emissora transferirem o seu Controle sobre a Emissora, salvo se (a) o novo Controlador for uma companhia aberta listada no segmento Novo Mercado da B3; (b) a Emissora (ou a entidade resultante de tal operação de troca de Controle) mantenha os Índices Financeiros previstos nesta Escritura; e (c) não haja restrições razoáveis ao novo Controlador em relação ao cumprimento da Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção;

(x) questionamento judicial ou arbitral, que vise a anulação, invalidade ou inexequibilidade pela Emissora e/ou por qualquer das Fiadoras, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente a esta Emissão;

(xi) anulação, invalidade ou inexequibilidade da emissão das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou da Fiança, sem que haja suspensão no prazo legal; e

(xii) caso as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou por qualquer uma das Fiadoras nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, incorretas ou enganosas na data em que foram prestadas.

8.1.2. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento antecipado das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3 abaixo:

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou por quaisquer Fiadoras, de obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures, não sanada em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, ou dentro do prazo específico de cumprimento, conforme aplicável;

(ii) incorporação (inclusive de ações), fusão ou cisão da Emissora e/ou de qualquer das Fiadoras, exceto se (a) não houver alteração ao Controle acionário direto ou indireto da Emissora e (b) na hipótese de cisão de qualquer das Fiadoras, que a parcela cindida seja vertida pra a Emissora e/ou quaisquer das Fiadoras ou suas Controladas (“Reorganizações Societárias Permitidas”);

(iii) realização por qualquer autoridade governamental de ato de sequestro, expropriação, penhora, nacionalização, desapropriação ou de qualquer modo de aquisição, compulsória, da totalidade ou de parte substancial das ações ou quotas do capital social da Emissora e/ou das Fiadoras;

(iv) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos que, de forma cumulativa, desde a Data da Emissão, representem mais de 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base na última demonstração financeira consolidada disponível à época (“Ativos Relevantes”), exceto por (a) alienações realizadas pela Emissora em decorrência de exigência de órgão regulador ou de defesa da concorrência formuladas no âmbito de novas aquisições da Emissora, das Fiadoras ou de suas respectivas Controladas; ou (b)

alienações ou cessões fiduciárias de ativos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras em garantia de obrigações assumidas pela Emissora em razão de aquisição de ativos e/ou de operações de compra, fusão ou incorporação de novas Controladas;

(v) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na presente data, de forma a alterar materialmente as atuais atividades principais da Emissora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, ressalvadas as hipóteses de complementação do atual objeto social da Emissora para contemplar inovações tecnológicas da indústria em que atuam, inovações em produtos ou serviços atualmente oferecidos ou inclusão de produtos, serviços e inovações tecnológicas que complementem o atual objeto social da Emissora;

(vi) se a Emissora e/ou qualquer das Fiadoras e/ou suas respectivas Controladas for considerada uma Contraparte Restrita ou se estiver constituída em um Território Sancionado;

(vii) questionamento judicial formulada por terceiros que vise a anulação, invalidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que referido questionamento judicial não seja sanado e/ou revertido em um prazo de até 60 (sessenta) dias contados do referido questionamento judicial ou no prazo de cura estipulado judicialmente, conforme aplicável;

(viii) utilização dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 5.1 acima;

(ix) violação, conforme atestado por meio de decisão judicial ou administrativa de exequibilidade imediata, de natureza declaratória ou condenatória, da Legislação Anticorrupção pela Emissora e/ou quaisquer Controladas;

(x) redução de capital, resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações caso (a) a Emissora e/ou as Fiadoras estejam em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão; ou (b) não sejam observados os Índices Financeiros;

(xi) caso a Emissora e/ou qualquer Controlada constituam, a qualquer tempo, hipoteca, penhor, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso, gravame ou ônus, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima sobre quaisquer dos seus bens ou direitos de sua propriedade ou titularidade de valor, individual ou agregado, igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora no momento da constituição de tal ônus ou

e/ou de operações de compra, fusão ou incorporação de novas Controladas (“Aquisição”), desde que tais ativos tenham sido adquiridos pela Emissora no âmbito da Aquisição;

(xii) não observância, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, apurados anualmente pela Emissora com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas consolidadas da Emissora, sendo que a primeira verificação deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (em conjunto, “Índices Financeiros”):

(a) o quociente da divisão entre (1) o somatório da Dívida Líquida e do Sellers’

Finance e (2) o EBITDA deverá ser de, no máximo, 3 (três) inteiros; e

(b) o quociente da divisão entre (1) o EBITDA e (2) a Despesa Financeira Líquida deverá ser de, no mínimo, 3 (três) inteiros,

observado, ainda, que os Índices Financeiros serão calculados com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, e que caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, tais Índices Financeiros deverão continuar sendo calculados de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão, desconsiderando as práticas alteradas.

8.2. Mediante a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 8.1.1 acima, desde que não sanados nos respectivos prazos de cura aplicáveis, se houver, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas antecipadamente, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

8.3. Mediante a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 8.1.2 acima, desde que não sanados nos respectivos prazos de cura aplicáveis, se houver, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência da ocorrência do respectivo evento ou assim for informado pelos Debenturistas e/ou pela Emissora, o que ocorrer primeiro, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a ser realizada nos termos e prazos previstos na Cláusula 11 abaixo.

(i) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, e Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação decidirem por declarar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures, devendo ser observado o disposto na Cláusula 8.5 abaixo; ou

(ii) tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenham sido atingido o quórum de deliberação previsto no item (i) acima, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures; ou

(iii) não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

8.5. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, seja automaticamente ou de forma não automática, o Agente Fiduciário deverá enviar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência sobre o vencimento antecipado das Debêntures, notificação escrita à Emissora informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures e exigindo da Emissora o pagamento das Debêntures.

8.6. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o resgate das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, se for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da notificação enviada pelo Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 8.5 acima, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

8.7. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Cláusula 8, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente a ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures à B3 e ao Agente de Liquidação.

8.8. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das Debêntures, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das Debêntures não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes

de Emissão que não sejam os valores a que se referem os itens (ii), (iii) e (iv) abaixo;

(ii) Encargos Moratórios e demais encargos eventualmente incidentes sobre as Debêntures; (iii) Remuneração; e (iv) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos referentes à Remuneração, aos Encargos Moratórios e a outros encargos eventualmente incidentes sobre o saldo das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

9. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se, ainda, até a liquidação integral das Debêntures, a:

(i) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e fornecer ao Agente Fiduciário por meio do portal Vx Informa os seguintes documentos e informações, observadas, em qualquer dos casos abaixo, eventuais prorrogações de prazos que venham a ser determinadas por autoridades governamentais competentes, incluindo, mas não se limitando à CVM:

(a) em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras anuais da Emissora relativas ao exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos Auditores Independentes, contendo, inclusive, mas não se limitando a, notas explicativas tratando da observância dos Índices Financeiros e do saldo atualizado do Sellers’ Finance da Vero, e de declaração assinada por representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; e

(b) em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social, cópia de suas informações trimestrais, acompanhadas de revisão dos Auditores Independentes, exceto se, neste prazo, tais documentos tenham sido disponibilizadas na página na rede mundial de computadores da Emissora (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) informações a respeito da ocorrência de qualquer inadimplemento de obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar conhecimento da ocorrência do respectivo inadimplemento;

(b) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar conhecimento da ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado;

(c) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa causar a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tiver recebido a respectiva correspondência ou notificação judicial;

(d) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, cópia eletrônica (em formato .pdf) dos atos societários da Emissora realizados em razão da Emissão contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP;

(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (em formato .pdf) do protocolo para inscrição desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP;

(f) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP, via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão devidamente assinada, acompanhada de cópia eletrônica (em formato .pdf) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP;

(iii) manter regular, durante o prazo das Debêntures, seu registro de companhia aberta perante a CVM, cumprindo, tempestivamente, todas as suas obrigações previstas na Instrução CVM 480;

(iv) não realizar a concessão de mútuos, empréstimos ou adiantamentos a quaisquer terceiros, exceto por (a) mútuos e adiantamentos concedidos pela Emissora a quaisquer de suas Controladas, ou (b) adiantamentos para futuros aumentos de capital com suas Controladas;

(v) não revelar informações relativas à Oferta, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400, bem como abster-se, até o envio do Comunicado de Encerramento para a CVM, de utilizar as informações referentes à Oferta, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta;

(vi) manter, em adequado funcionamento, órgão para atender os Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação de tal serviço, tendo em vista assegurar o eficiente tratamento aos Debenturistas;

(vii) preparar demonstrações financeiras individuais de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas de encerramento de exercício, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(viii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(ix) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos Auditores Independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados: (i) em sua página na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;

(x) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos Auditores Independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, observadas, em qualquer dos casos abaixo, eventuais prorrogações de prazos que venham a ser determinadas por autoridades governamentais competentes, incluindo, mas não se limitando à CVM:

(i) em sua página na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;

(xi) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xii) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44: (i) em sua página na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;

(xiii) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, aos Debenturistas, à CVM e/ou à B3 respostas e/ou esclarecimentos sobre qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento pela Emissora de solicitação nesse sentido, salvo se houver determinação legal ou administrativa para que referidas informações sejam fornecidas em prazo diverso;

(xiv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos;

(xv) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas;

(xvi) abster-se de negociar, até o envio do Comunicado de Encerramento para a CVM, com valores mobiliários de sua emissão e da mesma espécie da Oferta, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xvii) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário até a Data de Vencimento, arcando com os custos de referido registro;

(xviii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis aplicáveis às companhias abertas, conforme normas expedidas pela CVM;

(xix) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, enviando os documentos e prestando as informações que lhe forem solicitados;

(xx) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(xxi) manter seus bens adequadamente segurados por companhias de seguro, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(xxii) contratar e manter contratados, às suas expensas, até a quitação integral das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, os Auditores Independentes e a B3, conforme aplicável;

(xxiii) efetuar o recolhimento de tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, pelos quais seja responsável;

(xxiv) manter válidas e regulares as autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças das autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas: (a) para as quais sua atuação sem as referidas autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da Emissora; (b) para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças; ou (c) autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças que estejam comprovadamente em processo tempestivo de obtenção e/ou renovação, de acordo com as legislações e/ou regulamentações aplicáveis;

(xxv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas: (a) cuja aplicação esteja sendo, de boa-fé, questionada nas esferas administrativa e/ou judicial e tenha sido obtido efeito suspensivo de sua exigibilidade; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da Emissora;

(xxvi) cumprir, a todo tempo durante a vigência das Debêntures, a Legislação Socioambiental, exceto se o descumprimento não resultar em um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da Emissora;

(xxvii) não incentivar, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades (ou incentivar a utilização de) mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(xxviii) não praticar, diretamente ou por meio de quaisquer de seus administradores no exercício de suas funções enquanto representantes da Emissora, quaisquer atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, incentivo à prostituição ou trabalho em condições análogas à escravidão ou, ainda, crimes ambientais;

(xxix) cumprir, e fazer com que suas Controladas e seus respectivos diretores e administradores, no exercício de suas funções de representação da Emissora ou das Controladas da Emissora, conforme o caso, cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o cumprimento da Legislação Anticorrupção, (b) dar conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação, (c) abster-se de praticar atos de corrupção, lavagem de dinheiro e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, e (d) comunicar o Agente Fiduciário sobre qualquer

ato ou fato relacionado a eventual violação da Legislação Anticorrupção em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar conhecimento da respectiva violação;

(xxx) notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a partir da ocorrência do respectivo evento, sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras ou outras da Emissora, que possa impossibilitar o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(xxxi) notificar o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Emissora realizar a respectiva convocação;

(xxxii) convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

(xxxiii) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada; e

(xxxiv) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados do envio do Comunicado de Encerramento para a CVM, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão, nos termos da Instrução CVM 476.

9.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por danos diretos a que o não respeito às referidas normas comprovadamente der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

9.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, cada uma das Fiadoras obriga-se, até a liquidação integral das Debêntures, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário informações a respeito da ocorrência de qualquer inadimplemento de obrigações assumidas perante os Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência do respectivo inadimplemento;

(ii) fornecer ao Agente Fiduciário informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data

em que tomar conhecimento da ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado;

(iii) manter válidas e regulares as autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças das autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas: (a) para as quais sua atuação sem as referidas autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da respectiva Fiadora; (b) para as quais possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças; ou (c) autorizações, permissões, concessões, aprovações e/ou licenças que estejam comprovadamente em processo tempestivo de obtenção e/ou renovação, de acordo com as legislações e/ou regulamentações aplicáveis;

(iv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas: (a) cuja aplicação esteja sendo, de boa-fé, questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e tenha sido obtido efeito suspensivo de sua exigibilidade; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da respectiva Fiadora;

(v) cumprir, a todo tempo durante a vigência das Debêntures, a Legislação Socioambiental, exceto se o descumprimento não resultar em um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na reputação da respectiva Fiadora;

(vi) não incentivar, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades (ou incentivar a utilização de) mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(vii) não praticar, diretamente ou por meio de quaisquer de seus administradores no exercício de suas funções enquanto seus representantes, quaisquer atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, incentivo à prostituição ou trabalho em condições análogas à escravidão ou, ainda, crimes ambientais;

(viii) cumprir, e fazer com que suas Controladas e seus respectivos diretores e administradores, no exercício de suas funções de representação da Emissora ou das Controladas da Emissora, conforme o caso, cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o cumprimento da Legislação Anticorrupção, (b) dar conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação, (c) abster-se de

praticar atos de corrupção, lavagem de dinheiro e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, e (d) comunicar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato relacionado a eventual violação da Legislação Anticorrupção em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da respectiva violação; e

(ix) notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a partir da ocorrência do respectivo evento, sobre qualquer alteração substancial nas suas condições financeiras que possa impossibilitar ou dificultar o cumprimento de suas obrigações principais e acessórias decorrentes desta Escritura de Emissão.

10. AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. A Emissora nomeia e constitui a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, como agente fiduciário da presente Xxxxxxx, que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos desta Escritura de Emissão, da Lei das Sociedades por Ações, da Resolução CVM 17 e demais legislações e regulamentações aplicáveis, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx, bem como todos os seus termos e condições;

(iii) está devidamente autorizada a celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias a celebração da presente Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Resolução CVM 17;

(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(viii) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;

(ix) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(x) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(xi) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência do Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 8 acima;

(xii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiii) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil;

(xiv) cumpre, e faz com que suas Controladas e seus respectivos administradores no exercício de suas funções enquanto representantes do Agente Fiduciário ou das Controladas do Agente Fiduciário, conforme o caso, cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como: (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção;

(b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com que venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; e

(c) abstém-se de praticar atos de corrupção, lavagem de dinheiro e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e

(xv) para fins do disposto na Resolução CVM 17, na data da assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, com base no organograma societário enviado pela Emissora, identificou que não presta serviços de agente fiduciário e/ou agente de notas nas seguintes emissões da Emissora e/ou do grupo econômico da Emissora.

10.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

10.3. Em caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam- se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante a convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que um agente substituto seja indicado pela Emissora, seja aprovado pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da inscrição do aditamento à presente Escritura de Emissão na JUCESP;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da

remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o item (iv) acima, ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o item (iv) acima não deliberar sobre a matéria;

(viii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 13 abaixo; e

(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

10.4. A título de prestação de serviços do Agente Fiduciário serão devidas parcelas anuais de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 5 (cinco) dias corridos da data de assinatura da presente Escritura de Emissão e os demais pagamentos ocorrerão nas mesmas datas nos anos seguintes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee” (“Remuneração do Agente Fiduciário”).

10.4.1. No caso de inadimplemento pecuniário ou não pela Emissora, realização de assembleias ou de reestruturação das condições das Debêntures após a conclusão da Oferta, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da Oferta, caso a Emissão não venha a se efetivar, (ii) execução das garantia, (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com potenciais investidores, (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, a ser pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (a) das garantias, (b) prazos de pagamento, e (c) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

10.4.2. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda

Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.4.3. Todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IPCA, anualmente, a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão.

10.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 10% (dez por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.6. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Debenturistas, assim como as despesas reembolsáveis.

10.7. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36. As demais parcelas poderão ser faturadas por quaisquer outras empresas do grupo, de forma que sejam mantidas as alíquotas tributárias previstas na proposta de prestação de serviços.

10.8. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos, editais, e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; e

(vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.

10.9. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

10.10. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

10.11. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

10.12. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer as funções assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar sua função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, em caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xiii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio do estabelecimento principal da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 7.26 acima;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do anexo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados às cláusulas desta Escritura de Emissão destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia emissora;

(2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão;

(4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) eventual inadimplemento no período;

(xiv) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/), o relatório referido no item (xiii) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício

social da Emissora, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/) pelo prazo de 3 (três) anos contados de sua divulgação, observado, ainda, que o Agente Fiduciário deverá manter disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/) a lista atualizada das emissões em que exerce essa função;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a B3, o Agente de Liquidação e o Escriturador a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário nesse sentido, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição das Debêntures e seus respectivos titulares;

(xvi) disponibilizar o cálculo do valor unitário das Debêntures a ser realizado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xviii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xix) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; e

(xx) divulgar as informações referidas no item (xiii), subitem (h), acima em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/), tão logo delas tenha conhecimento.

10.13. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de cura aplicável nos termos da Cláusula 8 acima, se houver, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

10.14. Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.15. O Agente Fiduciário somente agirá ou manifestar-se-á nos limites da Resolução CVM 17 e conforme disposto nesta Escritura de Emissão, bem como de acordo com orientações recebidas dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas, especialmente, mas não se limitando a, matérias que criem responsabilidades para os Debenturistas ou exonerem terceiros de obrigações para com estes.

10.16. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre qualquer fato relacionado à Emissão, à Oferta e às Debêntures que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações a ele transmitidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo definido na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

11. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

11.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

11.2. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário ou pela CVM, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário ou pela CVM, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

11.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

11.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

11.4.1. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

11.5. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada.

11.6. Convocação

11.6.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou, ainda, pela CVM.

11.6.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado por pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 7.26 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

11.6.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação, no prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

11.6.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas, será considerada regularmente convocada a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os Debenturistas titulares de todas as Debêntures em Circulação.

11.7. Quóruns de Instalação

11.7.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

11.8. Quóruns de Deliberação

11.8.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

Observado o disposto na Cláusula 11.8.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou em segunda convocação.

11.8.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.8.1 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações relativas às características das Debêntures, tais como, por exemplo,

(a) da Remuneração, (b) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão devidos aos Debenturistas, (c) do prazo de vencimento das Debêntures, (d) dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, ou (e) de quaisquer dos termos previstos na Cláusula 8 acima, as quais deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou em segunda convocações.

11.8.3. Com relação às matérias indicadas na Cláusula 11.8.2, item (ii), acima, caso estas venham a ser propostas pelos Debenturistas, dependerão também da concordância da Emissora para que sejam aprovadas.

11.8.4. Sem prejuízo dos quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão, em caso de renúncia temporária ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou em segunda convocação.

11.9. Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente na continuação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que tais deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos. Ademais, será permitida a participação dos Debenturistas que não participaram na Assembleia Geral de Debenturistas suspensa, quando da reabertura desta.

11.10. As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

12. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

12.1. Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora e cada uma das Fiadoras, neste ato declaram e garantem, cada qual com relação a si própria, que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis brasileiras, (a) no caso da Emissora, sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta na CVM na categoria “A”, o qual está devidamente atualizado na forma da regulamentação aplicável, e (b) no caso de cada uma das Fiadoras, sob a forma de sociedade limitada, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração da presente Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iii) a presente Xxxxxxx corresponde à primeira emissão de debêntures de acordo com o controle da Emissora;

(iv) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora e das Fiadoras, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(vi) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta: (a) não infringem o estatuto social da Emissora e/ou o respectivo contrato social de cada uma das Fiadoras; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e as Fiadoras sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e as Fiadoras sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Emissora e das Fiadoras; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora, as Fiadoras e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer

ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, as Fiadoras e/ou qualquer de seus ativos;

(vii) está adimplente com o cumprimento, bem como cumprirá todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão;

(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(ix) os documentos, as informações e os materiais informativos fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas até a presente data são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

(x) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de suas condições econômico-financeiras, reputacionais, operacionais ou jurídicas em prejuízo dos Debenturistas;

(xi) exceto (a) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCESP e nos Cartórios Competentes, (b) pelo arquivamento da ata da AGE da Emissora e da ata da RCA da Emissora na JUCESP, (c) pelo arquivamento das Aprovações Societárias das Fiadoras nas Juntas Comerciais competentes, (d) pela publicação da ata da AGE da Emissora e da ata da RCA da Emissora no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, e (e) pelo depósito das Debêntures na B3, nenhuma outra aprovação, licença, autorização ou consentimento de autoridade governamental brasileira e/ou nenhum outro registro, arquivamento, averbação ou anotação é necessário para a realização da Emissão e da Oferta, bem como para a validade, eficácia e exigibilidade das obrigações assumidas pela Emissora e pelas Fiadoras nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, que sejam relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas (a) que estejam sendo, de boa- fé, questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável, ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) desconhece a existência de descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de ordem judicial, administrativa ou arbitral, ou de qualquer ação judicial ou procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental: (a) que possa afetar adversamente a capacidade da

Emissora ou da respectiva Fiadora de honrar suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (b) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão;

(xiv) não há qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xv) possui todas as autorizações e licenças das autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas:

(a) para as quais sua atuação sem as referidas autorizações e licenças não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na sua reputação;

(b) para as quais possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas autorizações e licenças; ou (c) autorizações e licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção e/ou renovação, de acordo com as legislações e/ou regulamentações aplicáveis;

(xvi) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas: (a) cuja aplicação esteja sendo, de boa-fé, questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e tenha sido obtido efeito suspensivo de sua exigibilidade; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na sua reputação;

(xvii) observa a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas cujo descumprimento não resulta em um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na sua reputação;

(xviii) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição ou utiliza em suas atividades (ou incentiva a utilização de) mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(xix) não pratica, diretamente ou por meio de quaisquer de seus administradores no exercício de suas funções enquanto seus representantes, quaisquer atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, incentivo à prostituição ou trabalho em condições análogas à escravidão ou, ainda, crimes ambientais;

(xx) cumpre, e faz com que suas Controladas e seus respectivos diretores e administradores, no exercício de suas funções de representação da Emissora ou das Controladas da Emissora, conforme o caso, cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como: (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com que venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; e (c) abstém-se de praticar

atos de corrupção, lavagem de dinheiro e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxi) a Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do Partners III C Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, acionista Controladora da Emissora, mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o cumprimento da Legislação Anticorrupção e da Legislação Socioambiental;

(xxii) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que seja de seu conhecimento, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante e/ou impacto adverso relevante na sua reputação, exceto conforme divulgados nas seções 4.3 a 4.7 do formulário de referência da Emissora e informado ao Coordenador Líder no âmbito da auditoria legal;

(xxiii) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora, conforme o caso, naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme o caso;

(xxiv) desde a data das mais demonstrações financeiras mais recentes da Emissora, não houve qualquer: (a) Efeito Adverso Relevante; ou (b) aumento no endividamento da Emissora; e

(xxv) o formulário de referência da Emissora contém, nos termos da Instrução CVM 480, as informações relevantes em relação à Emissora requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores da Oferta tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos e responsabilidades da Emissora, bem como de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e não contém declarações falsas, incorretas, inverídicas e/ou enganosas ou omite fatos relevantes da Emissora, sendo que tais informações, fatos e declarações que constam do formulário de referência da Emissora são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes.

12.2. A Emissora se compromete a notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas na data em que foram prestadas.

13. COMUNICAÇÕES

13.1. Todas as comunicações ou notificações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações e as notificações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, nos endereços abaixo, bem como por correio eletrônico. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada imediatamente às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) se para a Emissora:

Vero S.A.

Rua Olimpíadas, n° 205, conjuntos 31 e 34, Vila Olímpia São Paulo – SP

XXX 00000-000

At.: Departamento de Relações com Investidores / Departamento Jurídico E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) se para o Agente Fiduciário:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx - XX

XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

(iii) se para as Fiadoras:

INB Telecom Ltda.

Avenida Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, nº 961, Sala 2, Centro Santo Antonio da Patrulha – RS

XXX 00.000-000

At.: Departamento de Relações com Investidores / Departamento Jurídico E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MKANet Serviços e Comércio de Informática Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxx Xxxxxx xx Xxxxx – SC

XXX 00.000-000

At.: Departamento de Relações com Investidores / Departamento Jurídico E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Clic Rápido Telecomunicação Ltda. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx – XX

XXX 00.000-000

At.: Departamento de Relações com Investidores / Departamento Jurídico E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iv) se para o Agente de Liquidação:

Itaú Unibanco S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx

XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

(v) Se para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar, Parte, Itaim Bibi XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

(vi) se para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – SP

XXX 00.000-000

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

13.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

13.3. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital

disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a

realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema

14. DESPESAS

14.1. Correrão por conta da Emissora todos as despesas incorridas com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação, do Escriturador, dos Auditores Independentes e da B3, bem como quaisquer outras despesas relacionadas às Debêntures.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

15.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por aditamento escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

15.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as Partes obrigam-se a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

15.4. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela ANBIMA, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

15.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerada mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

15.6. As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

15.7. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

15.8. As Partes reconhecem, concordam e aceitam, ainda, que a presente Escritura de Emissão poderá, a critério das Partes, ser assinada por meio da utilização de certificados digitais emitidos por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), nos termos da MP 2.200-2, sem qualquer prejuízo à veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia da presente Escritura de Emissão, sendo certo que as declarações constantes desta Escritura de Emissão, assinada por meio da utilização de certificados digitais emitidos por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), presumir-se-ão verdadeiras em relação às respectivas Partes nos termos dos artigos 219 e 225 do Código Civil, e do parágrafo 1º do artigo 10 da MP 2.200-2.

16. LEI E FORO

16.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

16.2. Fica eleito desde já o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam a presente Escritura de Emissão, mediante a utilização de certificados digitais emitidos por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo/SP, 30 de novembro de 2021. (As assinaturas seguem na página seguinte)

(Restante desta página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinatura do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Vero S.A.”, celebrado entre a Vero S.A., a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., o INB Telecom Ltda., a MKANet Serviços e Comércio de Informática Ltda. e a Clic Rápido Telecomunicações Ltda., em 30 de novembro de 2021)

VERO S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Procuradora Nome: Vitoria Guimaraes Havir Cargo: Procuradora

INB TELECOM LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

MKANET SERVIÇOS E COMÉRCIO DE INFORMÁTICA LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

CLIC RÁPIDO TELECOMUNICAÇÃO LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00 Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00