Contract

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.

Celebrada Entre

CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

e

CCR S.A.

como Fiadora

Data

19 de Junho de 2017

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.

São partes neste "Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” ("Escritura de Emissão"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures"):

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., sociedade por ações, com

registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Professora Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 200, Bairro do Retiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 02.451.848/0001-62, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.154461, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia" e/ou “Emissora”);

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

III. sujeito aos termos e condições desta Escritura de Emissão, em especial a verificação da Condição Suspensiva (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), como fiadora:

CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001- 97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora” e, quando em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”),

que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Autorização

1.1 Esta Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de junho de 2017 (“AGE”), conforme

proposta do Conselho de Administração da Emissora formalizada em reunião realizada em

19 de junho de 2017 (“RCA”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a AGE foram aprovados (1) a Emissão (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e (2) a Oferta (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385”), Instrução CVM 400 (conforme definida abaixo) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

1.2 A fiança a ser prestada pela Fiadora, nos termos da Cláusula 6.26. abaixo, foi autorizada em Reunião do Conselho de Administração da Fiadora realizada em 19 de junho de 2017 (“RCA Fiança”), nos termos do seu estatuto social. A Fiança (conforme definido na Cláusula 6.26. abaixo) encontra-se sujeita à Condição Suspensiva (conforme definido na Cláusula 6.27. abaixo), e tornar-se-á plenamente eficaz e exequível exclusivamente caso se verifique a Condição Suspensiva.

2. REQUISITOS

2.1 A 8ª emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, ou seja, sem garantia e sem preferência, em série única, para distribuição pública pela Emissora (“Emissão”) e a Oferta (conforme abaixo definida) serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

I. Arquivamento e Publicação das Atas dos Atos Societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, do artigo 142, parágrafo primeiro, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, as atas da AGE, da RCA e da RCA Fiança serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), e publicadas (a) no caso da AGE e da RCA, no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no Jornal de Jundiaí; e (b) no caso da RCA Fiança, no DOESP e no jornal “Valor Econômico”. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura de Emissão também serão arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora no DOESP e no Jornal de Jundiaí e pela Fiadora no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, conforme legislação em vigor.

II. Inscrição e Registro desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, devendo 1 (uma) via original da respectiva Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, devidamente arquivados na JUCESP, ser enviados em até 4 (quatro) Dias Úteis contados da data de arquivamento, pela Emissora ao Agente Fiduciário. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), de modo a especificar a taxa de remuneração final aplicável às Debêntures (“Aditamento”). Adicionalmente, em razão da Fiança outorgada pela Fiadora, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos também serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, da cidade de Jundiaí e da cidade de São Paulo, estas duas últimas ambas do

Estado de São Paulo (“RTDs”), devendo esta Escritura de Emissão (e eventuais aditamentos) ser registrada nos RTDs em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua assinatura e enviada 1 (uma) via original pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 4 (quatro) Dias Úteis, contados do respectivo registro.

III. Distribuição Primária. As Debêntures serão depositadas eletronicamente em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição no mercado primário por meio do (i) MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”), sendo a liquidação financeira das Debêntures realizadas por meio da B3.

IV. Depósito Eletrônico para Negociação. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para negociação no mercado secundário por meio do (i) CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3 (“PUMA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

V. Registro pela CVM. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição (“Oferta”), que deverá ser registrada na CVM na forma da Lei 6.385, da Lei das Sociedades por Ações, bem como de acordo com a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, e o convênio celebrado para esse fim em 20 de agosto de 2008, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).

VI. Análise Prévia pela ANBIMA. A Oferta será objeto de análise prévia pela ANBIMA, no âmbito do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, datado de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, datado de 1º de agosto de 2016 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”) e do Convênio CVM-ANBIMA.

VII. Portaria do Ministério dos Transportes. A Emissão das Debêntures será realizada nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431/2011”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”) e das Resoluções do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 e nº 4.476, de 11 de abril de 0000 (“XXX”, “Resolução CMN 3.947” e “Resolução CMN 4.476”,

respectivamente), sendo que os Projetos de Investimento (conforme abaixo definido) foram classificados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme previsto na Portaria (conforme abaixo definido).

3. Objeto Social da Companhia

3.1. A Companhia tem por objeto exclusivo realizar, sob o regime de concessão, a exploração do Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes (“Concessão”), compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, construção do prolongamento da Rodovia dos Bandeirantes, serviços complementares, bem como os de apoio aos serviços complementares e não delegados, e atos correlatos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do Contrato de Concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo – DER/SP em decorrência da Concorrência Internacional nº 007/CIC/97, relativa ao denominado Lote 1 ("Contrato de Concessão").

4. Destinação dos Recursos

4.1 Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão destinados para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da “4ª (Quarta) Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, emitidas pela Emissora em 17 de novembro de 2016 (“4ª Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela abaixo e observado o disposto nas Cláusulas 4.1.1., 4.1.4 e 0.0.0.:

Valor Mobiliário	Data de Emissão	Data de Vencimento	Taxa de Juros	Valor a Pagar (Principal e Juros estimados em 15/07/2017) – R$
4ª Emissão de Notas Comerciais	17.11.2016	17.01.2018	106,50% da Taxa DI	866.798.960,00
Total				866.798.960,00

4.1.1 Os recursos líquidos obtidos por meio da 4ª Emissão de Notas Comerciais foram utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido), nos termos dos Prospectos (conforme abaixo definido) e da Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”).

4.1.2 Os Projetos de Investimento foram considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria nº 3, emitida por referido Ministério em 04 de janeiro de 2017 e publicada no Diário Oficial da União em 05 de janeiro de 2017, para fins do disposto na Lei 12.431/2011 (“Portaria”).

4.1.3 A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para dezembro de 2019.

4.1.4 Percentual que se estima captar com a Oferta, frente às necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento: A Emissora estima que o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido) represente aproximadamente 15,64% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento, caso seja emitida a totalidade das Debêntures correspondente ao Valor Total da Emissão, sem considerar a emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidos).

4.1.4.1. Tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, não serão suficientes para a conclusão dos Projetos de Investimento, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a conclusão dos Projetos de Investimento.

4.1.5 Caso os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a emissão de Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais, não sejam suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes de financiamentos por outras instituições financeiras e/ou geração de caixa próprio para complementar o montante necessário para a realização do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de Notas Comerciais.

5. Características da Oferta

5.1 Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime misto de colocação, sendo: (i) o regime de garantia firme de colocação para Debêntures no montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), que totalizam 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures; e (ii) o regime de melhores esforços de colocação para Debêntures no montante de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), que totalizam 200.000 (duzentas mil) Debêntures, em ambos os casos sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares (conforme termos abaixo definidos), com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do Banco Bradesco BBI S.A (“Bradesco BBI”), do BB- Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”) e da XP Investimentos Corretora de Câmbio Tiítulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos” e, quando em conjunto com o Itaú BBA, o Bradesco BBI e o BB-BI, “Coordenadores”) nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, sob o Regime Misto de Colocação, em Série Única, da 8ª Emissão da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores ("Contrato de Distribuição").

5.1.1. As Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas) que venham eventualmente a ser emitidas serão objeto de distribuição pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação.

5.2 Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Companhia (a) dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Cláusula 6.12.2 abaixo); (b) da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas; e (c) do exercício, ou não, da opção das Debêntures Suplementares e/ou da opção das Debêntures Adicionais, sem lotes mínimos ou máximos, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”).

5.2.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio do Aditamento e será divulgado, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

5.3 Prazo de Subscrição. Observado o disposto na cláusula 5.4 abaixo, as Debêntures serão subscritas a partir da divulgação do Anúncio de Início até a Data de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido), de acordo com cronograma indicativo previsto nos Prospectos (conforme definido abaixo), observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400 e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400.

5.4 Forma e Preço de Subscrição e de Integralização. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido) até a data da efetiva subscrição e integralização, por meio do MDA e DDA, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ou à B3, conforme o caso ("Data de Subscrição e Integralização").

5.5 Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por “Primeira Data de Subscrição e Integralização” a data em que ocorrer a primeira integralização e subscrição das Debêntures.

6. Características da Emissão e das Debêntures

6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 8ª (oitava) emissão de Debêntures da Companhia.

6.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de, inicialmente, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), sem considerar opção de lote de Debêntures Adicionais e lote de Debêntures Suplementares,

conforme abaixo definidos e observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definida abaixo), prevista na Cláusula 6.3.1 abaixo (“Valor Total da Emissão”).

6.3 Quantidade. Serão emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais e observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definidas abaixo).

6.3.1 Será admitida a distribuição parcial das Debêntures desde que haja colocação de um montante mínimo de 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, no montante total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Companhia (“Distribuição Parcial”). A presente Escritura de Xxxxxxx será devidamente aditada na hipótese de Distribuição Parcial sem a necessidade de realização de assembleia geral de Debenturistas e/ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora.

6.3.1.2. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Debêntures ofertadas; ou (b) considerando a Distribuição Parcial, de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

6.3.2 Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 90.000 (noventa mil) Debêntures nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

6.3.3 Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a critério da Emissora, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até

120.000 (cento e vinte mil) Debêntures nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

6.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ("Valor Nominal Unitário").

6.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido na Cláusula 6.7 abaixo), e, adicionalmente, será expedido pela CETIP e/ou pela B3 extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na B3, conforme o caso.

6.7 Escriturador e Banco Liquidante da Emissão. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, sem número, Prédio Amarelo, 2º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, o qual também prestará os serviços de banco liquidante das Debêntures (“Escriturador” ou “Banco Liquidante”, conforme o caso).

6.8 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis em ações de outra empresa.

6.9 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência, observado, no entanto, o disposto na Cláusula 6.27. sobre a possibilidade de implementação da Condição Suspensiva, caso em que as Debêntures passarão a contar com garantia adicional fidejussória, na forma de fiança outorgada pela Fiadora.

6.10 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de julho de 2017 ("Data de Emissão").

6.11 Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2022 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, observando-se o disposto no artigo 1º,

§1º, inciso I, e artigo 2º, §1º, ambos da Lei 12.431/2011 e na Resolução CMN 4.476.

6.12 Remuneração. As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir.

6.12.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da Primeira Data de Subscrição e Integralização, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos até a

integral liquidação das Debêntures, de acordo com a seguinte fórmula, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Atualização Monetária”):

VNa = VNe × C

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡

n ⎢⎛

NIk

dup ⎤

⎞ dut ⎥

C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥

Onde:

k =1⎢⎝

⎣

k −1 ⎠ ⎥

⎦

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a última data de aniversário das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última e próxima data de aniversário das Debêntures, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.

6.12.1.1. Observações:

⎛ NIk

dup

⎞ dut

⎟

⎜

(i) Os fatores resultantes da expressão:

⎜ NI

⎟

k -1 ⎠

são considerados com 8

⎝

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento;

(iii) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iv) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade; e

(v) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês.

6.12.1.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizado, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, não cabendo, porém, quando da divulgação do IPCA devido, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

6.12.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA.

6.12.1.4. Caso, (i) na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, ou, (ii) após o transcurso do Período de Ausência do IPCA, na hipótese de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, não seja legalmente estabelecido novo parâmetro em substituição ao IPCA, será utilizado o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Banco Central do Brasil para o acompanhamento dos objetivos estabelecidos no sistema de metas de inflação para o balizamento da política monetária no Brasil (“Taxa Substitutiva”). Até a divulgação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures, o último número-índice do IPCA divulgado oficialmente, não cabendo, porém, quando da divulgação da Taxa Substitutiva quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

6.12.1.5. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da divulgação da Taxa Substitutiva, referida Taxa Substitutiva não será mais utilizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária.

6.12.2. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidamente atualizado de acordo com a Cláusula 6.12.1 acima, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, observado o disposto no inciso “ii” da Cláusula 6.27 abaixo e, em qualquer caso, limitado a sobretaxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+com Juros Semestrais com vencimento em 2022 (“Tesouro IPCA+/22”), que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA no 1º (primeiro) Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de

Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”).

6.12.2.1. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio do Aditamento, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral dos Debenturistas, nos termos da AGE.

6.12.2.2. Caso seja verificada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definido), a taxa final para cálculo dos Juros Remuneratórios será acrescida, nos termos do item 6.27(ii) abaixo.

6.12.2.3.O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

Onde:

J = valor dos Juros Remuneratórios calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

⎪ ⎢⎛

⎧ ⎡ taxa

FatorJuros = +

DP ⎤ ⎫

⎞ 252 ⎥ ⎪

⎨ ⎢⎜ 100 1⎟ ⎥ ⎬

⎪ ⎝ ⎠ ⎦ ⎪

onde:

⎩ ⎣ ⎭

taxa	=	taxa de juros fixa das Debêntures, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, observado o teto previsto na Cláusula 6.12.2 acima, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
DP	=	número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

6.13 Amortização do Valor Nominal. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor Nominal Unitário atualizado

das Debêntures será integralmente amortizado na Data de Vencimento das Debêntures, ou seja, em 15 de julho de 2022 (“Data de Amortização”).

6.14 Pagamento dos Juros Remuneratórios. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento dos Juros Remuneratórios será realizado semestralmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2018 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, conforme indicado na tabela abaixo, sendo cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”:

Datas de Pagamento dos Juros

Remuneratórios

15 de julho de 2018

15 de janeiro de 2019

15 de julho de 2019

15 de janeiro de 2020

15 de julho de 2020

15 de janeiro de 2021

15 de julho de 2021

15 de janeiro de 2022

15 de julho de 2022

6.14.1. Farão jus ao pagamento dos Juros Remuneratórios aqueles que sejam titulares de Debêntures no Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios.

6.15 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.16 Amortização Facultativa das Debêntures. As Debêntures não poderão ser amortizadas de maneira facultativa e antecipadamente pela Emissora. Entende-se por amortização facultativa a opção da Emissora de amortizar as Debêntures, a seu exclusivo critério, de forma compulsória, ou seja, sem possibilidade de manifestação dos Debenturistas.

6.17 Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.17.1 Nos termos do disposto na Resolução CMN 4.476, a Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

6.17.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante comunicação dirigida diretamente aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário ou, ainda, por meio de publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.28 desta Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”), e será realizado de acordo com os procedimentos da CETIP e da B3. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário e à CETIP e à B3, esta última por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, módulo IPE, cópia do referido comunicado na mesma data de sua publicação.

6.17.3 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar (a) a data e o procedimento de Resgate Antecipado Facultativo Total, observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (b) menção ao valor projetado do pagamento devido aos Debenturistas; e

(c) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

6.17.4 A data do Resgate Antecipado Facultativo deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

6.17.5 O pagamento do resgate deverá ser realizado pela Emissora na Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo certo que todas as Debêntures serão liquidadas em uma única data. Após a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, as Debêntures deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor.

6.17.6 O valor do Resgate Antecipado Facultativo Total devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou da última data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.17.7 Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.

6.18 Aquisição Facultativa. Desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei 12.431/2011, a Emissora poderá, depois de decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, adquirir as Debêntures.

(i) observado o disposto acima, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, na medida em que a aquisição seja por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário; e

(ii) observado o disposto acima, as Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária e de Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures.

6.19 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.20 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na B3 (conforme o caso); ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP ou na B3:

(a) na sede da Companhia ou do Banco Liquidante da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

6.21 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da CETIP, qualquer dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, qualquer dia que seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado municipal na Cidade de São Paulo, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3; e (iii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da CETIP ou por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que seja sábado ou domingo. Portanto, para os fins desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

6.22 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde

a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

6.23 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão não lhe dará direito ao recebimento de Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios correspondentes ao período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.24 Tratamento Tributário das Debêntures

6.24.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431/2011 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

6.24.2 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431/2011, este deverá encaminhar ao Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.24.3 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da cláusula 6.24.2 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

6.24.4 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na cláusula 6.24.2 acima, e

desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

6.25 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.25.1 a 6.25.6 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigirá o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"):

(i) não pagamento pela Emissora e/ou, uma vez estando a Fiança em vigor em razão da implementação da Condição Suspensiva, pela Fiadora, das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, nas respectivas datas de vencimento, não sanado pela Emissora e/ou, caso aplicável, pela Fiadora, por período superior a 2 (dois) Dias Úteis, contados da respectiva data de vencimento;

(ii) falta de cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

(iii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora no âmbito da Emissão, que afetem de forma adversa as Debêntures;

(iv) não pagamento na data de vencimento pela Emissora e/ou, uma vez estando a Fiança em vigor em razão da implementação da Condição Suspensiva, pela Fiadora, observado o prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou da Fiadora, em montante unitário ou agregado, superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, (sendo que este valor deverá ser atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da Data de Emissão), obrigação financeira essa decorrente de captação de recursos realizada pela Emissora e/ou, quando aplicável, pela Fiadora no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se a Emissora e/ou, quando aplicável, a Fiadora comprovar ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data do não pagamento, ou até o final do período de cura aplicável, o que for maior, que referido não pagamento (i) foi sanado; ou (ii) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

(v) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora que resulte na perda, pela Fiadora, do controle direto e indireto da Emissora, sem o prévio consentimento dos Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão, restando autorizadas as hipóteses de transferência de controle dentro do grupo econômico da Fiadora. Para fins deste item, entende-se como controle o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora e/ou pela Fiadora, de autofalência ou pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal e/ou decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Fiadora;

(vii) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora e/ou da Fiadora que modifique substancialmente as atividades atualmente praticadas pela Emissora e pela Fiadora, exceto se tal alteração referir-se à ampliação da atuação da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, mantidas as atividades relacionadas ao setor de infraestrutura;

(ix) término antecipado do Contrato de Concessão, ou seja, encampação, caducidade ou anulação da concessão;

(x) descumprimento, pela Emissora e/ou, uma vez estando a Fiança em vigor em razão da implementação da Condição Suspensiva, pela Fiadora, de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado proferida contra a Emissora e/ou, quando aplicável, contra a Fiadora, cujo valor de condenação, individual ou agregado, seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, exceto se no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados a partir da data fixada para pagamento os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

(xi) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou, uma vez estando a Fiança em vigor em razão da implementação da Condição Suspensiva, contra a Fiadora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, exceto se (i) no prazo máximo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do protesto, a Emissora e/ou a Fiadora comprovar que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado

ou cancelado; ou (ii) a Emissora e/ou a Fiadora prestar garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo Poder Judiciário;

(xii) pagamento de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio pela Emissora e/ou, uma vez estando a Fiança em vigor em razão da implementação da Condição Suspensiva, pela Fiadora, caso a Emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos desta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(xiii) redução do capital social da Emissora sem que haja prévia anuência de Debenturistas representando ao menos maioria simples das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim;

(xiv) redução do capital social da Fiadora sem que haja prévia anuência de Debenturistas representando ao menos maioria simples das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, exceto nos casos em que tal redução não cause um Efeito Adverso Relevante à Fiadora (conforme termo abaixo definido);

(xv) distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo

202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado (“Índice Financeiro”) da Emissora seja superior a 4 (quatro) vezes, exceto se a Emissora optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas Debêntures em Circulação, emitida por uma Instituição Financeira Autorizada (conforme definição abaixo) (“Cartas de Fiança”), ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios. As Cartas de Fiança emitidas nos termos desta cláusula deverão vigorar pelo prazo de 1 (um) ano e deverão ser devolvidas imediatamente pelo Agente Fiduciário à Emissora, conforme notificação encaminhada pela Emissora ao Agente Fiduciário nesse sentido, e revogadas pela Instituição Financeira Autorizada respectiva, mediante o restabelecimento do Índice Financeiro pela Emissora. Fica certo e ajustado que, enquanto o Agente Fiduciário detiver Cartas de Fiança em pleno vigor, a Emissora poderá livremente distribuir dividendos e/ou pagar juros sobre capital próprio nos termos deste item, sem a necessidade de contratar e apresentar Cartas de Fiança adicionais. A contratação e apresentação de Cartas de Fiança pela Emissora constituem uma faculdade à Emissora para que a mesma efetue distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dos juros sobre capital próprio

imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da Emissora esteja superior ao Índice Financeiro. Em nenhuma hipótese o não atendimento do limite correspondente ao Índice Financeiro ou a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento fará com que a Emissora esteja obrigada a contratar e apresentar carta de fiança de qualquer valor.

Para os fins deste item entende-se por:

“Dívida Líquida” a somatória dos valores correspondentes a (i) empréstimos bancários de curto prazo; (ii) debêntures no curto prazo; (iii) empréstimos bancários de longo prazo; (iv) debêntures no longo prazo; (v) empréstimos de longo prazo concedidos por empresas coligadas, acionistas ou administradores, e ainda; (vi) contas a pagar com operações de derivativos, menos (a) contas a receber com operações de derivativos; e (b) disponibilidades, caixa e títulos de valores mobiliários.

“EBITDA Ajustado”, para qualquer período, o somatório do resultado antes do resultado financeiro e dos tributos da Emissora acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem duplicidade): (a) depreciação e amortização, incluindo amortização do direito de concessão; (b) provisão de manutenção; e (c) apropriação de despesas antecipadas, sendo certo que o EBITDA Ajustado deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses.

“Dívida Líquida/EBITDA Ajustado” a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado; e

O Índice Financeiro será acompanhado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações da Emissora constantes no item 7.1.1 (i), sendo a primeira verificação realizada com base nas informações trimestrais de 30 de setembro de 2017. Na hipótese da ocorrência de alterações nas normas ou práticas contábeis que impactem a forma e/ou o resultado da apuração do Índice Financeiro, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para que seja definida nova metodologia de apuração desta relação de modo a refletir a metodologia de apuração em vigor na Data de Emissão, observado o quórum descrito na Cláusula 9.6 abaixo.

“Instituição Financeira Autorizada” qualquer das seguintes instituições financeiras: Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal e Banco Santander (Brasil) S.A.

6.25.1 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento descritos nos itens (i), (iv), (vi), (vii), (ix), (x) e (xii) do item 6.25 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Neste caso, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia do saldo

devedor das Debêntures acrescido dos Encargos Moratórios devidos, conforme o caso.

6.25.2 Na ocorrência de quaisquer outros Eventos de Inadimplemento não mencionados na Cláusula 6.25.1., o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6. e 8.7. abaixo, convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, ou do término do prazo de cura sem que o respectivo Evento de Inadimplemento tenha sido sanado, se aplicável, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei.

6.25.3 Observado o disposto na Cláusula 6.25.4 abaixo, o vencimento antecipado não será decretado se: (i) em primeira convocação, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão; ou (ii) em segunda convocação, Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão.

6.25.4 Para os fins das Cláusulas 6.25.2. e 6.25.3. acima, a Assembleia Geral de Debenturistas será instalada somente (i) em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

6.25.5 Em caso de (i) não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.25.3(i) e (ii) acima; ou (ii) não instalação, em primeira e segunda convocação, das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas referidas na Cláusula 6.25.2 acima, observados os quóruns de instalação indicados na Cláusula 6.25.4. acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis, declarar o vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão.

6.25.6 Em caso de declaração de vencimento antecipado, a Companhia obriga-se a pagar o Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de quaisquer documentos da Oferta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na B3, o

pagamento previsto nesta cláusula deverá ocorrer fora do âmbito da CETIP e/ou da B3, conforme aplicável.

6.25.7 Caso o pagamento referente ao vencimento antecipado das Debêntures aconteça por meio da CETIP, essa deverá ser comunicada imediatamente após a declaração de vencimento antecipado e em conformidade com os demais termos e condições do manual de operações da CETIP.

6.26 Fiança. Sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora presta fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sem necessidade de alteração a esta Escritura de Emissão ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, das Obrigações Garantidas.

6.26.1 Nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a eficácia da Fiança está condicionada à Condição Suspensiva. Para todos os fins de direito, a Fiança não produzirá quaisquer efeitos e não será eficaz, bem como não poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, até a verificação da implementação da Condição Suspensiva.

6.26.2 Observada a Condição Suspensiva, a Fiadora será considerada, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures desta Emissão, nos termos desta Escritura e em conformidade com o artigo 818 e 822 Código Civil.

6.26.3 O valor da Fiança é limitado à 100% (cem por cento) do valor das Obrigações Garantidas.

6.26.4 As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das

despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora, sem que a Fiadora efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Debenturistas na data de pagamento definida nesta Escritura de Emissão, observado eventual prazo de cura. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

6.26.5 Fica facultado à CCR S.A., na qualidade de acionista da Emissora e sem relação com a implementação ou não da Condição Suspensiva, efetuar pagamento de obrigação pecuniária, principal ou acessória, vincenda ou inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela CCR S.A.

6.26.6 Observado o disposto na Cláusula 6.26.5 acima, a Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme aplicável (“Código de Processo Civil”).

6.26.7 Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, ressalvado o direito da Fiadora em depositar em juízo ou em uma conta garantia (escrow), em benefício dos Debenturistas, o valor das Obrigações Garantidas, no caso de pendência de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações.

6.26.8 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto da Cláusula 6.26, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas.

6.26.9 A Fiadora declara e garante que: (i) a prestação desta Fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações necessárias para prestação desta Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.

6.26.10 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, devendo o Agente

Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e a Fiadora.

6.27 Condição Suspensiva. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:

(i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança;

(ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

(iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva.

6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.

6.28 Publicidade. Exceto pelo Aviso ao Mercado, pelo anúncio de início e pelo anúncio de encerramento relativos à Oferta, que serão disponibilizados nas páginas da Companhia (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da CETIP, B3 e da ANBIMA na Internet, todos os demais anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página na Internet da Companhia e da B3, por meio do

Sistema Xxxxxxxx.Xxx, módulo IPE, bem como comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no Jornal de Jundiaí, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, devendo a Companhia comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

6.29 Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) para a Companhia:

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. Avenida Professora Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 000 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Telefone: 00 0000-0000

Fac-símile: 00 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(ii) com cópia para:

CCR S.A.

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, Xxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores) / Sra. Xxxxxxx Xxxxx (Financeiro)/ Xxxxxxx Xxxxx (Financeiro)

Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iii) para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Av. das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304 22640-102 Rio de Janeiro, RJ

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

(iv) Para a CETIP:

CETIP S.A. – Mercados Organizados Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxxxxxx – SP

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

7. Obrigações Adicionais da Companhia e da Fiadora

7.1. A Companhia adicionalmente está obrigada a:

7.1.1. Fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua página na Internet e na página da CVM na Internet:

(i) em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício ou cópia de suas informações trimestrais relativas ao respectivo trimestre, conforme o caso, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável, bem como, conforme aplicável para o acompanhamento semestral do Índice Financeiro, relatório de apuração do Índice Financeiro elaborado pela Emissora, acompanhado da memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento do Índice Financeiro de modo a possibilitar o acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário para os fins previstos nesta Escritura de Emissão, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários para este fim;

(ii) em até 30 (trinta) dias corridos após o encerramento de cada exercício social, uma declaração assinada por representantes da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento

antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) que não foram praticados atos em desacordo com o seu estatuto social; (d) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; e (e) que os bens da Emissora e da Fiadora foram mantidos devidamente assegurados, conforme obrigações prevista na Cláusula

7.1.11. e 7.3.3 abaixo;

(iii) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM 480, nos prazos ali previstos e, dentro do prazo legalmente estabelecido, após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cópia de suas informações trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;

(iv) notificação na mesma data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias;

(v) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de solicitação, informações razoáveis sobre a Companhia e seus ativos que o Agente Fiduciário eventualmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Emissão e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Companhia ou que a Companhia não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável;

(vi) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Companhia relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão;

(vii) no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Companhia não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(viii) em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para divulgação do relatório de que trata o inciso (xiv) da Cláusula 8.5 abaixo, enviar todos os atos societários necessários para elaboração de tal relatório, informações financeiras e cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive, controladores, sociedades controladas (caso aplicável), sociedades sob controle comum, sociedades coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social; e

(ix) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento do relatório de rating enviado pela agência de classificação de risco, conforme termos da Cláusula 7.1.20 abaixo, encaminhar o relatório de rating para o Agente Fiduciário.

7.1.2. Proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais.

7.1.3. Manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil.

7.1.4. Convocar, nos termos da Cláusula 9 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Companhia, afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça.

7.1.5. Cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM, ANBIMA, B3 e CETIP, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei.

7.1.6. Submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

7.1.7. Manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM, nos termos das normas, regulamentos e instruções da CVM aplicáveis.

7.1.8. Estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar terceiros autorizados para a prestação desse serviço.

7.1.9. Não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu Estatuto Social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor.

7.1.10. Notificar, no prazo máximo de 10 (dez) dias após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Companhia e que resulte em um efeito adverso relevante (a) na situação (econômica, financeira ou operacional) da Companhia, nos seus negócios, bens, ativos e/ou resultados operacionais; (b) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (c) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”).

7.1.11. Manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora, ou valer-se de estruturas de autosseguro, não cabendo a presente verificação ao Agente Fiduciário.

7.1.12. Não praticar quaisquer atos em desacordo com a presente Escritura de Emissão, conforme os termos e condições previstos nos respectivos itens desta Escritura de Emissão.

7.1.13. Manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças necessárias à exploração de seus negócios, exceto aquelas cuja falta não possa causar um Efeito Adverso Relevante à Companhia.

7.1.14. Manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças ambientais necessárias à exploração de seus negócios.

7.1.15. Exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Companhia na esfera judicial ou administrativa, efetuar o pagamento de todos os tributos que entenda devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.

7.1.16. Manter, conservar e preservar todos os seus bens relevantes (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades.

7.1.17. Cumprir todas as leis, incluindo, mas não se limitando, à legislação trabalhista, observado o disposto na Cláusula 7.1.18 abaixo, bem como regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (i) aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Companhia na esfera judicial ou administrativa; ou (ii) cujos eventuais descumprimentos não resultem em um Efeito Adverso Relevante.

7.1.18. Cumprir a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, além da legislação trabalhista em vigor em relação à inexistência de trabalho análogo ao escravo e/ou mão-de-obra infantil e a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846”), aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquilo que esteja sendo questionado de boa-fé pela Companhia na esfera judicial ou administrativa.

7.1.19. Contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21 e/ou PUMA, conforme aplicável).

7.1.20. Contratar, e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco para apresentar a classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo, ainda, fazer com que a agência de classificação de risco atualize a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, até o vencimento das Debêntures. Além do aqui disposto, a Companhia deverá: (i) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco; e (ii) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.

7.1.21. Caso a agência de classificação de risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Companhia deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings Brasil Ltda., a Moody´s América Latina Ltda. ou a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.; ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta.

7.1.22. No prazo de até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o relatório anual elaborado pelo Agente Fiduciário.

7.1.23. Notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração desta Escritura de Emissão, que venham a ser constatadas após a data de celebração desta Escritura de Emissão.

7.1.24. Manter em vigor a estrutura de contratos necessária para lhe assegurar a manutenção de suas condições de operação e funcionamento.

7.1.25. Não omitir nenhum fato de qualquer natureza que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas.

7.1.26. Utilizar os recursos oriundos da Emissão exclusivamente conforme descrito na Cláusula 4 desta Escritura de Emissão.

7.1.27. Atender a todos os requisitos previstos na Lei 12.431/2011 aplicáveis à presente Xxxxxxx.

7.1.28. Caso a Emissora tenha conhecimento de qualquer violação comprovada da Xxx

12.846, a Emissora comunicará em até 2 (dois) Dias Úteis tal fato ao Agente Fiduciário.

7.1.29. Notificar em até 1 (um) Dia Útil contado da data do advento do termo contratual do Contrato de Concessão, o Agente Fiduciário sobre a implementação da Condição Suspensiva descrita na Cláusula 6.27 desta Escritura de Emissão, devendo encaminhar, para tanto, e no mesmo prazo da presente Cláusula, cópia digitalizada (PDF) do instrumento contatual que evidencie o novo prazo do Contrato de Concessão.

7.2. A Companhia obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da CETIP e/ou da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

7.3. A Fiadora, até a liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, adicionalmente está obrigada a:

7.3.1. fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas do relatório da administração e de parecer dos auditores independentes; e

(ii) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social, cópia de suas informações trimestrais completas relativas ao respectivo trimestre social encerrado acompanhadas do relatório da administração e de parecer dos auditores independentes.

7.3.2. Notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, que venham a ser constatadas após a data de celebração desta Escritura de Emissão.

7.3.3. Manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Fiadora, exceto nos casos em que a falta de tais seguros não resulte em Efeito Adverso Relevante à Fiadora.

7.3.4. Manter válidas todas as suas concessões (caso aplicável), alvarás, autorizações, permissões e licenças necessárias à exploração de seus negócios, exceto aquelas cuja falta não possa causar um Efeito Adverso Relevante à Fiadora.

7.3.5. Manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças ambientais necessárias

à exploração de seus negócios.

7.3.6. Exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados de boa-fé ou contestados pela Fiadora na esfera judicial ou administrativa, efetuar o pagamento de todos os tributos que entenda devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.

7.3.7. Cumprir todas as leis, regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto: (a) aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Fiadora na esfera judicial ou administrativa; ou (b) cujos eventuais descumprimentos não resultem em Efeito Adverso Relevante à Fiadora.

7.3.8. Não omitir nenhum fato de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Fiadora em prejuízo dos Debenturistas.

7.3.9. Cumprir, durante o prazo das Debêntures, as obrigações relevantes oriundas da legislação e da regulamentação socioambiental.

7.3.10. Cumprir, durante o prazo das Debêntures, as obrigações oriundas da legislação e da regulamentação trabalhista com relação à inexistência de trabalho análogo ao escravo e/ou mão-de-obra infantil.

8. Agente Fiduciário

8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Companhia, declarando que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos;

(vi) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(viii) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 ("Instrução CVM 583"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Instrução CVM 583;

(x) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;

(xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(xii) com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Instrução CVM 583, que atualmente atua as seguintes emissões:

a) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, de emissão da Emissora, no valor total de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), com emissão de 965.000 (novecentas e sessenta e cinco mil) debêntures para a 1ª série e 135.000 (cento e trinta e cinco mil) debêntures para a 2ª série, totalizando 1.100.000 (um milhão e cem mil) debêntures, sendo que as datas de vencimento das debêntures da 1ª e da 2ª série são, respectivamente, 15 de setembro de 2017 e 15 de outubro de 2017, e com remuneração das debêntures da 1ª e da 2ª série em, respectivamente, 109% da taxa CDI e IPCA + 2,71% a.a. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

b) 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora, no valor de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), com emissão de 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) debêntures, com data de vencimento em 15 de outubro de 2018 e com remuneração de IPCA+ 4,88% a.a. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

c) 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora, no valor de R$545.000.000,00 (quinhentos e quarenta e cinco milhões de reais), com emissão de 545.000 (quinhentos e quarenta e cinco mil) debêntures, com data de vencimento em 15 de outubro de 2019 e com remuneração de IPCA + 5,428%a.a. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

d) 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A., no valor total de R$440.000.000,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), com a emissão de 29.000 (vinte e nove mil) debêntures para a 1ª série e 15.000 (quinze mil) para a 2ª série, com vencimento em 15 de setembro de 2017 e 15 de setembro de 2019, respectivamente, e com remuneração das debêntures da 1ª e da 2ª série em, respectivamente, 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67%a.a . A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

e) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A., no valor total de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), com a emissão de 55.000 (cinquenta e cinco mil) debêntures, com data de vencimento em 4 de maio de 2018 e com remuneração de 108 % da taxa DI. Referida emissão foi garantida por fiança prestada pela Fiadora. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

f) 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Renovias Concessionárias S.A., no valor total de R$95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais), com a emissão de 9.500 (nove mil e quinhentos) debêntures, com data de vencimento em 15 de janeiro de 2018 e com remuneração de 113,6% da taxa DI. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

g) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, da Rodovias Integradas do Oeste S.A., no valor total de R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais), com a emissão de 190.000 (cento e noventa mil) debêntures, com data de vencimento em 15 de abril de 2020 e com remuneração de IPCA + 6,38% a.a. A referida emissão foi garantida por fiança prestada pela Fiadora. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

h) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para colocação privada, da Concessionária da

Rodovia Presidente Xxxxx S.A., no valor total de R$610.000.000,00 (seiscentos e dez milhões de reais), com a emissão de 10 (dez) debêntures, com data de vencimento em 15 de agosto de 2020 e com remuneração de IPCA + 6,4035% a.a. A emissão conta com alienação fiduciária de ações de 100% (cem por cento) das ações de emissão da companhia, por cessão fiduciária dos direitos emergentes do contrato de concessão, bem como por cessão fiduciária dos direitos da companhia sobre contas, conforme previsto na respectiva escritura de emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

i) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., no valor total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), com a emissão de 13.000 (treze mil) debêntures, com data de vencimento em 15 de outubro de 2019 e com remuneração de IPCA + 5,6910% a.a. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

j) 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em série única, da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., no valor total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), com a emissão de 10.000 (dez mil) debêntures, com data de vencimento em 15 de novembro de 2021 e com remuneração de IPCA + 6.06%

a.a. A emissão conta com cessão fiduciária de conta vinculada, conforme previsto na respectiva escritura de emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

k) 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Fiadora, no valor total de R$1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta milhões de reais), com a emissão de 125.000 (cento e vinte e cinco mil) debêntures, com data de vencimento em 29 de janeiro de 2019 e com remuneração de CDI + 3,5% a.a. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

l) 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada com garantia adicional fidejussória, em quatro séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo, no valor total de R$165.000.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões de reais), com a emissão de 99.000 (noventa e nove mil) debêntures da 1ª série, 16.500 (dezesseis mil e quinhentas) debêntures da 2ª série, 24.750 (vinte e quatro mil e setecentas e cinquenta) debêntures da 3ª série e 24.750 (vinte e quatro mil e setecentas e cinquenta) debêntures da 4ª série, com data de vencimento de todas as quatro séries em 16 de maio de 2019 e com remunerações das debêntures em taxa DI + 2,90% a.a. para todas as quatro séries. A emissão conta com as seguintes garantias: 1ª série, fiança prestada pela Fiadora; 2ª série,

por garantia pessoal da Mitsui & CO Ltd. xxxxxx por lei japonesa; 3ª série fiança prestada pela RuasInvest Participações S.A.; e 4ª série por fiança prestada pela Fiadora. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

m) 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada com garantia adicional fidejussória, em quatro séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo, no valor total de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com a emissão de 42.000 (quarenta e dois mil) debêntures da 1ª série, 7.000 (sete mil) debêntures da 2ª série, 10.500 (dez mil e quinhentas) debêntures da 3ª série e 10.500 (dez mil e quinhentas) debêntures da 4ª série, com data de vencimento de todas as quatro séries em 16 de maio de 2019 e com remunerações das debêntures em taxa DI + 2,90% a.a. para todas as quatro séries. A emissão conta com as seguintes garantias: 1ª série, fiança prestada pela Fiadora; 2ª série, por garantia pessoal da Mitsui & CO Ltd. regida por lei japonesa; 3ª série, fiança prestada pela RuasInvest Participações S.A.; e 4ª série, fiança prestada pela Fiadora. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário;

n) 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada com garantia adicional fidejussória, em quatro séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo, no valor total de R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), com a emissão de 51.000 (cinquenta e um mil) debêntures da 1ª série,

8.500 (oito mil e quinhentas) debêntures da 2ª série, 12.750 (doze mil e setecentas e cinquenta) debêntures da 3ª série e 12.750 (doze mil e setecentas e cinquenta) debêntures da 4ª série, com data de vencimento de todas as quatro séries em 16 de maio de 2019 e com remunerações das debêntures em taxa DI + 2,90% a.a. para todas as quatro séries. A emissão conta com as seguintes garantias: 1ª série, fiança prestada pela Fiadora; 2ª série, por garantia pessoal da Mitsui & CO Ltd. regida por lei japonesa; 3ª série, fiança prestada pela RuasInvest Participações S.A.; e 4ª emissão, fiança prestada pela Fiadora. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário; e

o) 4ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única da Emissora, no valor de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), com emissão de 800 (oitocentos) debêntures, com data de vencimento em 17 de janeiro de 2018 e com remuneração de 106,5% da taxa DI. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento pecuniário.

(xiii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados,

estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; e

(xiv) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Companhia, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

8.3. Nos casos previstos abaixo e nos de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das respectivas Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP e nos RTDs;

(vi) a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP e nos RTDs;

(vii) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(viii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima; e

(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(i) receberá uma remuneração:

(a) de R$10.000,00 (dez mil reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

(b) reajustada a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IGPM - Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

(c) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido

- CSLL e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, além de juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir com relação a tais tributos sobre operações da espécie, bem como, quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;

(d) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Companhia, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (b) acima; e

(e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, ficando os valores em atraso sujeitos à atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

(ii) a remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(iii) a remuneração devida pela Emissora não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal contratada pelo Agente Fiduciário para representação dos Debenturistas;

(iv) no caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, sempre que possível, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de

ordem judicial por parte deste Agente Xxxxxxxxxx; e

(v) no caso de eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, ou no caso de alteração nas características da Emissão, ficará facultada a revisão dos honorários do Agente Fiduciário.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciado no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto à JUCESP e aos RTDs, adotando, em caso de omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xii) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Debêntures;

(x) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos desta Escritura de Emissão;

(xi) solicitar, quando considerar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localizam as sedes da Companhia e da Fiadora;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Companhia;

(xiii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9 abaixo;

(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

1. cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

2. alterações societárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

3. comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

4. quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

5. resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de remuneração das Debêntures realizados no período;

6. destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

7. manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança;

8. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou Fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx;

9. existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Companhia, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de valores mobiliários emitidas;

(iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(vi) inadimplemento pecuniário no período; e

10. declaração sobre a não existência de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer a função.

(xvi) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (xiii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante da Emissão, a CETIP e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia expressamente autoriza, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante da Emissão, a CETIP e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer, incluindo, mas não se limitando às obrigações de manutenção da contratação de agência de classificação de risco para atualização do relatório de classificação de risco das Debêntures nos termos da Cláusula 7.1.20. acima e observância do Índice Financeiro;

(xix) comunicar os Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xx) divulgar as informações referidas no inciso (xiii) acima, item (8), em sua página na Internet tão logo delas tenha conhecimento;

(xxi) disponibilizar aos Debenturistas e aos participantes do mercado o preço unitário das Debêntures, a ser calculada pela Emissora, em sua central de atendimento e/ou na sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/);

(xxii) acompanhar com o Banco Liquidante da Emissão, em cada data de pagamento das Debêntures, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xxiii) acompanhar a destinação de recursos captados por meio da presente Xxxxxxx, de acordo com os dados obtidos juntos aos administradores da Emissora; e

(xxiv) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Instrução CVM 583, sendo que tais documentos e informações poderão ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

8.6. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 583.

8.7. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Companhia ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

8.10. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro. Neste sentido, o Agente Fiduciário garante que esta Escritura de Emissão contém, no mínimo, o detalhamento dos critérios que serão utilizados por ele para o acompanhamento do referido Índice Financeiro, observada, inclusive, a obrigação da Emissora de entrega da documentação prevista na cláusula 7.1.1, inciso (i) acima, que será utilizada para fins do acompanhamento do Índice Financeiro.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.28 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, em segunda convocação, em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum, exceto se disposto de outra forma nesta Escritura de Emissão.

9.5. A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá à pessoa eleita pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.6. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação.

9.6.1. Não estão incluídos no quórum a que se refere à Cláusula 9.6 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(ii) as seguintes alterações deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação: (a) das disposições desta Cláusula 9.6.1 (ii); (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da redução da Atualização Monetária e/ou dos Juros Remuneratórios;

(d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) da espécie das Debêntures para uma espécie com menor prioridade de seus créditos em caso de falência da Emissora; (f) da criação de evento de repactuação; (g) de qualquer das características da Fiança outorgada pela Fiadora;

(h) das disposições relativas à Cláusula 6.18. – Aquisição Facultativa acima; e (i) qualquer alteração nos Eventos de Inadimplemento.

9.7. Para os fins de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, para fins de constituição de quórum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau da Companhia.

9.8. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Companhia, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Companhia será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.10. Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10. Declarações da Companhia e da Fiadora

10.1. A Companhia, neste ato, declara que:

(i) é uma sociedade anônima registrada na CVM na categoria B, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes a celebrar a presente Escritura de Emissão, a emitir as Debêntures e a cumprir as suas obrigações aqui previstas e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) esta Escritura de Emissão, as obrigações da Emissora aqui previstas e as obrigações decorrentes das declarações prestadas pela Emissora constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento das obrigações da Emissora aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (1) não infringem o estatuto social da Companhia; (2) não infringem qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora; (3) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e

(5) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) as informações constantes do Formulário de Referência (conforme abaixo definido) conterão, desde o pedido de registro de distribuição pública das Debêntures na CVM e seu respectivo registro até a ocorrência de um evento que dê causa à sua atualização, na forma e nos prazos da lei, todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e

não conterão declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que tais informações, fatos e declarações que constarão do Formulário de Referência (conforme abaixo definido) em relação à Emissora serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(vii) as demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e ao período trimestral encerrado em 31 de março de 2017, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e, desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Companhia fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Companhia;

(viii) na presente data, respeita e está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Companhia, exceto com relação (1) àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Companhia ou para as quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade, e/ou (2) àquelas cujos eventuais descumprimentos não resultem em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) exceto conforme informado no prospecto preliminar (“Prospecto Preliminar”) e no prospecto definitivo (“Prospecto Definitivo” e quando considerado em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), e no formulário de referência, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), incorporado por referência aos Prospectos (“Formulário de Referência”), tem, nesta data, todas as concessões, autorizações e licenças necessárias à exploração de seus negócios, exceto aquelas cuja falta não possa causar um Efeito Adverso Relevante à Companhia;

(x) tem, nesta data, todas as concessões, autorizações e licenças ambientais necessárias à exploração de seus negócios;

(xi) exceto conforme informado nos Prospectos e no Formulário de Referência, inexiste nesta data descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou, no seu conhecimento, de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa causar um Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xii) informou em seu Formulário de Referência, por meio de uma descrição verdadeira, consistente, correta e suficiente, todos os processos, judiciais, administrativos ou arbitrais, que acredita poder vir a lhe causar um Efeito Adverso Relevante, inexistindo, nesta data, quaisquer outros que possam causar um Efeito Adverso Relevante à Emissora, tampouco tem conhecimento de inquéritos ou qualquer outro tipo de investigação governamental que possam causar um Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xiii) não há qualquer ligação entre a Companhia e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das suas situações econômico-financeiras ou jurídica da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xv) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, apurada e divulgada pelo IBGE, inclusive acerca da forma de cálculo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, a qual foi acordada por livre vontade da Xxxxxxxx, em observância ao princípio da boa-fé;

(xvi) as informações fornecidas ao mercado pela Emissora durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais e periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, que venham a integrar os Prospectos, são verdadeiras, consistentes, de qualidade e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xvii) não é necessário qualquer registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a realização da Emissão, exceto pelo disposto a seguir: (1) arquivamento desta Escritura na JUCESP, (2) registro da Oferta na CVM; (3) registro da presente Escritura nos RTDs; (4) registro das Debêntures para distribuição e negociação por meio do MDA, do CETIP21, do DDA e do PUMA, (5) publicação no Diário Oficial da União de portaria a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, por meio do qual o Ministério dos Transportes deverá considerar como prioritários os Projetos de Investimento, e,

(6) arquivamento na JUCESP e publicação no DOESP e no Jornal de Jundiaí das atas da AGE e RCA da Companhia;

(xviii) salvo nos casos em que, de boa fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo nesta data todas as leis, regulamentos, normas administrativas e

determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades;

(xix) salvo nos casos em que, de boa fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, está cumprindo, nesta data, com o disposto na legislação e regulamentação ambiental aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(xx) atua em conformidade com a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846”), cumprindo-a na realização de suas atividades e declara, no melhor do seu conhecimento, que seus administradores, no exercício de suas atividades, não sofreram condenação civil ou criminal, conforme decisão de autoridade competente transitada em julgado, por atos ilícitos relacionados à Lei 12.846; e

(xxi) mantém políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento das normas aplicáveis que versam sobre a vedação a atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846 e abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

10.2. A Fiadora, neste ato, declara que:

(i) é uma sociedade anônima registrada na CVM na categoria A, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes a celebrar a presente Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) mediante a implementação da Condição Suspensiva, a Fiança constituirá uma obrigação legal, válida e vinculante da Fiadora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(iv) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx nesta data têm poderes estatutários para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, a prestação da Fiança e o cumprimento das obrigações da Fiadora aqui previstas nesta data: (1) não infringem o estatuto social da Fiadora; (2) não infringem qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Fiadora; (3) não resultarão em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Fiadora; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (5) não infringem qualquer ordem ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) está cumprindo nesta data as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais relevantes à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Fiadora, exceto com relação (i) àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Fiadora para as quais a Fiadora possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade; e/ou (ii) àquelas cujos eventuais descumprimentos não resultem em um Efeito Adverso Relevante;

(vii) tem, nesta data, todas as autorizações, concessões, alvarás, permissões, e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades exceto aquelas cuja falta não possa causar um Efeito Adverso Relevante à Fiadora, estando todas elas válidas;

(viii) tem, nesta data, todas as autorizações, concessões, alvarás, permissões, e licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais ambientais para o exercício de suas atividades;

(ix) informou em seu Formulário de Referência, por meio de uma descrição verdadeira, consistente, correta e suficiente, todos os processos, judiciais, administrativos ou arbitrais que acredita poder vir a lhe causar um Efeito Adverso Relevante, inexistindo, nesta data, quaisquer outros que possam causar um Efeito Adverso Relevante à Fiadora, tampouco tem conhecimento de inquéritos ou qualquer outro tipo de investigação governamental que possam causar um Efeito Adverso Relevante à Fiadora;

(x) inexiste na presente data descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou, no seu melhor conhecimento, de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral que possam causar um Efeito Adverso Relevante à Fiadora; e

(xi) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que nesta data seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante à Fiadora em prejuízo dos investidores das Debêntures.

11. DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante da Emissão, da agência de classificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.

12. Disposições Gerais

12.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

12.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 ou da CETIP; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.6. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.

12.7. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

13. FORO

13.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 19 de junho de 2017.

(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado entre a Concessionária do Sistema Anhanguera -Bandeirantes S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e a CCR S.A. – Página de Assinaturas 1/4.

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado entre a Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e a CCR S.A. – Página de Assinaturas 2/4.

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado entre a Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A. – Página de Assinaturas 3/4.

CCR S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado entre a Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A. – Página de Assinaturas 4/4.

Testemunhas:

Nome: CPF/MF: Nome: CPF/MF:

ANEXO I

MODELO DE ADITAMENTO

[●]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A.

São partes neste "[•]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” ("[•]º Aditamento"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures"):

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., sociedade por ações, com

registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Professora Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 200, Bairro do Retiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 02.451.848/0001-62, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.154461, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia" e/ou “Emissora”);

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

III. como fiadora:

CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001- 97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora” e, quando em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”),

CONSIDERANDOS

Considerando Que as Partes firmaram em 19 de junho de 2017 o Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº [●] (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);

Considerando Que a Condição Suspensiva mencionada na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão foi implementada e, considerando a disposição da Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão, as Partes decidiram celebrar o presente [●]º Aditamento para alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão, nos termos aqui dispostos.

Isto Posto, resolvem as Partes celebrar este [•]º Aditamento de acordo com os seguintes termos e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. Autorização

1.1. O presente [●]º Aditamento é celebrado com base na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão, não sendo necessária a realização de assembleia geral de debenturistas e/ou de assembleia geral extraordinária da Emissora para sua realização.

2. Arquivamento do Aditamento

2.1. Este [●]º Aditamento será arquivado na JUCESP, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e averbado à margem dos registros principais nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

3. Alterações

3.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.9. da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.9. Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.”

3.2. As Partes resolvem, ainda, alterar a Cláusula 6.12.2., que passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.12.2. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidamente atualizado de acordo com a Cláusula 6.12.1 acima, incidirão juros prefixados, correspondentes a [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”).

6.12.2.1. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:

Onde:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

J = valor dos Juros Remuneratórios calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorJuros = ⎪ ⎢⎛ taxa +1⎞252 ⎥ ⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

onde:

taxa	=	[•];
DP	=	número de dias úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.”

3.3. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 6.26. e seguintes da Escritura de Emissão para refletir a implementação da Condição Suspensiva, incluindo, mas não se limitando, a exclusão da cláusula 6.26.1. e consequente renumeração das demais, que passam a vigorar com a seguinte redação consolidada:

“6.26. Fiança. Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora presta fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, das Obrigações Garantidas.

6.26.1. A Fiadora será considerada, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures desta Emissão, nos termos desta Escritura e em conformidade com o artigo 818 e 822 Código Civil.

6.26.2. O valor da Fiança é limitado à 100% (cem por cento) do valor das Obrigações Garantidas.

6.26.3. As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora, sem que a Fiadora efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Debenturistas na data de pagamento definida nesta Escritura de Emissão, observado eventual prazo de cura. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

6.26.4. Fica facultado à Fiadora efetuar pagamento de obrigação pecuniária, principal ou acessória, vincenda ou inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela Fiadora.

6.26.5. Observado o disposto na Cláusula 6.26.4 acima, a Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme aplicável (“Código de Processo Civil”).

6.26.6. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, ressalvado o direito da Fiadora em depositar em juízo ou em uma conta garantia (escrow), em benefício dos Debenturistas, o valor das Obrigações Garantidas, no caso de pendência de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações.

6.26.7. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto da Cláusula 6.26, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas.

6.26.8. A Fiadora declara e garante que: (i) a prestação desta Fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações necessárias para prestação desta Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.

6.26.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e a Fiadora.”

3.4. Ainda, por meio deste [●]º Aditamento, as Partes resolvem excluir as Cláusulas 6.27 e 6.27.1. da Escritura de Emissão, bem como qualquer menção à Condição Suspensiva, tendo em vista sua verificação, com a devida renumeração das Cláusulas seguintes.

3.5. Por fim, as Partes concordam com a substituição da nomenclatura “quirografária” por “quirografária com garantia adicional fidejussória” no corpo da Escritura de Emissão, conforme aplicável.

4. Disposições Gerais

4.1. As obrigações assumidas neste [•]º Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

4.2. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas ou modificadas por meio do presente [●]º Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura.

4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste [•]º Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste [•]º Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste [•]º Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

4.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

4.4. As partes reconhecem este [•]º Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.

4.5. Para os fins deste [•]º Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

4.6. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste [●]º Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente [●]º Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

[assinaturas]