CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
CAA 055/2024
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, são partes:
(a) AMBIENTAL PARANÁ 1 SPE S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 52.103.543/0001-38, com sede na avenida Dr. Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx 0000, xxxxxxxxxx xx 000 X, xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX, 00000-000, por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada simplesmente CONTRATANTE; e
(b) AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, por sua filial devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.827.501/0007-43, com endereço na Rodovia Engenheiro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Km 56,5, Sala 601 a 604, Bairro Tombadouro, no Município de Indaiatuba, Estado de São Paulo, CEP 13.340-600, por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada simplesmente CONTRATADA;
A CONTRATANTE e a CONTRATADA (cada uma, “PARTE”, e, em conjunto, “PARTES”), resolvem, na melhor forma de Direito, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria (“CONTRATO”), o qual se regerá pelos seguintes termos e condições:
1 – DEFINIÇÕES
1.1. Além das definições utilizadas neste CONTRATO e seus Anexos, os termos a seguir indicados em ordem alfabética, sempre que grafados em letras maiúsculas, terão o significado a seguir transcrito, salvo se do seu contexto resultar sentido claramente diverso:
ANEXO/ANEXOS: Designação no singular ou plural dos documentos que fazem parte integrante do
CONTRATO.
CONTRATO: Trata-se do instrumento particular de prestação de serviços ora firmado entre as PARTES, que visa regulamentar direitos e obrigações a serem observados durante a vigência do pacto contratual.
ECONOMIAS ATIVAS: Quantidade de residências e/ou estabelecimentos comerciais cujas ligações são providas de hidrômetro em funcionamento regular, conforme definição do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento - SNIS.
COLABORADORES: Quantidade de empregados vinculados à CONTRATANTE.
LANÇAMENTOS CONTÁBEIS: Estabelecem uma unidade de medida correspondente aos lançamentos efetivamente efetuados.
PARTE: Designação isolada da CONTRATANTE ou CONTRATADA. PARTES: Designação conjunta da CONTRATANTE e CONTRATADA.
PREÇO: São os valores a serem pagos pela CONTRATANTE à CONTRATADA pela prestação dos serviços objeto do CONTRATO.
1.2. Eventuais definições não apresentadas no item 1.1 acima deverão ser analisadas no contexto em que estiverem dispostas nos itens e cláusulas desse CONTRATO. E, caso o contexto não seja suficiente para delimitar a aplicação da definição da palavra, a definição a ser empregada será a prevista na legislação, no dicionário de língua portuguesa e/ou conceito estabelecido por órgão técnico.
2 – DO OBJETO E DO LOCAL DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
2.1. Constitui objeto deste CONTRATO a prestação de serviços, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de consultoria e assessoria empresarial, gerenciamento, transferência de conhecimentos técnicos e know how, suporte à execução dos serviços e intermediação de negócios descritos no Anexo I, conforme previsto em seu
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estatuto social (art. 3º, item “b”), o qual, devidamente assinado pelas PARTES, passa a ser parte integrante deste CONTRATO.
2.2. A CONTRATADA se obriga a prestar em favor da CONTRATANTE, com recursos materiais e humanos, assim como, com suas próprias ferramentas de trabalhos, a assistência técnica necessária para transferência e implementação do seu know how descrito no Anexo I.
2.3. Fica expressamente acordado que, em qualquer ocasião durante a vigência deste CONTRATO, as PARTES poderão, de acordo mútuo, alterar qualquer condição prevista no Anexo I deste CONTRATO para incluir ou excluir qualquer serviço, bem como acordar com um novo Anexo I.
2.3.1. Os serviços objeto deste CONTRATO deverão ser prestados pela CONTRATADA, em sua sede ou filiais, quando for o caso, na sede da CONTRATANTE, indicada no preâmbulo, bem como, quando necessário e solicitado pela CONTRATANTE, nos locais onde se faça necessário para atender ao objeto deste CONTRATO.
2.3.2. A CONTRATADA, através de sua equipe, desenvolverá suas atividades comparecendo nos locais indicados pela CONTRATANTE e mantendo contatos diretos com as pessoas envolvidas no desenvolvimento dos trabalhos, segundo critério fixado pela CONTRATANTE.
2.4. Os seguintes documentos integram o presente CONTRATO como seus anexos, independentemente de sua efetiva anexação ou transcrição, cujos termos a CONTRATADA declara conhecer e se obrigar a cumprir (“Anexos”):
Anexo I Relação Exemplificativa dos Serviços e Critérios de Determinação de Preço Anexo II Condições de Proteção de Dados Pessoais;
Anexo III Termo de Confidencialidade SANEPAR; e Anexo IV Justificativa da Contratação
3 – DO PRAZO PARA A EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS
3.1. A CONTRATADA prestará os serviços de que trata na cláusula anterior pelo período abaixo fixado:
Data de início: 01 de fevereiro de 2024
Data de encerramento: 31 de janeiro de 2025
3.1.1. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por qualquer uma das PARTES, mediante notificação a outra, por escrito, com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência.
4 – DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
4.1. Pela boa e fiel execução dos serviços, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o preço anual de R$ por ECONOMIA ATIVA, observados o disposto no Anexo I.
4.2. O valor devido pela prestação de serviços será pago mensalmente, mediante a multiplicação do número de ECONOMIAS ATIVAS por R$ dividido por 12 (doze).
4.3. A CONTRATADA obriga-se a apresentar a fatura dos serviços acompanhada da respectiva descrição dos serviços prestados, evidenciando os preços cobrados com relação a cada categoria dos serviços, conforme disposto no Anexo I, até o dia 15 de cada mês, sendo que faturas de serviços apresentadas posteriormente a referida data, somente serão pagas no mês subsequente.
4.4. A CONTRATANTE pagará o PREÇO à CONTRATADA no prazo de 30 (trinta) dias corridos após o recebimento pela CONTRATANTE da fatura dos serviços prestados no mês imediatamente precedente.
4.5. As PARTES concordam que os recibos de depósito bancário referentes ao pagamento do PREÇO
serão válidos como recibos de quitação para todos os fins e efeitos.
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4.6. Se a CONTRATANTE deixar de efetuar, por sua culpa exclusiva, o pagamento do PREÇO no prazo estabelecido na cláusula 4.4, ficará sujeita a multa de mora de 2% (dois por cento) e a juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculado de forma pro rata.
4.7. Ocorrendo qualquer divergência em relação ao PREÇO pelos serviços prestados no mês pela CONTRATADA, as PARTES deverão, de comum acordo, resolvê-la durante o mês subsequente à prestação dos serviços. No caso de não resolução da divergência, a CONTRATADA, mediante notificação encaminhada para a CONTRATANTE poderá rescindir o presente CONTRATO.
4.8. Os tributos incidentes sobre os serviços prestados, federais (PIS, COFINS, CSLL, IRPJ), estaduais e municipais (ISS) são de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA.
4.9. A CONTRATANTE será responsável pelo reembolso das despesas incorridas pela CONTRATADA, tais como transporte, hospedagem, alimentação, combustível, pedágios, enfim, quaisquer despesas que se fizerem eventualmente necessárias à realização dos serviços objetos deste CONTRATO, contra apresentação dos respectivos recibos, observadas as normas e critérios a respeito estabelecidos pela CONTRATANTE.
4.10. Ficam proibidas quaisquer operações de repasse dos créditos representados pelos recibos e/ou notas fiscais para terceiros, vendas ou negociações, descontos em bancos e/ou com quaisquer pessoas físicas e/ou jurídicas.
4.11. As PARTES estão de acordo que na hipótese de serem instituídas novas modalidades de impostos, tributos, outros encargos fisco-tributários ou ônus que reduzam o valor estipulado e que passem a viger e onerar o valor da contraprestação ora pactuada, gerando desequilíbrio econômico-financeiro na relação contratual, o PREÇO deste CONTRATO deverá ser revisto e readequado a fim de repor o poder aquisitivo da moeda no estado anterior a essas novas incidências, mediante consenso entre as PARTES.
5 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. A relação contratual entre as PARTES será regida, ainda, sob as seguintes condições:
a) inexistência de exclusividade, tanto por parte da CONTRATANTE, que poderá firmar contratos com terceiros com o mesmo objeto deste CONTRATO, quanto por parte da CONTRATADA, que poderá prestar serviços a terceiros, observando o disposto nas letras “b” e “c” desta cláusula.
b) a CONTRATADA poderá prestar serviços, inclusive de mesma natureza deste CONTRATO, a outras sociedades desde que não haja conflito de interesses com os da CONTRATANTE, observado, ainda, o compromisso de confidencialidade acerca das informações a que venha a ter acesso em razão da execução dos serviços ora contratados;
c) nenhuma disposição deste CONTRATO será entendida como impedimento ou limitação a CONTRATADA para a prestação de quaisquer serviços a quaisquer outros clientes, independentemente de eventual similaridade com os Serviços ou produtos a serem gerados que possam vir a ser entregues à CONTRATANTE;
d) a CONTRATADA, por seus prepostos, administradores, empregados, se compromete a manter confidenciais os dados, informações e documentos recebidos da CONTRATANTE, nos termos deste CONTRATO, e esses dados, informações e documentos serão sempre tratados como confidenciais. As estipulações e obrigações referentes às informações confidenciais não serão aplicadas para informações que: (i) sejam de domínio público; (ii) já estejam em poder da PARTE que as recebeu como resultado de sua própria pesquisa ou desenvolvimento; (iii) tenham sido legitimamente recebidas de terceiros e que, pelo conhecimento da PARTE que as recebeu, não tenham sido obtidas em decorrência de descumprimento contratual; (iv) sejam reveladas em razão de uma ordem, administrativa ou judicial, e somente até a extensão de tais ordens, contanto que a PARTE receptora tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à PARTE divulgadora, dando a esta, na medida do possível, tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis;
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e) as PARTES devolverão uma à outra, ao término do presente CONTRATO, toda a documentação pertencente à outra PARTE, ressalvadas as cópias das informações e documentos que: (i) devam ser mantidos pela PARTE receptora em face à obediência à legislação vigente, inclusive normas regulamentares aplicáveis; (ii) comprovem a relação contratual entre as PARTES ora Contratantes e/ou ainda; (iii) tenham sido utilizadas para consubstanciar os Serviços eventualmente prestados pela CONTRATADA à CONTRATANTE;
f) as obrigações de confidencialidade perdurarão pelo prazo de vigência deste CONTRATO e 5 (cinco) anos após a extinção do presente CONTRATO;
g) no caso do não cumprimento do compromisso de confidencialidade, a CONTRATADA será responsável por danos diretos e indiretos que ela venha a causar à CONTRATANTE e/ou terceiros;
h) os serviços acordados nos termos deste CONTRATO serão prestados independentemente, em base puramente comercial e não criarão qualquer vínculo empregatício entre a CONTRATANTE e os empregados e contratados da CONTRATADA, uma vez que a relação contratual em questão existe exclusivamente entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA. Assim sendo, a CONTRATADA se compromete a eximir a CONTRATANTE de responsabilidades, contingências ou encargos trabalhistas e concorda em isentá-la de responsabilidade e em indenizá-la em caso de propositura de qualquer ação judicial contra ela, incluído compromisso de efetuar o pagamento de custas judiciais e honorários advocatícios.
i) a CONTRATADA deverá apresentar, em data anterior ao pagamento, a fatura mensal, eventuais comprovantes de reembolso, os documentos comprobatórios dos recolhimentos dos tributos que estiverem a seu cargo;
j) na hipótese de infração a quaisquer das cláusulas estipuladas neste documento, a PARTE prejudicada está autorizada a rescindir este CONTRATO imediatamente e sem qualquer formalidade, respondendo o responsável pelos prejuízos decorrentes da infração e/ou do rompimento do CONTRATO antes de seu vencimento;
k) a CONTRATADA executará os serviços objeto do presente CONTRATO através de equipe de profissionais, que se compromete a atuar com observância à ética e às exigências legais, além de respeitar as normas internas da CONTRATANTE e/ou de seus clientes, ou prepostos, com que venha a ter contato durante o prazo de vigência deste CONTRATO;
l) a opção de uma das PARTES, em não exercer qualquer direito que lhe seja garantido sob este CONTRATO, não poderá ser interpretada como renúncia dos direitos dessa PARTE em exercê-los futuramente, nem importará em novação ou alteração contratual;
m) este CONTRATO somente poderá ser emendado ou de qualquer forma alterado, por meio de aditivo contratual escrito e assinado pelas PARTES;
n) as cláusulas e condições do presente CONTRATO prevalecerão em relação a quaisquer acordos verbais ou escritos, ajustados anteriormente e posteriormente à data de assinatura deste CONTRATO. A nulidade ou inaplicabilidade de qualquer disposição ou cláusula não afeta ou invalida às demais, devendo a cláusula declarada nula ou inaplicável ser substituída por outra que conduza as PARTES aos mesmos resultados econômicos e jurídicos almejados; e
o) todas as notificações, intimações ou comunicações inerentes ao presente CONTRATO deverão ser feitas por escrito e enviadas, por carta registrada ou “courier”, ao endereço constante da qualificação das PARTES no preâmbulo deste CONTRATO, ou serão transmitidas via fax ou correio eletrônico, desde que confirmados os respectivos recebimentos, para os números e os endereços eletrônicos de cada uma das PARTES, por elas informados prévia e expressamente.
p) as PARTES acordam que o presente CONTRATO deverá ser assinado por seus representantes legais e/ou procuradores habilitados com poderes específicos, podendo tais assinaturas serem realizadas de forma manuscrita ou eletrônica, sendo certo que na hipótese de assinatura eletrônica deverá ser utilizada a ferramenta DocuSign, a qual garante autenticidade, integridade, tempestividade e validade
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jurídica, estando em conformidade com a legislação brasileira, por conseguinte as assinaturas desse instrumento vinculam as PARTES e seus sucessores ao integral cumprimento das obrigações nele estabelecidas.
6 - PROTEÇÃO DE DADOS
6.1. Considerando que a execução deste CONTRATO resultará na troca de dados pessoais entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, as PARTES deverão observar todas as disposições e obrigações de proteção e tratamento de dados pessoais previstas no Anexo II a este CONTRATO.
7 - DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO
7.1 A CONTRATADA e a CONTRATANTE declaram estar cientes dos termos da Legislação Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013, FCPA - Foreign Corrupt Practices Act ou quaisquer outras regras e normas vigentes aplicáveis sobre o objeto do presente CONTRATO), inclusive o Código de Conduta do Parceiro de Negócio, a DO002-GIT99 - Política Antissuborno e Anticorrupção, a DO005-GIT99 - Política de Extorsão e Proibição de Pagamento de Facilitação, a DO011-GIT99 - Política de Brindes e Hospitalidades, a DO016-GIT99
- Política Canal de Ética e a DO018-GIT99 Política de Consequências e Medidas Disciplinares, disponíveis no site xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/.
7.2 A CONTRATADA e a CONTRATANTE obrigam-se a conduzir suas atividades e práticas empresariais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.
7.3 A CONTRATADA e a CONTRATANTE declaram que não se encontram, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores e parentes, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iv) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e (v) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental.
7.4 É vedada e considerada ilícita a prática de qualquer dos seguintes atos, não se limitando a eles: prática de cartel, fraude em licitações, dar, receber, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor ou vantagem indevida, a, ou de qualquer autoridade governamental, servidor ou agente público, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar ato ou decisão do agente ou do governo ou, ainda, pessoa jurídica de direito privado; ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa e que, de qualquer forma violem as legislações Anticorrupção e Antitruste.
7.5 Eventuais pagamentos a intermediários devem ser, obrigatoriamente, realizados por meio de transação bancária, no local em que as contas bancárias estejam nominadas de acordo com a razão social do intermediário em questão.
7.6 A CONTRATADA e a CONTRATANTE obrigam-se a manter livros, contas, registros e faturas precisos, fiéis à realidade, registrando todas as operações objeto do presente instrumento da forma mais clara e detalhada possível.
7.7 A CONTRATADA e a CONTRATANTE deverão informar uma à outra, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados a partir da ciência, qualquer fato e situação que possa ser considerado, real ou potencialmente, como violação às regras legais anticorrupção e antitruste, bem como eventual violação ao código de conduta da CONTRATANTE e toda e qualquer investigação em andamento ou condenação relacionada à fraude, corrupção, cartel ou lavagem de dinheiro envolvendo a empresa, suas coligadas, seus controladores, sócios, diretores ou funcionários com cargos de liderança dentro da organização.
7.8 A CONTRATADA e a CONTRATANTE declaram e garantem que (i) os atuais representantes ou parentes desses não são funcionários públicos ou empregados do governo; (ii) informarão, imediatamente, por escrito, qualquer nomeação de seus representantes ou parentes como funcionários públicos ou empregados do governo; e (iii) eventual ocorrência não comunicada, nos termos do item (“ii”) anterior, resultará
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ANEXO I
RELAÇÃO EXEMPLIFICATIVA DOS SERVIÇOS E CRITÉRIOS DE DETERMINAÇÃO DE PREÇO
1. Contabilidade
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar todo o processo de fechamento mensal, semestral e anual de balanço; ▪ Preparar demonstrações financeiras e subsidiar gestores com informações; ▪ Atender aos requisitos e prazos da CVM – Comissão de Valores Mobiliários; ▪ Atender demandas contábeis dos agentes financeiros, investidores e mercado; ▪ Solicitar atos societários pertinentes as transações da Unidade de Negócio; ▪ Elaborar Relatório da Administração e monitorar a publicação das Demonstrações Financeiras; ▪ Monitorar Orçado x Realizado; ▪ Monitorar metas e indicadores econômicos e financeiros pré-estabelecidos; ▪ Atender a Unidade de Negócio em harmonia com as diretrizes e orientações definidas pela Holding Saneamento; ▪ Atender demandas contábeis dos órgãos reguladores e tribunais de contas; ▪ Atender e acompanhar os trabalhos de auditoria internas e externas; ▪ Atender e acompanhar fiscalizações federais, estaduais e municipais; ▪ Monitorar e aplicar as atualizações das normas contábeis relativas ao setor de atuação; ▪ Implantação de políticas corporativas. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
2. Fiscal
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar o processo de apurações mensais dos impostos e contribuições; ▪ Atendimento às fiscalizações no âmbito municipal, estadual e federal; ▪ Acompanhamento da legislação tributária para adoção das melhores práticas; ▪ Treinamento e reciclagem dos profissionais das unidades; ▪ Elaboração dos pedidos de parcelamento junto aos órgãos Federais, Estaduais e Municipais; ▪ Escrituração e conferência dos livros fiscais; ▪ Elaboração de obrigações acessórias a nível Federal, Estadual e Municipal; ▪ Consultoria sobre dúvidas relacionadas a área fiscal; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Assessoria e elaboração de estudos visando planejamento tributário; ▪ Acompanhamento da vigência e emissão das CND´s Federais, Estaduais e Municipais. |
3. Financeiro
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar o processo de operações financeira, bem como, toda relação e interação com os bancos. ▪ Gerenciar o processo de contas à pagar e atividades atreladas a gestão do caixa; ▪ Fechamento de Operações de Câmbio; ▪ Apropriação, contabilização e controle mensal das dívidas e derivativo; ▪ Cálculo, projeção e execução dos pagamentos das dívidas e derivativos conforme fluxo de caixa; ▪ Controle das contas reservas de acordo com contratos de financiamento; ▪ Execução e controle das obrigações referentes a Fianças Bancárias; ▪ Análise e efetivação dos pagamentos após escrituração – Contas a Pagar; ▪ Conciliação diária das movimentações dos extratos bancários; ▪ Inclusão de títulos no Contas a Pagar (adiantamento a colaboradores, fornecedores, taxas administrativas e guias judiciais); ▪ Gestão de títulos em aberto – Contas a Pagar e Receber; ▪ Gerenciamento, baixa e análise de inconsistências dos recebimentos das contas faturadas (emitidas) – Arrecadação; ▪ Suporte ao atendimento das unidades com análise e retorno das demandas de contestação de faturas por clientes; ▪ Envio de agendamento das faturas ao Banco de clientes com opção de pagamento via Débito Automático; ▪ Conciliação diária dos recebimentos entre ERP Financeiro e Comercial; ▪ Conciliação de vendas e recebimentos por cartão de crédito; ▪ Abertura e encerramento das Contas Bancárias; ▪ Contratação, renovação e manutenção dos contratos da área financeira (Convênios de Arrecadação e produtos Cash); ▪ Gestão dos contratos firmados – Conciliação de tarifas acordadas e demais itens; ▪ Contato com Bancos e suporte nos acessos de operadores e procuradores; ▪ Manutenção do Cadastro Societário com Bancos – (Atas, Procurações, etc.); ▪ Atendimento à auditoria; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Garantia da aplicação de políticas corporativas (Investimentos/Dívidas/Contas a Pagar e Receber); ▪ Criação e disponibilização de indicadores para unidades e diretoria. |
4. Recursos Humanos
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar os processos de desenvolvimento, remuneração, benefícios, recrutamento e seleção, além dos treinamentos através da Academia Aegea; ▪ Assessoria, consultoria e negociação entre a empresa e o órgão sindical; ▪ Recrutar, selecionar cargos a partir do nível de coordenadores; ▪ Assessorar, identificar e desenvolver talentos; ▪ Monitorar e acompanhar a legislação trabalhista para orientação das melhores práticas; ▪ Elaborar políticas de RH compatível com a unidade de negócio; ▪ Assessorar, negociar e gerenciar os benefícios dos colaboradores; ▪ Estruturar, acompanhar e manter atualizado o plano de cargos e salários; ▪ Coordenar programas de traines e estágio; ▪ Disponibilizar mapa de competências/talentos; ▪ Implantação de políticas corporativas. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
5. Departamento Pessoal
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar o processo de folha e obrigações trabalhista; ▪ Admissão, demissão e férias; ▪ Cumprimento de obrigações legais – Recolhimentos previdenciários, Imposto de Renda, FGTS, RAIS, DIRF e SPED; ▪ Administração dos benefícios e alocação de despesas; ▪ Gestão do controle de jornada de trabalho através do registro de ponto; ▪ Gestão dos contratos de trabalho e colaboradores; ▪ Processamento e contabilização da folha de pagamento; ▪ Controle e gestão de certidões Negativas perante os órgãos públicos (CND e CRF); ▪ Inscrição perante órgãos públicos (CNO); ▪ Gestão eSocial – Escrituração Fiscal Digital das Obrigações Fiscais Previdenciárias e Trabalhistas; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Controle da Lei de Cotas – Lei 8213/91, em seu artigo 93 (PCD) e art 429, caput e 1º da CLT (jovem Aprendiz); ▪ Atualização de Sistemas com a base de Dados para: SOC, Academia, JOIN, TI e Comunicação; ▪ Levantamento de créditos previdenciários; ▪ Cumprimento da Legislação e das MP; ▪ Atendimento nas fiscalizações do MPT; ▪ Atendimento das auditorias internas e externas; ▪ Gestão nas ferramentas/processos/KPI’s; ▪ Atendimento nos processos trabalhistas; ▪ Processamento e gestão da DIRF (Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte). |
6. Planejamento e Controle de Gestão
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar o processo de orçamento e acompanhamento das Unidades de Negócios, afim de garantir os controles e resultados pactuados no Plano de Negócios. ▪ Coordenar as atividades de Planejamento Estratégico no âmbito econômico e financeiro; ▪ Analisar e questionar a alocação de Capex; ▪ Definir e assegurar a prática e a permanente evolução do processo de planejamento e acompanhamento econômico-financeiro; ▪ Dirigir as atividades relativas ao Planejamento Financeiro e Orçamentário, Controle e reporting; ▪ Dirigir a controladoria de Negócio e suas respectivas atividades de Administração Contratual e Gestão de pleitos, Gestão do Portifólio de Investimentos e Gestão de Desempenho; ▪ Atualização do Plano de Negócio com controle de retorno do capital e “valuation”; ▪ Modelagens financeiras com foco nos resultados e na estrutura de capital; ▪ Estudos e simulações de curto e de longo; ▪ Consolidação de novos negócios; ▪ Necessidades de caixa mínimo; ▪ Atualização de forecast com projeções financeiras de curto, médio e longo prazo; ▪ Efetivar análises de: (i) riscos financeiros, (ii) decisões de investimentos, (iii) decisões de financiamento; ▪ Propor políticas e diretrizes, normas, metodologias, critérios e parâmetros para o planejamento econômico financeiro e orçamentação, bem como as premissas e diretrizes orçamentárias; ▪ Orientar e coordenar a elaboração dos orçamentos; ▪ Acompanhar a execução orçamentária realizada (análise do orçado x realizado x variações); ▪ Analisar e criticar as informações de acompanhamento orçamentário; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Apoiar as reuniões mensais de acompanhamento; ▪ Apoiar a formulação, o acompanhamento e o fechamento das metas corporativas; ▪ Padronizar o acompanhamento Realizado X Orçado; ▪ Apoiar a permanente atualização do forecast; ▪ Disponibilizar os relatórios de acompanhamentos do Orçado x Realizado x forecast; ▪ Elaborar e disponibilizar os relatórios de acompanhamento; ▪ Assegurar a governança do Sistema Cognos; ▪ Coordenar as melhorias e correções no Sistema Cognos; ▪ Conduzir estudos e projetos especiais no âmbito econômico-financeiro, mediante demandas específicas; ▪ Formular Políticas e Diretrizes. |
7. Controle de Segurança da Receita – CSR
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Garantir a implantação e assegurar os padrões estabelecidos nas políticas corporativas, principalmente do processo de faturamento e cobrança. ▪ Desenvolvimento de relatório de anomalias das receitas; ▪ Acompanhamento e controle dos recebíveis; ▪ Gerenciamento da política de gestão da arrecadação; ▪ Controle, organização e disponibilização das informações de receitas; ▪ Gerenciamento de indicadores de performance de receitas; ▪ Desenvolvimento de procedimentos para recuperação de devedores duvidosos – PDD; ▪ Proposição para diversificação de forma de pagamento; ▪ Conciliação de faturamento de arrecadação; ▪ Gerir integridade de informações; ▪ Implantação de políticas corporativas. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
8. Tecnologia da Informação
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Garantir a segurança dos sistemas existente e a sua funcionalidade; ▪ Suporte aos sistemas de TI e usuários; ▪ Garantir infraestrutura para adoção de trabalho remoto (Home Office); ▪ Gestão de contratos de armazenamento do banco de dados, aplicações, comunicações e links; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Consultoria na contratação de prestadores de serviços na área de Tecnologia; ▪ Elaboração de projetos para correções, melhorias e implantações de sistemas de TI; ▪ Busca de melhores ferramentas de tecnologia no mercado; ▪ Influenciar adoção de transformação digital; ▪ Implementar e orientar automação de processos (RPA); ▪ Avaliação em conjunto com as áreas de negócio de soluções, processos e tecnologias a fim de gerar valor para os clientes internos/externos; ▪ Gestão e controle de contratos de Telecom/Links; ▪ Manutenção das licenças dos sistemas operacionais; ▪ Hospedagem e manutenção de servidores; ▪ Fornecimento de e-mails e plataforma da Microsoft 365 (MS Office, MS Teams, OneDrive, SharePoint, etc.); ▪ Planejamento e controle das implantações dos sistemas de suporte à administração; ▪ Implantação de infraestrutura em bases operacionais; ▪ Pesquisa e aquisição de software e hardware com melhor custo-benefício; ▪ Desenvolvimento, implantação e manutenção da política de segurança da informação; ▪ Adoção de políticas de segurança (Cyber Security); ▪ Garantir a adoção de práticas alinhadas com a LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados); ▪ Apoio no Comitê de Tecnologia da Informação; ▪ Implantação de políticas corporativas. |
9. Suprimentos
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar o processo de compras dos materiais e equipamentos estratégicos e de grande escala através dos contratos corporativos; ▪ Análise, acompanhamento e contratação de meios de pagamentos para os benefícios dos colaboradores; ▪ Análise e acompanhamento das aquisições de materiais e serviços aplicados nas operações das unidades; ▪ Análise e acompanhamento das aquisições materiais e contratações de serviços nas obras; ▪ Suporte a orçamentos e planejamentos que envolvam aquisições de materiais, equipamentos ou serviços de terceiros; ▪ Análise e implantação de políticas corporativas; ▪ Compras corporativas – Aquisição de bens de grande vulto, a fim de possibilitar economia global; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Monitoramento e Gestão dos Almoxarifados e estoques; |
10. Environment, Health and Safety – EHS
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar e assegurar as políticas da AEGEA em todas as Unidades de Negócios; ▪ Consolidação dos KPIs de Segurança do Trabalho e de Meio Ambiente; ▪ Elaboração de relatórios de EHS; ▪ Elaboração e suporte na implantação de políticas e diretrizes corporativas de EHS. Gerenciamento do Programa Corporativo Interage – Gestão EHS; ▪ Realização de Treinamentos e Integrações de segurança do trabalho e Meio Ambiente. Suporte para realização da SIPAT corporativa; ▪ Disponibilização de equipamentos e apoio técnico para realização de avaliações ambientais. Análise dos PPRA/LTCAT das unidades e alinhamento das demandas com RHs das regionais; ▪ Elaboração de Laudos Técnicos de EHS; ▪ Orientações técnicas para atendimento a legislações de EHS; ▪ Acompanhamento do atendimento das condicionantes ambientais das unidades, TACs, TCRAs e outros; ▪ Gestão da Medicina Ocupacional; ▪ Suporte para gestão de COVID-19; ▪ Controle sistematizado de licenciamentos/ documentos ambientais; ▪ Gestão de acidentes do Trabalho e/ou Acidentes Ambientais; ▪ Gestão da Comissão de Produtos Químicos; ▪ Suporte no atendimento aos Covenants não financeiros relacionados às questões de EHS nos contratos de Financiamento; ▪ Realização de auditorias de EHS e inspeção de campo, de forma presencial e online; ▪ Interface com Engenharia para a concepção de projetos e obras em alinhamento, garantindo o atendimento aos requisitos legais de EHS; ▪ Implantação do e-Social em conjunto com o RH. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
11. Controladoria Corporativa
Critérios de Determinação de Preço
Serviços
▪ Gerenciar o processo de emissão das Demonstrações Financeira trimestrais, além de apoiar na relação com o auditor independente.
▪ Registro e análise dos atos societários das companhias do grupo, inclusive com participação prévia na elaboração de tais documentos;
▪ Participar do controle e análise das contas com transação financeira da companhia;
▪ Elaboração das demonstrações financeiras das empresas do grupo;
▪ Atua nas publicações das demonstrações financeiras e acompanhamento da aprovação das contas;
▪ Participa na revisão e análise dos Covenants
financeiros e não financeiros do grupo;
▪ Atendimento Auditoria Externa;
▪ Fechamento contábil mensal de resultados, através da compilação, análise de dados, validação e disponibilização de informações e relatórios;
▪ Atua com medidas de prevenção e monitoramento de todas as rotinas fiscais e contábeis, inclusive planejamento tributário;
▪ Participa na revisão periódica dos controles internos, das metodologias de mitigação de riscos e indicadores;
▪ Suporte técnico nas avaliações contábeis e fiscais e novos projetos e/ou atividades existentes nas unidades.
CAA 055/2024
O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato.
12. Institucional
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Conduzir a interação com os stakeholders no âmbito federal. ▪ Mapeamento e interação com o Legislativo e Executivo Federal, com alcance/relevância nas cidades onde a empresa mantém operação a fim de prevenir e fazer gestão do risco político dos contratos; ▪ Acompanhamento e interação com a Agência Nacional de Águas para participar da construção da agenda regulatória setorial e prevenir o risco regulatório; ▪ Acompanhamento e interação com associações representativas do setor; ▪ Monitoramento do ambiente de negócios (acompanhamento e interação com | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
CAA 055/2024
stakeholders para antecipar oportunidades e reduzir riscos que venham a impactar os negócios da empresa). |
13. Jurídico
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar os contratos financeiros, gestão dos processos judiciais, além da parte societária e relação com CVM; ▪ Societário/Planejamento estratégico; ▪ Contratos Financeiros; ▪ Contratos gerais relevantes; ▪ CVM; ▪ Fiscal; ▪ LGPD; ▪ Controladoria/ Análises jurídicas / Auditoria externa; ▪ Gestão dos processos Judiciais / Administrativos a cargo da Aegea; ▪ Apoio à estratégia judicial e administrativa dos processos das Unidades de Negócio; ▪ Elaboração de indicadores e aprimoramentos às ferramentas de gestão; ▪ Elaboração de pareceres e instruções estratégicas ao conjunto das Unidades de Negócio; ▪ Treinamentos às equipes jurídicas das unidades; ▪ Condução de treinamentos sobre temas regulatórios e jurídicos via Academia Aegea; ▪ Apoio ao fechamento das contingências, bloqueios e informações financeiras do passivo judicial; ▪ Elaboração e apoio à implementação de estratégia decorrente do Novo Marco de Saneamento Básico; ▪ Apoio à representação Institucional no âmbito de associações de classe; ▪ Apoio à elaboração de teses jurídicas que possam mitigar passivos e/ou gerar valor ao negócio; ▪ Apoio à gestão contratual e administração de pleitos; ▪ Apoio a área de mercado (novos negócios). | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
14. Relação com Investidores
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar os relatórios enviados ao mercado, e | O PREÇO será estabelecido com base no número |
a relação com as agências de rating e | de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na |
investidores; | Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Elaboração e arquivamento do Formulário de Referência; ▪ Elaboração e divulgação de Fatos Relevantes; ▪ Elaboração e divulgação de Earnings Release; ▪ Obtenção e renovação de rating de crédito; ▪ Elaboração e divulgação de Relatório Anual. |
15. Relação Públicas
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar a relação com a imprensa local e externa a fim de garantir a estratégia da Aegea; ▪ Gerenciar todo conteúdo publicitários; ▪ Planejamento anual de estratégia; ▪ Atendimento a imprensa; ▪ Encontros de relacionamento; ▪ Planejamento de conteúdo para publicação em redes sociais; ▪ Produção de conteúdo para redes sociais; ▪ Interação com público em redes sociais; ▪ Avaliação de proposta de patrocínio e anúncios em mídia; ▪ Busca proativa de patrocínio e anúncios em mídia; ▪ Direcionamento estratégico macro de comunicação para as concessionárias; ▪ Treinamento de porta-vozes; ▪ Gerenciamento de crises; ▪ Elaboração de campanhas com foco em: Engajamento, repertório e orgulho; ▪ Elaboração e envio de informativos e comunicados gerais; ▪ Planejamento de comunicação Interna e alinhamento com as unidades; ▪ Apoio consultivo às áreas e programas corporativos; ▪ Elaboração e produção de materiais audiovisuais e gráficos; ▪ Endomarketing; ▪ Apoio em eventos e rituais internos; ▪ Gerenciamento de redes sociais Internas; ▪ Atualização de memória corporativa Interna; ▪ Gestão da identidade; ▪ Coordenação Cultura Corporativa; ▪ Definição de processos de comunicação para concessionárias entrantes; ▪ Gestão de informações estratégicas - Clipping, Redes sociais, Gestores Públicos; ▪ Planejamento e aplicação de Pesquisas, como exemplo, pesquisa de Satisfação de Clientes. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
16. Responsabilidade Social
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Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar os projetos sociais, conforme a política da Aegea e disponibilidade de recursos financeiros; ▪ Orientações e suporte para procedimentos de mitigação de riscos sociais; ▪ Apoio à gestão de Legislação Social; ▪ Gestão de Projetos Socioambientais e articulação de parcerias em âmbito nacional; ▪ Seleção de projetos para patrocínio via leis de incentivo fiscal; ▪ Desenvolvimento de ferramentas e suporte à gestão de Licença Social para Operar. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
17. Seguros e Sinistros
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Gerenciar a contratação de apólice de seguros; ▪ Controle de vencimentos das apólices; ▪ Acompanhamentos do processo de pagamentos dos prêmios; ▪ Regulação / Acompanhamento de Sinistro; ▪ Rateio de prêmio das apólices corporativas com emissão das NDI's. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
18. Tesouraria
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Monitoramento dos Covenants junto a financiadores e as áreas internas; ▪ Elaboração trimestral das notas explicativas e formulário de referência para divulgação ao mercado; ▪ Preparação de fluxos de caixas gerenciais e regulatórios; ▪ Gestão do Caixa: análise das necessidades e disponibilidades, controle do saldo de contas bancárias, movimentações entre as empresas; ▪ Identificação dos principais desvios entre Real vs. Forecast e ▪ Acompanhamento com as unidades e áreas internas; ▪ Negociação, aplicação e resgate de operações com o mercado financeiro; ▪ Acompanhamento da performance das aplicações e resgates minimizando impactos tributários; | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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▪ Elaboração de relatórios de estudos de endividamento e riscos financeiros. |
19. Tesouraria Estratégica
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Funding Off Balance e Estruturas de Capital; ▪ Gestão de riscos financeiros; ▪ Gestão de caixa; ▪ Gestão de aplicações; ▪ Gestão de câmbios; ▪ Gestão de mútuos / Conta corrente. | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
20. Dados Mestres
Serviços | Critérios de Determinação de Preço |
▪ Cadastro de Fornecedores: - Recebimento da solicitação de cadastro, atualização ou bloqueio/desbloqueio com informações necessárias para realização da atividade e devida aprovação da equipe de integridade, caso necessário; - Verificação da consistência das informações e solicitação de correções, se necessário; - Realização do cadastro, atualização de dados ou bloqueio/desbloqueio do fornecedor no sistema; - Informação ao solicitante sobre o código do fornecedor cadastrado ou realização da atualização ou bloqueio/desbloqueio. ▪ Cadastro de materiais e serviços: - Ampla divulgação das especificações de materiais e serviços necessárias para realização dos cadastros; - Recebimento da solicitação de cadastro, atualização ou bloqueio/desbloqueio com informações necessárias para realização da atividade; - Verificação se o material/serviço realmente não está cadastrado; - Verificação da consistência das informações e solicitação de correções, se necessário; - Realização do cadastro, atualização ou bloqueio/desbloqueio do material/serviço no sistema; - Informação ao solicitante sobre o código do material cadastrado ou realização da atualização ou bloqueio/desbloqueio | O PREÇO será estabelecido com base no número de ECONOMIAS ATIVAS, observado o disposto na Cláusula 4.1 do Contrato. |
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ANEXO II – PROTEÇÃO DE DADOS
Considerando que as atividades relacionadas ao Contrato resultarão na troca de dados pessoais entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, as PARTES resolvem estabelecer as obrigações de proteção e tratamento de dados pessoais por meio do presente Anexo II ao Contrato.
1. TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS
1.1. Cada uma das PARTES declara e garante que conhece, respeita e continuará respeitando a legislação referente a proteção de dados pessoais, especialmente a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”) e o Marco Civil da Internet, assegurando que todas as autorizações e consentimentos necessários foram obtidos dos titulares de dados (se aplicáveis).
1.2. Para os fins deste Contrato, considerar-se-ão:
(i) dados pessoais: as informações relacionadas a pessoas naturais identificadas ou identificáveis (“Dados Pessoais”);
(ii) parte controladora: a Parte a quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais (“Parte Controladora”); e
(iii) parte operadora: a Parte que realiza o tratamento de dados pessoais em nome da Parte Controladora (“Parte Operadora”).
1.3. A Parte Operadora deverá tratar os Dados Pessoais conforme instruções da Parte Controladora e não receberá nenhuma instrução diretamente do titular de dados, exceto nos casos em que autorizado pela Parte Controladora e/ou pela legislação aplicável.
2. OBRIGAÇÕES DA PARTE OPERADORA RELACIONADAS À PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
2.1. Com relação à proteção de Dados Pessoais, a Parte Operadora obriga-se a:
a) tratar os Dados Pessoais apenas na medida necessária para a execução do Contrato;
b) não utilizar os Dados Pessoais para qualquer outra finalidade que não seja necessária para a execução do Contrato;
c) garantir que os empregados, assessores e/ou representantes que tenham sido autorizados a tratar os Dados Pessoais sujeitem-se a uma obrigação de confidencialidade não menos restritiva que a obrigação de confidencialidade prevista no Contrato, e recebam formação adequada sobre a proteção de Dados Pessoais;
d) informar à Parte Controladora se, na sua opinião e dadas as informações à sua disposição, uma instrução infringir as disposições de proteção de dados da legislação aplicável;
e) exceto se de outra forma determinado pela legislação aplicável ou por decisão cautelar da autoridade competente, informar imediatamente à Parte Controladora em caso de recebimento de solicitações de autoridade competente relacionadas aos Dados Pessoais, e a limitar a comunicação de tais Dados Xxxxxxxx ao que a autoridade tenha expressamente requisitado;
f) mediante solicitação por escrito da Parte Controladora, fornecer assistência razoável na realização de avaliações de impacto sobre a proteção de dados e consultas prévias à autoridade competente;
g) nomear um encarregado pelo tratamento de dados, nos termos da LGPD; e
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h) indenizar e manter a Parte Controladora indene de qualquer perda ou dano decorrente de descumprimento da legislação de proteção de dados e/ou do Contrato.
2.2. Além disso, a Parte Operadora compromete-se a implementar as seguintes medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais tratados em relação ao Contrato:
a) medidas de segurança física destinadas a impedir o acesso de pessoas não autorizadas à infraestrutura onde estão armazenados os Dados Pessoais;
b) sistema de autenticação que permita a verificação de identidade e de acesso, bem como uma política de senhas;
c) sistema de gestão que limite o acesso às instalações às pessoas que delas necessitem, no exercício das suas funções e no âmbito das suas responsabilidades;
d) pessoal de segurança responsável pelo controle da segurança física das suas instalações; e
e) processos e medidas para rastrear ações executadas em seu sistema de informação.
2.3. A Parte Operadora compromete-se, ainda, a disponibilizar à Parte Controladora todos os documentos e/ou informações necessárias para demonstrar o cumprimento dos requisitos legais e dos requisitos contratuais acima, bem como a permitir que a Parte Controladora realize, por si ou por terceiros, auditorias relacionadas às práticas de proteção de dados da Parte Operadora.
3. VIOLAÇÃO DE DADOS PESSOAIS
3.1. A Parte Operadora deverá notificar o titular de dados e a Parte Controladora em até 24 (vinte e quatro) horas, contadas a partir da ciência do evento, caso tenha conhecimento de incidente que afete ou possa afetar os Dados Pessoais, tais como, mas não limitado a acesso não autorizado, perda, divulgação ou alteração dos Dados Pessoais.
3.2. A notificação deverá: (i) descrever a natureza do incidente; (ii) descrever as consequências prováveis do incidente; (iii) descrever as medidas tomadas ou propostas pela Parte Operadora em resposta ao incidente; e
(iv) fornecer o contato do encarregado pelo tratamento dos Dados Pessoais da Parte Operadora.
4. SUBCONTRATAÇÃO DE UM OPERADOR
4.1. A Parte Operadora poderá subcontratar um operador, pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, para tratar os Dados Pessoais, desde que apto a realizar o tratamento dos Dados Pessoais, nos termos do Contrato e da legislação aplicável.
4.2. A Parte Operadora deverá fornecer previamente à Parte Controladora a lista de Operadores que poderá subcontratar, comprometendo-se a comunicar qualquer alteração que pretenda fazer nesta lista ou no Operador subcontratado com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
4.3. A Parte Operadora deverá assegurar que o Operador subcontratado seja, no mínimo, capaz de cumprir as obrigações assumidas pela Parte Operadora neste Contrato em relação ao tratamento dos Dados Pessoais. Sem prejuízo do direito de subcontratar um Operador, a Parte Operadora permanecerá totalmente responsável perante a Parte Controladora e o titular de dados em caso de descumprimento de qualquer obrigação pelo Operador subcontratado.
4.4. Não obstante o acima exposto, a Parte Operadora por este instrumento está expressamente autorizada a contratar fornecedores terceiros (como fornecedores de energia, provedores de rede, gestores de rede ou instalações de centro de dados, fornecedores de material e software, transportadores, fornecedores técnicos,
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empresas de segurança), sem ter de informar à Parte Controladora ou obter sua aprovação prévia, desde que tais provedores de terceiros não tenham acesso aos Dados Pessoais.
5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS PARTES
5.1. Caso o tratamento e/ou compartilhamento de Dados Pessoais entre as PARTES implique transferência internacional de dados, conforme definido na legislação aplicável, as PARTES comprometem-se a, de boa-fé, negociar a inclusão de cláusulas padrão definidas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, assim que aprovadas e disponíveis.
6. DIREITOS DO TITULAR DE DADOS
6.1. A Parte Controladora responsabilizar-se-á por informar os titulares de dados sobre os seus direitos, e por respeitar esses direitos, incluindo os direitos de acesso, exclusão, limitação, portabilidade ou eliminação de dados.
6.2. A Parte Operadora fornecerá cooperação e assistência, conforme seja exigido para o propósito de responder aos pedidos dos titulares de dados. A cooperação e a assistência podem consistir em: (i) comunicar a Parte Controladora sobre qualquer solicitação recebida diretamente do titular de dados; e (ii) permitir que a Parte Controladora projete e implemente as medidas técnicas e administrativas necessárias para responder às solicitações dos titulares de dados.
7. ELIMINAÇÃO DE DADOS PESSOAIS
7.1. Após o término do Contrato, a Parte Operadora compromete-se a apagar, nas condições previstas na legislação aplicável, todos os Dados Pessoais (incluindo informações, ficheiros, sistemas, aplicações, sítios da internet e outros itens) que sejam reproduzidos, armazenados, hospedados ou de outra forma utilizados no âmbito do presente instrumento, a menos que um pedido emitido por um órgão competente exija o contrário ou que a legislação aplicável permita ou exija o contrário.
1 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO DE INFORMAÇÕES
2 AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.827.501/0007-
3 43, com filial na Rod Engenheiro Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Km56,5, Sala 601 a 604 e 701 a
4 704, no município de Indaiatuba, Estado de São Paulo, CEP: 13.340-600, neste ato representada
5 por seus diretores, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileira, casada, engenheira eletricista,
6 portadora da Cédula de Identidade RG nº 22.579.742-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
7 000.000.000-00 e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas,
8 portador da Cédula de Identidade RG nº 27.596.018-3-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
9 000.000.000-00, doravante denominada SOLICITANTE, firmo o presente Termo de
10 Confidencialidade e Sigilo de Informações junto à Companhia de Saneamento do Paraná –
11 Sanepar, inscrita no CNPJ sob o nº 76.484.013/0001-45, doravante denominada COMPANHIA ou
12 SANEPAR, considerando as condições abaixo descritas:
13 1. Das informações:
14 Informação da Companhia deve significar, sem se limitar a toda e qualquer informação, de natureza
15 técnica, operacional, gerencial, jurídica, tecnológica e comercial, (tais) como, mas não somente,
16 dados, dados pessoais, especificações, segredos industriais, “know-how”, preços e/ou orçamentos,
17 estratégias de negócios, sistemas, planos de negócios, métodos de contabilidade, técnicas e
18 experiências acumuladas, documentos, contratos, papéis, estudos, pareceres e pesquisas,
19 disponibilizadas por escrito, oralmente, na forma de modelos, amostras, programas de computador
20 ou por qualquer outra forma.
21 2. Do uso das informações:
22 A SOLICITANTE declara que a utilização das informações da Companhia se dará com o propósito
23 restrito de se fazer cumprir unicamente o objeto do contrato firmado para prestação de serviços a
24 Ambiental Paraná SPE S.A., devendo comunicar imediatamente à COMPANHIA em caso de
25 ocorrência de eventuais vazamentos, extravios ou perdas das informações para que sejam tomadas
26 as medidas cabíveis conforme Política de Proteção de Dados Pessoais e Privacidade e Política de
27 Segurança da Informação da Sanepar.
28 As informações devem ser de conhecimento tão somente das pessoas que estejam diretamente
29 envolvidas a esta solicitação ou ao Contrato/ Xxxxxxxx/ Negócio Jurídico em questão, mediante
30 comprovação documental, devendo cientificá-los da existência deste Termo e da natureza
31 confidencial destas informações.
32 Para tanto a SOLICITANTE adotará práticas de segurança da informação, por quaisquer meios
33 empregados, no intuito de garantir a inviolabilidade e proteção das informações a que tiver acesso,
34 responsabilizando-se por todas as pessoas que vierem a ter acesso a estas informações, por seu
35 intermédio, e obrigando-se, assim, a ressarcir à COMPANHIA a ocorrência de qualquer dano e/ou
36 prejuízo oriundo de uma eventual quebra de confidencialidade ou sigilo destas informações.
37 3. Da não divulgação:
38 Por este termo, a SOLICITANTE se compromete a não utilizar quaisquer das informações,
39 confidenciais ou não, a que tiver acesso em razão de suas atividades para gerar benefício próprio
40 exclusivo e/ou unilateral, ou para o uso por terceiros ou a divulgação para empresas/profissionais
41 externos ou utilização de forma indevida, no presente ou futuro, e não se apropriar de qualquer
42 material que venha a estar disponível. A SOLICITANTE obriga-se, ainda, a não discutir, revelar,
43 ceder a qualquer título ou dispor das informações da Companhia, no território brasileiro ou no
44 exterior, para nenhuma pessoa física ou jurídica e para nenhuma outra finalidade que não seja
45 exclusivamente relacionada à execução do contrato firmado para prestação de serviços a Ambiental
46 Paraná SPE S.A., cumprindo-lhe adotar cautelas e precauções adequadas no sentido de impedir o
47 uso indevido por qualquer pessoa que por qualquer razão tenha acesso a elas.
48 4. Do prazo:
49 O presente Instrumento é válido a partir de sua assinatura, sendo suas disposições, válidas a
50 quaisquer informações da Companhia que tenham sido anteriormente divulgadas entre as partes,
51 nos termos do presente acordo. As obrigações de confidencialidade e demais responsabilidades
52 decorrentes do presente Instrumento, devem ocorrer durante todo o período de execução dos
53 serviços e permanecem em vigor a partir do término da contratação e conforme a legislação
54 aplicável concernente a dever de confidencialidade e sigilo sobre informações pessoais, comerciais,
55 concorrenciais, estratégicas e/ou empresariais.
56 5. Da responsabilidade:
57 A não observância, por qualquer motivo, de quaisquer das disposições de confidencialidade e sigilo
58 estabelecidas neste Instrumento ou o inadimplemento das obrigações prescritas neste documento
59 sujeita a SOLICITANTE às penalidades estabelecidas em lei. Este termo atende às diretrizes
60 estabelecidas no Regulamento de Proteção às Informações da Sanepar, a Política de Segurança
61 da Informação, Política de Proteção de Dados Pessoais e Privacidade, Código de Conduta para
62 Fornecedores e Parceiros de Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Lei 13.303/2016, Lei 12.846/2013. Em caso de
63 descumprimento deste termo estou ciente que as responsabilidades decorrentes de eventuais
64 prejuízos advindos da utilização, distribuição e divulgação das informações e insumos, sem a devida
65 autorização e aprovação prévia da Companhia, que resulte em dano a empresa, de forma direta ou
66 indiretamente, deve ser apurado sob as penas da legislação e pode ser cumulada na esfera Civil,
67 Penal e Administrativa.
68 ◻ DECLARO, sob as penas da lei, que são verdadeiras todas as informações e declarações
69 ora prestadas, não podendo alegar desconhecimento das normas e legislações vigentes sobre o
70 tema.
71 ◻ DECLARO, que me comprometo a cumprir integralmente este termo de sigilo e
72 confidencialidade de informações e ser responsável por quaisquer incidentes relacionados às
73 informações recebidas.
74 a) Solicitação: Edital de Concorrência Internacional nº 100/2023
75 b) Contrato firmado para prestação de serviços a Ambiental Paraná SPE S.A.
76 c) Objeto: consultoria e assessoria empresarial, gerenciamento, transferência de
77 conhecimentos técnicos e know how
78 d) Proteção de Dados
79 6.1 As Partes deverão realizar o tratamento de todos os dados pessoais exclusivamente de acordo
80 com o determinado no presente instrumento e/ou por solicitação da outra Parte, sendo
81 expressamente vedado o tratamento de dados para outros fins, ainda que anonimizados, sem a
82 prévia e expressa autorização da outra Parte, devendo as Partes cumprir e observar,
83 cuidadosamente, o regime legal da proteção de dados pessoais, principalmente a Lei Geral de
84 Proteção de Dados (Lei 13.709/2018 - LGPD).
85 6.2 Constituem obrigações das Partes no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais:
86 I. Manter registros das operações de tratamento e das medidas técnicas e organizacionais
87 que garantam a segurança de todos os dados pessoais;
88 II. Adotar padrões de segurança da informação internacionalmente reconhecidos, incluindo
89 aqueles descritos em normas legais e regulamentares aplicáveis;
90 III. Adotar medidas de governança no tratamento, como atribuição de papéis e
91 responsabilidades aos profissionais envolvidos na gestão de dados;
92 IV. Auxiliar a outra Parte, a qualquer tempo, na elaboração de relatórios de impacto de proteção
93 de dados, respostas às intimações, questionamentos e demais expedientes advindos das
94 autoridades competentes e/ou dos titulares dos dados; e
95 V. Caso utilize serviços de terceiros para o tratamento dos dados ou, seja necessário o
96 compartilhamento internacional dos dados, deverá previamente informar à outra Parte,
97 assegurando que o receptor dos dados adote os mesmos padrões de Compliance de
98 segurança deste instrumento, em atendimento à legislação brasileira, responsabilizando-se
99 pelos danos causados aos titulares dos dados e à Sanepar.
100 6.3 Em caso de incidente de proteção de dados pessoais, as Partes deverão comunicar a outra
101 Parte em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do evento, provendo informações, relatórios
102 técnicos e outras formas de suporte, devendo as Partes arcar com todos os prejuízos e penalidades
103 impostas à outra Parte decorrentes deste evento.
104 6.4 Caso as Partes possam vir a ser consideradas controladoras de dados nos termos da Lei nº
105 13.709/2018 em razão deste Acordo, deverá, por sua conta e risco, estar em integral conformidade
106 com a referida norma legal, isentado a outra Parte de qualquer dano e prejuízo advindo de
107 tratamento considerado irregular.
108 6.5 Na ocorrência do disposto na cláusula 6.4 acima, se qualquer das Partes receber reclamação,
109 notificação ou comunicação de uma autoridade supervisora e/ou de um titular, relacionada com:
110 I. o processamento dos dados pessoais do Acordo como controladora; ou
111 II. um descumprimento em potencial das leis de proteção de dados; deverá, na medida do
112 permitido por lei, encaminhar imediatamente referido expediente à outra Parte e
113 disponibilizar para esta cooperação e assistência razoáveis para a resolução da demanda.
114 6. Anticorrupção
115 A Partes, por si e por suas subsidiárias, controladas e coligadas, bem como por seus respectivos
116 sócios, administradores, executivos, empregados, prepostos, subcontratados e procuradores,
117 expressamente concordam que:
118 I. deverão cumprir e respeitar de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis,
119 incluindo, mas não se limitando, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, à Lei
120 Complementar n. 101 de 04/05/2000, à Lei n. 12.529 de 30 de novembro de 2011, à Lei n.
121 12.846 de 1° de agosto de 2013, e às demais leis brasileiras relacionadas à atos de
122 corrupção passiva e ativa, direito concorrencial, responsabilização fiscal e fraude;
123 II. não poderão oferecer qualquer tipo de pagamento ou qualquer bem de valor pessoal, nem
124 de forma direta, nem de forma indireta, para qualquer agente público ou indivíduo
125 empregado, vinculado ou associado com qualquer entidade que possua participação
126 societária ou controle direto ou indireto pelo Poder Público, em qualquer de suas esferas;
127 III. não estão recebendo qualquer valor ou recursos para realização de subornos ou quaisquer
128 outros atos que violem o exposto nesta cláusula; e
129 IV. que defenderão, indenizarão e não responsabilizarão à Parte prejudicada e suas afiliadas,
130 seus dirigentes, diretores e funcionários contra qualquer ação, despesas ou
131 responsabilizações que poderão surgir em conexão com esta cláusula.
132 7. Foro
133 Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com renúncia de qualquer outro, por
134 mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias resultantes da execução
135 deste Instrumento.
136 Curitiba, 01 de fevereiro de 2024.
137
138
139
140 AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.
141 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Piunti Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
142
ANEXO IV - JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO
A AEGEA Saneamento e Participações S.A. (“Aegea”) é uma holding de concessionárias de Saneamento responsável pela prestação de serviços públicos de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos em diversos municípios brasileiros (“Serviços de Saneamento”).
A Aegea tem como missão empresariar soluções de saneamento com excelência e segurança empresarial, contribuindo para melhoria da qualidade de vida dos públicos atendidos.
Por ser uma holding, a qual controla a maioria das sociedades de propósito específicos constituídas para cumprimento dos contratos de concessão que regulam os Serviços de Saneamento (“SPEs”), nela estão alocados profissionais, desde diretores executivos, até especialistas, com expertise e grau de eficiência acima da média praticada pelo mercado relativo ao setor.
A concentração destes profissionais em uma holding visa manter o padrão de atuação sistêmico singular da Aegea, a qual, diga-se, atualmente é a maior empresa privada no setor de saneamento, e inquestionavelmente traz eficiência aos negócios das SPEs.
Portanto, a atuação dos profissionais da Aegea para determinados atividades específicas das SPEs, tais como, obtenção de financiamentos, relacionamentos com investidores e stakeholders em geral, apoio da área jurídica na elaboração de pareceres e questões coorporativas em geral, planejamento financeiro, gestão de recursos humanos, atuação da controladoria para otimização em termos de elisão fiscal, entre outras, geram valor imensurável e visível potencialização dos resultados e cumprimentos das obrigações contratuais das SPEs (“Serviços Especializados”).
Paralelamente, a Aegea atualmente possuí um centro de compartilhamento de serviços, denominado Cento Administrativo Aegea (“CAA”), cujo objetivo é centralizar as atividades administrativas com foco em eficiência, gestão e inovação (“Serviços Administrativos”).
A proposta de prestação do CAA traz consigo mais de 13 anos de experiência no mercado de saneamento, desde o surgimento da AEGEA no mercado. Essa vasta experiência do CAA traz aos contratos da AEGEA a maturidade para a gestão administrativa e assertividade na condução dos projetos e nos desafios na implementação e operação de novas concessões.
O CAA atua prestando serviços de consultoria e assessoria empresarial, gerenciamento, intermediação de negócios e operação de serviços administrativos. Para isso o CAA está estruturado em torres de serviços baseados em métricas, incluindo performance e
níveis de serviços e que permite a adequação do escopo para as diversas operações da Aegea, bem como grau de maturidade dos negócios.
Fazem parte do catálogo de serviço do CAA as seguintes áreas: serviços voltados para área Contábil, Fiscal, Suprimentos, Planejamento de Materiais, Tesouraria, Departamento Pessoal, TI, Segurança do Trabalho – EHS, Contabilidade.
O escopo dos serviços abrange desde a definição dos serviços a serem oferecidos, bem como a configuração dos sistemas computacionais já operativos, como ERP e demais sistemas de gestão, até a consultoria de processos, com objetivo de garantir a aderência de riscos e controles, implementação de projetos que estejam de acordo com os desafios do mercado de saneamento em geral, bem como desafios específicos em algumas das operações que pertencem ao ecossistema da Aegea.
Assim, ao oferecer os Serviços Especializados e Serviços Administrativos, a Aegea busca constantemente eficiência, incluindo o acompanhamento de performances, projetos de melhoria contínua em processos, inovação tecnológica e projetos estruturantes de dados analíticos para embasaras decisões dos negócios.
A equipe da Aegea, tanto da holding quanto do CAA, é composta de profissionais com renomado conhecimento e capacidade de entrega em cada uma das torres de serviço, que propicia a agilidade e assertividade nas operações de saneamento e demais desafios de operações ao mercado nacional, como aderência as normas contábeis e fiscais.
Esse conhecimento tem sido desenvolvido ao longo da operação da AEGEA e se aprimora a cada novo desafio, de forma a compor uma plataforma de conhecimento sólida e que permite sua replicação em todas as operações nas quais a AEGEA possuí participação.
Especificamente em relação à Ambiental Paraná 1 SPE S.A. (“Ambiental Paraná”), , a Aegea é a controladora indireta da SPE, e, assim, é de pleno interesse da Ambiental Paraná, e de diversos stakeholders, tais como acionistas, investidores, financiadores, poder concedente, sociedade em geral, que a Aegea empreste a sua expertise mediante a celebração do contrato para prestação de seus Serviços Especializados e Serviços Administrativos.
Particularmente, em razão da Ambiental Paraná estar em fase inicial de operação, e ainda considerando-se o seu significativo número de economias e desafios previstos nos respectivos contratos de concessão, é fato que os esforços e tempo disponível dos profissionais da Aegea a serem demandados a ela serão maiores em relação às demais SPEs. Ainda assim, tal contratação mostra-se relevante.
Ambiental Paraná 1 SPE