forme alterada (Lei das Sociedades por Ações). ALTERAÇÃO DE QUORUM POR LEI SUPERVENIENTE. Cláu-

quinta-feira, 16 de junho de 2016 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 126 (110) – 21

continuação... ção peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,

forme alterada (Lei das Sociedades por Ações). ALTERAÇÃO DE QUORUM POR LEI SUPERVENIENTE. Cláu-

sula 27. Os quoruns de deliberação de sócias indicados neste Contrato Social serão automaticamente reduzidos contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.” E, para os mínimos permitidos em lei, mas nunca inferiores a mais da metade do capital social, no caso de modifi- por estarem assim justas e contratadas, os representantes da sócia, Amil e LAF, bem como a sócia ingressante cação legal que autorize a sua redução. FORO. Cláusula 28. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou con- BMC e Plenos Contabilidade e Adm Ltda. ME, empresa responsável pela elaboração de laudo pericial contábil, trovérsias oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO. Xxxxx, 30 de Abril de 2015. AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A. (Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx da O administrador Xxxx Xxxxx Xxxxx é declarado empossado e desimpedido. O administrador, empossado, em xxx- Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx); XXXX XXXXX XXXXX; Sócia Quotista Ingressante: BOSQUE MEDICAL formidade com o que dispõe o §1 do artigo 1.011 do Código Civil Brasileiro, declara expressamente e sob as CENTER S.A. (Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx) Empresa Especializada responsável pelo laudo pericial contá- penas da lei não estar impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob efeitos da condenação bil: Plenos Contabilidade e Adm Ltda. ME (Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx); Testemunhas: Xxxxxxxx Xxxxx de Albu- a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de xxxxxxxxx- xxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx. JUCESP 223.426/15-5, em 29/05/2015. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx-Secretária Geral.

Alphaville Urbanismo S.A.

CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69 - NIRE 00.000.000.000

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de Maio de 2016

1. Data e Hora e Local: Aos 09/05/2016, às 11 horas, na sede social da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Paulo/SP, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000. 2. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e secretariados pela Sra. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Pavan. 3. Convocação e Presença: Convocação dispensada em razão da presença dos acionistas: (i) Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., neste ato representada por seus Diretores, Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx- xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, e (ii) Gafisa S.A., neste ato representada por Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxx- xxx xx Xxxxx Xxxxx. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a realização da 2ª Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações Ordinárias, da Espécie Quirografária, sem Garantia Real, em uma única série, no valor total de até R$350.000.000,00, para distribuição privada (“Emissão”); (ii) a autorização à diretoria e demais representantes le- gais da Companhia para celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos ne- cessários ou convenientes à realização da Emissão; e (iii) a ratificação dos atos praticados pela diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima. 6. Deliberações Tomadas: Após discutidas as matérias da ordem do dia, as acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, o quanto segue: 6.1. Aprovar na forma do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, conforme altera- da (“Lei das S.A.”), a 2ª Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações Ordinárias, da Espécie Quirografária, sem Garantia Real, em uma única série, no valor total de até R$350.000.000,00, para distribuição privada (“Debêntu- res”), de acordo com as seguintes condições, que serão detalhadas e reguladas nos termos da respectiva escritu- ra de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”): (i) Séries: A Emissão será realizada em uma única série.

(ii) Valor Total da Emissão: O montante total da Emissão será de até R$350.000.000,00. (iii) Valor Nominal Uni-

tário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão, conforme abaixo definida. (iv) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 350.000 Debêntures. (v) Data da Emissão: A data da emissão será a data em que ocorrer a primeira subscrição das Debêntures pelos debenturis- tas (“Data de Emissão”), conforme comprovada pela celebração de boletins de subscrição, nos termos do modelo anexo à Escritura de Emissão e registrado no Livro de Registro de Debenturistas. (vi) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para necessidades de recomposição de caixa e capi- tal de giro da Companhia. (vii) Número da Emissão: A Emissão representa a 2ª emissão de Debêntures da Com- panhia. (viii) Negociação das Debêntures: As Debêntures não poderão ser negociadas ou oneradas pelo seu subscritor inicial, exceto conforme previsto abaixo. Os Debenturistas comprometem-se a não vender, prometer a venda, transferir, ceder, onerar, gravar, contribuir em aumento de capital para outra sociedade, empenhar, criar gra- vame ou Ônus (conforme definido na Escritura de Emissão), outorgar participação ou opção ou de outra forma dis- por, em qualquer caso direta ou indiretamente, ou prometer realizar quaisquer dos atos acima (coletivamente, “Transferência”) com relação às Debêntures de sua titularidade, exceto (i) em caso de Transferência para Afiliadas (conforme definido na Escritura de Emissão) ou (ii) caso as Debêntures sejam Transferidas ao adquirente do Con- trole (conforme definido na Escritura de Emissão) da Companhia, em operação que tenha observado os termos e condições previstos no Acordo de Acionistas da Companhia, em especial aqueles constantes da Cláusula 3 do Acordo de Acionistas, sendo que, em ambos os casos, tal Transferência estará condicionada à celebração de Con- trato de Opção de Compra (conforme definido abaixo) com a Gafisa (conforme definido abaixo), tendo como obje- to a outorga pela adquirente de uma opção de compra à Gafisa sobre as Ações (conforme definido abaixo) no âm- bito da conversão das Debêntures em quantidade proporcional à participação da Gafisa no capital social da Com- panhia à época da conversão, em termos e condições substancialmente idênticos aos do Contrato de Opção de Compra. (ix) Procedimentos de Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, aos acionistas di- retos ou indiretos da Companhia, sem intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distri- buição de valores mobiliários. A subscrição das Debêntures por acionistas está condicionada à celebração do Con- trato de Opção de Compra de Ações com a Gafisa S.A., companhia com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Ave- nida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF nº 01.545.826/0001-07 (“Gafisa”) (“Contrato de Opção de Compra”), cujo objeto é a outorga pelos Debenturistas de uma opção de compra à Gafisa sobre as Ações (conforme definido abaixo) no âmbito da conversão das Debêntures em quantidade proporcional à participação da Gafisa no capital social da Companhia à época da conversão. A colocação das Debêntures po- derá ser iniciada imediatamente após: (i) o arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial; e (ii) o ar- quivamento na Junta Comercial e a publicação das atas da AGE da Companhia e da Reunião do Conselho de Ad- ministração que irão deliberar sobre a emissão das Debêntures. (x) Forma e Conversibilidade: As Debêntures se- rão da forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntu- res será comprovada pelo registro do titular da Debênture no Livro de Registro de Debenturistas da Companhia. A Companhia deverá: (i) manter o Livro de Registro de Debenturistas atualizado; (ii) facultar aos debenturistas livre acesso ao Livro de Registro de Debenturistas; e (iii) providenciar todas as averbações solicitadas pelos debentu- ristas, exceto se em desacordo com o disposto na Escritura de Emissão, no Acordo de Acionistas da Companhia ou na legislação aplicável. As Debêntures poderão ser parcial ou totalmente convertidas em ações ordinárias, no- minativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), observado o Limite de Conversão e mediante a realização dos procedimentos previstos na Escritura de Emissão, a qualquer momento durante o Prazo de Con- versão (conforme definido abaixo), inclusive nos casos de vencimento antecipado (exceto no caso de vencimento antecipado em decorrência do evento previsto na alínea (d) da Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão), desde que a conversão seja aprovada por Debenturistas presentes que, em conjunto, sejam titulares da maioria das Debên- tures em Circulação, reunidos em AGD (conforme abaixo definido) convocada especialmente para esse fim. A so- licitação da conversão das Debêntures em Ações poderá ser realizada a qualquer momento entre o 2º aniversário da Data de Emissão e o 30º dia que anteceder a Data de Vencimento, ou nas hipóteses de vencimento antecipa- do (exceto no caso de vencimento antecipado em decorrência do evento previsto na alínea (d) da Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão) (“Prazo de Conversão”). Observados os termos e condições da Escritura de Emissão e o Li- mite de Conversão, cada uma das Debêntures poderá ser convertida em Ações, considerando a seguinte fórmula: Ações = Saldo do Valor Nominal Unitário / Valor de Referência. Em que, “Saldo do Valor Nominal Unitário” significa o saldo total do Valor Nominal Unitário (ou seja, conforme ajustado por qualquer Amortização Facultativa Parcial, Amortização Obrigatória Parcial e, ainda, pela capitalização da Remuneração Ordinária prevista abaixo), observa- do o Limite de Conversão. “Valor de Referência” significa o montante de R$15,54 atualizado pela SELIC acumula- da no período entre 09/12/2013 e a Data da Conversão (conforme definido na Escritura de Emissão), subtraídos quaisquer valores de dividendos ou juros sobre capital próprio, por ação, pagos pela Companhia entre 01/01/2013 (exceto pelos dividendos pagos em 2013, no montante agregado de R$300.000.000,00) e a Data da Conversão, corrigidos pela variação da SELIC acumulada no período compreendido entre a data de pagamento de cada divi- dendo ou juros sobre o capital próprio e a Data da Conversão. No caso de conversão das Debêntures, a Remune- ração Ordinária das Debêntures cuja conversão tenha sido solicitada, calculada desde a Data de Emissão ou des- de a última Data de Pagamento da Remuneração Ordinária, conforme o caso, até a Data de Conversão, deverá obrigatoriamente ser incorporada ao Valor Nominal Unitário das Debêntures cuja conversão tenha sido solicitada, observado o Limite de Conversão. Os valores incorporados nos termos desta Cláusula serão considerados parte do “Saldo do Valor Nominal Unitário”. Caso parte da Remuneração Ordinária não tenha sido incorporada ao Valor Nominal Unitário das Debêntures cuja conversão tenha sido solicitada em razão de ter sido atingido o Limite de Conversão, o referido valor da Remuneração Ordinária que não tenha sido incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures cuja conversão tenha sido solicitada será pago aos Debenturistas na Data de Conversão. O valor máximo do Saldo do Valor Nominal Unitário (incluindo a Remuneração Ordinária que vier a ser a ele incorporada) que poderá ser utilizado para os fins de conversão das Debêntures em Ações será o valor da diferença entre (i) R$500.000.000,00, atualizado pela variação do IGPM/FGV (conforme definido abaixo) a partir de 09/12/2013; e (ii) o valor total do preço de emissão de todas as Ações que venham a ser emitidas pela Companhia entre a presen- te data e a Data de Conversão (“Limite de Conversão”). Caso o Limite de Conversão seja aplicável, o número de Debêntures a serem convertidas em Ações será reduzido de modo que o Limite de Conversão não seja ultrapas- sado. Caso o número de Debêntures a serem convertidas em Ações seja reduzido em razão do Limite de Conver- são e mais de um Debenturista tenha enviado uma Comunicação de Conversão, a redução no número de Debên- tures a serem convertidas será proporcional à quantidade de Debêntures de titularidade dos debenturistas que te- nham enviado uma Comunicação de Conversão. (xi) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das S.A., sendo a forma e periodicidade de sua remuneração definidas conforme dis- posto nos itens (xiv) e (xv) abaixo. (xii) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures poderão ser subscritas em até 1 ano contado a partir da data de celebração da Escritura de Emissão. As Debêntures serão integralizadas em datas diversas no prazo máximo de 10 Dias Úteis contados da respectiva subscrição (cada uma dessas datas, uma “Data de Integralização”) pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração Ordiná- ria (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de In- tegralização, em moeda corrente nacional, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Companhia.

(xiii) Data de Vencimento: As Debêntures terão vencimento no 4º aniversário da Data de Emissão (“Data de Ven-

cimento”). (xiv) Remuneração Ordinária: As Debêntures farão jus a uma remuneração ordinária equivalente à va- riação do Índice Geral de Preços - Mercado, apurado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM/FGV”), acrescida de 14,00% a.a., base 252 Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures subscritas e integrali- zadas ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures subscritas e integralizadas, conforme o caso (“Remuneração Ordinária”), pro rata die a partir da Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da Remune- ração Ordinária. O pagamento da Remuneração Ordinária será realizado semestralmente no dia 05 dos meses de março e setembro de cada ano, a partir da Data de Emissão (cada uma de tais datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração Ordinária”). A Companhia poderá, desde que verificada a Condição para o Não Pagamento da Remuneração (abaixo definida), optar por incorporar, total ou parcialmente, o valor da Remuneração Ordinária ao Valor Nominal Unitário das Debêntures em cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração Ordinária e pa- gar o valor incorporado na próxima Data de Pagamento da Remuneração Ordinária. Nessa hipótese, a Companhia deverá comunicar os debenturistas com 5 dias de antecedência informando as condições que optou para paga- mento da Remuneração Ordinária. A Companhia somente poderá incorporar, total ou parcialmente, o valor da Re- muneração Ordinária ao Valor Nominal Unitário das Debêntures se, (i) de acordo com a projeção do fluxo de cai- xa da Companhia para o prazo de 12 meses seguintes à data do pagamento da Remuneração Ordinária, a Com- panhia, a qualquer momento do referido período, não possuir o Caixa Mínimo para suas operações (“Condição para o Não Pagamento da Remuneração”); ou (ii) em caso de conversão das Debêntures em Ações conforme pre- visto acima, hipótese em que o valor da Remuneração Ordinária será obrigatoriamente incorporado ao Valor No- minal Unitário das Debêntures, observado o Limite de Conversão. Para os fins desta Escritura de Emissão, o “Cai- xa Mínimo” da Companhia será o caixa mínimo necessário para a condução normal das suas atividades, de acor-

do com o plano de negócios aprovado pela Companhia. (xv) Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debên- tures; Resgate Antecipado Facultativo e Resgate Antecipado Obrigatório: O pagamento do Valor Nominal Unitário será realizado integralmente na Data de Vencimento acrescido das Remunerações Ordinárias devidas e não pagas até referida data, calculadas conforme item (xiv) acima. Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade dos debenturistas, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Faculta- tivo”). O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida aos debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência mínima de 15 Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultati- vo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido da Remuneração Ordinária, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remu- neração Ordinária, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, sem qualquer prêmio adicio- nal (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”). Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá cons- tar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (b) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas. A Data do Resgate Antecipado Facultativo de- verá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. Caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado antes do 1º aniver- sário da Data de Emissão, adicionalmente ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo, os debenturistas farão jus, no 1º aniversário da Data de Emissão, ao pagamento do valor equivalente à Remuneração Ordinária incidente so- bre o valor correspondente ao Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures de sua titularidade que tenham sido resgatadas, calculada pro rata temporis desde a Data do Res- gate Antecipado Facultativo até o 1º aniversário da Data de Emissão. Amortização Facultativa Parcial. A Compa- nhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e a qualquer tem- po e independentemente da vontade dos debenturistas, realizar a amortização facultativa parcial do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, que deverá abranger, propor- cionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Facultativa Parcial”). A Amortização Facultativa Parcial somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida aos debenturistas (“Comunicação de Amortização Fa- cultativa Parcial”), com antecedência mínima de 15 Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amorti- zação Facultativa Parcial (“Data da Amortização Facultativa Parcial”). Por ocasião da Amortização Facultativa Par- cial, os debenturistas farão jus ao pagamento da parcela de Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração Ordinária, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração Ordinária, conforme o caso, até a Data da Amortização Facultativa Parcial, sem qualquer prêmio adicional (“Valor da Amorti- zação Facultativa Parcial”). Na Comunicação de Amortização Facultativa Parcial deverá constar: (a) a Data da Amortização Facultativa Parcial; (b) o Valor da Amortização Facultativa Parcial; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Facultativa Parcial. A Data da Amortização Facultativa Parcial de- verá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. O Valor da Amortização Facultativa parcial deverá ser igual ou superior a R$30.000.000,00. Caso a Amortização Facultativa Parcial seja realizada antes do 1º aniversário da Data de Emis- são, adicionalmente ao Valor da Amortização Facultativa Parcial, os debenturistas farão jus, no 1º aniversário da Data de Emissão, ao pagamento do valor equivalente à Remuneração Ordinária incidente sobre o valor correspon- dente à parcela de Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debên- tures de sua titularidade que tenha sido amortizada, calculada pro rata temporis desde a Data da Amortização Fa- cultativa Parcial até o 1º aniversário da Data de Emissão. Resgate Antecipado Obrigatório e Amortização Obriga- tória Parcial. A Companhia deve, obrigatoriamente, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Res- gate Antecipado Obrigatório”), ou realizar uma amortização parcial do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Va- lor Nominal Unitário) das Debêntures, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortiza- ção Obrigatória Parcial”), independentemente da vontade dos debenturistas, caso (i) a qualquer momento a partir da Data de Emissão (inclusive), a Companhia receba recursos decorrentes da realização de uma oferta pública pri- mária de ações de sua emissão (“Oferta Primária”); e/ou (ii) a Companhia consiga captar, junto a terceiros, recur- sos em termos e condições mais vantajosos do que os da Emissão, incluindo no que diz respeito a prazos, taxas e garantias (“Captação com Terceiros”), e, em qualquer dos casos, a Companhia, de acordo com a projeção de seu fluxo de caixa para o prazo de 24 meses seguintes à data do recebimento dos recursos oriundos da referida Ofer- ta Primária e/ou Captação com Terceiros, passe a deter caixa disponível superior ao Caixa Mínimo para o período. O Regate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Obrigatória Parcial deverá ser realizado (i) dentro de até 30 (trinta) dias da data da liquidação da Oferta Primária e/ou da Captação com Terceiros, conforme o caso; e (ii) me- diante o envio de comunicação dirigida aos debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório” ou “Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial”, conforme o caso), com antecedência mínima de 15 Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório ou da Amortização Obrigatória Parcial (“Data do Resgate Antecipado Obrigatório” ou “Data da Amortização Obrigatória Parcial”, conforme o caso). Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, os debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido da Remuneração Ordiná- ria, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração Ordinária, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório, sem qualquer prêmio adicional (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”). Por ocasião da Amortização Obrigatória Parcial, os debenturistas farão jus ao pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures que está sendo amortizada, acrescida da Remuneração Ordinária, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração Ordinária, conforme o caso, até a Data da Amortização Obrigatória Parcial, sem qualquer prêmio adicional (“Valor da Amortização Obrigatória Par- cial”). Se o valor da Oferta Primária e/ou da Captação com Terceiros que venha a exceder o Caixa Mínimo para o período, conforme projeção de fluxo de caixa acima mencionada: (i) exceder o Valor do Resgate Antecipado Obri- gatório, a Companhia realizará um Resgate Antecipado Obrigatório de todas as Debêntures; ou (ii) for inferior ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, a Companhia realizará uma Amortização Obrigatória Parcial com o maior Valor da Amortização Obrigatória Parcial possível, limitado ao valor da Oferta Primária e/ou da Captação com Terceiros que exceder o Caixa Mínimo para o período, conforme projeção de fluxo de caixa mencionada aci- ma. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório ou na Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório ou a Data da Amortização Obrigatória Parcial, con- forme o caso; (b) o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório ou o Valor da Amortização Obrigatória Parcial, con- forme o caso; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obriga- tório ou da Amortização Obrigatória Parcial, conforme o caso. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obri- gatório serão obrigatoriamente canceladas. As Comunicações de Conversão recebidas pela Companhia na data ou posteriormente ao envio de qualquer Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo, Comunicação de Amor- tização Facultativa Parcial, Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório ou Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial não terão eficácia e serão automaticamente desconsideradas pela Companhia com relação aos valores objeto do resgate e/ou amortização solicitados pela Companhia nos termos de referida comunicação. (xvi) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (xvii) Vencimento An- tecipado: As Debêntures estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado nos termos estabelecidos na Es- critura de Emissão. (xviii) Multa e Juros Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, fica- rão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso ou notificação, juros moratórios à razão de 1% ao mês, calculado pro rata die, pelo período em que perdurar o atraso ou descumprimento. (xix) Local de Pagamento: Os pagamentos a que os debenturistas fizerem jus serão efetua- dos por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou qualquer outra forma de transferência eletrônica de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, para a conta corrente que será indicada à Companhia pelos de- benturistas com pelo menos 5 Dias Úteis de antecedência da data do respectivo pagamento. (xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o pri- meiro Dia Útil subsequente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins da Escritura de Emis- são, “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja sábado ou domingo, ou outro dia em que os bancos estejam au- torizados a fechar no município de São Paulo/SP. (xxi) Publicidade: Sem prejuízo das publicações exigidas na for- ma da lei, todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos debenturistas, deverão ser informados por meio de carta, com aviso de re- cebimento, enviada pela Companhia para o endereço informado à Companhia por escrito pelos debenturistas.

6.1.1. Consignar que (i) serão subscritas, inicialmente, 250.000 Debêntures no valor de R$250.000.000,00; (ii) as

Debêntures remanescentes serão subscritas e integralizadas de acordo com a necessidade de recursos da Com- panhia, sendo que a Companhia envidará seus melhores esforços para captar, junto a terceiros, os recursos que necessite, em termos e condições mais vantajosas do que a Emissão acima aprovada, incluindo no que diz respei- to a prazos, taxas e garantias. 6.1.2. Registrar a renúncia da acionista Gafisa S.A. ao direito de preferência para a subscrição das Debêntures, considerando a outorga pelos subscritores das Debêntures de uma opção de compra à Gafisa S.A. sobre as ações emitidas pela Companhia no âmbito da conversão das Debêntures, em quantidade proporcional à participação da Gafisa S.A. no capital social da Companhia à época da conversão (“Contrato Opção de Compra”). 6.1.3. Registrar que cessão do direito de preferência do Private Equity AE Investimentos e Participa- ções S.A. para a subscrição de tais Debêntures por Afiliadas está sujeita à assinatura de (i) Termo de Adesão ao Acordo de Acionistas da Companhia, com eficácia condicionada à conversão das Debêntures em ações; e (ii) Con- trato de Opção de Compra com a Gafisa S.A. 6.2. Autorizar a diretoria e demais representantes legais da Compa- nhia para celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou con- venientes à realização da Emissão. 6.3. Ratificar os atos praticados pela diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais ha- vendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida e aprovada por todos, que a assinam opor- tunamente. São Paulo, 09/05/2016. Mesa: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - Presidente, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Secretária. Acionistas Presentes: Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., Por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Gafisa S.A. Por Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx. JU- CESP nº 231.321/16-8 em 01.06.2016. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.