MARECHAL RONDON TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

MARECHAL RONDON TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	MARECHAL RONDON TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
CNPJ	19.389.560/0001-08
COORDENADOR LÍDER	Banco ABC Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	15/12/2016
DATA DE VENCIMENTO	30/06/2026
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$15.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	15.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, serão utilizados exclusivamente para reembolso de gastos relacionados à implantação do projeto, conforme detalhado abaixo (“Projeto”):

3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	MRHL12
DATA DE VENCIMENTO	30/06/2026
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$15.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	15.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	8,00% a.a.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
30/06/2017		39,586458

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	15.000	15.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 10/02/2017, foi aprovada a alteração do texto do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a alteração do endereço da filial.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGDs no período.

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO/ ATIVO TOTAL	N/A	N/A	N/A	Limite=>25% Apurado=48% Atendido
ICSD	N/A	N/A	N/A	Limite>=1,2 Apurado=2,70 Atendido

DÍVIDA BRUTA/ PATRIMÔNIO LÍQUIDO
N/A
N/A
N/A Limite <=3,00 Apurado=0,99 Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Valor Integral da Conta Reserva das Debêntures	1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor Mensal das Debêntures na Conta de Pagamento das Debêntures	1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	BELO MONTE TRANSMISSORA DE ENERGIA SPE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 580.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos e Penhor de Ações
QUANTIDADE DE TÍTULOS	580.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2031
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,1358% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XINGU RIO TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$550.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIA	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	550.000
DATA DE VENCIMENTO	20/05/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	104,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Fiança Coorporativa: Garantia Fidejussória prestada por (i) State Grid Brazil Holding S.A..

II. Penhor de Ações:

“CLÁUSULA PRIMEIRA – GARANTIA

Para assegurar o pagamento e cumprimento de todas e quaisquer OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, o ACIONISTA GARANTIDOR dá em penhor, em primeiro e único grau, aos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com as disposições dos artigos 1431 e seguintes da Lei n.º

10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”), do artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), a totalidade das ações ordinárias da DEVEDORA de sua titularidade, na data de emissão das DEBÊNTURES, qual seja 15 de dezembro de 2016, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”. O penhor constituído por meio deste CONTRATO abrangerá todos os direitos, existentes e futuros, decorrentes das ações representando o capital social da DEVEDORA, incluindo:

(a) a totalidade das ações representativas do capital social da DEVEDORA de titularidade do ACIONISTA GARANTIDOR, subscritas até esta data, correspondentes a 48.617.999 (quarenta e oito milhões, seiscentas e dezessete mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, incluindo-se ações ainda não integralizadas (essas ações designadas como “AÇÕES EMPENHADAS”);

(b) todas as novas ações de emissão da DEVEDORA que o ACIONISTA GARANTIDOR venha a subscrever ou adquirir no futuro, durante a vigência deste CONTRATO, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, seja por força de bonificações, desmembramentos

ou grupamentos das AÇÕES EMPENHADAS, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas, as quais, uma vez adquiridas pelo ACIONISTA GARANTIDOR, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES EMPENHADAS para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas ao penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO;

(c) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos ao ACIONISTA GARANTIDOR, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das AÇÕES EMPENHADAS, nestes casos desde que expressamente autorizados nos termos deste CONTRATO e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as AÇÕES EMPENHADAS sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das AÇÕES EMPENHADAS;

(d) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da DEVEDORA, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária do ACIONISTA GARANTIDOR, bem como direitos de preferência e opções de titularidade do ACIONISTA GARANTIDOR; e

(e) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pelo ACIONISTA GARANTIDOR com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos itens “a” a “d” acima da presente cláusula. (Os bens e direitos designados nas alíneas “a” a “e” desta Cláusula, serão designados, neste CONTRATO, como BENS EMPENHADOS ou como GARANTIA).

III. Cessão Fiduciária de Direitos:

“CONSIDERANDO QUE (...)

IV. para assegurar, na forma compartilhada descrita no Considerando V abaixo, o fiel, pontual e integral pagamento do principal da dívida, devido nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, acrescido da atualização monetária, dos juros remuneratórios e dos encargos moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, inclusive honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO, despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo BNDES, pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou pelos titulares das DEBÊNTURES na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”), foram constituídas as garantias por meio da celebração dos seguintes instrumentos contratuais: (i) a cessão fiduciária de direitos creditórios, nos termos do presente CONTRATO CONSOLIDADO; e (ii) o penhor de ações de emissão da CEDENTE, nos termos do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças, firmado entre a CEDENTE, a State Grid Brazil Holding S.A. e os CESSIONÁRIOS (“CONTRATO DE PENHOR”), sendo os contratos elencados nos itens (i) e (ii) e seus anexos designados como “DOCUMENTOS DE GARANTIA”; E

(...)

CLÁUSULA QUINTA

CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS

Para assegurar o pagamento e cumprimento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a CEDENTE cede fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do Parágrafo 3º, artigo 66-B da LEI 4.728/65, até final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS assumidas pela CEDENTE nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES:

I. os direitos emergentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, compreendendo, mas não se limitando, ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo PODER CONCEDENTE à CEDENTE, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus posteriores aditivos;

II. os direitos creditórios da CEDENTE decorrentes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO (inclusive decorrentes de Resoluções Autorizativas no âmbito da concessão de serviço público), no CPST e nos CUST, inclusive a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão;

III. as seguintes CONTAS DO PROJETO:

(i) CONTA CENTRALIZADORA;

(ii) CONTA DE PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES;

(iii) CONTA RESERVA DO BNDES;

(iv) CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES; e

(v) CONTA DE COMPLEMENTAÇÃO DO ICSD;

IV. todos os direitos creditórios atuais e futuros detidos e a serem detidos pela CEDENTE como resultado dos valores depositados nas CONTAS DO PROJETO, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, bem como seus frutos e rendimentos, inclusive dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS; e

V. todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da CEDENTE que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, do CPST e dos CUST, ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela CEDENTE.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.