TERMO DE COOPERAÇÃO Nº 0050.0121773.22.9
TERMO DE COOPERAÇÃO Nº 0050.0121773.22.9
TERMO DE COOPERAÇÃO QUE ENTRE SI CELEBRAM PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS A UNIVERSIDADE FEDERAL RURAL DO RIO DE JANEIRO/UFRRJ, COM A INTERVENIÊNCIA DA FUNDAÇÃO DE APOIO A PESQUISA CIENTÍFICA E TECNOLÓGICA DA UFRRJ/FAPUR, PARA DESENVOLVIMENTO DO PROJETO INTITULADO “SISTEMA AUTÔNOMO DE CARACTERIZAÇÃO DE PERMEABILIDADE RELATIVA”.
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 33.000.167/0001-01, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, por meio do Centro de Pesquisas e Desenvolvimento Leopoldo Américo Miguez de Mello - CENPES, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 33.000.167/0819-42, doravante denominada PETROBRAS, neste ato representada pelo Gerente de Engenharia de Reservatórios do Centro de Pesquisas e Desenvolvimento Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx - XXXXXX, Xx. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, e a UNIVERSIDADE FEDERAL RURAL DO RIO DE JANEIRO/UFRRJ,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 29.427.465/0001-05, com sede na BR 465, KM 7, Pavilhão Central, Seropédica -RJ, neste ato representada por seu Reitor, Sr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, inscrito no CPF nº 000.000.000-00, doravante denominada EXECUTORA, com interveniência administrativa da FUNDAÇÃO DE APOIO A PESQUISA CIENTÍFICA E TECNOLÓGICA DA
UFRRJ/FAPUR, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 01.606.606/0001-38, com sede na Rodovia BR 465, KM 7, Campus Universitário, Seropédica - RJ, neste ato representada por seu Presidente, Sr. Xxxxxxx Xxxxx, inscrito no CPF nº 000.000.000-00, doravante denominada FUNDAÇÃO, sendo também denominadas PARTÍCIPES quando referidas em conjunto, ou PARTÍCIPE quando referidas individualmente, e considerando:
• o reconhecido compromisso da PETROBRAS com o desenvolvimento científico e tecnológico do País, como prova sua contribuição na geração de inúmeros processos e produtos de alta tecnologia no campo da exploração, produção e refino de petróleo e do uso do gás natural;
• a importância da EXECUTORA no contexto educacional e seu envolvimento no desenvolvimento técnico-científico nacional;
• que este projeto tem como objetivo geral desenvolver um protótipo autônomo para realização de ensaios de petrofísica básica e especial, bem como realização de processos de limpeza, saturação, envelhecimento, dentre outros; em um único
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equipamento e sem necessidade de remover a amostra de rocha do confinamento. O protótipo realizará as operações em condições de reservatório.
• que neste projeto o, será desenvolvido um protótipo autônomo de coreflooding para caracterização de rochas por análises de petrofísica de rotina e especial. O protótipo será totalmente autônomo, com mínima intervenção humana.
Resolvem os PARTÍCIPES firmar o presente TERMO DE COOPERAÇÃO, que será regido pelas cláusulas, condições e definições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO
1.1 - O presente TERMO DE COOPERAÇÃO tem por objeto a união de esforços dos PARTÍCIPES para o desenvolvimento do Projeto de P&D intitulado “Sistema autônomo de caracterização de Permeabilidade Relativa”.
CLÁUSULA SEGUNDA - MODO DE EXECUÇÃO
2.1 - A execução e o cronograma de atividades do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO ficará a cargo da EXECUTORA e dar-se-á de acordo com o “Plano de Trabalho”, que passa a integrar o presente instrumento jurídico, na forma de Anexo.
2.2 - O desenvolvimento do objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO poderá ser diligenciado, inspecionado e auditado pela PETROBRAS, que o fará diretamente ou por terceiro por ela contratado para esse fim, a qualquer tempo, antes, durante e depois do desenvolvimento.
2.3 - Para execução de toda e qualquer etapa de inspeção ou auditoria do desenvolvimento deste TERMO DE COOPERAÇÃO, a EXECUTORA apresentará à PETROBRAS, os desenhos e documentos pertinentes.
2.4 - A aprovação de desenhos e de documentos pela PETROBRAS, não isenta a EXECUTORA da responsabilidade de atuar em conformidade com os requisitos especificados.
2.5 - À PETROBRAS é reservado o direito de rejeitar itens ou etapas, no todo ou em parte, sempre que estiverem em desacordo com este TERMO DE COOPERAÇÃO e seus Anexos.
CLÁUSULA TERCEIRA - COMISSÃO DE SUPERVISÃO
3.1 - Será constituída uma Comissão de Supervisão para acompanhamento das ações deste TERMO DE COOPERAÇÃO, formada por um representante da PETROBRAS, um da EXECUTORA e um da FUNDAÇÃO, que serão indicados junto com seus respectivos suplentes, mediante troca de correspondência.
3.2 - Compete à Comissão de Supervisão:
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a) propor as formas concretas de cooperação entre os PARTÍCIPES;
b) acompanhar a implementação e dirimir eventuais dúvidas na execução do Plano de Trabalho.
CLÁUSULA QUARTA - ENCARGOS DOS PARTÍCIPES
4.1 - São encargos de todos os PARTÍCIPES:
a) atuar de forma cooperativa objetivando a concretização do objeto do TERMO DE COOPERAÇÃO;
b) garantir o acesso do outro PARTÍCIPE, por seus representantes previamente indicados, às informações necessárias e às dependências onde serão conduzidas as atividades relacionadas com este TERMO DE COOPERAÇÃO;
c) transmitir ao outro PARTÍCIPE, com a máxima presteza, todas as informações necessárias ao bom andamento das atividades previstas no Plano de Trabalho;
d) indicar profissional de notória competência para compor a COMISSÃO de SUPERVISÃO, bem como o respectivo suplente;
e) promover reuniões de avaliação sobre o andamento das atividades previstas neste TERMO DE COOPERAÇÃO;
f) comparecer, nas datas e locais acordados, através de representantes devidamente credenciados, para exames e esclarecimentos de qualquer questão relacionada com este TERMO DE COOPERAÇÃO;
g) respeitar e fazer com que o seu pessoal, próprio ou contratado, respeite a legislação de Segurança, Meio Ambiente, Saúde, Higiene e Medicina do Trabalho, bem como eventuais normas administrativas e de segurança da informação, nos locais onde serão desenvolvidas as atividades relacionadas a este TERMO DE COOPERAÇÃO;
h) responder pela supervisão, direção técnica e administrativa de sua força de trabalho necessária à execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
i) não divulgar qualquer dado ou informação sobre este TERMO DE COOPERAÇÃO, a não ser com prévia autorização do outro PARTÍCIPE, ressalvada a mera notícia de sua existência, atuando em conformidade com o disposto na CLÁUSULA DE SIGILO e CONFIDENCIALIDADE deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
j) responsabilizar-se integralmente pelo cumprimento deste TERMO DE COOPERAÇÃO, não sendo esse encargo de forma algum diminuído ou
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dividido pela eventual participação de terceiros, contratados pelos
PARTÍCIPES;
k) respeitar os direitos de propriedade intelectual do outro PARTÍCIPE e de terceiros, atuando em conformidade com o disposto na CLÁUSULA DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES SOBRE OS RESULTADOS E DA PROPRIEDADE INTELECTUAL deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
4.2 - São encargos da PETROBRAS:
a) nas condições estabelecidas neste TERMO DE COOPERAÇÃO, repassar à FUNDAÇÃO os recursos previstos na CLÁUSULA DE APORTE FINANCEIRO E REPASSES, deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
b) indicar, por escrito, o responsável pelo acompanhamento do desenvolvimento das atividades previstas no Plano de Trabalho, bem como o seu respectivo suplente;
c) proceder aos aportes financeiros no montante e na forma prevista na Cláusula Sexta (APORTE FINANCEIRO E REPASSES), observadas as condições ali estabelecidas;
d) avaliar a correta utilização dos aportes financeiros referentes à consecução do objetivo do TERMO DE COOPERAÇÃO;
e) analisar as prestações de contas apresentadas pela FUNDAÇÃO, em até 60 (sessenta) dias corridos contados de seu recebimento, aprovando-as ou indicando eventuais pendências, que deverão ser sanadas no prazo que a PETROBRAS assinará por escrito e do qual dará ciência inequívoca à FUNDAÇÃO;
f) fornecer dados e informações necessárias ao desenvolvimento do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
g) diligenciar, inspecionar e auditar, a qualquer tempo, os trabalhos realizados pela EXECUTORA, de forma a contribuir com o desenvolvimento da tecnologia;
h) disponibilizar os padrões e regras de uso das marcas de sua titularidade.
4.3 - São encargos da EXECUTORA:
a) implementar dentro do cronograma acordado, o desenvolvimento do Projeto de P&D intitulado “Sistema autônomo de caracterização de Permeabilidade Relativa”, de acordo com o previsto no Plano de Trabalho (Anexo 1);
b) responsabilizar-se pelo pagamento do seu pessoal (salários, encargos, benefícios, vantagens, etc.) envolvido na execução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
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c) não utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII do art. 7º da Constituição da República Federativa do Brasil, bem como exigir que a referida medida seja adotada nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, relacionados com o presente TERMO DE COOPERAÇÃO, sob pena de extinção deste, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis;
c.1) Declarar por escrito, sempre que solicitado pela PETROBRAS, de que cumpriu ou vem cumprindo a exigência contida no item ‘c’ acima.
d) facilitar de todas as formas a seu alcance a implantação das atividades previstas no Plano de Trabalho;
e) promover, na medida da conveniência dos PARTÍCIPES, a divulgação das atividades correlatas ao presente TERMO DE COOPERAÇÃO, de acordo com o disposto na Cláusula Décima Segunda;
f) permitir o amplo acesso dos empregados da PETROBRAS, indicados na forma do item 3.1, a todos os dados e informações relativas à implantação das atividades previstas no Plano de Trabalho, bem como permitir visitas aos locais onde tais atividades são executadas, seja por empregados da PETROBRAS ou por terceiros por ela indicados, para o fim de acompanhar o desenvolvimento das mesmas, de acordo com critérios definidos no Manual de Convênios e Termos de Cooperação para Projetos de P&D&I, disponibilizado pela PETROBRAS na Internet;
g) dar acesso à PETROBRAS, em qualquer fase do projeto, às informações necessárias ao desenvolvimento deste TERMO DE COOPERAÇÃO que sejam de sua propriedade, de suas subsidiárias ou controladas, instaladas no Brasil ou no exterior, ou que pertençam a terceiros que não oponham restrição à divulgação dessas informações;
h) realizar a análise e o gerenciamento de riscos relativos à segurança, ao meio ambiente e à saúde;
i) refazer, às suas expensas, os trabalhos relativos ao objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO que tenham sido executados em desacordo com os documentos técnicos e normas aplicáveis;
j) informar a PETROBRAS sobre eventuais mudanças em seus atos constitutivos, especialmente as que se refiram à representação da pessoa jurídica, no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de alteração do contrato ou estatuto social;
k) apresentar Relatório Técnico conforme prazo estabelecido no cronograma físico, contendo os resultados ou progressos obtidos no período de execução
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do projeto, incluindo a revisão bibliográfica, a metodologia (resultados e discussão dos resultados) e as conclusões e/ou recomendações;
l) respeitar o cronograma de atividades, documentando todas as etapas, através de Relatórios parciais e final, de acordo com o previsto no Plano de Trabalho (Anexo 1);
m) não manter, na execução do projeto objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, dirigente que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau de empregado da PETROBRAS detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (ii) que assinou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iii) que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iv) que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (v) hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
(vi) hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
m.1) O descumprimento da obrigação acima acarretará o encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO.
n) não utilizar, na execução do projeto objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, profissional que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau de empregado da PETROBRAS detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (ii) que assinou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
(iii) que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iv) que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (v) hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (vi) hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
n.1) O descumprimento da obrigação acima acarretará o encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO.
o) utilizar as marcas de titularidade da PETROBRAS, inclusive em peças de comunicação para a divulgação deste TERMO DE COOPERAÇÃO, somente quando previamente autorizada por escrito e consoante o padrão definido pela PETROBRAS, observando as regras de aplicação disponíveis para download na página do Sistema de Identidade da Marca PETROBRAS (xxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx);
p) informar seu pessoal, caso os seus dados pessoais sejam tratados no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO, sobre:
p.1) o fato de que seus dados pessoais serão tratados no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
p.2) se seus dados pessoais serão compartilhados com a PETROBRAS;
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p.3) a possibilidade de o titular dos dados obter mais informações a respeito do tratamento dos seus dados pessoais e exercer os seus direitos por meio de acesso ao seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx/?x
=protecao-de-dados-pessoais.
4.4 - São encargos da FUNDAÇÃO:
a) responsabilizar-se pela gestão administrativa do presente TERMO DE COOPERAÇÃO e, sendo necessário, encaminhar Relatórios de Acompanhamento, solicitar aditivos e alterações de rubricas, além de outras atividades compatíveis com suas obrigações;
b) aplicar os recursos repassados pela PETROBRAS exclusivamente nas atividades relacionadas à consecução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO e de acordo com o Plano de Trabalho (Anexo 1);
c) prestar contas da utilização dos repasses, de acordo com o Manual de Convênios e Termos de Cooperação para Projetos de P&D&I, disponibilizado pela PETROBRAS na Internet, e do andamento do cronograma e atividades descritos nos termos deste instrumento e seu Anexo 1;
d) informar a PETROBRAS sobre eventuais mudanças em seus atos constitutivos, especialmente as que se refiram à representação da pessoa jurídica, no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de alteração do contrato ou estatuto social;
e) responsabilizar-se pelo pagamento do seu pessoal (salários, encargos, benefícios, vantagens, etc.) envolvido na execução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
f) não utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII do art. 7º da Constituição da República Federativa do Brasil, bem como exigir que a referida medida seja adotada nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, relacionados com o presente TERMO DE COOPERAÇÃO, sob pena de extinção deste, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis;
f.1) Declarar por escrito, sempre que solicitado pela PETROBRAS, de que cumpriu ou vem cumprindo a exigência contida no item ‘f’ acima.
g) colaborar nas revisões do Plano de Trabalho que se fizerem necessárias, especialmente no que diga respeito a questões administrativas e financeiras;
h) responsabilizar-se pela elaboração de relatórios de execução financeira, a serem encaminhados de acordo com a periodicidade definida no Plano de Trabalho, contendo a situação das atividades relacionadas ao presente
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TERMO DE COOPERAÇÃO, bem como a prestação de contas relativa à aplicação do repasse feito pela PETROBRAS no período imediatamente anterior;
i) permitir o amplo acesso dos empregados da PETROBRAS, indicados na forma do item 3.1, a todos os dados e informações relativas aos encargos da FUNDAÇÃO, tal como definidos neste instrumento, bem como permitir visitas às suas dependências físicas, seja por funcionários da PETROBRAS ou por terceiros por ela indicados, para o fim de acompanhar o desenvolvimento das atividades definidas no Plano de Trabalho, de acordo com critérios definidos no Manual de Convênios e Termos de Cooperação para Projetos de P&D&I, disponibilizado pela PETROBRAS na Internet;
j) abrir conta corrente específica em instituição financeira oficial para recebimento e movimentação dos recursos financeiros a serem repassados pela PETROBRAS;
k) apresentar com antecedência de 60 (sessenta) dias corridos em relação à data de previsão de desembolso da parcela subsequente, a prestação de contas parcial referente às parcelas anteriores, bem como o Relatório de Acompanhamento Gerencial (RAG);
k.1) Somente serão consideradas, para liberação de parcelas, as prestações de contas relativas a este TERMO DE COOPERAÇÃO que forem apresentadas com realização de, no mínimo, 50% do valor acumulado das parcelas repassadas e 50% do montante da parcela anterior, desde que, neste último caso, seja detalhadamente indicado o motivo de não ter havido realização integral de tal parcela e a comprovação da aplicação do saldo, conforme previsto no item 6.5 deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
k.2) Além da necessidade de apresentação do Relatório de Acompanhamento Gerencial (RAG) determinada no item “k” acima, a FUNDAÇÃO se compromete a apresentar o relatório também nas datas estipuladas no Plano de Trabalho em anexo, caso haja divergência entre elas.
l) não manter, na execução do projeto objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, dirigente que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau de empregado da PETROBRAS detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (ii) que assinou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iii) que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iv) que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (v) hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
(vi) hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
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l.1) O descumprimento da obrigação acima acarretará o encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO.
m) não utilizar, na execução do projeto objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, profissional que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau de empregado da PETROBRAS detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (ii) que assinou o TERMO DE COOPERAÇÃO;
(iii) que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (iv) que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (v) hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou o TERMO DE COOPERAÇÃO; (vi) hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou o TERMO DE COOPERAÇÃO.
m.1) O descumprimento da obrigação acima acarretará o encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO.
n) utilizar as marcas de titularidade da PETROBRAS, inclusive em peças de comunicação para a divulgação deste TERMO DE COOPERAÇÃO, somente quando previamente autorizada por escrito e consoante o padrão definido pela PETROBRAS, observando as regras de aplicação disponíveis para download na página do Sistema de Identidade da Marca PETROBRAS (xxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx);
o) informar seu pessoal, caso os seus dados pessoais sejam tratados no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO, sobre:
o.1) o fato de que seus dados pessoais serão tratados no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
o.2) se seus dados pessoais serão compartilhados com a PETROBRAS;
o.3) a possibilidade de o titular dos dados obter mais informações a respeito do tratamento dos seus dados pessoais e exercer os seus direitos por meio de acesso ao seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx/?x
=protecao-de-dados-pessoais.
CLÁUSULA QUINTA - PRAZO DE VIGÊNCIA
5.1 - O prazo de vigência deste TERMO DE COOPERAÇÃO será de 1460 (um mil e quatrocentos e sessenta) dias corridos, a contar da data de sua celebração, podendo ser prorrogado, mediante aditivo, a ser firmado pelos PARTÍCIPES.
5.1.1 - Independentemente do prazo descrito no item 5.1 acima, deverá ser observado o cronograma definido no Plano de Trabalho.
TERMO DE COOPERAÇÃO Nº 0050.0121773.22.9 CLÁUSULA SEXTA - DO APORTE FINANCEIRO E REPASSES
6.1 - A PETROBRAS repassará à FUNDAÇÃO o montante de R$ 12.554.529,00 (doze milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e vinte e nove reais) em 04 (quatro) parcelas, para a consecução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, observado o cronograma de desembolso constante do “Plano de Trabalho” (Anexo 1).
6.2 - Os repasses serão efetuados mediante depósito em conta corrente específica, indicada pela FUNDAÇÃO e aberta em seu nome, para receber os repasses deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
6.2.1 - Os repasses devidos serão efetuados pela PETROBRAS, por meio de apresentação de recibo emitido pela FUNDAÇÃO, no valor correspondente ao do repasse, o qual deverá conter a indicação do Centro de Pesquisas e Desenvolvimento Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx – CENPES, cujo vencimento se dará na quinta-feira posterior ao 30º (trigésimo) dia, contado da data final do período de medição, desde que a FUNDAÇÃO apresente os documentos de cobrança (recibo) indispensáveis à regularidade do repasse.
6.3 - A FUNDAÇÃO deverá prestar contas do repasse anterior para liberação do subsequente, incluindo receitas obtidas em aplicações financeiras de recursos repassados e temporariamente não aplicados no objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, sem prejuízo da responsabilidade conjunta e solidária da EXECUTORA no cumprimento deste encargo.
6.3.1 - A prestação de contas do último repasse não deverá ultrapassar o prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de término deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
6.4 - Os repasses serão liberados em estrita conformidade com os itens 6.1 e 6.2, exceto nos casos a seguir, em que os repasses ficarão retidos até o saneamento das impropriedades verificadas:
6.4.1 - quando não tiver havido comprovação de boa e regular aplicação do repasse anterior, de acordo com o Manual de Convênios e Termos de Cooperação para Projetos de P&D&I;
6.4.2 - quando verificado desvio de finalidade na aplicação do repasse;
6.4.3 - quando houver atrasos não justificados no cumprimento das etapas ou fases do Plano de Trabalho;
6.4.4 - quando houver inadimplemento da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO com relação a outras cláusulas negociais básicas;
6.4.5 - quando a EXECUTORA e/ou a FUNDAÇÃO deixar(em) de adotar as medidas saneadoras expressamente recomendadas pela PETROBRAS.
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6.5 - Os saldos dos repasses do TERMO DE COOPERAÇÃO, enquanto não utilizados, deverão ser aplicados em caderneta de poupança ou fundo de aplicação financeira, previamente acordado com a PETROBRAS, se a previsão de seu uso for igual ou superior a um mês, devendo as receitas assim auferidas serem computadas, obrigatoriamente a crédito deste TERMO DE COOPERAÇÃO e aplicadas, exclusivamente, no seu objeto.
6.6 - Junto com os relatórios de que trata o item 4.4, alínea “h”, a FUNDAÇÃO fará constar, caso ocorram, as receitas citadas no item 6.5.
6.7 - Quando da denúncia ou extinção do TERMO DE COOPERAÇÃO, deverá ser realizada prestação de contas final, os saldos financeiros remanescentes, inclusive os rendimentos previstos no item 6.5, serão devolvidos à PETROBRAS no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados a partir da sua comunicação, sob pena de legitimar a PETROBRAS a exigi-los judicialmente.
6.8 - O não cumprimento de qualquer dos encargos no prazo e forma fixados resultará na inclusão da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO na lista de inadimplentes divulgada no Portal da Transparência da PETROBRAS.
CLÁUSULA SÉTIMA - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
7.1 - Para os fins desta cláusula, valerão as seguintes definições:
7.1.1 - INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL significa:
a) Informações, dados ou conhecimento, direta ou indiretamente relacionados ao objeto deste TERMO de COOPERAÇÃO ou ao negócio de qualquer dos PARTÍCIPES, que, não sendo de domínio público, tiverem sido gerados ou adquiridos por tal PARTÍCIPE;
b) Quaisquer informações que tiverem origem ou forem obtidas por um PARTÍCIPE na sede, instalações fabris ou comerciais ou quaisquer dependências de outro PARTÍCIPE, ainda que elas não tenham relação direta com o objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO.
7.1.2 - PARTÍCIPE DIVULGADOR é o PARTÍCIPE que divulga INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL a outro PARTÍCIPE ou que permite que este tenha acesso a elas.
7.1.3 - PARTÍCIPE RECEPTOR é o PARTÍCIPE que recebe ou tem acesso a INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL de outro PARTÍCIPE.
7.1.4 - Os PARTÍCIPES concordam que a existência deste TERMO DE COOPERAÇÃO e as tratativas que culminaram com sua formalização serão tratadas como INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL.
7.2 - Cada PARTÍCIPE se compromete em manter sigilo sobre as informações trocadas e geradas durante a execução das atividades do presente TERMO DE
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COOPERAÇÃO por um período de 10 (dez) anos e ainda, não revelar nem transmitir direta ou indiretamente as informações trocadas a terceiros que não estejam envolvidos no desenvolvimento do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
7.2.1 - O prazo previsto no item 7.2 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para o PARTÍCIPE DIVULGADOR, que deverão ser mantidos sob sigilo, pelo PARTÍCIPE RECEPTOR, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa do PARTÍCIPE DIVULGADOR.
7.2.2 - Cada PARTÍCIPE, para fins de sigilo, obriga-se por seus administradores, empregados, prepostos, contratados a qualquer título, e comitentes. Além disso, o PARTÍCIPE RECEPTOR ficará responsável por garantir que as pessoas autorizadas a receber qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL fiquem sujeitas ao dever de mantê-la sob estrito sigilo, de modo que a confidencialidade desejada pelos PARTÍCIPES não fique diminuída ou ameaçada.
7.3 - O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:
a) na extinção do presente instrumento, se ainda vigente, dentro das formas nele permitida;
b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;
c) adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da Lei nº 9.279/96 e demais legislação pertinente.
7.3.1 - Para fins de sanção administrativa interna, o descumprimento da obrigação de sigilo tem caráter de irregularidade grave.
7.4 - Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:
a) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas do presente negócio jurídico;
b) prévia e expressa anuência do titular das informações, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo presente TERMO DE COOPERAÇÃO dos PARTÍCIPES, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;
c) informação comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente instrumento jurídico;
d) determinação judicial e/ou governamental/administrativa para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a PETROBRAS,
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previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.
7.5 - Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto, dado ou informação sobre o presente instrumento está adstrita ao prévio conhecimento e autorização do outro PARTÍCIPE, ressalvada a mera informação sobre sua existência ou a divulgação para fins científicos.
CLÁUSULA OITAVA - DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES SOBRE OS RESULTADOS DO TERMO DE COOPERAÇÃO E DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 - Para os fins desta cláusula oitava, os termos abaixo possuem as seguintes definições:
8.1.1 - “ATIVOS” –Todo e qualquer resultado ou solução tecnológica gerado no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO tais como, invenções, modelos de utilidade, desenho industrial, programas de computador, material biológico, cultivares, know-how e direitos autorais.
8.1.2 - “CASO 1”– A situação na qual somente a PETROBRAS possui interesse na proteção dos ATIVOS.
8.1.3 - “CASO 2”– A situação na qual somente a EXECUTORA possui interesse na proteção dos ATIVOS.
8.1.4 - “CASO 3”– A situação na qual a PETROBRAS e a EXECUTORA possuem interesse na proteção dos ATIVOS.
8.2 - Os PARTÍCIPES estabelecerão uma metodologia de consultas mútuas com o objetivo de definir o grau de interesse sobre cada um dos ATIVOS, conforme a classificação descrita nos itens 8.1.2, 8.1.3 e 8.1.4.
8.3 - Os direitos de propriedade intelectual de titularidade da PETROBRAS e da EXECUTORA existentes antes da assinatura do TERMO DE COOPERAÇÃO permanecerão de sua propriedade exclusiva, ainda que utilizados na execução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.3.1 - O titular da propriedade intelectual pré-existente acima mencionada concede aos demais PARTÍCIPES desde já, uma licença não-exclusiva de uso, especificamente para o desenvolvimento das atividades do Projeto.
8.4 - Todos os ATIVOS gerados no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO serão de propriedade da PETROBRAS e da EXECUTORA, desde o momento de sua criação, nas seguintes proporções:
a) No CASO 1, na proporção de 80% (oitenta por cento) para a PETROBRAS e 20% (vinte por cento) para a EXECUTORA;
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b) No CASO 2, na proporção de 80% (oitenta por cento) para a EXECUTORA e 20% (vinte por cento) para a PETROBRAS;
c) No CASO 3, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para a PETROBRAS e 50% (cinquenta por cento) para a EXECUTORA.
8.4.1 - Caso o TERMO DE COOPERAÇÃO seja celebrado com mais de uma entidade executora, os percentuais de titularidade da PETROBRAS sobre os ativos permanecerão inalterados. O percentual de titularidade correspondente à EXECUTORA será dividido entre as entidades executoras.
8.5 - A conveniência, o momento e o sistema de proteção jurídica (“patrimonialização”) dos ATIVOS no Brasil, serão decididos da seguinte forma:
a) No CASO 1, pela PETROBRAS;
b) No CASO 2, pela EXECUTORA;
c) No CASO 3, mediante entendimento entre a PETROBRAS e a EXECUTORA.
8.5.1 - Caberá aos demais PARTÍCIPES, o encargo de prover o PARTÍCIPE responsável pela patrimonialização dos ATIVOS, conforme definido no item 8.5, com todos os meios fáticos e jurídicos que a assegurem.
8.5.2 - Caberá aos PARTÍCIPES, a todo tempo, implementar o regime jurídico adequado junto a seu pessoal próprio ou aos eventuais terceiros envolvidos no objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, de forma que a patrimonialização dos ATIVOS não seja prejudicada ou embaraçada.
8.5.3 - Fica desde já estabelecido que os PARTÍCIPES deverão firmar um acordo específico sobre a patrimonialização dos ATIVOS no exterior, caso haja interesse.
8.6 - As despesas concernentes à patrimonialização dos ATIVOS no Brasil serão custeadas conforme estabelecido a seguir:
a) No CASO 1, integralmente pela PETROBRAS;
b) No CASO 2, integralmente pela EXECUTORA;
c) No CASO 3, as despesas serão igualmente rateadas entre PETROBRAS e a
EXECUTORA.
8.6.1 - Caso a EXECUTORA não cumpra em tempo hábil, a obrigação prevista no item 8.6, alínea “c”, o interesse dos PARTÍCIPES quanto à proteção do ATIVO passará a se enquadrar, automaticamente na situação descrita no item 8.1.2 (“CASO 1”). Por conseguinte, todos os direitos e deveres dos PARTÍCIPES com relação ao ATIVO passarão a refletir este novo enquadramento.
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8.6.2 - Caso a PETROBRAS não cumpra em tempo hábil, a obrigação prevista no item 8.6, alínea “c”, o interesse dos PARTÍCIPES quanto à proteção do ATIVO passará a se enquadrar, automaticamente na situação descrita no item 8.1.3 (“CASO 2”). Por conseguinte, todos os direitos e deveres dos PARTÍCIPES com relação ao ATIVO passarão a refletir este novo enquadramento.
8.7 - A PETROBRAS e a EXECUTORA poderão contratar os serviços especializados de instituição ou pessoa física e/ou jurídica, outorgando procuração específica com os poderes indispensáveis à prática dos atos necessários à apresentação de acompanhamento dos processos de proteção dos ativos junto aos organismos competentes, desde que seja observada a obrigação de confidencialidade constantes da Cláusula Sétima do presente TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.7.1 - Os custos relacionados a essas despesas serão suportados pelos
PARTÍCIPES na proporção estabelecida no item 8.6 acima.
8.8 - A PETROBRAS e a EXECUTORA garantirão, uma a outra, uma licença plena, gratuita, irrevogável e irrestrita de uso e fruição da sua parte sobre a propriedade intelectual resultante do presente TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.8.1 - A licença mencionada no item supra engloba a faculdade de uso, diretamente pela PETROBRAS, suas empresas subsidiárias ou controladas e demais integrantes do seu grupo econômico. Além disso, será permitido o uso por terceiros contratados pela PETROBRAS desde que o resultado da propriedade intelectual seja aplicado exclusivamente nas atividades industriais e comerciais da PETROBRAS, suas empresas subsidiárias, controladas e demais integrantes do seu grupo econômico. Neste último caso a PETROBRAS comunicará previamente à EXECUTORA.
8.8.2 - Todos os PARTÍCIPES usufruem de licença incondicional para fins de desenvolvimento tecnológico, experimentação e testes das soluções tecnológicas, respeitadas as cláusulas supramencionadas.
8.9 - A decisão sobre o licenciamento dos ATIVOS para terceiros ocorrerá da seguinte forma:
a) No CASO 1, a decisão será da PETROBRAS, sem prejuízo de oferecimento de proposta por parte da EXECUTORA neste sentido;
b) No CASO 2, a decisão será da EXECUTORA, sem prejuízo de oferecimento de proposta por parte da PETROBRAS neste sentido;
c) No CASO 3, a decisão será mediante entendimento entre a PETROBRAS e
EXECUTORA.
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8.9.1 - Em qualquer das hipóteses do item 8.9, quando o licenciamento para terceiros pretendido pela EXECUTORA contrariar os interesses comerciais da PETROBRAS, esta, apresentando as devidas justificativas, poderá exercer a prerrogativa de não aceitá-lo. Neste caso, a EXECUTORA fará jus a uma compensação financeira conforme definido abaixo:
a) No CASO 1, será devida uma compensação correspondente ao montante de 20% (vinte por cento) do valor do TERMO DE COOPERAÇÃO;
b) No CASO 2, será devida uma compensação correspondente ao montante de 80% (oitenta por cento) do valor do TERMO DE COOPERAÇÃO;
c) No CASO 3, será devida uma compensação correspondente ao montante de 50% (cinquenta por cento) do valor do TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.9.2 - A EXECUTORA reconhece que a compensação financeira definida no item 8.9.1 será devida, unicamente, na primeira ocasião em que a PETROBRAS não concordar com o licenciamento para terceiros. A EXECUTORA renuncia a quaisquer outras reivindicações a título de compensação financeira pelo mesmo motivo, ainda que esta situação ocorra novamente com o mesmo ATIVO e/ou com os demais ATIVOS deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.9.3 - Caso o TERMO DE COOPERAÇÃO seja celebrado com mais de uma entidade executora, o montante pago pela PETROBRAS, a título de compensação financeira, deverá ser rateado entre as executoras.
8.9.4 - Os licenciamentos para terceiros realizados pela EXECUTORA deverão ser feitos, preferencialmente, em caráter não-exclusivo. A PETROBRAS poderá aceitar que o licenciamento para terceiro seja de forma exclusiva, quando houver benefício econômico, a seu critério.
8.10 - PETROBRAS e EXECUTORA participarão dos resultados decorrentes de eventuais licenciamentos a terceiros da tecnologia desenvolvida no presente TERMO DE COOPERAÇÃO, na proporção da titularidade de cada uma, conforme definido no item 8.4.
8.11 - Salvo prova em contrário, considera-se desenvolvida na vigência do TERMO DE COOPERAÇÃO, o ATIVO pertinente ao Projeto cuja proteção seja requerida pela EXECUTORA em até 01 (um) ano após o seu término.
8.11.1 - Sem prejuízo do disposto supra, caberá à PETROBRAS o direito de preferência para aquisição da parcela patrimonial do ATIVO de titularidade da EXECUTORA desenvolvido na vigência do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, em igualdade de condições, caso a EXECUTORA venha a
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proceder à sua cessão, no período de 5 (cinco) anos após o término do TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.12 - Os PARTÍCIPES arcarão, na proporção da co-titularidade, com os custos relativos a qualquer reclamação ou reivindicação – judicial ou extrajudicial – relativa a direitos de propriedade intelectual de terceiros, respondendo, nesta mesma proporção, pelos ônus que venham a ser suportados em consequência dessas reclamações ou reivindicações.
8.13 - Os PARTÍCIPES não mantêm nem manterão obrigações de nenhuma espécie em relação aos dirigentes, servidores, empregados ou terceiros contratados pelos demais, cabendo a cada um a exclusiva responsabilidade por quaisquer pretensões ou alegações relativas ao objeto contratado; a única obrigação perante tais terceiros é o de designar, sempre que solicitado e quando não prejudicar os legítimos interesses de confidencialidade quanto à identificação da solução técnica resultante, o nome das pessoas naturais que sejam criadoras ou inventoras dos elementos do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
8.14 - Caso o PARTÍCIPE tenha conhecimento de direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros cuja utilização seja necessária para a execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO, deverá formalmente comunicar aos demais PARTÍCIPES, para que seja decidido sobre obtenção da respectiva licença de uso.
CLÁUSULA NONA – DO PROTÓTIPO
9.1 – Ressalvados os termos da cláusula oitava quanto à propriedade intelectual resultante desta cooperação, a propriedade material do Protótipo será concedida à EXECUTORA, que sobre ele exercerá a posse direta, observadas as seguintes disposições:
9.2 – Concluído o desenvolvimento do Protótipo e durante a vigência deste TERMO DE COOPERAÇÃO, a PETROBRAS terá direito de preferência para usá-lo, de modo que, no concurso de atividades requeridas pela PETROBRAS e outras conduzidas pela EXECUTORA, aquelas deverão ser executadas primeiramente do que estas.
9.2.1 –Enquanto não houver atividade a ser executada por requisição da PETROBRAS, a EXECUTORA poderá empregar o Protótipo na realização de atividades de seu próprio interesse, desde que, a par das demais condições previstas na cláusula oitava, a propriedade intelectual conjunta compreendida no Protótipo seja sempre mantida a salvo do conhecimento de pessoas estranhas a esta relação cooperativa, sob as penalidades previstas neste TERMO DE COOPERAÇÃO.
9.3 – A EXECUTORA deverá fazer, às suas expensas, manutenções preventivas e corretivas, substituir peças e equipamentos e fazer os reparos necessários para manter o Protótipo em funcionamento ao longo desta relação cooperativa. As despesas que para isso se fizerem necessárias deverão ser previamente aprovadas pela PETROBRAS.
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9.4 – Os PARTÍCIPES atuarão em conjunto para testar o Protótipo em condições iguais ou similares àquelas nas quais tal equipamento deva operar normalmente, e para definir e reformular a qualquer tempo seus padrões de desempenho.
9.4.1 –Os testes serão realizados nas dependências da EXECUTORA, mais especificamente em seu endereço Laboratório de Escoamento de Fluidos da UFRRJ – BR 465, Km 7, DEQ/IT/UFRRJ, Seropédica – RJ, CEP: 23895-000, salvo se os Partícipes optarem por outro lugar distinto, em negociação que deverá abranger a partilha dos custos de transporte, instalação e funcionamento do Protótipo nesse outro local.
9.5 – Cabe à EXECUTORA corrigir as falhas de projeto do Protótipo durante o prazo de 12 (doze) meses contados da data em que ele for colocado em operação, ou de 23 (vinte três) meses contados da data em que ele for disponibilizado para testes, tomando-se como termo inicial do prazo o evento que ocorrer primeiro. As despesas que para isso se fizerem necessárias deverão ser previamente aprovadas pela PETROBRAS.
CLÁUSULA DÉCIMA - DA PROPRIEDADE DOS BENS ADQUIRIDOS COM RECURSOS DA PETROBRAS
10.1 - Os bens materiais adquiridos, construídos e produzidos, conforme definido no Plano de Trabalho, com recursos financeiros aportados pela PETROBRAS para execução do objeto negocial, serão de propriedade da EXECUTORA.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - RESPONSABILIDADES
11.1 - Em decorrência da execução de seus encargos e obrigações, estabelecidos neste TERMO DE COOPERAÇÃO, cada PARTÍCIPE responderá, na forma da lei civil, pelos danos que causar aos demais PARTÍCIPES, excluídos os danos indiretos e lucros cessantes.
11.2 - Cada PARTÍCIPE responderá integralmente pelos danos que causar a terceiros, sendo assegurado o direito de regresso, inclusive mediante denunciação da lide.
11.3 - Os PARTÍCIPES não responderão pelo descumprimento de seus encargos ou obrigações estabelecidos neste TERMO DE COOPERAÇÃO nem pelos prejuízos decorrentes de tal descumprimento nas hipóteses de caso fortuito ou força maior.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DIVULGAÇÃO
12.1 - Os PARTÍCIPES concordam que a divulgação, oral ou escrita, de qualquer matéria decorrente da execução do Projeto, objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, por meio de publicações, relatórios, conclaves, propagandas e outros, dependerá da prévia aprovação do outro PARTÍCIPE.
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12.1.1 - O PARTÍCIPE consultado terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de recebimento da solicitação, para proferir decisão sobre a divulgação pretendida.
12.1.2 - Caso a decisão não seja proferida no prazo acima estipulado, o PARTÍCIPE consulente poderá realizar a divulgação nos limites de sua solicitação, sem prejuízo da observância das disposições pertinentes prevista na CLÁUSULA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE.
12.1.3 - O PARTÍCIPE consultado poderá, de forma justificada, autorizar a divulgação de forma parcial, ou, ainda, sob condição de que seja adotada uma nova redação. Neste caso, a nova redação deverá ser apresentada para o PARTÍCIPE consultado para fins de aprovação.
12.1.4 - A solicitação por parte da EXECUTORA deverá ser encaminhada à PETROBRAS pelo coordenador técnico especialmente designado pela EXECUTORA no TERMO DE COOPERAÇÃO.
12.1.5 - A solicitação por parte da PETROBRAS será encaminhada à EXECUTORA pelo Gerente imediato do técnico responsável pelo acompanhamento do Projeto.
12.2 - Publicações, publicidades ou divulgações de qualquer natureza relativas ao desenvolvimento do projeto e às demais atividades correlatas ao presente TERMO DE COOPERAÇÃO mencionarão, explicitamente, a participação da PETROBRAS e da EXECUTORA como entidades promotoras de tais atividades, com o uso opcional de suas logomarcas.
12.2.1 - No caso de aposição das logomarcas dos PARTÍCIPES para a finalidade supra, as respectivas normas internas de utilização deverão ser observadas.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DENÚNCIA E ENCERRAMENTO
13.1 - O presente TERMO DE COOPERAÇÃO estará encerrado de pleno direito sem qualquer compensação, ressalvado o direito de tomada de contas pelos valores repassados e cuja utilização não seja devidamente comprovada quando do término deste TERMO DE COOPERAÇÃO: a) pelo cumprimento de seu objetivo; b) pelo transcurso do seu prazo de duração; c) quando se tornar impossível a consecução do seu objeto; d) por mútuo consentimento dos PARTÍCIPES; ou, e) quando a EXECUTORA e a FUNDAÇÃO:
13.1.1 - deixarem de cumprir os seus encargos e outras obrigações, prevista no presente TERMO DE COOPERAÇÃO;
13.1.2 - transferirem seus encargos, ajustados neste TERMO DE COOPERAÇÃO, a terceiros, sem a expressa autorização da PETROBRAS.
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13.2 - Qualquer dos PARTÍCIPES poderá, a qualquer tempo, denunciar o presente TERMO DE COOPERAÇÃO, mediante prévia notificação escrita, operando-se os efeitos da denúncia após 30 (trinta) dias a contar de seu recebimento.
13.3 - Em qualquer das hipóteses de encerramento previstas nos itens 13.1 e 13.2, ficam resguardadas as CLÁUSULAS DE SIGILO, DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL e FORO, bem como eventuais encargos financeiros já compromissados.
13.4 - Em caso de denúncia ou encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO por qualquer das causas previstas no item 13.1 e 13.2, a FUNDAÇÃO deverá:
13.4.1 - prestar contas final em até 30 (trinta) dias, contados da data do evento que ensejou o encerramento ou a denúncia, sob pena de legitimar a PETROBRAS a exigi-la judicialmente, devendo restituir os valores cuja utilização não for comprovada;
13.4.2 - restituir, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de término deste TERMO DE COOPERAÇÃO, eventual saldo do aporte financeiro em seu poder, inclusive as receitas financeiras auferidas em virtude do estipulado no item 6.5, que apesar de repassados não foram utilizados ou que foram indevidamente utilizados.
13.5 - Tendo recebido a prestação de contas referida no item 13.4.1, a PETROBRAS terá 30 (trinta) dias para:
a) Analisá-la e, caso nela não encontre nenhum erro, omissão, incongruência ou pendência de qualquer natureza, aprová-la, ou
b) Informar a FUNDAÇÃO a respeito da(s) pendência(s) que tiver encontrado, indicando-as.
13.5.1 - Tendo sido informada sobre a existência de pendência(s), a FUNDAÇÃO
terá o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias para regularizá-las.
13.5.2 - Se a FUNDAÇÃO deixar de sanar pendências ou saná-las fora no prazo assinalado no subitem 13.5.1, terá que devolver à PETROBRAS os valores que, em razão da falta ou falha no cumprimento daquele encargo, não puderem ser computados como investimento qualificado em P,D&I feito pela PETROBRAS por força de obrigação contratada com a Agência Nacional de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (ANP), nos termos de seu Regulamento nº 3/2015.
13.5.3 - O disposto no subitem 13.5.2 não será aplicável se a PETROBRAS, descumprindo o prazo referido no item 13.5, não puder indicar pendências em até 60 (sessenta) dias, no máximo, contados do término ou encerramento do TERMO DE COOPERAÇÃO.
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13.6 - Em caso de descumprimento de qualquer cláusula deste TERMO DE COOPERAÇÃO pela EXECUTORA e/ou pela FUNDAÇÃO, a PETROBRAS, caso não faça uso do direito de denunciá-lo, poderá, a seu exclusivo critério:
13.6.1 - sustar os repasses, até que a EXECUTORA e/ou a FUNDAÇÃO cumpra, integralmente, a cláusula ou condição infringida;
13.6.2- fixar prazo compatível, a seu critério, com as providências que devam ser adotadas, dentro do qual a EXECUTORA e/ou a FUNDAÇÃO estará obrigada a sanar o inadimplemento.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - CONFORMIDADE
14.1 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO, com relação às atividades vinculadas ao objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, declaram e garantem que elas próprias, e os membros do Grupo da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO:
(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Act 2010 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);
(ii) se comprometem a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e a cumprir as Leis Anticorrupção;
(iii) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei nº 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à EXECUTORA e à FUNDAÇÃO; e
(iv) cumpriram e cumprirão o regime de embargos e de sanções internacionais que lhes for aplicável, incluindo os Decretos que dispõem sobre a execução, no território nacional, de sanções aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas.
14.1.1 - Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica, incluindo associações, fundações e outras entidades sem fins lucrativos, regularmente constituída ou não, a própria,
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suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes, agentes e quaisquer terceiros de alguma forma por ela envolvidos na execução do objeto do TERMO DE COOPERAÇÃO.
14.2 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO se obrigam a notificar imediatamente a PETROBRAS de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção e das obrigações da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO, e dos membros do Grupo da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO referentes ao objeto do TERMO DE COOPERAÇÃO. A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO envidarão todos os esforços para manter a PETROBRAS informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PETROBRAS.
14.3 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO declaram e garantem que elas próprias, e os membros do Grupo da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO, foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que leram e concordam com os termos do Código de Ética, do Guia de Conduta e com a Política de Responsabilidade Social da PETROBRAS e se comprometem a se comportar de acordo com as disposições de referidos documentos.
14.4 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO deverão defender, indenizar e manter a PETROBRAS isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela EXECUTORA e pela FUNDAÇÃO das garantias e declarações previstas na presente cláusula e nas Leis Anticorrupção.
14.5 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO deverão responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da PETROBRAS relacionada aos compromissos, garantias e declarações previstas nesta cláusula.
14.6 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO deverão, em relação à execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO:
(i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO previstas no item 14.1;
(ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis a EXECUTORA e a FUNDAÇÃO;
(iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO;
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(iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
(v) Cumprir a legislação aplicável; e
(vi) Observar o Código de Ética do Sistema PETROBRAS, o Guia de Conduta da
PETROBRAS e a Política de Responsabilidade Social da PETROBRAS.
14.7 - A partir da data de assinatura do presente TERMO DE COOPERAÇÃO e por 10 (dez) anos posteriormente, mediante comunicado por escrito com, no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a EXECUTORA e a FUNDAÇÃO deverão permitir que a PETROBRAS ou representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste TERMO DE COOPERAÇÃO e a todos os documentos e informações disponíveis, e deverá fornecer todo o acesso necessário à PETROBRAS para entrevistar os seus sócios, administradores e funcionários, considerados necessários pela PETROBRAS para verificar a conformidade da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO com os compromissos assumidos na presente cláusula.
14.8 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO concordam em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela PETROBRAS, em relação a qualquer alegada suspeita ou comprovada não-conformidade com as obrigações deste TERMO DE COOPERAÇÃO ou das Leis Anticorrupção pela EXECUTORA e pela FUNDAÇÃO ou por qualquer dos membros do Grupo da EXECUTORA e da FUNDAÇÃO.
14.9 - A EXECUTORA e a FUNDAÇÃO deverão providenciar, mediante solicitação da PETROBRAS, uma declaração escrita (modelo anexo), firmada por representante legal, no sentido de ter a EXECUTORA e a FUNDAÇÃO cumprido com as determinações dos itens 14.1 e 14.3.
14.10 - A EXECUTORA e/ou a FUNDAÇÃO reportarão por escrito, para o endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a EXECUTORA e/ou para a FUNDAÇÃO, ou para qualquer membro do Grupo da EXECUTORA e/ou da FUNDAÇÃO, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - ASPECTOS GERAIS
15.1 - A PETROBRAS poderá estabelecer acordos com terceiros, mesmo na vigência do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, com objeto igual e/ou semelhante ao do presente.
15.2 - As comunicações entre os PARTÍCIPES deverão ser feitas através dos responsáveis técnicos e nos seguintes endereços:
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15.2.1 - PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Representante: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Endereço: Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP: 21941-915
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
15.2.2 - UNIVERSIDADE FEDERAL RURAL DO RIO DE JANEIRO/UFRRJ
Representante: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Endereço: BR 465, KM 7, Pavilhão Central, Seropédica -RJ, CEP: 23890-000 E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx
15.2.3 - FUNDAÇÃO DE APOIO A PESQUISA CIENTÍFICA E TECNOLÓGICA DA XXXXX/FAPUR
Representante: Xxxxxxx Xxxxx
Endereço: Rodovia BR 465, KM 7, Campus Universitário, Seropédica – RJ, CEP: 23890-000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
15.3 - As condições constantes no presente TERMO DE COOPERAÇÃO poderão ser objeto de alteração, mediante termo aditivo, ressalvadas as cláusulas negociais básicas.
15.4 - Os tributos de qualquer natureza, porventura devidos em decorrência deste TERMO DE COOPERAÇÃO, incluindo aqueles sobre a contratação junto a terceiros, que sejam necessários à realização do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO são de exclusiva responsabilidade do contribuinte ou responsável, assim definido na legislação tributária, sem direito a reembolso.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - ANEXOS
16.1 - São anexos deste TERMO DE COOPERAÇÃO:
a) Plano de Trabalho intitulado “Sistema autônomo de caracterização de Permeabilidade Relativa” (Anexo 1);
b) Declaração Unificada para Celebração de Termos de Cooperação (Anexo 2);
c) Declaração Periódica de Conformidade (Anexo 3);
16.2 - Caso haja alguma divergência entre o disposto neste instrumento e seus anexos, prevalecerá o constante deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
17.1 - A PETROBRAS atuará como controladora e o COOPERADOR atuará como operadora nos tratamentos dos dados pessoais para a execução do presente
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TERMO DE COOPERAÇÃO, para os fins da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/18) - LGPD.
17.1.1 - O COOPERADOR observará as instruções e os limites estabelecidos pela
PETROBRAS para o tratamento dos dados pessoais.
17.1.1.1 - Caso o COOPERADOR considere que o tratamento de dados pessoais com base nas instruções dadas pela PETROBRAS viola a LGPD, bem como quaisquer legislações de proteção de dados pessoais e privacidade aplicáveis, deverá comunicar imediatamente à PETROBRAS.
17.1.2 - Os tratamentos dos dados pessoais realizados pelo COOPERADOR em nome da PETROBRAS observarão finalidades legítimas, explícitas e específicas, estritamente relacionadas com a execução do objeto previsto na Cláusula Primeira – Objeto.
17.1.3 - Para a execução do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, serão tratados dados pessoais de todos os participantes da equipe executora: (i) nome,
(ii) data de nascimento, (iii) e-mail, (iv) currículo, (v) CPF, (vi) número do passaporte (para estrangeiros sem CPF) e (vii) país de nascimento para estrangeiros ou naturalizados. Para os signatários do presente TERMO DE COOPERAÇÃO serão solicitados os seguintes dados: (i) nome, (ii) CPF ou número do passaporte, (iii) e-mail e (iv) número de celular.
17.1.4 - O disposto no item 17.1 não exclui a possibilidade de o COOPERADOR atuar também como controladora em tratamentos necessários ao cumprimento da Cláusula Primeira – Objeto, desde que possua fundamento jurídico para o tratamento, na forma da LGPD e demais normas aplicáveis, hipótese em que será única e exclusivamente responsável pelos tratamentos que realizar.
17.1.5 - Os PARTÍCIPES declaram que possuem programa de governança em proteção de dados pessoais e privacidade em conformidade com a LGPD e plano de emergência para o tratamento de incidentes de segurança da informação envolvendo dados pessoais.
17.2 - O COOPERADOR somente poderá compartilhar, conceder acesso ou realizar qualquer outro tratamento de dados pessoais por empregados ou prestadores de serviços que tenham necessidade de realizar o tratamento de tais dados para as finalidades estritamente necessárias à execução do TERMO DE COOPERAÇÃO.
17.2.1 - O COOPERADOR é responsável pelo uso indevido que seus empregados ou prestadores de serviços fizerem dos dados pessoais, bem como por quaisquer falhas nos sistemas por ela empregados para o tratamento dos dados pessoais.
17.2.2 - O item 17.2 não se aplica caso o COOPERADOR compartilhe dados pessoais relacionados à execução do presente TERMO DE
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COOPERAÇÃO com base em instruções explícitas, por escrito, da PETROBRAS, ou para o cumprimento de ordem de autoridade judicial e/ou administrativa. Nesse caso, o COOPERADOR deverá informar o compartilhamento à PETROBRAS em até 24 (vinte e quatro) horas após o recebimento da ordem da autoridade judicial e/ou administrativa. Nas hipóteses legais de sigilo, em que o tratamento sigiloso tenha sido expressamente exigido pela autoridade judicial e/ou administrativa, o COOPERADOR estará dispensada da comunicação à PETROBRAS.
17.3 - Os PARTÍCIPES deverão adotar as medidas de segurança técnicas, jurídicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados ou de qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, considerados a natureza das informações tratadas, as características específicas do tratamento e o estado atual da tecnologia, observando-se os padrões definidos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e o disposto na legislação de proteção de dados e privacidade aplicáveis, sem prejuízo das obrigações relacionadas à segurança da informação e ao dever de sigilo aplicáveis aos PARTÍCIPES em decorrência deste TERMO DE COOPERAÇÃO.
17.3.1 - Quaisquer incidentes de segurança, incluídos, mas não limitados aos ataques por hackers e/ou invasões de qualquer natureza e/ou vulnerabilidades técnicas que exponham ou tenham o potencial de expor dados pessoais tratados em decorrência do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, deverão ser imediatamente comunicados por escrito pelo COOPERADOR à PETROBRAS, mesmo que se trate de meros indícios. O COOPERADOR deverá guardar todos os registros (inclusive logs, metadados e outras evidências dos incidentes), informar as providências adotadas e os dados pessoais eventualmente afetados, bem como prestar toda a colaboração e fornecer toda a documentação necessária a qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada.
17.4 - Especificamente com relação aos dados tratados pelo COOPERADOR na qualidade de operadora, o COOPERADOR deverá registrar as operações de tratamento de dados pessoais que realizar, conforme exigido pelo artigo 37 da LGPD, na forma do item 17.4.1, disponibilizando-o para a PETROBRAS quando solicitado.
17.4.1 - O registro deve observar os padrões definidos pela ANPD e identificar e categorizar cada espécie de dado pessoal tratado, além de conter as seguintes informações:
a) identificação deste TERMO DE COOPERAÇÃO, do controlador e do contato do encarregado, tanto da PETROBRAS quanto do COOPERADOR, se aplicável;
b) descrição do tipo de tratamento realizado pelo COOPERADOR (se coleta, produção, recepção, transferência etc.) e da categoria dos titulares e dos dados pessoais;
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c) na hipótese de o tratamento envolver transferência(s) internacional(ais) de dados, identificação dos países ou organizações internacionais envolvidos no referido tratamento, bem como o(s) respectivo(s) mecanismo(s) de transferência, na forma do artigo 33 da LGPD;
d) medidas de segurança adotadas pelo COOPERADOR para a proteção dos dados pessoais.
17.5 - O COOPERADOR deverá permitir e adotar meios para que a PETROBRAS verifique a conformidade das práticas adotadas para proteção de dados pessoais e cooperar caso seja necessário elaborar o relatório de impacto de proteção de dados pessoais ou de apuração de incidentes de segurança.
17.6 - O COOPERADOR informará à PETROBRAS, por escrito, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas, qualquer solicitação relacionada ao tratamento de dados pessoais realizado no âmbito deste TERMO DE COOPERAÇÃO, que receber diretamente do titular dos dados ou de autoridades competentes.
17.6.1 - A PETROBRAS será responsável por atender diretamente às solicitações dos titulares e o COOPERADOR auxiliará a PETROBRAS, caso necessário, a atender essas solicitações.
17.7 - O COOPERADOR deverá cessar o tratamento de dados pessoais realizado com base no presente TERMO DE COOPERAÇÃO imediatamente após o término contratual e, a critério exclusivo da PETROBRAS, apagar, destruir ou devolver os dados pessoais que tiver obtido.
17.7.1 - O item 17.7 não se aplica aos casos em que o COOPERADOR tem a obrigação legal de manter o dado pessoal, hipótese em que atuará como controladora independente e será única e exclusivamente responsável pelos tratamentos que realizar.
17.8 - O descumprimento do disposto nesta Cláusula Décima Sétima – Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx e seus subitens sujeita o COOPERADOR às seguintes sanções:
a) Aplicação das medidas contratualmente aplicáveis em caso de descumprimento, incluindo, mas não se limitando às multas contratuais, na forma da cláusula específica deste TERMO DE COOPERAÇÃO;
b) Denúncia, se vigente o TERMO DE COOPERAÇÃO;
c) Responsabilidade por perdas e danos, não se aplicando quaisquer limites de valor previstos neste TERMO DE COOPERAÇÃO.
17.9 - Nas hipóteses em que, na forma da LGPD e demais normas aplicáveis, a PETROBRAS possua fundamento jurídico para o tratamento de dados pessoais dos titulares vinculados ao COOPERADOR, necessários à execução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO, o COOPERADOR deverá disponibilizá-los conforme as instruções da PETROBRAS.
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17.10 - Exclusivamente para os fins desta cláusula, considera-se COOPERADOR, a
EXECUTORA e a FUNDAÇÃO.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - FORO
18.1 - Fica eleito o foro da Seção Judiciária da Justiça Federal do Rio de Janeiro - RJ, como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou demandas oriundas do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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E, por estarem justas e acordadas, assinam o presente Instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo, que também o assinam.
Rio de Janeiro,
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx (31 de Agosto de 2022 15:54 ADT)
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx
Gerente de Engenharia de Reservatórios do CENPES Data: 31/08/2022
UNIVERSIDADE FEDERAL RURAL DO RIO DE JANEIRO/UFRRJ
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx (1 de Setembro de 2022 13:06 ADT)
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Data: 01/09/2022
FUNDAÇÃO DE APOIO A PESQUISA CIENTÍFICA E TECNOLÓGICA DA UFRRJ/FAPUR
Xxxxxxx Xxxxx Presidente
Data: 31/08/2022
TESTEMUNHAS:
Xxxxxxx Xxxxxxx (1 de Setembro de 2022 13:53 ADT)
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx (31 de Agosto de 2022 13:12 ADT)
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 00000000000 CPF: 00000000000
Data: 01/09/2022 Data: 31/08/2022