PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, SENDO A 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL,...
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, SENDO A 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, E A 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,
I. de um lado, como emissora das Debêntures:
SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, n.º 600, conj. 44, Sala 09, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 40.004.380/0001-57, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Companhia” ou “Emissora”); e
II. de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão de titulares das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas (“Debenturistas”):
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, - 13.º andar, sala 132, Itaim Bibi, CEP: 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJ”) sob o NIRE 00003679964, neste ato, representada na forma do seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);
III. e, na qualidade de fiadores e interveniente anuente, respectivamente:
SOLFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 46.054.219/0001-74, registrada na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Solfarma”); e
J. MOREIRA COMERCIAL DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.237.724/0001-91, registrada na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“J. Xxxxxxx” e, quando em conjunto com a Solfarma, doravante denominadas, “Cedentes” ou “Fiadoras”).
(a Emissora, o Agente Fiduciário e as Cedentes doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
Considerando que,
(i) as Partes celebraram, em 22 de dezembro de 2020, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) Série da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” (“Escritura de Emissão”);
(ii) a Emissão foi aprovada em assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 22 de dezembro de 2020, cuja ata será arquivada na Junta Comercial e publicada nos Jornais de Publicação, conforme disposto no inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) as Partes resolvem celebrar o presente Primeiro Aditamento para retificar os termos definidos “Termo de Cessão Anual Consolidado”, “Termo de Recompra Facultativa”, “Termo de Resolução de Cessão” e “Termo de Substituição” constantes do glossário da Escritura de Emissão;
(iv) as Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas ainda não foram subscritas, de modo que o presente aditamento é realizado sem a necessidade de Assembleia Geral de Debenturistas prévia; e
(v) as Partes dispuseram de tempo de condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
Resolvem, na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) Série da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” (“Primeiro Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Primeiro Aditamento, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO
2.1. Nos termos do presente Primeiro Aditamento, as Partes resolvem retificar os termos definidos “Termo de Cessão Anual Consolidado”, “Termo de Recompra Facultativa”, “Termo de Resolução de Cessão” e “Termo de Substituição” constantes do glossário da Escritura de Emissão, de forma que referidos termos passarão a vigorar com as seguintes redações:
“Glossário
Os termos definidos e expressões adotadas nesta Escritura de Emissão, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Glossário abaixo:
“Termo de Cessão Anual Consolidado”
Significa o instrumento que consolida a descrição dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos previsto na Cláusula 2.2.3 do Contrato de Cessão, conforme modelo constante do Anexo III do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre a Cessionária e as respectivas Cedentes, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo.
“Termo de Recompra Facultativa”
Significa o instrumento que formaliza a recompra de determinados Direitos Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo IV do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre a Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a respectiva Cedente optar pelo pagamento do Valor de Recompra Facultativa no âmbito do exercício de uma Recompra Facultativa, nos termos da Cláusula Oitava do Contrato de Cessão.
“Termo de Resolução de Cessão”
Significa o instrumento que formaliza a resolução de cessão de determinados Direitos Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo V do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a respectiva Cedente optar pelo pagamento do Valor de Resolução de Cessão na ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão.
“Termo de Substituição” Significa o instrumento de formalização da substituição de Direitos
Creditórios Vinculados, conforme modelo constante do Anexo VI do Contrato de Cessão, a ser celebrado entre Emissora e a respectiva Cedente, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do Agente Administrativo, na hipótese em que a Cedente optar pelo exercício da Opção de Substituição na Recompra Facultativa ou na ocorrência de um Evento de Resolução, conforme autorizado, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão.”
CLÁUSULA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1. As Partes, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam ao Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
3.2. Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
3.3. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as
Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
3.4. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Primeiro Aditamento deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.
Rua Bandeira Paulista, n.º 600, conj. 44, Sala 09, Itaim Bibi CEP 04532-001, São Paulo – SP
At. Vinicius Stopa
E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel: (000) 0000-0000
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052 – 13.º andar, sala 132, Itaim Bibi CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At. Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Tel: (00) 0000-0000
Para a Solfarma:
SOLFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
Escritório Administrativo: Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxxxxxxxx/XX
At. Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000
Para a J.Moreira
J. MOREIRA COMERCIAL DE ALIMENTOS LTDA.
Escritório Administrativo: Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000 – Xxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxxxxxxxx/XX
At. Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000
3.4.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio; ou (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu envio seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
3.4.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Primeiro Aditamento serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.
3.4.3. Se qualquer das Partes mudar de endereço ou tiver qualquer de seus dados acima mencionados alterados, deverá comunicar às demais Partes o novo endereço para correspondência ou os novos dados, conforme o caso.
3.5. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da Escritura de Emissão por meio das alterações previstas neste Primeiro Aditamento.
3.6. O Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
3.7. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
3.8. Este Primeiro Aditamento entra em vigor na data de sua assinatura.
3.9. Este Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.
3.10. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
3.11. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou
certificação fora dos padrões estabelecidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-BRASIL), conforme disposto pelo artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001.
CLÁUSULA QUARTA – FORO
4.1. As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes de Primeiro Aditamento.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 1 (uma) via em formato físico e 1 (uma) via em formato eletrônico, de igual teor, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, as quais também deverão assinar o presente instrumento da mesma forma que as demais partes.
São Paulo, 23 de dezembro de 2020.
[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]
Página de assinatura 1/3 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”
SOLFARMA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.
Emissora
Nome: Cargo:
Página de assinatura 2/3 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Página de assinatura 3/3 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, e a 2ª (Segunda) Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”
SOLFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
Nome: Cargo:
J. MOREIRA COMERCIAL DE ALIMENTOS LTDA.
Nome: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF: CPF: