QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A.

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CNPJ/ME nº 13.733.490/0001-87 NIRE 00.000.000.000

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A., REALIZADA EM 7 DE FEVEREIRO DE 2022

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 7 dias do mês de fevereiro de 2022, às 8:00 horas, na sede social da QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A., na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1510, Xxxxxxxx 000, 00 xxxxx, Xxxx 00, Xxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Companhia ).

2. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, considerando a presença da totalidade dos debenturistas da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição da Companhia Debenturistas Debêntures Emissão, detentores de 100% (cem por cento) das Debêntures, nos termos (i) do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de

Lei das Sociedades por Ações; e (ii) da Cláusula 8.4 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da QMC Telecom do Brasil Cessão de Infraestrutura S.A. 18 de novembro de 2019 entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário Agente Fiduciário, Paraná Terras

QMC DAS

QuestFiadores ( Escritura de

Emissão.

3. PRESENÇA: Presentes (i) Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das Debêntures, conforme lista de presença anexa à presente ata; (ii) representante do Agente Xxxxxxxxxx; e (iii) representantes da Companhia.

4. MESA: Presidida por Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, eleita pelos Debenturistas presentes, e secretariada por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) concessão de waiver, até 28 de fevereiro de 2022, quanto à observância do prazo para envio da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura de Emissão) de 5 (cinco) Dias Úteis, conforme previsto na Cláusula 5.3.1.2 da Escritura de Emissão, para 3 (três) Dias Úteis de antecedência contados da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura de Emissão);

(ii) aprovação do compartilhamento em iguais condições, para fins da ordem de preferência dos créditos nos termos do artigo 83 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada Lei 11.101, pelos Debenturistas com os titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da segunda emissão da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos, a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões Debêntures Segunda Emissão observada a possiblidade de distribuição parcial prevista na escritura de emissão das Debêntures da Segunda Emissão, cujas características encontram-se descritas na respectiva escritura de emissão, das seguintes garantias reais originalmente constituída no âmbito da Emissão das Debêntures: (a) garantias constituídas Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Administração de Contas e Outras Avenças , celebrado entre a Companhia, os Fiadores, a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. e o Agente Fiduciário em 28 de novembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

(b) garantias constituídas n Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas entre a Companhia, a Sócia QMC DAS, o Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e o Agente Fiduciário, com interveniência anuência dos Fiadores, em 26 de novembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos Alienação Fiduciária de Quotas; (c) garantias constituídas nos

Contrato de Alienação Fiduciária de Ações

Xxxxxxx Xxxxxxx e o Agente Fiduciário, com interveniência anuência da Companhia, em 26 de novembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos Alienação Fiduciária de Ações; e (d) garantias constituídas nos t Contrato de Alienação Fiduciária de Bens e Equipamentos QMC DAS, a Quest, o Agente Fiduciário e o ING Bank N.V. em 28 de dezembro de 2017, conforme aditado de tempos em tempos Alienação Fiduciária de Bens e Equipamentos Diretos Creditórios, Alienação Fiduciária de Quotas e Alienação Fiduciária de Ações, Garantias Reais; e

(iii) autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, os Fiadores e as Sócias, conforme o caso, para realização de todos os atos e celebração de todos os

documentos necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, o que inclui mas não se limita à celebração dos aditamentos aos contratos das Garantias Reais, bem do aditamento ao Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia, os Fiadores e a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. em 22 de fevereiro de 2018, conforme aditado de tempos em tempos.

6. DELIBERAÇÕES: Após apreciação da ordem do dia, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures, sem abstenção ou manifestação de voto em sentido contrário, aprovaram:

(i) a concessão de waiver, até 28 de fevereiro de 2022, quanto à observância do prazo para envio da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura de Emissão) de 5 (cinco) Dias Úteis, conforme previsto na Cláusula 5.3.1.2 da Escritura de Emissão, para 3 (três) Dias Úteis de antecedência contados da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura de Emissão);

(ii) o compartilhamento das Garantias Reais com os Debenturistas da Segunda Emissão, em iguais condições, inclusive para fins da ordem de preferência dos créditos, conforme o artigo 83 da Lei 11.101; e

(iii) a autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, os Fiadores e as Sócias, conforme o caso, para realização de todos os atos e celebração de todos os documentos necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, o que inclui mas não se limita à celebração dos aditamentos aos contratos das Garantias Reais, bem do aditamento ao Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia, os Fiadores e a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. em 22 de fevereiro de 2018, conforme aditado de tempos em tempos, conforme minutas dos referidos contratos na forma do Anexo I à presente ata.

Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, com a omissão da qualificação e assinatura dos Debenturistas, sendo dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação.

A Companhia informa que a presente Assembleia atendeu a todos os requisitos e orientações de procedimentos para sua realização, conforme determina a Lei das Sociedades por Ações.

Ainda, os signatários reconhecem como válidas e eficazes as ferramentas de assinatura digital disponibilizadas para a assinatura da presente ata, bem como de todos os demais documentos assinados, por si ou por seus representantes legais, conforme aplicável, por meio de tais

ferramentas, e declaram-se cientes e de acordo que esta ata e todos os demais documentos assinados eletronicamente serão considerados, para todos os efeitos, válidos e exequíveis, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena desses.

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta ata que não se encontrem aqui expressamente definidos terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão, conforme aplicável.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.

São Paulo, 7 de fevereiro de 2022.

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Presidente Secretária

[PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A.]

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Procuradora

QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A.

Companhia

Xxxx Xxxxx xx Xxxxx

Procuradora

[LISTA DE PRESENÇA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA QMC TELECOM DO BRASIL CESSÃO DE INFRAESTRUTURA S.A.]

Debenturistas:

ING BANK N.V. (CNPJ/ME: 49.336.860/0001-90)

Xxxx Xxxxxx Xxxxx Diretor

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Diretor

ITAU UNIBANCO S.A. (CNPJ/ME: 60.701.190/0001-04)

Xxxxxxx Xxxxxxxx de Araujo Procuradora

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx