Águas Cuiabá S.A.
Águas Cuiabá S.A.
(atual denominação social da CAB Cuiabá S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto)
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | Águas Cuiabá S.A. |
CNPJ | 14.995.581/0001-53 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Votorantim S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 15/09/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2024 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 179.500.000 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 17.950 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | Real |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para a amortização da 6ª emissão de notas promissórias emitidas pela Companhia, ou qualquer outra emissão de notas promissórias que venha a substituir a referida emissão, para pagamento da outorga onerosa devida pela Emissora, nos termos do Contrato de Concessão. |
3. SÉRIES 1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | CABC11 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2024 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 179.500.000 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 10.000 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 17.950 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | DI + 3,00% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 17.950 | 17.950 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 01/08/2017, foi aprovada a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a modificação da denominação social da Companhia. Foi aprovada a alteração dos artigo 9º, 10º e 12º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação das alterações dos poderes da Diretoria da Companhia.
Em AGE, realizada em 18/08/2017, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 09/10/2017, foi aprovada a alteração do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação da alteração da composição da Diretoria da Companhia.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 09/06/2017 Waiver descumprimentos, alteração remuneração agente fiduciário AGD de 10/07/2017 Waiver descumprimentos, alteração remuneração agente fiduciário
AGD de 12/05/2017 Waiver pagamento amortização; waiver DF's; repactuação pagamentos; inclusão fiança; aumento remuneração Agente Fiduciário
AGD de 26/04/2017 (não instalação) Waiver, inclusão de fiança, stand still, waiver DFs.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | Limite=>1,30 Apurado=80,44 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
DEBÊNTURES
EMISSORA | IGUA SANEAMENTO S.A. (atual denominação social da COMPANHIA DE ÁGUAS DO BRASIL - CAB AMBIENTAL) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/06/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 12,16% a.a |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | IGUA SANEAMENTO S.A. (atual denominação social da COMPANHIA DE ÁGUAS DO BRASIL - CAB AMBIENTAL) |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$49.162.939,85 |
ESPÉCIE | Subordinada |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 13.095.882 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/05/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | N/A. A partir da Data de Integralização, cada Debênture terá direito à participação nos lucros efetivamente distribuídos pela Emissora aos seus acionistas, conforme previsto na Escritura de Emissão. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | PARANAGUÁ SANEAMENTO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$140.000.000 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 140.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/09/2025 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 3% a.a |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
NOTA PROMISSÓRIA
EMISSORA | PARANAGUÁ SANEAMENTO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$89.500.000,00 |
ESPÉCIE | |
GARANTIAS | Aval e cessão fiduciária de direitos creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 100 |
DATA DE VENCIMENTO | 26/09/2016 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da taxa DI + 3,50% a.a |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
I.
Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) COMPANHIA DE ÁGUAS DO BRASIL – CAB AMBIENTAL.
II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“CLÁUSULA 3ª - CESSÃO FIDUCIÁRIA
3.1.
Em garantia do cumprimento integral das obrigações presentes e futuras decorrentes dos INSTRUMENTOS GARANTIDOS e seus
eventuais aditivos ou prorrogações, incluindo o pagamento integral e pontual do valor do principal da dívida, juros compensatórios e moratórios,
comissões, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, e honorários advocatícios, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer encargos e outros acréscimos devidos aos CESSIONÁRIOS por força dos INSTRUMENTOS DE GARANTIA, a CEDENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, constitui em todos os seus termos e condições, a garantia pactuada nos INSTRUMENTOS GARANTIDOS, pelos quais prometeu ceder fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS, nos termos do art. 28-A, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, introduzido pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, do art. 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e dos arts. 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, os seguintes DIREITOS CEDIDOS:
I) a integralidade dos direitos creditórios decorrentes da prestação de serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO, abrangendo o principal, bem como os acessórios eventualmente devidos pelos usuários dos serviços prestados, tais como juros e multas (a “RECEITA CEDIDA”);
II) todos os demais direitos da CEDENTE emergentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, sem prejuízo do disposto no inciso I, incluindo:
a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo PODER CONCEDENTE à CEDENTE, incluindo, mas não se limitando a todas as indenizações cabíveis que lhe forem devidas, nos casos previstos em lei e no CONTRATO DE CONCESSÃO;
b) o direito exclusivo de exploração do serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário concedido pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE CONCESSÃO; e
c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO.”
III. Penhor de Ações
“CONSIDERANDO QUE:
(...)
II. com o intuito de obter os recursos necessários para a realização dos investimentos previstos no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO, a INTERVENIENTE-ANUENTE:
a. celebrou com o BNDES, em 26 de agosto de 2014, o Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 14.2.0424.1, no valor de R$ 327.535.000,00 (trezentos e vinte e sete milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), doravante denominado "CONTRATO BNDES "; e
b. Celebrou Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para distribuição pública com Esforços Restritos de Colocação, estruturada de acordo com a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, no valor total de R$ 179.500.000,00 (cento e setenta e nove milhões e quinhentos mil reais), de acordo com os termos e condições
descritos na Escritura Particular, doravante denominado DEBÊNTURES 476 e, em conjunto com o CONTRATO BNDES, denominados “INSTRUMENTOS GARANTIDOS”.
(...)
PRIMEIRA
PENHOR DAS AÇÕES
Para assegurar o pagamento das obrigações principais ou acessórias assumidas pela INTERVENIENTE-ANUENTE nos INSTRUMENTOS GARANTIDOS, seja no vencimento original ou em razão de vencimento antecipado, doravante denominadas simplesmente OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que os CREDORES venham a desembolsar em virtude da manutenção e/ou excussão do penhor ora constituído, a ACIONISTA – CONTROLADORA e a ACIONISTA, neste ato, dão em penhor, em primeiro grau, aos CREDORES, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro e 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, mencionadas na Cláusula Vigésima do presente CONTRATO, os bens e direitos abaixo descritos, coletivamente referidos como BENS EMPENHADOS:
(a) 100 % (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE, que na presente data, correspondem a
50.035.015 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, doravante denominadas simplesmente AÇÕES;
(b) todas as novas ações de emissão da INTERVENIENTE-ANUENTE que a ACIONISTA-CONTROLADORA e a ACIONISTA venham a adquirir no futuro, durante a vigência do presente CONTRATO, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei nº 6.404/76, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das AÇÕES, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas, às quais, uma vez adquiridas pela ACIONISTA- CONTROLADORA ou pela ACIONISTA, ficará automaticamente estendido o presente penhor, aplicando-se a estas todos os termos e condições deste CONTRATO, passando as mesmas a integrar a definição de AÇÕES e BENS EMPENHADOS para todos os fins e efeitos deste CONTRATO;
(c) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações) e direitos de subscrição, que venham a ser apurados, declarados, creditados ou pagos
pela INTERVENIENTE-ANUENTE em relação às AÇÕES, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à sua participação no capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser subscritos ou adquiridos pela ACIONISTA-CONTROLADORA e pela ACIONISTA até a liquidação dos INSTRUMENTOS GARANTIDOS;
(d) todos os valores recebidos ou de qualquer forma distribuídos à ACIONISTA-CONTROLADORA e à ACIONISTA a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES e quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES sejam convertidas (incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável); e
(e) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens e direitos eventualmente adquiridos com o produto da realização da garantia mencionada nos itens (a) a (d) acima.”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.