SÃO PAULO – SP

Este Contrato de Concessão Administrativa para a Reorganização, Estruturação, Implantação e Operação dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo é celebrado em [•] de [•] de [•], entre as Partes abaixo qualificadas:

De um lado, na qualidade de Poder Concedente ou Contratante:

O ESTADO DE SÃO PAULO, por sua SECRETARIA DE ESTADO DA SAÚDE – SES-SP,

com endereço na Av. Dr. Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05403-000, neste ato representado pelo Secretário de Saúde, o Sr.[●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●] e com endereço na Av. Dr. Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05403-000;

De outro lado, na qualidade de Parceiro Privado ou Contratada:

[SPE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], na cidade de [●], Estado de São Paulo, CEP [●], neste ato representada por [●];

E na qualidade de Interveniente Garantidora:

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, neste ato representada por seus Diretores [●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●] e [●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], ambos com endereço na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000.

CONSIDERANDO QUE:

A) O Governo do Estado de São Paulo, via sua Secretaria de Estado da Saúde, tem interesse em aumentar a oferta de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde à população do Estado de São Paulo, garantindo o acesso à saúde universal;

B) A Assistência Farmacêutica é uma das prioridades da Secretaria de Estado da Saúde de São Paulo, evidenciada pela diretriz I.4 - “Aperfeiçoar o processo de descentralização e regionalização da Assistência Farmacêutica”, do eixo I – “Aperfeiçoamento e qualificação do acesso aos serviços e ações de saúde do Sistema Único de Saúde (SUS)”, do Plano Estadual de Saúde (PES) 2012-2015;

C) Após análise realizada pela Secretaria de Estado da Saúde, identificou-se a necessidade de aperfeiçoamento do modelo atual de Assistência Farmacêutica, com a mudança na lógica de organização da distribuição e dispensação de Medicamentos, considerando o formato de regionalização do SUS no Estado de São Paulo por Redes Regionais de Atenção à Saúde;

D) A reorientação do modelo de distribuição e dispensação de medicamentos no Estado de São Paulo contribuirá para a otimização e padronização dos processos de Assistência Farmacêutica e racionalização no uso dos recursos financeiros envolvidos;

E) Referida reorientação do atual modelo trará outros benefícios à população do Estado de São Paulo, tais como (i) aumento do acesso aos medicamentos; (ii) transparência físico-financeira na cadeia logística de medicamentos; (iii) maior eficiência e redução de custos na cadeia logística; (iv) diminuição da possibilidade de desvios e roubos; (v) redução das perdas por prazo de validade e por armazenamento inadequado de medicamentos e produtos para saúde;

(vi) maior controle e rastreabilidade dos produtos; e (vii) melhoria da qualidade e humanização do atendimento.

F) Diante disso, o Governo do Estado de São Paulo, pretende transferir à iniciativa privada a Reorganização, Estruturação, Implantação e Operação dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos, visando aprimorar o atual modelo implantado, melhorando o atendimento e a oferta de medicamentos e produtos de interesse à saúde à população;

G) O Conselho Gestor do Programa de Parcerias Público-Privadas do Estado de São Paulo autorizou a contratação desta Concessão Administrativa, aprovando sua modelagem e incluindo o projeto no Programa de Parcerias Público-Privadas do Estado de São Paulo, em ato publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edição de [•]; e

H) Em virtude das decisões acima mencionadas, a Secretaria de Estado da Saúde, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou regular licitação na modalidade de Concorrência Internacional, cujo objeto foi adjudicado à [SPE], por ato publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edição de [•].

Resolvem, de comum acordo, firmar o presente Contrato de Concessão Administrativa, que será regido pelas cláusulas e condições aqui previstas.

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1 Para os fins deste Contrato, salvo quando houver disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listadas abaixo, quando utilizados neste Contrato e seus Anexos e redigidos com iniciais em letras maiúsculas, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados:

Aceite de Produtos	Documento a ser emitido em toda ocasião em que houver a transferência de posse de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde, nos termos das Cláusulas 42.2 e 42.3.
Acordo Operacional	Documento a ser apresentado pelo Parceiro Privado e submetido à aprovação da SES-SP, cujo conteúdo encontra-se disciplinado no Anexo I.
Administração Pública	Órgãos ou entidades da Administração Pública direta e indireta, federal, estadual, do Distrito Federal e dos municípios.
Adequação do Plano de Seguros	Documento a ser apresentado ao Poder Concedente toda vez que o Parceiro Privado desejar alterar as coberturas e franquias dos seguros, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las às fases de desenvolvimento da Concessão.
Afiliadas	Pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, ou seja controlada por, ou esteja sob controle comum com uma determinada pessoa ou entidade.
Anexos	Conjunto de documentos, parte integrante deste Contrato, conforme relação contida na Cláusula Quarta.
ANVISA	Agência Nacional de Vigilância Sanitária, criada pela Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999.
APAC	Autorização de Procedimento Ambulatorial
Área de Descarga	Área dos Complexos Hospitalares, disponibilizada ao Parceiro Privado, para que este possa realizar o descarregamento dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde e transferi-los às Farmácias Satélites e Ambulatoriais.
Área em Complexo Hospitalar	Área de determinado Complexo Hospitalar, disponibilizada ao Parceiro Privado, podendo compreender o local para instalação da Farmácia Satélite, Farmácia Ambulatorial ou Área de Descarga.
Assistência Farmacêutica	Nos termos da Resolução nº 388 de 06 de maio de 2004 do Conselho Nacional da Saúde, “trata de um conjunto de ações voltadas à promoção, proteção e recuperação da saúde, tanto individual como coletivo, tendo o medicamento como insumo essencial e visando o acesso e ao seu uso racional. Este conjunto envolve a pesquisa, o desenvolvimento e a produção de medicamentos e insumos, bem como a sua seleção, programação, aquisição, distribuição,

	dispensação, garantia da qualidade dos produtos e serviços, acompanhamento e avaliação de sua utilização, na perspectiva da obtenção de resultados concretos e da melhoria da qualidade de vida da população”.
Atividades Acessórias	Atividades que possam ser executadas pelo Parceiro Privado, cujo objetivo seja explorar receitas acessórias, alternativas, complementares ou de projetos associados, decorrentes deste Contrato.
Auto de Infração	Documento a ser elaborado pelo Poder Concedente nos termos da Cláusula 45.5.2.
Avaliação de Desempenho	Avaliação do desempenho do Parceiro Privado na execução do objeto contratual, aferida automaticamente pela solução de TIC a ser implementada pelo Parceiro Privado e aplicada mensalmente pelo Poder Concedente, nos termos das Cláusulas 32.1 e 32.2, para apuração do valor mensalmente devido a título de Contraprestação Mensal.
Bens da Concessão	Conjunto de bens englobando tanto os Bens Reversíveis quanto os Bens não Reversíveis vinculados à Concessão, nos termos da Cláusula Oitava.
Bens Reversíveis	Bens que serão revertidos ao Poder Concedente ao término do Contrato, relacionados no Anexo IV.
Bloco de Controle	Grupo de acionistas da SPE que exerce poder de Controle sobre a Companhia.
CADE	Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CADIN	Cadastro Informativo dos Créditos não Quitados de Órgãos e Entidades Estaduais, do Estado de São Paulo.
Câmara de Arbitragem	Câmara que administrará a Controvérsia e deverá ser indicada pelo Poder Concedente, nos termos da Cláusula 60.2.
Central Logística de Inteligência Farmacêutica ou CLIF	Central de Logística de Inteligência Farmacêutica a ser implantada e operada pelo Parceiro Privado, conforme Anexo I.
Centros de Distribuição ou CDs ou CDESPs	Centros a serem implantados em imóvel escolhido pelo Parceiro Privado, conforme as características constantes do Anexo I, os quais deverão ser reformados, equipados, operados e mantidos pelo Parceiro Privado.
Centro de Distribuição e Logística “Xxxxxxx Xxxxxx” ou CDL	Centro de Distribuição e Logística atualmente administrado pela Secretaria da Saúde do Estado de São Paulo, que deverá ser operado e mantido pelo Parceiro Privado, conforme Anexo I.
Comissão de Transição do CDL	Comissão composta por membros selecionados pelo Parceiro Privado e pela SES-SP, cujas atribuições são definidas na Cláusula 13.1.1.3.
Comitê Gestor	Comitê a ser constituído pelo Poder Concedente e Parceiro Privado, nos termos da Cláusula Quadragésima Oitava.
Complexos Hospitalares	Hospital das Clínicas da Faculdade de Medicina da Universidade de São Paulo (HC – FMUSP); Hospital das Clínicas da Faculdade de Medicina de Botucatu (HC – FMB); Hospital das Clínicas da Faculdade de Medicina e Enfermagem de Marília (HC – FAMEMA);

	Hospital das Clínicas da Universidade de Campinas (HC – UNICAMP); e Hospital das Clínicas da Faculdade de Medicina de Ribeirão Preto (HC – FMRP).
CPP	Companhia Paulista de Parcerias.
Concessão	Esta Concessão Administrativa para a Reorganização, Estruturação, Implantação e Operação dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo.
Concessionária	SPE, parte contratada do Contrato de Concessão. Termo equivalente a Parceiro Privado.
Contraprestação Mensal	Valor devido mensalmente pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado pela execução contratual, de acordo com seu desempenho, nos termos do presente Contrato.
Contrato de Concessão	Contrato de Concessão para a Reorganização, Estruturação, Implantação e Operação Dos Processos Logísticos e da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo.
Contratada	Sociedade de Propósito Específico constituída pelo vencedor da Licitação, que firmou o presente Contrato com o Poder Concedente.
Controle	Para os efeitos aqui previstos, “Controle” (incluindo, quando com significados correlatos, os termos “Controladora” e “Controlada” ou palavras de significado similar) significa, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outras pessoas ou entidades, (i) a propriedade, no caso de uma empresa, de mais de 50% (cinquenta por cento) de suas ações ou cotas que tenham direito de voto ou, no caso de qualquer outra entidade, a propriedade da maioria de títulos representativos do direito de voto de tal entidade ou (ii) o poder de conduzir a gestão da pessoa ou entidade Controlada, seja por meio de voto, contrato, acordo de acionistas ou qualquer outro meio.
Controle Compartilhado	Para os efeitos aqui previstos, significa o exercício do Controle por pelo menos 2 (dois) acionistas, em conjunto.
Controle Negativo	Significa, para os efeitos deste Contrato, o direito de veto, detido por um ou mais acionistas, em relação a determinadas deliberações ou temas que possam interferir diretamente na gestão da sociedade, tais como as matérias constantes do art. 122 da Lei federal nº 6.404/76.
Controvérsia	Toda e qualquer divergência entre o Poder Concedente e o Parceiro Privado ao longo do Prazo da Concessão.
CREA	Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura
Data da Assinatura do Contrato	Data de assinatura do presente Contrato, isto é [•].
Desmobilização	Procedimento a ser realizado a fim de possibilitar a reversão dos Bens Reversíveis e manter a adequada prestação dos serviços.
Direitos Disponíveis	Direitos disponíveis para os fins de discussão arbitral de qualquer Divergência relacionada a tais direitos, conforme admitido pela legislação.

DOE/SP	Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Edital	O Edital de Licitação da Concorrência Internacional nº [•] e todos os seus Anexos.
Equipe de Transição	Equipe a ser definida pelo Poder Concedente para fins de auxiliar o Parceiro Privado durante a Fase de Transição, com as atribuições definidas na Cláusula 6.6.2.
Evento de Desequilíbrio	Evento, ato ou fato, que desencadeie desequilíbrio econômico- financeiro ao presente Contrato.
Farmácias Ambulatoriais	Unidade que realiza a dispensação de medicamentos e materiais e orientação farmacêutica aos pacientes ambulatoriais dos Complexos Hospitalares. No anexo I, Especificação dos Serviços, estas unidades são denominadas Farmácias de Dispensação Ambulatorial.
Farmácias Satélite	Unidade que realiza a distribuição de medicamentos para atendimento do paciente internado no Complexo Hospitalar. No anexo I, Especificação dos Serviços, estas unidades são denominadas Farmácias de Distribuição Hospitalar.
Fase de Transição	Fase na qual o Parceiro Privado deverá implantar os CDESPs e o CLIF, adequar a infraestrutura do CDL e instalar/adequar as Farmácias Ambulatoriais, Farmácias Satélites e as Áreas de Descarga
Financiadores	Bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, agências multilaterais, agências de crédito à exportação, agentes fiduciários, administradores de fundos ou outras entidades que concedam financiamento ao Parceiro Privado ou representem as partes credoras nesse financiamento.
Garantia de Execução	Garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato de Concessão, a ser mantida pelo Parceiro Privado, em favor da SES/SP e do GESP, nos montantes e nos termos definidos na minuta do Contrato de Concessão.
GESP	Governo do Estado de São Paulo.
Indicadores de Qualidade e Desempenho ou Indicadores de Desempenho	Conjunto de parâmetros, medidores da qualidade dos serviços prestados no cumprimento do objeto deste Contrato, influenciando diretamente no cálculo da Contraprestação Mensal, nos termos do Capítulo IV do Contrato e do Anexo IX.
Interferências	Instalações de utilidades públicas ou privadas de infraestrutura urbana, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta com a implantação do Projeto. Não se incluem nesse conceito edificações a serem demolidas.
Interveniente Garantidora	Companhia Paulista de Parcerias.
Inventário de Bens Reversíveis da Concessão	Inventário dos Bens Reversíveis a ser mantido pelo Parceiro Privado durante o Prazo da Concessão, nos termos da Cláusula 8.2 deste Contrato.
IPCA	Índice de Preços ao Consumidor Amplo, medido pelo Instituto

	Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
Junta Técnica	Comissão composta na forma estabelecida neste Contrato para solucionar divergências técnicas e questões relativas aos aspectos econômico-financeiros do Contrato, durante o Prazo da Concessão.
Lei de Concessões	Lei Federal nº 8.987/95, respectivas alterações e regulamentação.
Lei de Crimes Ambientais	Lei Federal nº 9.605/98, respectivas alterações e regulamentação.
Lei de Licitações e Contratos Administrativos	Lei Federal nº 8.666/93, respectivas alterações e regulamentação.
Lei Estadual de PPP	Lei estadual nº 11.688/04, respectivas alterações e regulamentação.
Lei Federal de PPP	Lei federal nº 11.079/04, respectivas alterações e regulamentação.
Licenças ambientais	Licenças a serem expedidas pelos órgãos ambientais.
Licitação	Esta Concorrência Internacional nº [•], promovida pela SES/SP para contratação de PPP na modalidade de Concessão Administrativa, regida pelo Edital e pelas demais normas aplicáveis.
Licitante Vencedor ou Consórcio Vencedor	Empresa ou Consórcio de Empresas declarado vencedor e adjudicatário da Concorrência Internacional n° [•].
Logística Intra- Hospitalar	Procedimentos de logística a serem executados pelo Parceiro Privado nos Complexos Hospitalares, nos termos do Anexo I.
Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada	Procedimento realizado pela SES-SP a fim de obter estudos da iniciativa privada para a modelagem e estruturação da presente PPP.
Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde	Itens tais como: medicamentos, hemoderivados, vacinas, soros, insumos, itens de nutrição e materiais, que deverão ser adquiridos pela SES-SP.
Notificação de Prorrogação	Manifestação de interesse na prorrogação do Prazo da Concessão a ser elaborada pelo Parceiro Privado com, no mínimo, 36 (trinta e seis) meses de antecedência do advento do termo contratual.
Notificação de Transferência de Controle	Solicitação feita pelo Parceiro Privado à SES-SP para a Transferência de Controle da SPE.
Operação Integral do Sistema	Operação de todos os Processo Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo, após a devida implantação e adequação dos CDESPs, CDL, Farmácias Ambulatoriais e Satélite e do CLIF, nos termos do Anexo I.
Parceiro Privado	Concessionária, parte contratada do Contrato de Concessão, incumbida da execução do objeto contratual. Deverá observar o conceito de SPE e os demais termos e condições do Edital e do Contrato de Concessão.
Parceria Público- Privada ou PPP	Modalidade contratual regida pela Lei Federal nº 11.079/04 e pela Lei estadual nº 11.688/04, bem como demais disposições a respeito.
Pareceres Definitivos	Pareceres emitidos pela Junta Técnica sobre questões submetidas pelo Poder Concedente ou pelo Parceiro Privado, de maneira definitiva, nos termos da Cláusula 59.2 deste Contrato.

Partes	Poder Concedente e Parceiro Privado.
Período de Investimentos	Período no qual o Parceiro Privado deverá implantar os CDESPs, adequar a infraestrutura do CDL e instalar/adequar as Farmácias Ambulatoriais, Farmácias Satélites e as Áreas de Descarga. Com o encerramento deste período, o Parceiro Privado deverá iniciar a Operação Integral do Sistema.
Plano de Desmobilização	Documento a ser elaborado pelo Parceiro Privado dispondo sobre processo de desmobilização para viabilizar a reversão dos Bens Reversíveis ao final da Concessão Administrativa e manter a adequada prestação dos serviços, sem interrupções, nos termos da Cláusula Quinquagésima Oitava.
Plano de Negócios	Conjunto de informações, projeções e análises econômico- financeiras, apresentado pelo Parceiro Privado em Licitação, cobrindo todo o Prazo de Concessão, bem como todos os elementos financeiros relativos à execução do Contrato.
Poder Concedente ou Contratante	O Estado de São Paulo, representado neste ato pela SES/SP.
Prazo Contratual ou Prazo da Concessão	Prazo pelo qual permanecerá vigente o Contrato de Concessão, contado a partir da publicação do extrato do Contrato de Concessão no DOE/SP.
Procedimentos Operacionais Padrão	É uma descrição detalhada de todas as operações necessárias para realização de uma atividade, ou seja, é um roteiro padronizado para realizar uma atividade.
Processos Logísticos	Processos a serem desenvolvidos pelo Parceiro Privado, nos termos do Anexo I.
Programa Medicamento em Casa	Programa cuja operação deverá ser desenvolvida pelo Parceiro Privado, nos termos do Anexo I.
Projeto Básico	Conjunto de elementos que define a obra, o serviço ou o complexo de obras e serviços que compõem o empreendimento, de tal modo que suas características básicas e desempenho almejado estejam perfeitamente definidos, possibilitando a estimativa de seu custo e prazo de execução.
Projeto Executivo	Conjunto dos elementos necessários e suficientes à execução completa da obra.
Projeto de Engenharia	Conjunto de elementos que descreverão a obra a ser realizada pelo Parceiro Privado.
Proposta de Preço	Proposta de preço ofertada pelo Parceiro Privado na Licitação, contemplando o valor da Contraprestação Mensal devida pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado pela execução do objeto deste Contrato.
Relatório de Avaliação de Desempenho	Relatório contendo a avaliação de desempenho do Parceiro Privado na consecução do objeto do Contrato, que será preparado mensalmente pelo Poder Concedente, consolidando as informações automaticamente obtidas através do sistema de TIC a ser implantado pelo Parceiro Privado, devendo ser entregue ao Parceiro Privado em até 10 (dez) dias antes do pagamento da Contraprestação Mensal,

	relativa ao mês referente à avaliação.
Remuneração	Montantes que o Parceiro Privado fará jus pela execução do Contrato, compostos pela Contraprestação Mensal.
Serviços	Os serviços objeto desta Concessão, descritos no Anexo I.
SES/SP	Secretaria da Saúde do Estado de São Paulo
Sistema Integrado	Sistema de TIC, cujas funcionalidades estão descritas no Anexo I.
Sociedade de Propósito Específico ou SPE	Sociedade constituída na forma de Sociedade por Ações, pelos Licitantes vencedores da Licitação, como condição precedente à assinatura do Contrato de Concessão, Parceiro Privado para fins deste contrato.
SUS ou Sistema Único de Saúde	Sistema Único de Saúde, nos termos da Constituição Federal de 1988, artigo 196 e seguintes, assim como a Lei nº 8.080/90.
Termo de Arrolamento Definitivo	Documento contendo a relação dos Bens Reversíveis deste Contrato, somados os preexistentes aos construídos, adquiridos ou de qualquer forma modificados pelo Parceiro Privado durante o Período de Investimentos, bem como atualizadas as condições de conservação de todo o rol de Bens Reversíveis, cujo modelo é Anexo IV ao presente Contrato.
Termo de Fiscalização	Documento contendo registro das ocorrências apuradas nas fiscalizações porventura realizadas nos CDs, CDLs, Farmácias Ambulatoriais e Satélites, que a SES-SP poderá encaminhar ao Parceiro Privado, conforme disposto na Cláusula 45.3.
Termo de Transferência Inicial	Documento contendo a relação dos Bens Reversíveis, relativos às Áreas nos Complexos e ao CDL, transferidos pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado antes do Período de Investimento. Este documento formalizará o início da contagem do Prazo da Concessão e demais prazos contratuais, assim como a transferência dos imóveis, livres e desembaraçados, para a adequação das Áreas nos Complexos Hospitalares e implantação do CDL pelo Parceiro Privado.
Transferência de Controle	Efetiva substituição onerosa de quem, individualmente ou em Bloco, exerça o Controle da SPE.
Tribunal Arbitral	Tribunal arbitral designado para solução de qualquer Controvérsia apresentada à arbitragem, nos termos da Cláusula 60.1.
TIC	Serviços e equipamentos de Tecnologia da Informação e Comunicação.
Unidades de Consumo	Pontos finais de entrega de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde.
Valor do Contrato	Valor do Contrato estabelecido na Cláusula 7.1.

CLÁUSULA SEGUNDA – INTERPRETAÇÃO DESTE CONTRATO

2.1 Para os fins deste Contrato, salvo nos casos em que houver expressa disposição em contrário:

(i) As definições deste Contrato, expressas na Cláusula 1.1., tem os significados atribuídos naquela Cláusula, seja no plural ou no singular;

(ii) Todas as referências neste Contrato para designar Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste Contrato, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

(iii) Os pronomes de ambos os gêneros deverão considerar, conforme o caso, as demais formas pronominais;

(iv) Todas as referências ao presente Contrato ou a qualquer outro documento relacionado a esta Concessão Administrativa deverão considerar eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes;

(v) Toda a referência feita à legislação e regulamentos deverá ser compreendida como a legislação e regulamentos vigentes à época do caso concreto e a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação e consideradas suas alterações;

(vi) Os títulos dos Capítulos e Cláusulas não devem ser considerados em sua interpretação;

(vii) O uso neste Contrato do termo “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando”.

2.2 Controvérsias que porventura existam na aplicação e/ou interpretação dos dispositivos e/ou documentos relacionados à presente contratação resolver-se-ão da seguinte forma:

(i) Considerar-se-á, em primeiro lugar, a redação deste Contrato de Concessão Administrativa, que prevalecerá sobre todos os demais documentos da relação contratual;

(ii) Em caso de divergências entre os Anexos ao presente Contrato, prevalecerão os Anexos elaborados pelo Poder Concedente;

(iii) Em caso de divergência entre os Anexos elaborados pelo Poder Concedente, prevalecerá o mais recente.

CLÁUSULA TERCEIRA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

3.1 Este Contrato é regido pelas regras aqui estabelecidas e de seus Anexos, assim como pela Lei Estadual de PPP e pela Lei Federal de PPP. Subsidiariamente, também regem este Contrato a Lei estadual nº 7.835/92, a Lei estadual nº 6.544/89, a Lei federal nº 8.666/93, a Lei federal nº 8.987/95, assim como as demais normais vigentes e aplicáveis ao presente caso.

CLÁUSULA QUARTA – ANEXOS

4.1 Integram o presente Contrato, para todos os efeitos, os seguintes Anexos:

Anexo I	Edital de Licitação n° [•]
Anexo I	Detalhamento do objeto do Contrato
Anexo II	Termo de Transferência Inicial
Anexo IV	Termo de Arrolamento Definitivo
Anexo V	Plano de Seguros
Anexo VI	Apólices de Seguros
Anexo VII	Garantia de Execução
Anexo VIII	Modelo de Fiança Bancária para prestação de Garantia de Execução
Anexo IX	Indicadores de Qualidade e Desempenho
Anexo X	Cálculo da Contraprestação Mensal
Anexo XI	Plano de Negócios
Anexo XII	Cronograma de Implantação
Anexo XIII	Acordo operacional
Anexo XIV	Diretrizes Ambientais

CAPÍTULO II – DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CLÁUSULA QUINTA – DO OBJETO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

5.1 Constitui objeto do presente Contrato a Concessão Administrativa a reorganização, estruturação, implantação e operação dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo, nos termos das disposições deste Contrato.

5.2 Sem prejuízo do Conteúdo do Anexo I deste Contrato, inclui-se no objeto contratual, descrito na Cláusula 5.1 acima, o seguinte:

(i) Disponibilização, operação e manutenção de cinco CDESPs de medicamentos, hemoderivados, vacinas, soros, insumos, itens de nutrição e materiais em

regiões predeterminadas pela SES-SP, conforme Anexo I, no Estado de São Paulo;

(ii) Adequação da infraestrutura existente, operação e manutenção do CDL;

(iii) Adequação da infraestrutura existente, operação e manutenção das Farmácias Satélite e das Farmácias Ambulatoriais dos Complexos Hospitalares;

(iv) Operação da Logística Intra-Hospitalar dos Complexos Hospitalares;

(v) Viabilização do sistema de transporte para medicamentos, hemoderivados, vacinas, soros, insumos, itens de nutrição e materiais da Assistência Farmacêutica Ambulatorial e Hospitalar do Estado de São Paulo;

(vi) Recebimento, conferência, armazenamento, controle físico-financeiro, fracionamento, separação, expedição, distribuição e transporte de medicamentos e itens de consumo adquiridos ou transferidos ao Estado de São Paulo;

(vii) Operação do Programa Medicamento em Casa;

(viii) Gestão documental dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo;

(ix) Desenvolvimento e disponibilização de sistema de informações e monitoramento online, adequado às diferentes fases da cadeia de abastecimento da Assistência Farmacêutica do Estado de São Paulo;

(x) Controle e rastreabilidade dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde;

(xi) Disponibilização, operação e manutenção da CLIF;

(xii) Obtenção, aplicação e gestão de todos os recursos financeiros necessários à execução do objeto deste Contrato.

5.3 A especificação dos objetos acima referidos está detalhada no Anexo I deste Contrato.

5.4 Pela realização do objeto contratual, o Parceiro Privado terá direito de receber uma Remuneração, integralmente desembolsada pelo Poder Concedente, nos termos do Capítulo IV deste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – DO PRAZO CONTRATUAL

6.1 O prazo desta Concessão Administrativa será de 20 (vinte) anos, contados da celebração do Termo de Transferência Inicial entre as Partes.

6.2 O Prazo da Concessão poderá ser prorrogado, consideradas todas as eventuais prorrogações realizadas em sua vigência, por, no máximo, 15 (quinze) anos, sempre mediante ato justificado do Poder Concedente, observadas as condições estabelecidas neste Contrato.

6.2.1 Sem prejuízo das disposições da Cláusula 6.2 acima, a prorrogação contratual somente poderá ocorrer se atendidas as seguintes condições, conjuntamente:

(i) Manifestação de interesse na prorrogação, por parte do Parceiro Privado, mediante envio da Notificação de Prorrogação com, no mínimo, 36 (trinta e seis) meses de antecedência ao advento do termo contratual;

(ii) Demonstração da viabilidade econômico-financeira do período de prorrogação da Concessão;

(iii) Revisão dos Indicadores de Desempenho para prestação de serviços pelo Parceiro Privado, em função das condições verificadas no momento da prorrogação e os ganhos de eficiência na prestação dos serviços auferidos ao longo do Prazo da Concessão;

(iv) Previsão de novos investimentos ou atividades, conforme necessidade e pertinência com o objeto contratual original e observados os limites legais;

(v) Prova de que o Parceiro Privado, na prestação de serviços, não obteve Avaliação de Desempenho inferior a 80% (oitenta por cento) na média de todas as avaliações realizadas nos últimos 3 (três) anos do Prazo da Concessão;

(vi) Ter o Parceiro Privado apresentado ao Poder Concedente, Plano de Desmobilização de que trata a Cláusula 58.2 deste Contrato.

6.2.2 As condições estabelecidas na Cláusula 6.2.1 constituem os requisitos mínimos necessários à prorrogação contratual, sem os quais esta ficará expressamente prejudicada. No entanto, tais condições não vinculam o Poder Concedente à prorrogação contratual, dependendo de ato motivado na conveniência, oportunidade e no interesse público para consumação da prorrogação deste Contrato.

6.2.3 Cumpridas todas as condições para prorrogação deste Contrato, o Poder Concedente terá 180 (cento e oitenta) dias, prorrogáveis por igual período, para deliberar sobre a prorrogação do Contrato, a contar da data de cumprimento da última das condições adimplida.

6.3 O Prazo da Concessão poderá ser alterado, seja para majorá-lo ou para reduzi-lo, com o propósito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, observadas as disposições da Cláusula Trigésima.

6.4 Não obstante as demais disposições deste Contrato, considerar-se-ão os seguintes prazos para a verificação do andamento contratual:

(i) Prazo limite para apresentação do Acordo Operacional pelo Parceiro Privado: 30 (trinta) dias contados da publicação do extrato do Contrato no DOE/SP;

(ii) Prazo limite para o Parceiro Privado apresentar ao Poder Concedente informações completas acerca dos imóveis nos quais pretende disponibiliza os CDESPs: [•]

(iii) Prazo limite para o Parceiro Privado comprovar a disponibilização dos imóveis nos quais operará os CDESPs: [•]

(iv) Prazo limite para apresentação do Projeto de Engenharia para as adequações na infraestrutura do CDL: [•]

(v) Prazo limite para apresentação do Projeto de Engenharia para implantação dos CDESPs: [•] ;

(vi) Prazo limite para apresentação de Projeto de Engenharia para as adequações na infraestrutura das Farmácias Ambulatoriais e Farmácias Satélite nos Complexos Hospitalares: [•];

(vii) Prazo limite para conclusão das adequações na infraestrutura do CDL: [•];

(viii) Prazo limite para conclusão disponibilização dos CDESPs: [•];

(ix) Prazo limite para conclusão das adequações na infraestrutura das Farmácias Ambulatoriais e Farmácias Satélite nos Complexos Hospitalares: [•];

(x) Prazo limite para apresentação dos Procedimentos Operacionais Padrão pelo Parceiro Privado: 1 (um) ano da publicação do extrato do Contrato no DOE/SP;

(xi) Prazo limite para início da Operação Integral do Sistema: 3 (três) anos contados da celebração do Termo de Transferência Inicial entre as Partes.

6.5 Conforme apontado na Cláusula 6.4 (i) acima, em até 30 (trinta) dias contados da publicação do extrato do Contrato no DOE/SP, o Parceiro Privado deverá apresentar sua proposta de Acordo Operacional ao Poder Concedente.

6.5.1 O Acordo Operacional será apresentado na forma de um seminário, cuja data, local e horário serão informados pelo Parceiro Privado ao Poder Concedente com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência à realização do seminário.

6.5.2 Todos os custos incorridos para a realização do seminário de apresentação do Acordo Operacional serão arcados única e exclusivamente pelo Parceiro Privado.

6.5.3 Em até 30 (trinta) dias contados da apresentação do Acordo Operacional, o Parceiro Privado deverá apresentar versão escrita de suas propostas ao Poder Concedente, que terá 30 (trinta) dias para se manifestar, contados da data de efetivo recebimento das versões física e eletrônica (em arquivo editável) do(s) documento(s). Caso o Poder Concedente não se manifeste no prazo fixado nesta Cláusula, considerar-se-á aprovado o Acordo Operacional.

6.5.4 Após a manifestação do Poder Concedente quanto ao conteúdo do Acordo Operacional proposto pelo Parceiro Privado, as Partes terão 30 (trinta) dias para chegar a um acordo quanto aos termos a serem aprovados para o Acordo Operacional. Caso não se obtenha um acordo no prazo fixado nesta Cláusula, as questões pendentes serão submetidas à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona.

6.6 Imediatamente após a publicação do extrato deste Contrato no DOE/SP, terá início a Fase de Transição, que perdurará até a data de início da Operação Integral do Sistema.

6.6.1 A Fase de Transição visará garantir a adequada e coordenada migração e transferência dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde, de posse do Poder Concedente, ao Parceiro Privado. Para tanto, as seguintes condições deverão estar totalmente adimplidas:

(i) Conclusão da disponibilização dos CDESPs pelo Parceiro Privado, com adequação a todas as normas e regulamentos aplicáveis à operação dos CDESPs;

(ii) Conclusão das adequações na infraestrutura do CDL, conforme disposto no Anexo I deste Contrato;

(iii) Elaboração de inventário geral e cadastramento integral dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde no Sistema Integrado fornecido pelo Parceiro Privado.

(iv) Elaboração pelo Parceiro Privado de Plano de Transferência de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde, de modo que a transferência não prejudique o abastecimento das Unidades de Consumo.

6.6.2 Durante a Fase de Transição, o Poder Concedente fornecerá ao Parceiro Privado amplo apoio, especialmente pela constituição de uma Equipe de Transição que auxiliará o Parceiro Privado no acompanhamento e migração dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde aos CDESPs. A Equipe de Transição terá como suas principais funções: acompanhar o gerenciamento e planejamento das migrações, garantir da qualidade, o registro e tratamento de ocorrências, apoio na integração dos sistemas, além de efetuar procedimentos de competência do Poder Concedente. Esta Equipe de Transição ficará alocada nos CDESPs, CDL e Farmácias Satélite durante a Fase de Transição, devendo o Parceiro Privado garantir o espaço e mecanismos adequados para viabilizar o trabalho da Equipe de Transição.

6.6.3 Eventuais divergências de natureza técnica que possam surgir entre a Equipe de Transição e os funcionários do Parceiro Privado, caso não solucionadas de forma amigável entre as Partes, deverão ser submetidos à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona.

6.7 O início da contagem do Prazo da Concessão está condicionado à celebração do Termo de Transferência Inicial entre as Partes, sendo certo que ambas as Partes envidarão seus maiores esforços para que isto ocorra o mais rápido possível, devendo ocorrer em até [•] dias contados da publicação do extrato do Contrato no DOE/SP. São condições para a celebração do Termo de Transferência Inicial as seguintes:

(i) Constituição da garantia de adimplemento das obrigações contraídas pelo Poder Concedente no âmbito deste Contrato;

(ii) Transferência do CDL ao Parceiro Privado;

(iii) Transferência de todas as Áreas nos Complexos Hospitalares ao Parceiro Privado;

(iv) Contratação pelo Parceiro Privado de todos os seguros, nos termos da Cláusula Trigésima Quarta; e

(v) Apresentação, pelo Parceiro Privado, de um plano de financiamento detalhado da Concessão, indicando as fontes de todos os recursos (recursos próprios e/ou de terceiros) que suportarão todos os investimentos necessários. A demonstração poderá ser efetuada pela apresentação de documento(s) que demonstre(m) claramente a tomada de providências concretas, perante seus acionistas e/ou financiadores, no sentido de assegurar a execução das atividades previstas em consonância com o Anexo XII.

6.8 A Fase de Transição será encerrada com a celebração do Termo de Arrolamento Definitivo entre as Partes.

6.9 O rol de prazos mencionados nesta Cláusula Sexta não é exaustivo, devendo o Parceiro Privado observar os demais prazos mencionados no presente Contrato e seus Anexos.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO VALOR DO CONTRATO

7.1 O Valor do Contrato é de R$ [•], calculado pelo somatório das contraprestações estimadas para o período contratual.

7.2 O Valor do Contrato possui fins meramente estimativos, não podendo ser tomado, por qualquer das Partes, como base para a realização de recomposições do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato ou para qualquer outro fim que implique na utilização do Valor do Contrato como parâmetro para indenizações, ressarcimentos e afins.

XXXXXXXX XXXXXX – REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

8.1 Serão considerados Bens da Concessão para os fins deste Contrato:

8.1.1 Os Bens Reversíveis.

8.1.2 Os Bens não Reversíveis vinculados à Concessão.

8.2 Para fins deste Contrato, são Bens Reversíveis apenas os seguintes:

(i) Bens implantados no CDL pelo Parceiro Privado;

(ii) Bens implantados nos Complexos Hospitalares pelo Parceiro Privado; e

(iii) Sistema de TIC, nos termos da Cláusula Vigésima Quarta.

8.3 Todas as especificações quanto aos Bens da Concessão Administrativa também estão relacionadas no Anexo I e deverão ser estritamente observadas pelo Parceiro Privado,

sob pena de verificação de inadimplemento contratual e aplicação das penalidades cabíveis.

8.4 Caberá ao Parceiro Privado elaborar todos os estudos e projetos necessários à execução das adequações de infraestrutura de sua responsabilidade, observadas as disposições das Cláusulas Décima Segunda, Décima Quinta, Décima Sexta e Décima Sétima deste Contrato e do Anexo I. Também é de integral responsabilidade do Parceiro Privado planejar e efetivamente adquirir os bens necessários à consecução do objeto deste Contrato.

8.5 Todos os Bens da Concessão deverão ser mantidos em bom estado de conservação e em pleno funcionamento pelo Parceiro Privado, por todo o Prazo da Concessão.

8.6 Ao final da vida útil dos Bens da Concessão observado o disposto no Anexo I, ou quando este Contrato estabelecer de modo diverso, o Parceiro Privado deverá proceder com sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observada as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste Contrato e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica nos termos da Cláusula Nona e os Índices de Desempenho.

8.6.1 A substituição dos Bens da Concessão ao longo do Prazo da Concessão, quando realizada nos termos da Cláusula 8.6 acima, não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por qualquer das Partes. O Parceiro Privado declara, desde já, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de Bens da Concessão já foram considerados em sua Proposta de Preço, razão pela qual concorda que o valor da Contraprestação Mensal paga pelo Poder Concedente nos termos deste Contrato é suficiente para tais substituições, reposições ou manutenções.

8.6.2 Todo o investimento, inclusive a manutenção e substituição de Bens da Concessão, previsto originalmente neste Contrato de Concessão Administrativa, deverá ser amortizado pelo Parceiro Privado no Prazo da Concessão, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado ao final do Prazo da Concessão, quanto a esses bens.

8.6.3 O Parceiro Privado não estará obrigado à manutenção e substituição dos Bens da Concessão cuja operação e manutenção forem expressamente atribuídas ao Poder Concedente, nos termos deste Contrato, tais como as Farmácias Ambulatoriais, para as quais o Parceiro Privado somente terá obrigações de reinvestimento ao longo do Prazo da Concessão, nos termos do que estabelecido neste Contrato e seus Anexos.

8.7 Fica expressamente autorizado ao Parceiro Privado a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos bens vinculados à Concessão.

8.8 Depende de anuência prévia do Poder Concedente a alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos Bens Reversíveis, pelo Parceiro Privado a terceiros.

8.8.1 A alienação ou transferência de Bens Reversíveis a terceiros somente será autorizada pelo Poder Concedente quando, cumulativamente, presentes os

seguintes requisitos, não obstante outras exigências que possam ser formuladas pelo Poder Concedente, observados os limites legais:

(i) Prova de não comprometimento da continuidade na prestação dos serviços objeto deste Contrato;

(ii) Prova de não comprometimento da qualidade na prestação dos serviços objeto deste Contrato; e

(iii) Obrigação do Parceiro Privado em realizar a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior, quando assim for pertinente.

8.9 Com o encerramento do Período de Investimentos na Concessão, o Parceiro Privado celebrará com o Poder Concedente Termo de Arrolamento Definitivo de Bens Reversíveis, em substituição ao Termo de Transferência Inicial, cuja minuta constitui o Anexo IV deste Contrato, e no qual serão acrescidos aos bens transferidos inicialmente, aqueles Bens Reversíveis construídos, adquiridos ou de qualquer forma modificados pelo Parceiro Privado.

8.9.1 O Termo de Arrolamento Definitivo dos Bens Reversíveis ao Parceiro Privado constituirá o Inventário de Bens Reversíveis da Concessão, devendo ser mantido atualizado pelo Parceiro Privado durante todo o Prazo da Concessão, com as informações pertinentes, sob pena das penalizações cabíveis.

8.10 O Poder Concedente, a seu critério, respeitados os limites da legislação e do Contrato, poderá pleitear adaptações ou acréscimos às obras e investimentos realizados pelo Parceiro Privado, os quais deverão respeitar o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, conforme as disposições da Cláusula 8.10.1 abaixo.

8.10.1 A solicitação do Poder Concedente de emprego de nova tecnologia ou técnica nos serviços prestados pelo Parceiro Privado, ou nos bens utilizados para a prestação dos serviços, ensejará procedimento de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste Contrato, conforme as disposições da Cláusula Trigésima abaixo, desde que os Indicadores de Desempenho já estivessem sendo cumpridos pelo Parceiro Privado com a tecnologia/técnica anteriormente empregada.

CLÁUSULA NONA – DOS MECANISMOS PARA PRESERVAÇÃO DA ATUALIDADE DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

9.1 O Parceiro Privado deverá observar a atualidade na execução das obras e serviços objeto deste Contrato, caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas de prestação dos serviços contratados, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do Prazo da Concessão que agreguem valor e representem benefícios e qualidade aos serviços concedidos, elevando o nível dos serviços oferecidos aos usuários.

9.1.1 Entende-se por atualidade o direito do Poder Concedente à prestação dos serviços por meio de equipamentos e instalações modernas, que, permanentemente e ao longo da Concessão Administrativa, acompanhem o

desenvolvimento tecnológico, notadamente no que se refere à sustentabilidade ambiental dos equipamentos e materiais utilizados, e que assegurem o perfeito funcionamento, a preservação do serviço adequado e o cumprimento dos Indicadores de Desempenho.

9.1.2 Os investimentos do Parceiro Privado que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido deverão estar amortizados dentro do Prazo da Concessão, a não ser que o contrário seja expressamente estabelecido pelo Poder Concedente.

9.2 O Parceiro Privado deverá empregar durante o Prazo da Concessão padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou pela adequação a padrões internacionais.

9.3 O Poder Concedente deverá fiscalizar o cumprimento das obrigações mencionadas nesta Cláusula.

9.4 O Parceiro Privado também deverá garantir a modernidade dos equipamentos conforme Cronograma de Renovação constante do Anexo XII.

CAPÍTULO III – PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

CLÁUSULA DÉCIMA – PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO PARCEIRO PRIVADO

10.1 Constituem as principais obrigações do Parceiro Privado, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste Contrato:

(i) Prestar os serviços objeto deste Contrato de forma adequada, dentro dos melhores parâmetros de qualidade e eficiência, observados os requisitos e condições estabelecidos neste Contrato e nos Anexos II e IX;

(ii) Obter os recursos necessários ao adimplemento das obrigações contraídas com a assinatura deste Contrato;

(iii) Apresentar ao Poder Concedente, em no máximo 5 (cinco) dias após a contratação, todo e qualquer instrumento de financiamento, garantia, seguro, emissão de títulos ou valores mobiliários, ou qualquer outra operação de dívida de qualquer natureza contraída pelo Parceiro Privado;

(iv) Dispor de equipamentos, materiais e equipe qualificada para a consecução de todas as obrigações contratuais tempestivamente, com eficiência e qualidade desejadas;

(v) Realizar, por vias próprias ou mediante contratação de terceiros, todas as adaptações da infraestrutura, conforme as disposições constantes deste Contrato e do Anexo I, responsabilizando-se por seu resultado e observados os requisitos de prazo e qualidade estabelecidos neste Contrato;

(vi) Disponibilizar os CDESPs por seus próprios meios, observadas as condições mínimas predeterminadas pela SES-SP;

(vii) Sem qualquer ônus ao Poder Concedente ou à execução dos serviços objeto deste Contrato, refazer, adequar ou corrigir toda e qualquer obra ou serviço realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos neste Contrato e no Anexo I;

(viii) Prestar todas as informações solicitadas pelo Poder Concedente ou demais autoridades, prontamente. O dever de prestar informações não deverá exceder 48h (quarenta e oito horas) entre o recebimento da solicitação e a efetiva prestação das informações solicitadas, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas ao Poder Concedente e, se o caso, às autoridades solicitantes;

(ix) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Contrato e seus Anexos, de acordo com as determinações legais e regulamentares vigentes;

(x) Manter durante todo o Prazo da Concessão todas as Condições de Habilitação e demais determinações exigidas na Licitação;

(xi) Responsabilizar-se pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução deste Contrato, perante o Poder Concedente ou terceiros;

(xii) Observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, mantendo o Poder Concedente isento de qualquer responsabilização que não lhe cumpra arcar;

(xiii) Cumprir e fazer cumprir, dentro do que lhe caiba, toda a legislação de proteção ao meio ambiente, tomando todas as medidas necessárias à: (i) prevenção e/ou correção de eventuais danos ambientais nos terrenos dos CDESPs; (ii) prevenção e/ou correção de eventuais danos ambientais no CDL, quando os respectivos fatos geradores tenham se materializado após a celebração do Termo de Transferência Inicial; e (iii) prevenção de danos ambientais em todas as atividades que desenvolver, relacionadas ao objeto contratual;

(xiv) Obter licenças ambientais para instalação dos CDESPs e mantê-las ao longo do Prazo da Concessão, se for o caso;

(xv) Realizar as complementações necessárias ao licenciamento ambiental do CDL e mantê-lo ao longo do Prazo da Concessão, conforme a pertinência;

(xvi) Cumprir e fazer cumprir todas as normas e regulamentos expedidos pela ANVISA, demais agentes da Vigilância Sanitária e qualquer outra entidade que tenha competência sobre qualquer atividade a ser desenvolvida no âmbito deste Contrato, devendo manter vigentes todas as licenças e autorizações necessárias à viabilização da consecução do objeto deste Contrato;

(xvii) Zelar pela qualidade e prover o adequado acondicionamento dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde que estiverem sob sua responsabilidade; e

(xviii) Apresentar em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre, as demonstrações contábeis em conformidade com a legislação societária, bem como os balancetes mensais de fechamento, devidamente assinados pelo contador responsável.

10.2 Constituem os principais direitos do Parceiro Privado, sem prejuízo do que demais expresso neste Contrato:

(i) Receber a Remuneração devida pela execução deste Contrato, de acordo com as condições e disposições aqui estabelecidas, observada a vinculação da remuneração ao desempenho do Parceiro Privado;

(ii) Receber do Poder Concedente todas as informações (i) sobre o imóvel no qual localizado o CDL, incluindo a existência de licenças e autorizações necessárias, eventual necessidade de alteração ou validação destes documentos; e (ii) sobre os espaços nos quais serão implantadas as Farmácias Satélite e Ambulatoriais, nos Complexos Hospitalares;

(iii) Receber do Poder Concedente todos os Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde para que possa desenvolver seus serviços conforme especificado na Cláusula Décima Oitava; e

(iv) Receber os estudos e levantamentos pertinentes realizados pelo Poder Concedente ou a ele cedidos no âmbito da Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada para a modelagem e estruturação desta Parceria Público- Privada.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

11.1 Constituem as principais obrigações do Poder Concedente, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste Contrato:

(i) Efetuar o pagamento da Remuneração ao Parceiro Privado, de acordo com seu desempenho na execução do objeto contratual e observado o regramento deste Contrato;

(ii) Disponibilizar o CDL e as áreas nas quais serão implantadas as Farmácias Satélite e Ambulatoriais nos Complexos Hospitalares, em plenas condições de uso;

(iii) Planejar e adquirir os Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde a serem armazenados e transportados, dentre outras atividades, pelo Parceiro Privado, no âmbito deste Contrato;

(iv) Indicar adequadamente os locais de entrega dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Parceiro Privado, dispondo de equipe necessária para verificação e recebimento dos bens;

(v) Fiscalizar o cumprimento do objeto contratual, aplicando, conforme o caso, as medidas cabíveis;

(vi) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Contrato e seus Anexos, de acordo com as determinações legais e regulamentares vigentes;

(vii) Observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, mantendo o Parceiro Privado isento de qualquer responsabilização que não lhe cumpra arcar;

(viii) Cumprir e fazer cumprir, dentro do que lhe caiba, toda a legislação de proteção ao meio ambiente, tomando as medidas necessárias à prevenção e/ou correção de eventuais danos ambientais cujo fato gerador tenha se consumado antes da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(ix) Cumprir e fazer cumprir todas as normas e regulamentos expedidos pela ANVISA e demais agentes da Vigilância Sanitária;

(x) Ceder os estudos e levantamentos pertinentes, realizados para a modelagem e estruturação desta Parceria Público-Privada, ao Parceiro Privado;

(xi) Monitorar a qualidade e desempenho do Parceiro Privado na prestação dos serviços e aplicar sobre os valores de Remuneração as consequências dos Indicadores de Desempenho, constantes do Anexo IX e da Cláusula 32.2.

11.2 Constituem os principais direitos do Poder Concedente, sem prejuízo do que demais expresso neste Contrato e na legislação aplicável:

(i) Receber o objeto contratual do Parceiro Privado com alto grau de qualidade e eficiência, conforme os parâmetros definidos neste Contrato e seus Anexos;

(ii) Receber informações completas sobre os CDESPs a serem disponibilizados pelo Parceiro Privado, que também garantirá pleno acesso ao Poder Concedente às instalações dos CDESPs e demais áreas envolvidas neste Contrato de Concessão; e

(iii) Valer-se de todos os mecanismos previstos neste Contrato e na legislação para garantir qualidade, eficiência e/ou continuidade na execução do objeto contratual.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA DISPONIBILIZAÇÃO DOS CDESPS

12.1 É de integral responsabilidade do Parceiro Privado a pesquisa, escolha, negociações, ajustes, adequações e tudo o que demais necessário para a disponibilização dos CDESPs.

12.2 Os imóveis necessários à disponibilização dos CDESPs deverão ser adequados conforme as condições mínimas de dimensões de área e localização estabelecidas no Anexo I ao presente Contrato.

12.3 O Parceiro Privado se responsabilizará por todos os riscos inerentes à disponibilização dos imóveis, tais como o valor de aquisição, locação ou qualquer valor devido, a qualquer título para disponibilização dos CDESPs, manutenção da posse e da relação jurídica que garanta a utilização dos imóveis pelo Parceiro Privado no âmbito desta PPP, recolhimento de tributos, existência de passivos ambientais, eventuais pendências no registro do imóvel, condições geológicas e/ou Interferências, regras de zoneamento e potencial construtivo, dentre outras.

12.4 O Parceiro Privado deverá disponibilizar os imóveis onde serão instalados os CDESPs no prazo estabelecido na Cláusula 6.4 acima, sob pena da aplicação das penalidades contratuais cabíveis. Passados 180 (cento e oitenta) dias do prazo estabelecido neste Contrato sem que o Parceiro Privado tenha disponibilizado todos os imóveis, poderá o Poder Concedente instaurar procedimento administrativo para declaração de caducidade da Concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA DISPONIBILIZAÇÃO DO CDL

13.1 O Parceiro Privado assumirá os Bens Reversíveis já existentes no CDL, os quais lhe serão transferidos pelo Poder Concedente mediante Termo de Transferência Inicial, Anexo II deste Contrato, arrolando todos os bens transferidos e seu estado de conservação.

13.1.1 O Parceiro Privado declara para todos os fins que tem pleno conhecimento dos Bens Reversíveis já existentes no CDL, bem como de suas respectivas condições de conservação, sendo certo que todas estas circunstâncias foram devidamente contempladas em sua Proposta de Preço.

13.1.1.1 O Termo de Transferência Inicial será assinado nos termos da Cláusula

13.1 acima.

13.1.1.2 Durante o período disposto na Cláusula 6.7, o Parceiro Privado poderá realizar avaliação e análise de todos os Bens Reversíveis com a finalidade de averiguar o estado de conservação e funcionalidade de cada bem do CDL, informações estas que serão reproduzidas no Termo de Transferência Inicial. Para tanto, o Poder Concedente garantirá pleno acesso do Parceiro Privado ao CDL, desde a publicação do extrato do Contrato no DOE/SP, sob pena de suspensão do prazo contratual caso não conferido tal acesso de forma plena e comprovadamente restringindo a avaliação a ser conduzida pelo Parceiro Privado.

13.1.1.3 Durante o mesmo período será constituída uma Comissão de Transição do CDL, composta de 2 (dois) membros indicados pelo Parceiro Privado e outros 2 (dois) membros indicados pela SES-SP, que terão a função de organizar, regrar e coordenar a transição da posse, administração, gestão e operação do CDL de maneira estruturada, de acordo com a composição das Partes. Eventuais divergências poderão ser submetidas ao procedimento previsto na Cláusula Quinquagésima Nona deste Contrato.

13.1.1.4 O Parceiro Privado não será responsável por qualquer vício ou passivo oculto relativo aos Bens Reversíveis que lhe forem transferidos pelo Poder

Concedente, bem como por qualquer incompatibilidade das informações prestadas pelo Poder Concedente, constantes do Anexo I deste Contrato.

13.1.2 Com a assinatura do Termo de Transferência Inicial, o Parceiro Privado assumirá integral responsabilidade de guarda, manutenção e vigilância dos bens transferidos.

13.2 É de integral responsabilidade do Poder Concedente a assunção de todos os riscos materializados no CDL antes da celebração do Termo de Transferência Inicial, respondendo o Parceiro Privado apenas pelo que ocorrer após a transferência da posse, salvo passivos ocultos.

13.3 Com a celebração do Termo de Transferência Inicial começarão a correr os prazos para adequação da infraestrutura do CDL, conforme estabelecido na Cláusula 6.4 deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA DISPONIBILIZAÇÃO DAS FARMÁCIAS AMBULATORIAIS E FARMÁCIAS SATÉLITE PELO PODER CONCEDENTE

14.1 O Poder Concedente se compromete a disponibilizar ao Parceiro Privado as áreas adequadas para a implantação das Farmácias Ambulatoriais, Farmácias Satélite e para as Áreas de Descarga, nos Complexos Hospitalares.

14.1.1 As áreas para implantação das Farmácias Ambulatoriais, Farmácias Satélite e para as Áreas de Descarga deverão ser disponibilizadas conforme as diretrizes estabelecidas no Anexo I deste Contrato.

14.1.2 O Poder Concedente deverá convocar o Parceiro Privado para vistoriar as áreas a serem disponibilizadas em cada Complexo Hospitalar em não menos de 30 (trinta) dias de antecedência à assinatura do Termo de Transferência Inicial.

14.1.3 O Parceiro Privado poderá se manifestar sobre irregularidades ou situações materialmente relevantes em até 10 (dez) dias contados da realização da vistoria nas áreas a serem disponibilizadas, devendo, neste caso, indicar quais os vícios ou circunstâncias relevantes identificados e suas consequências para o cronograma ou orçamento dos investimentos a serem realizados nos termos deste Contrato.

14.1.4 Recebida manifestação do Parceiro Privado, o Poder Concedente terá 10 (dez) dias para resposta, devendo a questão ser submetida à Junta Técnica caso as Partes não obtenham consenso.

14.1.5 A falta de manifestação, dentro dos respectivos prazos, de qualquer das Partes, será considerada anuência com a condição das áreas a serem disponibilizadas ou com a manifestação da outra Parte, conforme o caso.

14.2 Os prazos para implantação e/ou adequação da infraestrutura existente nas áreas mencionadas na Cláusula 14.1 acima, somente começarão a correr após a celebração do Termo de Transferência Inicial, Anexo II deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS OBRAS E EQUIPAMENTOS DOS CDESPS

15.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado a realização de todas as adequações de infraestrutura e aquisição de equipamentos necessários à disponibilização dos CDESPs, viabilizando sua operação plena, de acordo com as especificações e necessidades para o desenvolvimento desta Parceria Público-Privada, nos termos deste Contrato e seus Anexos.

15.1.1 As especificações das atividades necessárias à disponibilização dos CDESPs e à aquisição e instalação de todos os equipamentos e mobiliário necessários estão descritas no Anexo I deste Contrato e deverão ser integralmente observadas pelo Parceiro Privado.

15.1.2 Ficarão a cargo do Parceiro Privado, que executará sob sua conta e risco, permitida a subcontratação de terceiros, todas as atividades necessárias à disponibilização dos CDESPs, bem como à aquisição e instalação dos equipamentos e mobiliário necessários à plena operação do CDESPs, nos termos deste Contrato, incluindo a obtenção das licenças ambientais e urbanísticas pertinentes, assim como eventuais obtenções de autorizações governamentais, a elaboração de projetos, a efetiva realização das obras civis, dentre outros.

15.1.1.1 Caberá ao Parceiro Privado elaborar Projeto Básico e Projeto Executivo para cada CDESP quando pertinente, nos termos do Anexo I e desta Cláusula Décima Quinta, devendo apresentar ambos os projetos ao Poder Concedente, conforme cronograma a ser estabelecido pelas Partes caso, para conhecimento e eventual manifestação, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis.

15.1.1.2 Somente haverá necessidade de apresentação de Projeto Básico e Projeto Executivo para cada CDESP nos casos em que o Parceiro Privado realizar a construção, diretamente ou por terceiros subcontratados, do referido CDESP. Nos demais casos, o Parceiro Privado poderá apresentar apenas Projeto de Engenharia, observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.4 acima.

15.1.1.3 As informações fornecidas pelo Poder Concedente no Anexo I deverão ser consideradas como referência para a elaboração dos projetos e implantação dos CDESPs pelo Parceiro Privado, devendo este se ater às especificações funcionais dos CDESPs.

15.1.1.4 Até os prazos indicados na Cláusula 6.4 ou pactuado pelas Partes, conforme o caso, o Parceiro Privado deverá apresentar os projetos ao Poder Concedente, que terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para, querendo, se manifestar sobre qualquer vício, irregularidade ou ajuste que entenda necessário, devendo o Parceiro Privado adotar tal manifestação, sem qualquer ônus adicional, se e quando relacionada à exequibilidade e/ou regularidade dos projetos em função das especificações expressamente previstas no Edital, no Contrato e seus Anexos.

15.1.1.5 Caso os ajustes solicitados pelo Poder Concedente nos termos da Cláusula

15.1.1.4 acima ensejem acréscimo de custos não previstos ao Parceiro Privado, nos termos da concepção original dos CDESPs constante dos documentos que fundamentaram essa Parceria Público-Privada, tais

alterações estarão condicionadas à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula Trigésima abaixo.

15.1.1.6 No caso do Poder Concedente não se manifestar no prazo estabelecido na Cláusula 15.1.1.4 acima, considerar-se-á sua anuência quanto ao projeto em questão.

15.2 O Parceiro Privado deverá finalizar todas as adequações de infraestrutura, instalações de equipamentos e tudo o que demais necessário para a plena operação dos CDESPs conforme o prazo estabelecido na Cláusula 6.4 deste Contrato. A conclusão da disponibilização dos CDESPs e início da Operação Integral do Sistema representará o encerramento do Período de Investimentos, para os fins deste Contrato.

15.2.1 O adimplemento do Parceiro Privado com as obrigações de disponibilização, instalação de equipamentos e mobiliário e o que demais necessário para a operação dos CDESPs, acarretando o consequente encerramento do Período de Investimentos, será formalizado com a assinatura, por ambas as Partes, do Termo de Arrolamento Definitivo.

15.2.2 O encerramento do Período de Investimentos não implica, em hipótese alguma, no encerramento ou cessação definitiva de investimentos pelo Parceiro Privado, mantendo-se as obrigações de investimento contraídas por este Contrato, durante todo o Prazo da Concessão.

15.2.3 A inobservância do prazo para Operação Integral do Sistema previsto na Cláusula

6.4 implicará na aplicação das penalidades previstas neste Contrato. Caso a inadimplência supere, sem qualquer justificativa válida por parte do Parceiro Privado, 180 (cento e oitenta dias), poderá o Poder Concedente iniciar processo administrativo para declarar a intervenção ou caducidade deste Contrato, nos termos das Cláusulas Quadragésima Nona e Quinquagésima Segunda abaixo.

15.2.4 O Poder Concedente, mediante prévia, expressa e motivada solicitação do Parceiro Privado, poderá prorrogar os prazos previstos na Cláusula 6.4 acima, a seu critério, observados padrões de razoabilidade.

15.2.5 Caso o Parceiro Privado conclua a disponibilização dos CDESPs no prazo fixado neste Contrato e não seja possível o início da Operação Integral do Sistema, por qualquer razão externa à sua influência, será conduzido processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula Trigésima, principalmente, mas não a isso se limitando, se o Poder Concedente não tiver tomado as medidas necessárias para início da Operação Integral do Sistema, com a transferência dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Parceiro Privado, dentre outras hipóteses.

15.3 O Poder Concedente, nos limites da legislação, se reserva ao direito de exigir adequações, alterações e acréscimos às obras, equipamentos e/ou mobiliário, garantido o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

15.4 Adicionalmente ao previsto nesta Cláusula Décima Quinta, o Parceiro Privado deverá promover todas as substituições, atualizações e manutenções dos equipamentos, de modo a atingir a plena satisfação dos Indicadores de Desempenho, nos termos do Anexo IX.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA– DAS OBRAS E EQUIPAMENTOS DO CDL

16.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado a realização de todas as obras e aquisição de equipamentos necessários à adequação da infraestrutura existente no CDL, com a finalidade de viabilizar a plena operação do CDL, de acordo com as especificações e necessidades para o desenvolvimento desta Parceria Público-Privada, nos termos deste Contrato e seus Anexos.

16.1.1 As especificações das atividades necessárias à adequação da infraestrutura existente no CDL estão descritas no Anexo I deste Contrato e deverão ser integralmente observadas pelo Parceiro Privado.

16.1.2 A partir da assinatura do Termo de Transferência Inicial, ficará o Parceiro Privado autorizado a iniciar as atividades de adequação da infraestrutura existente no CDL, garantindo-lhe livre acesso às instalações do CDL.

16.1.3 Ficarão a cargo do Parceiro Privado, que executará sob sua conta e risco, permitida a subcontratação de terceiros, todas as atividades necessárias à plena adequação da infraestrutura existente no CDL, nos termos deste Contrato, incluindo a obtenção e/ou complementação de licenças, a elaboração de projetos, quando necessário, a efetiva realização das adequações, dentre outros.

16.1.3.1 Caberá ao Parceiro Privado, no prazo estabelecido na Cláusula 6.4 acima, elaborar Projeto de Engenharia para as adequações necessárias à infraestrutura existente no CDL, nos termos do Anexo I e desta Cláusula Décima Sexta, devendo apresentá-lo ao Poder Concedente, para aprovação prévia, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis.

16.1.3.2 Caso o Poder Concedente não se manifeste em, no máximo, 30 (trinta) dias contados da apresentação do Projeto de Engenharia pelo Parceiro Privado, será considerada a anuência do Poder Concedente quanto ao projeto apresentado.

16.1.4 O Parceiro Privado deverá realizar, ou garantir que sejam realizadas, todas as atividades e registros necessários à adequação da infraestrutura existente no CDL, incluindo providências junto ao CREA competente, perante a Prefeitura Municipal, órgãos reguladores, dentre outros.

16.1.5 O Poder Concedente, mediante prévia, expressa e motivada solicitação do Parceiro Privado, poderá prorrogar os prazos previstos na Cláusula 6.4 acima, referentes ao CDL, a seu critério, observados padrões de razoabilidade.

16.1.6 O Poder Concedente, nos limites da legislação, se reserva no direito de exigir adequações, alterações e acréscimos às atividades de adequação da infraestrutura existente no CDL, garantido o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

16.2 A conclusão da adequação da infraestrutura do CDL é condição para o encerramento do Período de Investimentos, assim como para o prosseguimento dos procedimentos estabelecidos na Cláusula 15.2 e seguintes deste Contrato. A conclusão das adequações no CDL também será formalizada pelo Termo de Arrolamento Definitivo.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS ADEQUAÇÕES DA INFRAESTRUTURA E DOS EQUIPAMENTOS NAS FARMÁCIAS AMBULATORIAIS E FARMÁCIAS SATÉLITE

17.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado a realização de todas as obras e aquisição de equipamentos necessários à adequação da infraestrutura disponibilizada pelo Poder Concedente nos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação, conforme o caso, das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga, de acordo com as especificações e necessidades para o desenvolvimento desta Parceria Público-Privada, nos termos deste Contrato e seus Anexos.

17.1.1 As especificações das atividades necessárias para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga nos Complexos Hospitalares estão descritas no Anexo I deste Contrato e deverão ser integralmente observadas pelo Parceiro Privado.

17.1.2 Na realização das atividades necessárias, nos termos deste Contrato, o Parceiro Privado não poderá interferir indevidamente, obstruir ou comprometer a operação dos Complexos Hospitalares.

17.1.3 A partir da assinatura do Termo de Transferência Inicial, ficará o Parceiro Privado autorizado a iniciar as atividades para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga nos Complexos Hospitalares, para as atividades dispostas nesta Cláusula.

17.1.4 Ficarão a cargo do Parceiro Privado, que executará sob sua conta e risco, permitida a subcontratação de terceiros, todas as atividades necessárias à plena adequação da infraestrutura dos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga, nos termos deste Contrato, incluindo a obtenção e/ou complementação de licenças, quando pertinente, a elaboração de projetos, quando necessário, a efetiva realização das adequações, dentre outros.

17.1.4.1 Caberá ao Parceiro Privado, no prazo estabelecido na Cláusula 6.4 acima, elaborar Projeto de Engenharia para as adequações da infraestrutura dos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga, nos termos do Anexo I e desta Cláusula Décima Sétima, devendo apresentá-lo ao Poder Concedente, para aprovação prévia, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis.

17.1.4.2 Caso o Poder Concedente não se manifeste em, no máximo, 30 (trinta) dias contados da apresentação do Projeto de Engenharia pelo Parceiro Privado, será considerada a anuência do Poder Concedente quanto ao projeto apresentado.

17.1.5 O Parceiro Privado deverá realizar, ou garantir que sejam realizadas, todas as atividades e registros necessários à adequação da infraestrutura dos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga, incluindo providências junto aos órgãos da Vigilância Sanitária, ao CREA competente, perante a Prefeitura Municipal, órgãos reguladores, dentre outros.

17.1.6 O Poder Concedente, mediante prévia, expressa e motivada solicitação do Parceiro Privado, poderá prorrogar os prazos previstos na Cláusula 6.4 acima, referentes às intervenções a serem realizadas nos Complexos Hospitalares, de que trata esta Cláusula, a seu critério, observados padrões de razoabilidade.

17.1.7 O Poder Concedente, nos limites da legislação, se reserva no direito de exigir adequações, alterações e acréscimos às atividades de adequação da infraestrutura dos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga, garantido o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

17.2 A conclusão da adequação da infraestrutura dos Complexos Hospitalares para instalação e/ou adequação das Farmácias Ambulatoriais, das Farmácias Satélite e das Áreas de Descarga é condição para o encerramento do Período de Investimentos. A conclusão destas adequações será formalizada no Termo de Arrolamento Definitivo.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DOS SERVIÇOS DE OPERAÇÃO DOS PROCESSOS LOGÍSTICOS DA ASSISTÊNCIA FARMACÊUTICA, IMUNIZAÇÃO E OUTROS INSUMOS DO ESTADO DE SÃO PAULO

18.1 Constitui objeto do presente Contrato e obrigação do Parceiro Privado a prestação dos Serviços de operação dos processos logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo, na forma e especificações de qualidade e desempenho indicadas nos Anexos II e IX, devendo observar as respectivas legislações e regulação sobre cada um dos serviços envolvidos, as disposições deste Contrato e as melhores práticas reconhecidas para as atividades envolvidas.

18.1.1 Os Serviços objeto deste Contrato consistem nos serviços especificados no Anexo I, compreendendo as atividades necessárias à viabilização da operação dos processos logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo.

18.2 A partir da data de início da Operação Integral do Sistema, estará o Parceiro Privado obrigado a prestar, observados os Indicadores de Desempenho, os Serviços objeto deste Contrato, especificados no Anexo II.

18.3 O Parceiro Privado fará jus à Remuneração pela prestação dos Serviços de forma proporcional ao quanto efetivamente fruível pelo Poder Concedente e demais usuários. Para que os Serviços sejam considerados fruíveis, todas as condições estabelecidas neste Contrato para Operação Integral do Sistema deverão estar adimplidas.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA MANUTENÇÃO DOS CDESPS, DO CDL E DAS FARMÁCIAS SATÉLITE

19.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado a prestação dos serviços de manutenção dos CDESPs, do CDL e das Farmácias Satélite, por sua conta e risco, devendo atender a legislação pertinente, a regulação exercida pela ANVISA, as disposições deste Contrato, as melhores práticas reconhecidas para tais atividades, além dos Indicadores

de Desempenho, descritos no Anexo IX, e do detalhamento do objeto contratual, Anexo I.

19.2 A prestação dos serviços de manutenção preventiva e corretiva dos CDESPs, do CDL e das Farmácias Satélite será iniciada conforme disponibilidade e necessidade de sua execução, sendo certo que o Parceiro Privado terá o direito de ser remunerado pela prestação dos serviços, naquilo que fruível durante o período.

19.3 Ao Parceiro Privado é vedado executar qualquer atividade que não esteja expressamente prevista neste Contrato ou no Anexo I, sob pena das sanções cabíveis.

19.4 O Parceiro Privado também não será obrigado a prestar serviços que não constem do Contrato ou do Anexo I, nem a executá-los de modo diverso daquele previsto neste Contrato e Anexos, salvo por autorização ou solicitação expressa do Poder Concedente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DA MANUTENÇÃO DAS FARMÁCIAS AMBULATORIAIS

20.1 A responsabilidade pela manutenção das Farmácias Ambulatoriais é do Poder Concedente, devendo atender à legislação pertinente, a regulação exercida pela ANVISA, as disposições deste Contrato, as melhores práticas reconhecidas para tais atividades, além dos Indicadores de Desempenho, descritos no Anexo IX, e do detalhamento do objeto contratual, Anexo I.

20.2 O Parceiro Privado não prestará serviço algum de manutenção, seja preventiva ou corretiva, nas Farmácias Ambulatoriais, ficando apenas obrigado a realizar os reinvestimentos pertinentes, nos termos do Anexo I.

20.3 Caso o Poder Concedente solicite ao Parceiro Privado a realização de qualquer atividade de manutenção nas Farmácias Ambulatoriais, deverá garantir o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DA CENTRAL DE LOGÍSTICA DE INTELIGÊNCIA FARMACÊUTICA

21.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado estruturar, implantar, operar e prestar manutenção da Central Logística de Inteligência Farmacêutica – CLIF para a gestão de informações referentes aos itens de armazenagem, controle de estoque, recebimento, expedição e distribuição dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde, nos termos do Anexo I.

21.2 Por meio da CLIF também será realizado o controle e monitoramento de todos os processos logísticos no âmbito deste Contrato.

21.3 As especificações e funcionamento da CLIF deverão atender ao disposto no Anexo I.

21.4 A CLIF deverá ser instalada nos locais e nas condições descritas no Anexo I.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DA OPERAÇÃO DO PROGRAMA MEDICAMENTO EM CASA

22.1 Será de integral responsabilidade do Parceiro Privado operar o Programa Medicamento em Casa, nos termos do quanto estabelecido no Anexo I ao presente Contrato.

22.2 O Parceiro Privado deverá dispor dos equipamentos, bens e pessoal necessário para a plena operação do Programa Medicamento em Casa, nos termos deste Contrato.

22.3 O Poder Concedente fornecerá ao Parceiro Privado todas as informações pertinentes quanto à operação do Programa Medicamento em Casa.

XXXXXXXX XXXXXXXX TERCEIRA – DA GESTÃO DOCUMENTAL

23.1 O Parceiro Privado deverá realizar a gestão documental inerente aos processos logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos do Estado de São Paulo no que se refere às suas atribuições no âmbito desta Parceria Público- Privada.

23.2 Para realização da gestão documental, o Parceiro Privado deverá manter registros físicos e eletrônicos de todos os documentos formalizados no âmbito deste Contrato, conforme estabelecido no Anexo I.

23.3 O Parceiro Privado deverá garantir amplo e irrestrito acesso do Poder Concedente aos registros eletrônicos e físicos de todos os documentos mencionados nesta Cláusula, assim como a todos os demais documentos abrangidos pela gestão documental ora abordada.

23.3.1 O Parceiro Privado também deverá garantir amplo acesso a tais documentos aos órgãos de fiscalização e controle externo, tais como Ministério Público Estadual e Federal, Tribunal de Contas do Estado de São Paulo ou Tribunal de Contas de União, dentre outros que se mostrem pertinentes, observadas todas as disposições e regulamentações a esse respeito e no âmbito da fiscalização exercida por cada órgão ou entidade.

23.4 Para acesso aos documentos físicos armazenados pelo Parceiro Privado, este terá prazo máximo de 48h (quarenta e oito horas) corridas para disponibilização da documentação solicitada, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DOS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO

24.1 Constitui obrigação do Parceiro Privado fornecer uma solução de TIC, incluindo tudo o que necessário para tanto, tal como, mas não se limitando, às estruturas e equipamentos necessários, softwares e hardwares, para a operação informatizada dos Serviços envolvidos neste Contrato, nos termos das diretrizes fornecidas no Anexo I.

24.2 Na implantação da solução de TIC, o Parceiro Privado deverá garantir a participação do Poder Concedente no desenvolvimento e modelagem da solução a ser implementada, de modo a garantir a funcionalidade e acessibilidade desejadas ao mecanismo de TIC.

24.3 As soluções de TIC deverão ser atualizadas sem ônus para o Poder Concedente, observada a legislação vigente, devendo estar parametrizadas para atender exigências eventualmente existentes de qualquer órgão ou entidade da Administração Pública federal, estadual ou municipal aplicável ao tema.

24.4 O Parceiro Privado se responsabilizará pela prestação adequada dos serviços relacionados à operação e manutenção, inclusive substituição de peças e equipamentos, da solução de TIC adotada no âmbito deste Contrato.

24.4.1 Os serviços relacionados à solução de TIC fornecida no âmbito deste Contrato constituem parcela dos Serviços objeto deste Contrato.

24.4.2 Os equipamentos utilizados na solução de TIC deverão durante todo o Prazo da Concessão ser atualizados com todos os aplicativos necessários à operação informatizada dos CDESPs, CDL e demais componentes do sistema de Assistência Farmacêutica do Estado de São Paulo, de acordo com a definição por parte do Poder Concedente.

24.4.3 Os equipamentos utilizados na solução de TIC, inclusive aqueles instalados nas Farmácias Ambulatoriais, deverão ser renovados pelo Parceiro Privado conforme determinado no Anexo I.

24.4.4 O Parceiro Privado deverá garantir que o parâmetro LAN availability, cuja verificação será diária, atenderá no mínimo disponibilidade de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) para a rede local (LAN), possibilitando conectividade e integração dos sistemas corporativos, em especial aqueles de missão crítica. Caso os serviços de sistema de missão crítica sejam providos via Datacenter externo, recomenda-se a contratação de links de distintas operadoras, garantindo via redundância o nível de disponibilidade exigido neste Contrato.

24.5 O Parceiro Privado deverá prestar, direta ou indiretamente, todo o apoio e os serviços para capacitação das equipes do Poder Concedente na utilização da solução de TIC desenvolvida no âmbito deste Contrato.

24.6 Além da capacitação, o Parceiro Privado deverá disponibilizar serviços de apoio e orientação na utilização do mecanismo de TIC, garantindo a assistência necessária à solução de dúvidas, problemas ou qualquer outro tipo de evento que possa interferir ou influenciar na utilização do mecanismo de TIC pelo Poder Concedente e inclusive pelo Parceiro Privado, seus colaboradores e prestadores de serviços.

24.7 Ao final do Prazo da Concessão ou em qualquer hipótese de extinção do Contrato, o Parceiro Privado deverá garantir ao Poder Concedente a propriedade do software, hardware e demais equipamentos e/ou das licenças necessárias para utilização gratuita da solução de TIC e demais sistemas computacionais para consulta às bases de dados. Além disso, o Parceiro Privado deverá fornecer todo o conteúdo armazenado em banco de dados, bem como os modelos de dados pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais.

24.8 O Parceiro Privado deverá manter cópias de segurança de todos os dados em um ambiente seguro e protegido, de modo a garantir a continuidade da operação dos Serviços, na eventualidade de sinistros de qualquer natureza.

24.8.1 As cópias mencionadas na Cláusula 24.8 acima deverão ser fornecidas ao Poder Concedente ao final do Prazo da Concessão ou em qualquer hipótese de extinção do Contrato, bem como os modelos de dados pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais.

24.9 Caso o Parceiro Privado, por qualquer razão, venha a substituir o prestador de serviços de TIC no âmbito desta Concessão Administrativa, deverá garantir que o prestador a ser substituído disponibilizará, sem que qualquer ônus possa ser carreado ao Poder Concedente, os sistemas computacionais para consulta às bases de dados. O prestador de serviços a ser substituído deverá se comprometer ainda a fornecer todo o conteúdo armazenado em banco de dados, em padrão SQL-ANSI, com dados identificados e não cifrados, bem como os modelos de dados e de entidades de relacionamento pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais, de outros prestadores de serviços de TIC.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DO LICENCIAMENTO E DA GESTÃO AMBIENTAIS

25.1 É de única e exclusiva responsabilidade do Parceiro Privado o processo de licenciamento ambiental e construtivo, se for o caso, dos CDESPs e a obtenção, por sua conta e risco, em tempo hábil, das Licenças Ambientais necessárias à viabilização dos CDESPs, devendo mantê-las e renová-las conforme o caso, durante o Prazo da Concessão, em atendimento à legislação ambiental, incluindo autorizações, certidões, alvarás, de qualquer natureza, necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades perante os órgãos públicos municipais, estaduais e federais competentes para a implantação e operação dos Centros de Distribuição, devendo:

25.1.1 Atender às condicionantes que forem estabelecidas ao longo do processo de licenciamento ambiental e/ou gerados durante todo o Prazo da Concessão.

25.1.2 Realizar os estudos, desenvolvimento de programas de mitigação e de compensação ambientais, considerando as variáveis e exigências apresentadas no curso do licenciamento ambiental.

25.2 O Parceiro Privado também será integralmente responsável pelo licenciamento ambiental do CDL, devendo regularizar e manter as licenças ambientais necessárias durante todo o Prazo da Concessão.

25.2.1 Aplica-se ao CDL o disposto nas Cláusulas 25.1.1 e 25.1.2 acima somente para eventos cujo fato gerador tenha sido consumado após a celebração do Termo de Transferência Inicial.

25.3 O Parceiro Privado será responsável, em todas as obras que desenvolver por todas as providências ambientais para atendimento ao art. 38 do Decreto Estadual nº 55.947/10, que regulamenta a Política Estadual de Mudanças Climáticas – PEMC (Lei nº 13.798/09), que criou o Programa Estadual de Construção Civil Sustentável, em especial:

25.3.1 Nos estudos e projetos de concepção de engenharia, em conformidade com as exigências do licenciamento ambiental.

25.3.2 No planejamento e execução das obras e instalação, em conformidade com as exigências do licenciamento ambiental.

25.4 O Parceiro Privado deverá implantar Sistema de Gestão Ambiental em todas as obras que desenvolver, em conformidade com a NBR ISO 14001, com escopo que abranja todas suas atividades. O referido sistema deverá ser certificado por organismo certificador credenciado pelo INMETRO para sistema de gestão ambiental.

25.5 O Parceiro Privado deverá fornecer o certificado de conformidade com a ISO 14001 para o Poder Concedente e mantê-lo válido durante todo o Prazo da Concessão.

25.6 Durante todo o Prazo da Concessão, o Parceiro Privado deverá observar as diretrizes ambientais constantes do Anexo XIV.

CAPÍTULO IV – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - DA REMUNERAÇÃO

26.1 Pela execução do objeto contratual, sujeito aos Indicadores de Desempenho e à fruição dos serviços, o Parceiro Privado fará jus à Contraprestação Mensal.

26.1.1 O Parceiro Privado declara estar ciente dos valores da Contraprestação Mensal, concordando serem suficiente para remunerar todo o investimento necessário, custos e despesas relacionados com o objeto deste Contrato, conforme descrita no Anexo X, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à Parceria Público-Privada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DO PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO

27.1 Pela execução do objeto contratual, conforme detalhado no Anexo I, o Poder Concedente pagará ao Parceiro Privado contraprestação mensal e pecuniária, denominada Contraprestação Mensal, nos termos do Anexo X.

27.1.1 O cálculo da Contraprestação Mensal está descrito no Anexo X deste Contrato, devendo ser estritamente observado durante todo o Prazo da Concessão.

27.1.2 O valor da Contraprestação Mensal poderá variar de acordo com o desempenho do Parceiro Privado, nos termos da Cláusula 32.1 deste Contrato.

27.1.3 O valor da Contraprestação Mensal será reajustado anualmente, conforme disposto na Cláusula 31.1 do Contrato.

27.2 Para pagamento da Contraprestação Mensal, o Parceiro Privado deverá emitir documento de cobrança mensal contra o Poder Concedente, observado o procedimento desta Cláusula Vigésima Sétima.

27.2.1 Após a emissão do Relatório de Avaliação de Desempenho nos termos da Cláusula 32.2, o Parceiro Privado deverá no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, apresentar as vias originais do documento de cobrança ao Poder Concedente, mediante protocolo onde conste a data de entrega.

27.2.1.1 No caso de discordância do Parceiro Privado com o Relatório de Avaliação de Desempenho emitido, deverá ser observado o Procedimento da Cláusula 32.4.

27.2.1.2 Caso o Poder Concedente não apresente o Relatório de Avaliação de Desempenho conforme estabelecido na Cláusula 32.2, o Parceiro deverá considerar para fins do cálculo da Contraprestação Mensal a apuração realizada pelo sistema de TIC.

27.2.2 No documento de cobrança deverão ser indicados o número do Contrato, o período de apuração e o valor da Contraprestação correspondente.

27.2.3 O Poder Concedente efetuará o pagamento da Contraprestação Mensal em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do documento de cobrança, período no qual deverá ser feita a verificação quanto à regularidade dos valores apresentados.

27.2.3.1 No caso de falta do pagamento pontual da Contraprestação Mensal sem que haja culpa concorrente do Parceiro Privado, o valor devido ficará automaticamente acrescido do valor de 2% (dois por cento) do valor da Contraprestação Mensal, além dos juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento.

27.2.4 O documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente será devolvido ao Parceiro Privado para as necessárias correções, com informações que motivaram sua rejeição, contando-se o prazo estabelecido na Cláusula 27.2.3 a partir da data de reapresentação do documento de cobrança.

27.2.4.1 Caso o Parceiro Privado não concorde com as alterações propostas pelo Poder Concedente, a questão deverá ser levada à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona.

27.2.4.2 Ainda que o Poder Concedente não aprove o documento de cobrança, o valor incontroverso será devido na data de seu vencimento, devendo o Poder Concedente deixar claro, quando da devolução do documento de cobrança nos termos da Cláusula 27.2.3.1, quais os valores questionados e que terão exigibilidade suspensa.

27.2.5 A devolução do documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente em hipótese alguma servirá de pretexto para que o Parceiro Privado suspenda a prestação dos serviços.

27.2.6 Os valores de reajustes da Contraprestação Mensal deverão ser indicados no corpo do documento de cobrança e cobrados separadamente do valor principal, acompanhados da respectiva memória de cálculo.

27.2.7 Os pagamentos serão efetuados mediante depósito bancário em conta corrente junto ao Banco do Brasil, na forma do Decreto Estadual nº 55.357 de 19/01/2010, ou outra instituição financeira que venha a substituí-lo.

27.2.7.1 O Parceiro Privado deverá informar por escrito, o tipo, o número da conta- corrente, o número e o nome da agência de sua conta, por correspondência dirigida ao Poder Concedente.

27.3 O pagamento da Contraprestação Mensal, nos termos da legislação, será devido em função da fruição dos serviços objeto do Contrato, de maneira proporcional, até o atingimento pleno da prestação dos serviços objeto deste Contrato.

27.4 O pagamento da Contraprestação Mensal será realizado pelo Poder Concedente mediante recursos oriundos de seu próprio orçamento. Para tanto, o Poder Concedente obriga-se a elaborar e executar os orçamentos e demais instrumentos necessários, levando-se em conta o dever de pagar a Contraprestação Mensal a tempo e modo.

27.5 Nada obstante eventual aplicação de penalidades, no caso de atraso do início da Operação Integral do Sistema o Parceiro Privado não terá o direito ao recebimento das respectivas Contraprestações Mensais referentes ao período de atraso, reduzindo assim a quantidade de contraprestações recebidas ao longo do Contrato.

27.5.1 Não se aplica o disposto na Cláusula 27.5 acima no caso do atraso do início da Operação Integral do Sistema decorrer de ato comissivo ou omissivo do Poder Concedente. Nesta hipótese, a contagem do prazo deste Contrato permanecerá suspensa desde a conclusão do Período de Investimentos até o efetivo início da Operação Integral do Sistema.

27.6 Caso o início da Operação Integral do Sistema ocorra antes do prazo limite previsto para tanto, o Parceiro Privado terá igualmente direito ao recebimento das Contraprestações Mensais, incrementando, com isso, a quantidade de contraprestações recebidas durante o Prazo do Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – RECEITAS ACESSÓRIAS

28.1 O Parceiro Privado está autorizado a explorar receitas acessórias, observadas as normas e regulação aplicáveis.

28.1.1 Toda e qualquer receita acessória auferida pelo Parceiro Privado, deverá ser compartilhada com o Poder Concedente em valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do faturamento bruto do Parceiro Privado ou sua(s) subsidiária(s) integral(is) apenas no que se referir ao desenvolvimento ou exploração das Atividades Acessórias.

28.1.2 O compartilhamento das receitas acessórias, na forma da Cláusula 28.1.1, será objeto de encontro de contas, por meio de balancete e demonstrativo de resultados, a serem apresentados na mesma forma disposta na Cláusula 10.1 (xviii), devendo os valores referentes ao compartilhamento serem descontados da Contraprestação Mensal devida ao Parceiro Privado. O encontro de contas será realizado trimestralmente.

28.1.3 As receitas acessórias objeto desta Cláusula Vigésima Oitava são aleatórias, sendo certo que o Parceiro Privado não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, tampouco a qualquer indenização pelos investimentos realizados, ainda que o empreendimento associado tenha sido anuído pelo Poder Concedente.

28.1.4 No exercício das Atividades Acessórias, o Parceiro Privado se responsabilizará por toda e qualquer infração legal ou ofensas à regulamentação aplicável, perante todos os órgãos competentes, devendo manter o Poder Concedente indene de qualquer demanda ou responsabilização.

28.1.5 Nenhum contrato celebrado entre o Parceiro Privado e particulares, no âmbito desta Cláusula e quando envolver Bens Reversíveis, poderá ultrapassar o Prazo da Concessão, salvo por determinação ou autorização expressa do Poder Concedente, devendo o Parceiro Privado adotar todas as medidas pertinentes para a entrega das áreas objeto de exploração, quando assim determinado pelo presente Contrato, livres e desobstruídas de quaisquer bens e direitos, inclusive sem nenhum valor residual, tributo, encargo, obrigação, gravame e sem quaisquer ônus ao Poder Concedente ou cobrança de qualquer valor pelo Parceiro Privado.

28.2 Toda e qualquer Atividade Acessória que o Parceiro Privado deseje explorar, deverá ser previamente solicitada ao Poder Concedente, indicando, no mínimo:

(i) A fonte e os valores estimados da receita acessória, por ano;

(ii) A natureza da Atividade Acessória a ser explorada;

(iii) A ausência de qualquer conflito e/ou impacto negativos na Concessão Administrativa, com a exploração da receita acessória;

(iv) Os preços a serem praticados e os parâmetros de reajustes periódicos;

(v) O compromisso de que os preços praticados com os usuários das Atividades Acessórias serão compatíveis com o mercado local para aquelas atividades; e

(vi) O compromisso de que eventuais revisões ou reajustes extraordinários nos preços praticados na exploração das Atividades Acessórias serão comunicados e devidamente justificados ao Poder Concedente.

28.3 Caso o Parceiro Privado deseje explorar atividades acessórias, deverá encaminhar solicitação ao Poder Concedente, indicando as informações constantes da Cláusula 28.2.

28.3.1 Caso o Poder Concedente expressamente aceite a exploração das Atividades Acessórias pelo Parceiro Privado, este poderá explorá-las nos termos e condições definidos nesta Cláusula e no que demais aplicável deste Contrato.

28.3.2 Caso o Poder Concedente rejeite a proposta de exploração das Atividades Acessórias, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a exploração seja acatada.

28.4 O Poder Concedente terá amplo acesso às instalações, informações e documentos necessários para realizar, nos termos do que entender pertinente, a fiscalização das Atividades Acessórias.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – ALOCAÇÃO DE RISCOS

29.1 Com exceção às hipóteses expressamente indicadas na Cláusula 29.2, o Parceiro Privado assume integralmente todos os riscos inerentes à Concessão Administrativa, sem prejuízo das disposições deste Contrato, incluindo os seguintes riscos:

(i) Atraso no cumprimento do cronograma e prazos estabelecidos neste contrato, salvo se por motivo imputado ao Poder Concedente;

(ii) Obtenção, complementação, manutenção ou renovação de licenças, permissões ou autorizações a serem emitidas por autoridades administrativas, necessárias à execução do objeto contratual, referentes aos CDESPs, CDL e onde demais pertinente;

(iii) Custos e obrigações atrelados à obtenção, complementação, manutenção ou renovação das licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto contratual, observado o disposto no item (ii) acima;

(iv) Custos excedentes relacionados ao objeto da Concessão Administrativa ou custos subestimados pelo Parceiro Privado;

(v) Circunstâncias geológicas, Interferências ou descobertas arqueológicas nos imóveis onde serão implantados os CDESPs, assim como todos os riscos envolvidos com a disponibilização dos CDESPs;

(vi) Variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, investimentos ou qualquer custo incorrido pelo Parceiro Privado na sua atuação;

(vii) Passivos e/ou irregularidades ambientais relacionados aos CDESPs;

(viii) Passivos e/ou irregularidades ambientais relacionados ao CDL cuja materialização tenha ocorrido após a celebração do Termo de Transferência Inicial;

(ix) Passivos e/ou irregularidades ambientais nos Complexos Hospitalares, desde que decorrentes da ação ou omissão do Parceiro Privado;

(x) Seleção e garantia dos direitos sobre os imóveis para implantação dos CDESPs;

(xi) Atendimento às especificações técnicas dos serviços e aos Indicadores de Desempenho;

(xii) Má qualidade, perda de validade, mau acondicionamento e demais prejuízos ou problemas verificados nos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde durante o período no qual for responsável pela armazenagem/distribuição;

(xiii) Tecnologia ou técnica empregadas na prestação de serviços, observado o disposto na Cláusula 8.10.1;

(xiv) Erro de projeto, erro na estimativa de custos e/ou gastos, falhas na prestação dos serviços, defeitos nas obras de sua responsabilidade ou equipamentos, erros ou falhas causados pelos terceirizados ou subcontratados;

(xv) Ausência de peças e equipamentos adequados para manutenção e reposição;

(xvi) Reinvestimentos previstos para as Farmácias Ambulatoriais;

(xvii) Contratação e custeio dos serviços públicos necessários à operação dos CDESPs e do CDL;

(xviii) Roubos, furtos, destruição, perda ou avarias de equipamentos, materiais, Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde nos CDESPs, CDL e Farmácias Satélites, bem como no transporte realizado pelo Parceiro Privado ou em qualquer outro momento em que os Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde estejam sob sua responsabilidade, nos termos deste Contrato;

(xix) Alteração no cenário macroeconômico, aumento do custo de capital, variação nas taxas de câmbio e/ou alteração de taxa de juros praticados no mercado;

(xx) Planejamento tributário;

(xxi) Alteração no volume de demanda dos serviços;

(xxii) Capacidade financeira e/ou de captação de recursos pelo Parceiro Privado, assim como os custos de empréstimos e financiamentos obtidos pelo Parceiro Privado;

(xxiii) Atraso na obtenção das licenças ambientais dos CDESPs, se pertinente;

(xxiv) Prejuízos causados a terceiros por culpa do Parceiro Privado, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou qualquer outra pessoa física ou jurídica vinculada ao Parceiro Privado, no exercício das atividades abrangidas neste Contrato;

(xxv) Responsabilidade civil por danos materiais e morais sofridos pela SES-SP em razão da atuação do Parceiro Privado, bem como penalidades impostas à SES-SP por órgãos reguladores e/ou fiscalizadores pelo mesmo motivo;

(xxvi) Adequação à regulação exercida pela ANVISA e demais órgãos e entidades de Vigilância Sanitária nas atividades que deverão ser exercidas pelo Parceiro Privado;

(xxvii) Segurança e saúde dos trabalhadores que estejam subordinados ao Parceiro Privado, seus subcontratados ou terceirizados;

(xxviii)Cumprimento da legislação aplicável e vigente no Brasil, especialmente a legislação trabalhista, previdenciária e tributária;

(xxix) Greves e dissídios coletivos de funcionários do Parceiro Privado, seus fornecedores, subcontratados ou terceirizados;

(xxx) Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito e de força maior que, em condições normais de mercado possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil se, à época da materialização do risco, este seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, em valores correspondentes, no máximo, à média dos valores de apólices de complexidade semelhante normalmente praticados pelo mercado, e por pelo menos duas empresas seguradoras;

(xxxi) Decisões judiciais que suspendam as reformas ou a prestação dos serviços objeto deste Contrato decorrentes de atos comissivos ou omissivos do Parceiro Privado;

(xxxii) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão ou das próprias atividades do Parceiro Privado no cumprimento objeto deste Contrato; e

(xxxiii)Constatação superveniente de erros ou omissões no Plano de Negócios apresentado pelo Parceiro Privado em Licitação, inclusive nos levantamentos que o subsidiaram, mesmo aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo Poder Concedente

29.1.1 A relação de riscos assumidos pelo Parceiro Privado não é exaustiva, sendo que todos os riscos não expressamente alocados ao Poder Concedente, se materializados, não darão ensejo a reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato em favor do Parceiro Privado.

29.1.2 É de integral responsabilidade do Parceiro Privado o conhecimento dos riscos por ele assumidos, devendo promover levantamento pormenorizado dos riscos a partir da data de publicação do extrato do Contrato no DOE/SP e, na execução de suas atribuições no âmbito deste Contrato, deverá adotar as soluções, processos e técnicas que julgar mais adequados e eficientes para mitigar os riscos assumidos, responsabilizando-se pelas consequências decorrentes.

29.2 O Poder Concedente, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, assume os seguintes riscos relacionados à Concessão Administrativa:

(i) Planejamento da aquisição e fornecimento ao Parceiro Privado dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde;

(ii) Disponibilização do CDL;

(iii) Disponibilização das áreas nas quais deverão ser implantadas as Farmácias Satélite e Ambulatoriais nos Complexos Hospitalares;

(iv) Decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem o Parceiro Privado de prestar os serviços ou que interrompam ou suspendam o pagamento da Contraprestação Mensal, seu reajuste ou revisão, exceto nos casos em que o Parceiro Privado tiver dado causa à decisão;

(v) Atrasos ou inexecução das obrigações do Parceiro Privado causados pela demora ou omissão do Poder Concedente;

(vi) Circunstâncias geológicas, Interferências ou descobertas arqueológicas no imóvel relacionado ao CDL;

(vii) Vícios nos imóveis do CDL, Farmácias Satélite e Farmácias Ambulatoriais, incompatibilidade entre as informações presentes no Edital ou fornecidas pelo Poder Concedente e as condições e especificações efetivamente encontradas para a execução das obras;

(viii) Má qualidade, perda de validade, mau acondicionamento e demais prejuízos ou problemas verificados nos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde que deverão ser entregues ao Parceiro Privado, até o momento de recebimento pelo Parceiro Privado, observadas as disposições deste Contrato, bem como estas mesmas condições quando materializadas após o regular recebimento dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde nas Farmácias Ambulatoriais ou em qualquer outro local ou estabelecimento no qual haja transferência da posse dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde do Parceiro Privado ao Poder Concedente, seus prepostos, representantes, agentes ou parceiros;

(ix) Contratação e custeio dos serviços públicos necessários à operação das Farmácias Satélite e Farmácias Ambulatoriais;

(x) Roubos, furtos, destruição, perda ou avarias de equipamentos, materiais, Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde nas Farmácias Ambulatoriais, bem como em qualquer trajeto ou estabelecimento em momento anterior à entrega ao dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Parceiro Privado ou posterior à entrega dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde pelo Parceiro Privado;

(xi) Passivos e/ou irregularidades ambientais nos Complexos Hospitalares e no CDL que não tenham sido desencadeados pela ação ou omissão do Parceiro Privado;

(xii) Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado não possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil e, à época da materialização do risco, este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, em valores correspondentes, no máximo, à média dos valores de apólices de complexidade semelhante normalmente praticados pelo mercado, e por pelo menos duas empresas seguradoras;

(xiii) Criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação, salvo aquelas atinentes a impostos/contribuições sobre a renda, que tenham

impacto direto nas receitas ou despesas do Parceiro Privado, relacionados especificamente com a execução dos serviços objeto deste Contrato.

29.3 As Partes declaram:

(i) Ciência integral quanto à natureza e extensão dos riscos respectivamente assumidos neste Contrato;

(ii) Que a materialização de qualquer dos riscos assumidos pelo Parceiro Privado não acarretará em desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(i) Que o Parceiro Privado levou em consideração a repartição de riscos estabelecida neste Contrato para a formulação de sua Proposta de Preço em Licitação.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

30.1 Sempre que forem atendidas as condições do Contrato, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

30.2 A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste.

30.3 Somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato nas hipóteses abaixo descritas:

(i) Modificação unilateral do Contrato imposta pelo Poder Concedente das condições de execução do Contrato, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se alteração substancial dos custos ou da receita/remuneração, para mais ou para menos;

(ii) Fato do Príncipe que onere a execução do Contrato, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído expressamente ao Parceiro Privado neste Contrato;

(iii) Modificações promovidas pelo Poder Concedente nos Indicadores de Desempenho previstos no Anexo IX, que causem comprovado impacto nos encargos do Parceiro Privado superiores àqueles experimentados caso o serviço concedido fosse desempenhado em condições de atualidade e adequação;

(iv) Ocorrência de caso fortuito ou força maior:

(a) Quando as consequências não forem seguráveis no Brasil;

(b) Quando as consequências forem seguráveis, nos termos da Cláusula

29.1 (xxx), no que exceder ao valor da cobertura. Caso o Parceiro Xxxxxxx não tenha contratado seguro para o risco materializado, assumirá integralmente o ônus decorrentes de sua reparação.

(v) Redução de custos oriundos de ganhos de produtividade ou redução de encargos setoriais, gerados por fatores externos ao Parceiro Privado;

(vi) Criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais, ressalvados os impostos e contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas/remuneração ou despesas do Parceiro Privado, para mais ou para menos, relacionadas especificamente com a execução dos serviços objeto da Concessão Administrativa;

(vii) Quando ocorrer qualquer um dos casos descritos na Cláusula 29.2 se, comprovadamente, afetar o regular cumprimento dos prazos estabelecidos na Cláusula 6.4 deste Contrato.

30.4 Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por eventos decorrentes dos riscos imputados ao Parceiro Privado, descritos na Cláusula 29.1 e nas seguintes hipóteses:

(i) Variações de custos nas obrigações imputáveis ao Parceiro Privado;

(ii) Aumento do custo de empréstimos e financiamentos assumidos pelo Parceiro Privado para realização de investimentos ou custeio das operações objeto da Concessão Administrativa;

(iii) Variação de custo decorrente de variação cambial;

(iv) Se ficar caracterizado que os impactos motivadores do pedido por parte do Parceiro Privado poderiam ter sido neutralizados com a melhoria da prestação do serviço; ou quando da ocorrência de negligência, inépcia; ou omissão na exploração dos serviços objeto da Concessão Administrativa; ou de qualquer forma o Parceiro Privado tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio.

30.5 O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento do Parceiro Privado ou por determinação do Poder Concedente.

30.6 Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado por requerimento do Parceiro Privado deverá constar de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto a:

30.6.1 Identificação precisa do Evento de Desequilíbrio, acompanhado de evidência da responsabilidade do Poder Concedente, nos termos desta Cláusula e da Cláusula Vigésima Nona deste Contrato.

30.6.2 Projeção de Fluxo de Caixa Marginal decorrente do Evento de Desequilíbrio, considerando: (i) os fluxos marginais, positivos ou negativos, calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

30.6.3 Comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pelo Parceiro Privado, decorrentes do evento que deu origem ao pleito.

30.6.4 Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do evento gerador do desequilíbrio sobre o fluxo de caixa do Parceiro Privado.

30.7 Os seguintes procedimentos deverão ser observados para os cálculos que levarão à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

30.7.1 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido da diferença entre: (i) o fluxo de caixa do negócio estimado sem considerar o impacto do evento; e (ii) o fluxo de caixa projetado, em caso de eventos futuros, ou observado, em caso de eventos passados, tomando-se em conta o evento que ensejou o desequilíbrio.

30.7.2 Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis, para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do Evento de Desequilíbrio, por meio das melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito e, na indisponibilidade de informações mais atuais e a critério do Poder Concedente, das projeções realizadas por ocasião da Licitação.

30.7.3 O reequilíbrio poderá ser calculado antes ou depois do efetivo impacto do evento que ensejou o desequilíbrio no fluxo financeiro do Parceiro Privado, sendo, para tanto, calculado o Valor Presente dos fluxos de desequilíbrios, na data da avaliação.

30.7.4 A Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente de que trata a Cláusula 30.7.3 será composta pela média dos últimos 3 (três) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), ex-ante a deducão do Imposto de Renda, com vencimento em 15/05/2045, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa do Parceiro Privado, acrescida de um prêmio de risco de 2,5% a.a. (dois vírgula cinco por cento ao ano).

30.7.4.1 Para impactos futuros, a Taxa de Desconto real anual será composta pela média dos últimos 3 (três) meses da taxa de juros de venda das Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), com vencimento em 15/05/2045, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente Aditivo, acrescida de um prêmio de risco de 2,5% a.a. (dois vírgula cinco por cento ao ano).

30.7.4.2 Quando os fluxos de caixa do negócio a que se refere a Cláusula 30.7.1 forem apurados em reais (R$) correntes, a Taxa de Desconto descrita na Cláusula 30.7.4 deverá incorporar o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

30.7.5 Na avaliação do pleito iniciado por requerimento do Parceiro Privado, o Poder Concedente poderá, a qualquer tempo, solicitar laudos técnicos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

30.7.6 A critério do Poder Concedente poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

30.7.7 O Poder Concedente terá livre acesso a informações, bens e instalações do Parceiro Privado ou de terceiros por ele contratados para aferir o quanto alegado pelo Parceiro Privado.

30.7.8 Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido de reequilíbrio correrão por conta das partes, em proporções iguais, em caso de procedência do pleito ao final. Em caso de improcedência do pedido, os custos serão arcados pela parte que o tiver formulado.

30.7.9 A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a pedido do Parceiro Privado deverá necessariamente considerar em favor do Poder Concedente:

30.7.9.1 Os ganhos econômicos extraordinários, que não decorram diretamente da sua eficiência empresarial, propiciados por alterações tecnológicas ou pela modernização, expansão ou racionalização dos serviços, bem como ganhos de produtividade ou redução de encargos setoriais gerados por fatores externos ao Parceiro Privado.

30.7.9.2. Os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos utilizados pelo Parceiro Privado, nos termos do art. 5°, IX, da Lei Federal de PPP.

30.7.10 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo Poder Concedente deverá ser objeto de comunicação ao Parceiro Privado, acompanhado de cópia dos laudos e estudos pertinentes. Não havendo manifestação pelo Parceiro Privado no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, a omissão será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta do Poder Concedente.

30.7.11 O Poder Concedente terá a prerrogativa de escolher a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, que será formalizada em Aditivo, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos serviços, em especial, pelas seguintes:

(i) Prorrogação ou redução do Prazo da Concessão;

(ii) Revisão no valor da Contraprestação Mensal;

(iii) Aporte de Recursos ou pagamento de indenização;

(iv) Combinação das modalidades anteriores, ou outros permitidos pela legislação a critério do Poder Concedente.

30.7.12 Na escolha da medida destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o Poder Concedente considerará a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo do Parceiro Privado,

relativo aos contratos de financiamento celebrados por este para a execução do objeto do Contrato.

30.7.13 Para fins de determinação do valor a ser reequilibrado, deverão ser considerados os efeitos dos Tributos Diretos e Indiretos sobre o fluxo dos dispêndios marginais.

30.7.14 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato não poderá importar efeito retroativo superior a 180 (cento e oitenta) dias da apresentação do pleito ou da comunicação.

30.7.15 Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento do Parceiro Privado e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento da Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona ou a solução arbitral, nos termos da Cláusula Sexagésima.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – REAJUSTE DO CONTRATO

31.1 A Contraprestação Mensal será reajustada, de forma automática, anualmente, nos termos da Lei Federal nº 9.069/95, tendo como referência a data base de [•], pelo IPCA.

31.2 Para efeitos de reajuste os valores serão calculados com duas casas decimais, sem arredondamentos, sendo desprezadas as demais.

31.3 Na hipótese de vir a ser editada legislação conflitante com o disposto nesta Cláusula, as partes concordam desde já com a sua adequação aos novos dispositivos legais.

31.4 Caso até a emissão do documento de cobrança não seja conhecido o índice de reajuste correspondente, a fim de permitir que o cálculo do mesmo seja feito na data de sua aplicação, adotar-se-á, de forma provisória, o índice calculado com base na última variação mensal disponível, projetada pelo número de meses faltantes, até a data de sua aplicação, sem prejuízo da observância da periodicidade do reajuste previsto nesta Cláusula.

31.5 Quando da publicação dos índices definitivos, far-se-á a apuração e o correspondente ajuste financeiro da diferença a maior ou a menor, considerada a mesma data do vencimento do documento de cobrança que tenha dado origem à ocorrência.

31.6 Na eventualidade de o indicador referido nesta Cláusula deixar de existir, o Poder Concedente passará, de imediato, à aplicação de um indicador substitutivo, nos termos da legislação aplicável.

31.7 Caso não seja oficializado um índice substitutivo, o Poder Concedente e a Concessionária definirão de comum acordo, o novo indicador, se assim permitir a legislação.

31.8 O cálculo do reajuste será feito pelo Parceiro Privado e encaminhado para aprovação do Poder Concedente.

31.9 Havendo razões fundamentadas para a rejeição da atualização, conforme previsto no artigo 5º, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.079/04, o Poder Concedente deverá publicar,

na imprensa oficial, até o prazo de 15 (quinze) dias corridos após a apresentação da xxxxxx, as razões de eventual rejeição do reajuste, bem como o valor a ser pago no período subsequente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DO DESEMPENHO DO PARCEIRO PRIVADO

32.1 O valor da Remuneração do Parceiro Privado variará de acordo com o cumprimento dos Indicadores de Desempenho que possam impactar na Contraprestação, descritos no Anexo IX deste Contrato, que poderão implicar na redução proporcional da Contraprestação Mensal. O cumprimento destes Indicadores de Desempenho será apurado automaticamente pela solução de TIC que deverá ser fornecida pelo Parceiro Privado.

32.2 O desempenho do Parceiro Privado na execução do objeto contratual será avaliado mensalmente pelo Poder Concedente, que deverá apresentar Relatório de Avaliação de Desempenho, em até 10 (dez) dias antes da data em que o pagamento da Remuneração do Parceiro Privado, relativa ao mês referente à avaliação, se tornará devido.

32.3 O valor decorrente da aplicação da avaliação de desempenho do Parceiro Privado sobre o valor máximo da Contraprestação Mensal será considerado incontroverso e seu pagamento devido nos termos deste Contrato.

32.4 No caso do Parceiro Privado não concordar com a avaliação de desempenho realizada pelo Poder Concedente, poderá solicitar a abertura de procedimento para verificação de eventual inconformidade da avaliação. Os valores em discussão, no entanto, somente poderão ser considerados vencidos e devidos ao Parceiro Privado após decisão definitiva do Poder Concedente, reconhecendo o equívoco na avaliação, ou após decisão definitiva da Junta Técnica, nos termos da Cláusula 59.3.

32.5 A cada três anos contados do início da aferição dos indicadores descritos no Anexo IX, ou em qualquer outro momento oportuno em que as Partes entrem em comum acordo, o Poder Concedente e a Concessionária realizarão avaliação conjunta dos indicadores, levando em conta a busca da melhoria contínua da prestação dos serviços concedidos, sem prejuízo das disposições contidas neste Contrato, em função de:

32.5.1 Os Indicadores de Desempenho se mostrarem ineficazes para proporcionar às atividades e serviços a qualidade exigida pelo Poder Concedente.

32.5.2 Exigência, pelo Poder Concedente, de novos padrões de desempenho, motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou adequações a padrões internacionais.

32.6 Caso em decorrência da atualização e revisão de Indicadores de Desempenho novos investimentos sejam justificadamente exigidos do Parceiro Privado sem que isto estivesse previamente estabelecido no Contrato ou no Plano de Negócios do Parceiro Privado, as Partes poderão iniciar procedimento de Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula Trigésima acima.

32.7 A avaliação conjunta dos indicadores indicada na Cláusula 32.5 acima não poderá impactar na Alocação de Riscos estabelecida na Cláusula Vigésima Nona.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DA TRIBUTAÇÃO

33.1 O Parceiro Privado é integral e unicamente responsável pelo recolhimento dos tributos incidentes sobre suas atividades, bem como pelo cumprimento da legislação tributária como um todo, incluindo o cumprimento das obrigações acessórias, sobre as quais deverá buscar meios eficientes de cumpri-las, conforme os mecanismos disponíveis na legislação.

CAPÍTULO V – SEGUROS E GARANTIAS

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – SEGUROS

34.1 O Parceiro Privado deverá, durante todo o Prazo da Concessão, contratar e manter em vigor, no mínimo, as apólices de seguro indicadas no Anexo V, constantes do Anexo VI nas condições ora estabelecidas.

34.2 O Poder Concedente e o Parceiro Privado avaliarão a necessidade de revisão anual, ou em outra periodicidade, do Anexo V.

34.3 Todos os seguros contratados para os fins deste Contrato deverão ser contratados com seguradoras de primeira linha, autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir cada apólice.

34.4 Nenhum serviço ou investimento poderá ter início ou prosseguir sem que o Parceiro Privado comprove a contratação dos seguros indicados no Anexo V mediante apresentação da apólice, prova de pagamento do prêmio, Certidão de Regularidade Operacional.

34.5 Em todos os casos a SES-SP deverá figurar como cossegurada, devendo ser comunicada, imediatamente, acerca de qualquer modificação, cancelamento, suspensão, renovação ou substituição de qualquer seguro contratado pelo Parceiro Privado, para os fins deste Contrato.

34.5.1 As apólices de seguro também poderão estabelecer os Financiadores do Parceiro Privado como beneficiários de eventuais indenizações.

34.6 Os recursos provenientes das indenizações decorrentes dos seguros contratados pelo Parceiro Privado deverão ser utilizados para a garantia da continuidade dos serviços, exceto:

(i) Se o evento segurado resultar em caducidade da Concessão;

(ii) Se a SES-SP, ou o Poder Concedente, vier a responder pelo sinistro, hipótese na qual as indenizações decorrentes das apólices deverão prever sua indenização direta.

34.7 Os valores contratados deverão ser definidos pelo Parceiro Privado, de acordo com o Cronograma de Implantação, Anexo XII, bem como o prazo para início da Operação Geral do Sistema.

34.8 As franquias contratadas deverão ser aquelas praticadas ordinariamente pelo mercado segurador brasileiro em negócios desta natureza.

34.9 Na contratação de seguros, o Parceiro Privado ainda deverá observar o seguinte:

34.9.1 Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses.

34.9.2 O Parceiro Privado deverá fornecer, ao final da vigência do seguro e caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela respectiva seguradora confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da SUSEP para emissão da nova apólice.

34.9.3 O Parceiro Privado deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da efetiva ocorrência, ao Parceiro Privado e ao Poder Concedente, quaisquer fatos que possam implicar no cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

34.9.4 O Parceiro Privado é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

34.9.5 Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro do contrato e nem elidirão a obrigação do Parceiro Privado de manter o serviço adequado.

34.10 O Parceiro Privado poderá alterar as coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las às fases de desenvolvimento desta Concessão Administrativa, condicionado, contudo, à apresentação ao Poder Concedente de documento de Adequação do Plano de Seguros.

34.11 As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente Contrato ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora, de que conhece integralmente este Contrato, inclusive no que se refere aos limites dos direitos do Parceiro Privado.

34.12 O Parceiro Privado assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este Contrato, inclusive para fins dos riscos assumidos.

34.13 No caso de descumprimento, pelo Parceiro Privado, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o Poder Concedente, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da Concessão Administrativa, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas do Parceiro Privado, que deverá reembolsar o Poder Concedente em 05 (cinco) dias úteis a contar de sua notificação, sob pena de incidência dos gravames constantes da Cláusula

27.2.3.1 deste Contrato, sem prejuízo das demais penalidades aplicáveis. Mesmo assim, caso o pagamento não seja realizado, fica o Poder Concedente desde já autorizado a executar a Garantia de Execução ou efetuar desconto no pagamento da Contraprestação Mensal devida ao Parceiro Privado, para reembolsar os custos com a contratação do referido seguro.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – GARANTIAS PRESTADAS PELO PODER CONCEDENTE

35.1 O Poder Concedente obriga-se a assegurar os recursos orçamentários necessários ao pagamento da Contraprestação Mensal, conforme estabelecida neste Contrato.

35.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 35.1, a Companhia Paulista de Parcerias – CPP, na qualidade de Interveniente Garantidora, assume neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiadora solidariamente responsável pelo fiel cumprimento da obrigação imputável ao Poder Concedente, no que se refere, exclusivamente, ao pagamento do valor equivalente a 3 (três) parcelas mensais da Contraprestação Mensal, que vigorará, de acordo com os limites e condições estabelecidos nesta Cláusula, até a liquidação final, pelo Poder Concedente, da última parcela da Contraprestação Mensal, renunciando expressamente ao benefício previsto no art. 827 do Código Civil.

35.3 A Garantia mencionada na Cláusula 35.2 será assegurada mediante penhor, instituído nos termos do artigo 1.431 do Código Civil Brasileiro, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da assinatura do Contrato, sobre cotas do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Longo Prazo, denominado “BB CPP PROJETOS”, do qual a CPP é cotista exclusiva, inscrito no CNPJ sob o nº 17.116.243/0001-92, doravante denominado “Fundo”, administrado pela BB DTVM.

35.4 O número de cotas a serem inicialmente empenhadas será aferido levando em conta o valor projetado da Contraprestação Mensal ao término do Período de Investimentos, nos termos do que definido no Anexo X acerca da determinação de tais valores, e dos reajustes previstos na Cláusula Trigésima Primeira deste Contrato, o qual será trazido a valor presente por meio da aplicação da taxa projetada de rendimento do Fundo para o período compreendido entre a constituição do penhor e a data prevista para o vencimento da primeira parcela da Contraprestação Mensal, em conformidade com a política de investimento prevista no Regulamento do Fundo, rendimento este que, para fins estritamente da projeção em questão, será assumido como no mínimo equivalente à variação projetada da taxa SELIC para o período, com base nas melhores estimativas publicamente disponíveis.

35.5 Com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data de vencimento da primeira parcela da Contraprestação Mensal, o número de cotas empenhadas será ajustado ao valor da Garantia então identificado e, a partir de então, será ajustado, anualmente, na data prevista para o reajuste da Contraprestação Mensal, de forma a manter a correspondência com a Obrigação Solidária, podendo importar, em função dos rendimentos obtidos no período, na complementação do penhor originalmente estabelecido ou no levantamento do penhor incidente sobre o número de cotas que sobejar o necessário para a manutenção da referida correspondência.

35.6 Na hipótese de inadimplemento por parte do Poder Concedente no pagamento da Contraprestação Mensal, a Concessionária poderá, decorridos 10 (dez) dias da data de pagamento prevista, executar a Garantia prestada pela CPP, concedendo-lhe, inicialmente, o prazo de 5 (cinco) dias úteis para pagamento espontâneo.

35.7 Não ocorrendo o pagamento espontâneo, a Concessionária poderá solicitar diretamente ao Banco do Brasil, na condição de Agente de Garantia, investido de poderes de representação conferidos conjuntamente pela CPP e pela Concessionária, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, conforme disciplinado em instrumento próprio a ser firmado, o resgate de tantas cotas quantas necessárias para satisfação da obrigação inadimplida e a subsequente transferência dos recursos para conta corrente de sua livre movimentação.

35.8 No caso de inadimplemento no pagamento da Contraprestação Mensal pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado, uma vez decorridos os prazos e observados os procedimentos previstos nas Cláusulas 35.6 e 35.7 acima, aplicar-se-á o seguinte:

35.8.1 Incidirá multa pecuniária de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto.

35.8.2 Serão acrescidos juros de mora correspondentes à variação pro rata die da taxa SELIC.

35.9 Na hipótese de a CPP efetuar algum pagamento à Concessionária em decorrência da fiança prestada, comunicará o fato ao Poder Concedente, solicitando o ressarcimento, no prazo de 30 (trinta) dias, do montante despendido. Decorrido esse prazo sem que tenha havido o ressarcimento integral do montante da obrigação solidária adimplida pela CPP, o valor correspondente será acrescido de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar do pagamento efetuado pela CPP à Concessionária, até a data do efetivo ressarcimento.

35.10 A Garantia prestada pela CPP, nos termos da Cláusula 35.2, será reduzida em valor correspondente ao montante excutido pela Concessionária, naquilo em que não ressarcido pelo Poder Concedente nos termos da Cláusula 35.9 supra, até sua eventual extinção, independentemente do prazo de vigência estabelecido na Cláusula 35.2.

35.11 Ocorrendo o ressarcimento pelo Poder Concedente, total ou parcial, a CPP deverá reestabelecer a Garantia mencionada na Cláusula 35.2, no montante equivalente às parcelas ressarcidas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

35.12 Fica facultado à CPP, a qualquer momento e mediante concordância do Parceiro Privado, substituir a Garantia mencionada na Cláusula 35.2, total ou parcialmente, por garantia em valor correspondente, prestada por instituição financeira de primeira linha, classificada entre as 50 (cinquenta) maiores pelo critério de Ativo Total menos Intermediação, conforme relatório emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil ou por garantia oferecida por organismo multilateral de crédito com classificação de risco AAA ou equivalente, ou prestar outras formas de garantia pessoal ou real.

35.13 Ocorrendo o inadimplemento da Contraprestação Mensal pelo Poder Concedente por 3 (três) meses, consecutivos ou alternados, ensejando a execução da Garantia mencionada na Cláusula 35.2 sem que haja sua recomposição pelo Poder Concedente, a Secretaria da Saúde, a Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional e a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo deverão apresentar ao Conselho

Gestor do Programa de Parceiras Público-Privadas justificativas circunstanciadas, expondo os motivos do inadimplemento e as medidas adotadas para o seu equacionamento.

35.13.1. Na hipótese de as justificativas apresentadas evidenciarem a impossibilidade ou sérias dificuldades de retomada do regular pagamento da contraprestação pecuniária pelo Poder Concedente, este deverá apresentar plano de retomada dos serviços objeto deste Contrato, a fim de assegurar a continuidade e regularidade dos mesmos, ficando o Poder Concedente impossibilitado de celebrar novos contratos de Parceria Público-Privada enquanto não superado o referido óbice.

35.14 A Concessionária fará jus a Garantia Complementar à Garantia Principal assumida pela CPP, a qual somente será exequível a partir do esgotamento da Garantia Principal, sem a sua recomposição pelo Poder Concedente.

35.15 A Garantia Complementar incidirá sobre as receitas do Fundo Estadual de Saúde – FUNDES, instituído pela Lei Complementar no 204, de 20 de dezembro de 1978, previstas no artigo 2º do referido diploma legal, que serão objeto de cessão fiduciária ou penhor, na forma da legislação civil e disciplinada em instrumento próprio, segregadas em conta corrente vinculada, de movimentação restrita, operada por agente de garantia com poderes conferidos para a execução da garantia, independentemente da anuência do Poder Concedente, no caso de inadimplemento da contraprestação pecuniária após o esgotamento da Garantia Principal.

35.15.1 Para fazer frente à Garantia Complementar, será destinado, pelo Agente de Garantia, à mencionada conta de movimentação restrita, a parcela estadual do produto da arrecadação dos impostos a que se refere o artigo 155 e dos repasses previstos nos artigos 157 e 159, inciso I, “a”, e inciso II, da Constituição Federal, bem como das compensações financeiras provenientes dos impostos, observado o limite de vinculação para as ações e serviços públicos de Saúde, conforme previsto no artigo 198, §2º, II, da Constituição Federal e na Lei Complementar no 141, de 13 de janeiro de 2012, no montante necessário, mensalmente, à cobertura da Contraprestação Pecuniária devida e eventualmente inadimplida pelo Estado.

35.15.2 A Garantia Complementar assumirá caráter irrevogável e irretratável por toda a vigência do Contrato e será disciplinada em instrumento jurídico próprio.

35.16 Decorridos mais de 6 (seis) meses de inadimplemento, pelo Poder Concedente, do regular pagamento da Contraprestação Pecuniária, independentemente da sua cobertura pela Garantia Principal e Garantia Complementar mencionada na Cláusula 35.2, fica facultado à Concessionária solicitar a rescisão do Contrato, observada a Cláusula Quinquagésima Terceira.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – GARANTIAS PRESTADAS PELO PARCEIRO PRIVADO

36.1 O Parceiro Privado prestou como condição à assinatura deste Contrato e deverá manter, em favor do Poder Concedente, ao longo de todo o Prazo da Concessão, Garantia de Execução no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), conforme Anexo VII.

36.2 A Garantia de Execução deve observar o valor mínimo disposto na Cláusula 36.1, e poderá ser ofertada e/ou substituída, mediante prévia e expressa anuência do Poder Concedente, em uma das seguintes modalidades:

(i) Moeda corrente nacional;

(ii) Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional;

(iii) Seguro-garantia;

(iv) Fiança bancária; ou

(v) Combinação de duas ou mais das modalidades constantes dos itens (i) a (iv) acima.

36.2.1 É de integral responsabilidade do Parceiro Privado a manutenção e suficiência da Garantia de Execução prestada neste Contrato.

36.2.2 A Garantia de Execução prestada em moeda corrente nacional deverá ser depositada no Banco [•], Agência [•], conta corrente nº [•], de titularidade da SES- SP, CNPJ/MF nº [•].

36.2.3 A Garantia de Execução prestada por Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional, deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória. Os Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos.

36.2.4 A Garantia de Execução apresentada na modalidade de seguro-garantia será comprovada pela apresentação da apólice de seguro-garantia, acompanhada de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice.

36.2.5 A Garantia de Execução apresentada na modalidade de fiança bancária deverá ser emitida por instituição financeira classificada no último Relatório dos 50 (cinquenta) maiores Bancos – Critério de Ativo Total menos Intermediação, emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil.

36.2.6 A Garantia de Execução prestada via seguro-garantia ou fiança bancária deverá ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da contratação, sendo de total responsabilidade do Parceiro Privado realizar as renovações e atualizações necessárias, devendo comunicar ao Poder Concedente toda renovação e atualização realizada, sob pena das penalidades cabíveis.

36.2.7 Em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência da Garantia de Execução, deverá o Parceiro Privado apresentar ao Poder Concedente documento comprobatório de renovação e atualização da Garantia de Execução.

36.3 A Garantia de Execução será reajustada anualmente, de maneira proporcional ao reajuste aplicado sobre a Contraprestação Mensal devida ao Parceiro Privado,

devendo o Parceiro Privado tomar as providências cabíveis para a atualização do valor da Garantia de Execução.

36.4 A Garantia de Execução deverá permanecer plenamente vigente por, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o término do Prazo da Concessão, podendo ser executada nos termos deste Contrato.

36.5 A Garantia de Execução será liberada após o cumprimento de todas as obrigações contratuais, observada a Cláusula 36.4 acima.

36.6 O Parceiro Privado permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste Contrato, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ele eventualmente aplicadas, independente da execução total ou parcial da Garantia de Execução.

36.7 Sempre que a Garantia de Execução for executada, total ou parcialmente, o Parceiro Privado ficará obrigado à recomposição de seu valor integral, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar de sua execução, sob pena de declaração de caducidade do Contrato.

36.8 Não obstante outras hipóteses previstas neste Contrato ou na legislação, a Garantia de Execução poderá ser executada, total ou parcialmente, pelo Poder Concedente, nas seguintes circunstâncias quando a falha não for sanada pelo Parceiro Privado no prazo previsto contratualmente:

(i) No caso do Parceiro Privado deixar de realizar qualquer investimento previsto neste Contrato ou em eventuais aditivos assinados por ambas as Partes, ou executá-lo de maneira inadequada, em desconformidade com as especificações estabelecidas, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato;

(ii) No caso do Parceiro Privado deixar de cumprir, deliberadamente, suas obrigações contratuais ou deixar de tomar providências necessárias para o atingimento dos Indicadores de Desempenho, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato;

(iii) Se o Parceiro Privado deixar de pagar multas, indenizações ou demais penalidades que lhe sejam aplicadas, na forma deste Contrato e nos prazos estabelecidos;

(iv) Nas hipóteses de reversão de bens ao Poder Concedente, caso os Bens Reversíveis não sejam entregues de acordo com as exigências deste Contrato, recusando-se o Parceiro Privado ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato;

(v) Caso o Parceiro Privado se recuse ou deixe de contratar seguro obrigatório, nos termos deste Contrato;

(vi) Caso o Poder Concedente seja responsabilizado, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação do Parceiro Privado, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais,

responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – GARANTIAS AOS FINANCIADORES

37.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula Quadragésima Quarta, o Parceiro Privado poderá prestar garantias decorrentes deste Contrato, aos seus Financiadores, nos termos desta Cláusula.

37.2 O Parceiro Privado poderá oferecer em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, em todos os casos devendo a operação estar relacionada com este Contrato, os direitos creditórios relativos à Contraprestação Mensal devida pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado, o direito a exigir ou executar as garantias prestadas pelo Poder Concedente, os direitos relativos às indenizações devidas ao Parceiro Privado, contanto que tal oferecimento de garantia não comprometa a continuidade e qualidade na execução deste Contrato.

37.3 Ao Parceiro Privado também será facultado oferecer garantias aos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, em todos os casos devendo a operação estar relacionada com este Contrato, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE.

37.3.1 Caso a garantia prevista na Cláusula 37.3 constitua a cessão, usufruto ou penhor das ações representativas do Controle ou do Bloco de Controle da SPE, esta garantia dependerá de prévia e expressa anuência do Poder Concedente.

37.4 A constituição de garantias nos termos das Cláusulas 37.2 e 37.3 acima, ressalvada a hipótese da Cláusula 37.3.1, deverá ser comunicada ao Poder Concedente, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do registro nos órgãos competentes, acompanhada de descrição das condições da garantia, prazos e modalidade da contratação ensejadora da garantia.

37.5 O Parceiro Privado também poderá permitir que os Financiadores, mediante notificação prévia às Partes, solicitem pagamentos diretos pelo Poder Concedente, até o limite dos direitos creditórios do Parceiro Privado, relacionados a este Contrato.

37.6 No caso da realização de pagamentos diretos pelo Poder Concedente aos Financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do Poder Concedente, perante o Parceiro Privado, pelo montante efetivamente desembolsado aos Financiadores.

37.7 O Parceiro Privado também poderá estabelecer que os Financiadores terão legitimidade para receber indenizações no caso da extinção antecipada do Contrato, bem como pagamentos efetuados pela CPP, nos termos do art. 5º, § 2º, II, da Lei federal de PPP.

CAPÍTULO VI – DO PARCEIRO PRIVADO

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA– ESTRUTURA JURÍDICA DA SPE

38.1 A SPE deverá ser constituída conforme a estrutura pelo Licitante Vencedor ou pelo Consórcio Vencedor, sob a forma de Sociedade por Ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de cumprir com o objeto deste Contrato, e com sede e foro na cidade de São Paulo.

38.1.1 A SPE poderá, realizados os registros e o que demais for necessário nos termos da legislação, assumir a forma de Companhia Aberta, podendo captar recursos e negociar títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, contanto que o Bloco de Controle da SPE mantenha-se com o Licitante Vencedor ou Consórcio Vencedor da Licitação, conforme o caso.

38.1.2 A SPE deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do §3° do art. 9°, da Lei Federal nº 11.079/04, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 6.404/76 e alterações posteriores), e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

38.1.3 O capital social mínimo da SPE será de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais).

38.1.3.1 Para assinatura do presente Contrato, deverá a SPE contar com, no mínimo, R$ 1.800.000,00 (hum milhão e oitocentos mil reais) devidamente integralizados em seu capital social, em moeda corrente nacional.

38.1.3.2 Até que se atinja o capital social mínimo descrito na Cláusula 38.1.3 acima, deverá o Parceiro Privado obedecer, estritamente, o Cronograma de Integralização do Capital Social oferecido em sua Proposta de Preço, sendo vedada toda e qualquer redução de capital social intentada pelo Parceiro Privado neste período.

38.1.3.3 A SPE não poderá, durante o Prazo da Concessão, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na Cláusula 38.1.3 acima, sem a prévia e expressa anuência do Poder Concedente.

38.1.4 O exercício social da SPE e o exercício financeiro deste Contrato coincidirão com o ano civil.

38.1.5 A participação de capitais não nacionais na SPE obedecerá à legislação brasileira em vigor.

38.1.6 O patrimônio líquido da SPE deverá corresponder, durante todo o Prazo da Concessão, no mínimo à terça parte de seu capital social, obrigando-se o Parceiro Privado a elevar seu valor sempre que este se encontre abaixo do limite ora estabelecido.

38.1.7 O Parceiro Privado poderá oferecer em garantia, nos termos da Cláusula 37.2 acima, os direitos emergentes decorrentes desta Concessão Administrativa, para

obtenção de captação de recursos relacionados a investimentos vinculados ao objeto deste Contrato, desde que não comprometida a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste Contrato.

38.1.8 O Parceiro Privado se vincula pelos atos praticados na execução do objeto deste Contrato, pelo Prazo da Concessão, também ao disposto no Contrato e seus Anexos, no Edital e seus Anexos, na documentação e Proposta de Preço por ele apresentada, assim como à legislação e regulamentação setorial aplicáveis.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA SPE

39.1 Salvo por eventual transferência de Controle para seus Financiadores, nos termos da Cláusula 39.1.1 abaixo, dependerá de prévia e expressa anuência do Poder Concedente a Transferência de Controle da SPE a terceiros, sob pena de declaração de caducidade da Concessão Administrativa.

39.1.1 Caso o Parceiro Privado deseje, de alguma forma, realizar a Transferência de Controle da SPE a terceiros, deverá submeter ao Poder Concedente Notificação de Transferência de Controle, solicitando a transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

(i) Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à Transferência de Controle;

(ii) Justificativa para a realização da Transferência de Controle;

(iii) Indicação e qualificação das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrar o Bloco de Controle da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da Administração da SPE e seus Controladores;

(iv) Demonstração do quadro acionário da SPE após a operação de Transferência de Controle almejada;

(v) Demonstração da Habilitação das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrarão o Bloco de Controle da SPE;

(vi) Compromisso expresso dos Controladores das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrarão o Bloco de Controle da SPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste Contrato, bem como que apoiarão a SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas;

(vii) Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de Transferência de Controle ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o CADE.

39.1.2 O Poder Concedente terá 60 (sessenta) dias contados do recebimento da Notificação de Transferência de Controle para apresentar resposta escrita para o pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido de maneira fundamentada

ou formular exigências, também de maneira fundamentada, para que conceda a anuência.

39.1.3 Não será permitida a Transferência de Controle da SPE até que se encerre o Período de Investimentos.

39.1.4 Poderá ser apontada como justificativa para a realização da Transferência de Controle, nos termos da Cláusula 39.1.1, aquela realizada para a preservação da Concessão e a continuidade dos serviços.

39.2 Caso o Parceiro Privado, seu Controlador ou qualquer componente do Bloco de Controle da SPE, pretenda, a qualquer tempo, transferir o Controle ou sua participação acionária na SPE para alguma de suas Afiliadas, deverá observar o seguinte:

(i) Deverá enviar ao Poder Concedente, para fins de informação, Notificação de Transferência de Controle, nos moldes da Cláusula 39.1.1 acima, apresentando todas as informações necessárias, no que for aplicável, no prazo máximo de 05 (cinco) dias após a consumação da transferência de controle;

(ii) O Controle da respectiva Afiliada do Controlador ou do respectivo componente do Bloco de Controle da SPE deverá permanecer com o mesmo Controlador ou componente do Bloco de Controle da SPE; e

(iii) Caso a transferência de Controle para Afiliadas não obedeça qualquer dos requisitos legais e os estabelecidos neste Contrato, poderá o Poder Concedente considerá-la nula de pleno direito, por ato motivado a ser enviado ao Parceiro Privado em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Transferência de Controle.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA– DOS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA

40.1 Dependem de prévia anuência do Poder Concedente, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, os seguintes atos eventualmente praticados pelo Parceiro Privado, sob pena de declaração da caducidade da Concessão Administrativa:

(i) Alteração do objeto social da SPE;

(ii) Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária da SPE;

(iii) Redução do Capital Social mínimo da SPE estabelecido na Cláusula 38.1.3; e

(iv) Alteração na cobertura de seguros, na seguradora contratada ou na Garantia de Execução relacionados ao presente Contrato.

40.2 Dependem de comunicação ao Poder Concedente, em até 05 (cinco) dias depois da consumação do ato, os seguintes atos eventualmente praticados pelo Parceiro Privado, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis:

(i) Alterações na composição acionária da SPE, que não implique em Transferência de Controle, mas que implique em transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE;

(ii) Alterações na composição acionária da SPE, que não implique em Transferência de Controle, mas que implique em transferência de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto detidas por um acionista que, por sua vez, fosse detentor, no momento imediatamente anterior à(s) transferência(s), de mais de 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE;

(iii) Alterações na composição acionária da SPE, que não implique em Transferência de Controle, mas que implique perda do poder de Controle por determinado acionista ou Bloco de Controle;

(iv) Alterações na composição acionária da SPE, que não implique em Transferência de Controle, mas que implique em aquisição de poder de Controle Negativo ou Controle Compartilhado por acionista que, no momento imediatamente anterior à(s) transferência(s), não era Controlador e não participava do Bloco de Controle da SPE;

(v) Contratação de qualquer financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SPE, contratação de seguros e garantias;

(vi) Perda de qualquer condição essencial à prestação dos serviços pela SPE;

(vii) Aplicação de penalidades à SPE, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente quanto à inadimplência das obrigações tributárias, previdenciárias, de segurança e medicina do trabalho ou aplicadas por qualquer órgão de Vigilância Sanitária;

(viii) Substituição da empresa prestadora dos serviços de TIC; e

(ix) Substituição do Responsável Técnico da SPE, observadas as disposições da Cláusula Quadragésima Primeira abaixo.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA – DA RESPONSABILIDADE TÉCNICA

41.1 Os Serviços objeto deste contrato serão executados sob a responsabilidade técnica de:

(i) [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [•], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [•], com endereço na [•].

41.2 O Parceiro Privado se obriga a manter a responsabilidade técnica com o(s) técnico(s) indicado(s) na Cláusula 41.1 acima até o final do Prazo da Concessão. A substituição de qualquer responsável técnico deverá ser feita por outro de igual experiência e capacidade técnica, sendo comunicada ao Poder Concedente, nos termos da Cláusula 40.2 (ix) acima.

41.2.1 O Poder Concedente terá 10 (dez) dias para se manifestar em atenção à comunicação mencionada na Cláusula 41.2 acima. Xxxx entenda que o responsável técnico substituído não tenha a experiência ou capacidade técnica desejada, poderá solicitar sua substituição, em ato fundamentado.

41.3 Nada obstante a responsabilidade técnica mencionada na Cláusula 41.1 acima, a empresa que fornecer os serviços de TIC ficará responsável pelos serviços constantes da Cláusula Vigésima Quarta do Contrato, sendo certo que para a substituição do responsável pelos serviços de TIC, quando este for subcontratado do Parceiro Privado, deverá o Parceiro Privado comunicar o Poder Concedente, em até 05 (cinco) dias após a consumação da substituição, observado o disposto na Cláusula 40.2 (ix).

41.3.1 Se por qualquer motivo a empresa fornecedora dos serviços de TIC suspender ou cessar a prestação dos serviços e não for substituída dentro de 15 (quinze) dias após notificação por parte do Poder Concedente, poderá ser iniciado processo administrativo para intervenção na Concessão, independentemente da aplicação de penalidades contratuais e, eventualmente, a declaração de caducidade da Concessão, nos termos estabelecidos neste Contrato.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA – DA RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL

42.1 Cada uma das Partes será integralmente responsável pela guarda, acondicionamento e condições dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde movimentados no âmbito deste Contrato, até a transferência de posse à outra Parte.

42.2 Em todos os eventos de transferência de posse de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Parceiro Privado, seja pelo Poder Concedente, seus fornecedores, parceiros ou outros entes da Administração Pública, o Parceiro Privado deverá vistoriar os produtos entregues e emitir Aceite de Produtos em favor de quem fizer a entrega.

42.2.1 Com a emissão do Aceite de Produtos, o Parceiro Privado assumirá todas as responsabilidades pelas condições, validade, armazenamento, guarda, rastreabilidade e o que demais pertinente sobre os respectivos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde arrolados no documento.

42.2.2 Caso o Parceiro Privado identifique qualquer vício, erro ou defeito nos produtos que lhe forem entregues, poderá não emitir o Aceite de Produtos para tais produtos viciados, devendo comunicar o Poder Concedente sobre o vício encontrado. Com a rejeição dos produtos, o Poder Concedente deverá, conforme o caso e pertinência, proceder com a substituição por produtos adequados.

42.2.3 Caso o Poder Concedente discorde da rejeição do Parceiro Privado, poderá submeter o assunto à Junta Técnica. No caso de confirmação da adequação dos produtos, o Parceiro Privado poderá responder por eventuais prejuízos materiais que tiver causado com a rejeição desmotivada.

42.3 Em todos os eventos de transferência de posse de Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde do Parceiro Privado ao Poder Concedente, este, representado por

quem for indicado para o recebimento dos produtos, deverá vistoriar os produtos entregues e emitir Aceite de Produtos em favor do Parceiro Privado.

42.3.1 Com a emissão do Aceite de Produtos nos termos da Cláusula 42.3, o Poder Concedente assumirá todas as responsabilidades pelas condições, validade, armazenamento, guarda, rastreabilidade e o que demais pertinente sobre os respectivos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde arrolados no documento.

42.3.2 Caso o Poder Concedente identifique qualquer vício, erro ou defeito nos produtos que lhe forem entregues, poderá não emitir o Aceite de Produtos para tais produtos viciados, devendo comunicar o Parceiro Privado sobre o vício encontrado. Com a rejeição dos produtos, o Parceiro Privado deverá, por sua conta, proceder com a substituição dos produtos rejeitados, em no máximo [•], por produtos adequados.

42.3.3 Caso o Parceiro Privado discorde da rejeição do Poder Concedente, poderá, não obstante o dever de reposição, submeter o assunto à Junta Técnica. No caso de confirmação da adequação dos produtos, o Poder Concedente poderá responder por eventuais prejuízos materiais que tiver causado com a rejeição desmotivada.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA – DA SUBCONTRATAÇÃO E TERCEIRIZAÇÃO

43.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, o Parceiro Privado poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades relacionadas às suas obrigações contratuais, conforme as disposições deste Contrato.

43.2 Na hipótese de subcontratação ou terceirização de serviços, o Parceiro Privado deverá, em até 05 (cinco) dias da assinatura do contrato com o terceiro, comunicar, por escrito, à SES-SP o seguinte:

(i) Nome, qualificação e endereço da empresa a ser contratada;

(ii) Nome, qualificação e endereço dos administradores e prepostos da empresa a ser contratada;

(iii) Descrição objetiva dos serviços a serem contratados;

(iv) Data prevista para o início e conclusão dos serviços a serem contratados;

(v) Enviar anexos os atos constitutivos da empresa a ser contratada, devidamente registrados na Junta Comercial ou Cartório competente, bem como os documentos referentes a regularidade fiscal e trabalhista, de acordo com o art. 29 da Lei Federal nº 8.666/93.

43.3 O fato do contrato com terceiros ter sido de conhecimento da SES-SP não poderá ser alegado pelo Parceiro Privado para eximir-se do cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes da Concessão, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos.

43.4 O Parceiro Privado permanecerá integralmente responsável pelos serviços prestados, mesmo que por terceiros, inclusive para fins de avaliação de desempenho, danos causados à SES-SP ou a terceiros, dentre outros.

43.5 Os contratos entre o Parceiro Privado e terceiros reger-se-ão pelo direito privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente.

43.6 O Parceiro Privado deverá exigir dos subcontratados a comprovação da regularidade dos recolhimentos fiscais e previdenciários, bem como do cumprimento das obrigações trabalhistas, e o que demais for pertinente, devendo manter tais documentos sob sua guarda e responsabilidade.

43.7 Fica vedada a subcontratação de pessoas jurídicas ou físicas que estejam cumprindo pena de suspensão temporária de participação em Licitação, impedimento de contratar com o Estado de São Paulo, inscritas no CADIN Estadual, declaradas inidôneas por qualquer órgão ou entidade da Administração Pública federal, dos estados, Distrito Federal ou municípios, com falência decretada ou em processos de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou qualquer outra forma de insolvência.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA – DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA SPE PELOS FINANCIADORES

44.1 Os contratos de financiamento celebrados pelo Parceiro Privado poderão outorgar aos Financiadores, de acordo com a legislação aplicável, o direito de assumir o Controle da SPE em caso desta protagonizar inadimplemento contratual de qualquer dos referidos contratos de financiamento ou inadimplemento deste Contrato que implique em perda da capacidade da SPE nos pagamentos e obrigações devidas em face aos Financiadores ou em risco à própria Concessão Administrativa.

44.1.1 Dentre as condições a serem pactuadas entre o Parceiro Privado e o Financiador, deverão figurar os compromissos pelo Financiador para garantia de continuidade e qualidade na prestação dos serviços objeto deste Contrato e a assunção da responsabilidade individual pelos atos praticados durante o período em que gerir a SPE.

44.2 Fica autorizada a transferência do Controle temporário do Parceiro Privado para o Financiador, observadas as condições deste Contrato, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto do Contrato, nos termos da Cláusula 44.1.1, nas condições pactuadas entre o Parceiro Privado e o Financiador, devendo o Poder Concedente ser comunicado previamente sobre tal assunção de Controle temporário e condições.

44.2.1 Para a assunção do Controle da SPE, o Financiador deverá notificar o Parceiro Privado e o Poder Concedente sobre o inadimplemento ensejador da assunção de Controle, concedendo prazo de 15 (quinze) dias para que o Parceiro Privado sane seu débito ou corrija a irregularidade, sob pena da efetivação da assunção de Controle da SPE.

44.2.2 O Financiador deverá assumir, por escrito, perante o Poder Concedente:

(i) Que se compromete a cumprir todas as Cláusulas e disposições deste Contrato, bem como todas as demais obrigações contraídas pela SPE em função desta Concessão Administrativa;

(ii) Que detém capacidade seja por meio da SPE, de seus prepostos ou por seus próprios meios, inclusive via contratação de terceiros, para o cumprimento do objeto deste Contrato e assunção dos serviços, mediante a apresentação dos documentos pertinentes.

44.2.3 A transferência do Controle do Parceiro Privado para o Financiador somente ocorrerá mediante prova da inadimplência real ou iminente da SPE, quanto às obrigações passíveis de utilização deste mecanismo, conforme a Cláusula 44.1, e a existência de plano preliminar de reestruturação da SPE a ser executado pelo Financiador e apresentado previamente ao Poder Concedente, podendo ser aprofundado e especificado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a assunção do controle da SPE.

44.3 A transferência do Controle do Parceiro Privado será formalizada, por escrito, nos termos da lei.

44.4 Caso o Poder Concedente entenda que os Financiadores não preencham as condições mínimas necessárias à assunção dos serviços, financeira ou que não preencham os requisitos de Habilitação necessários à assunção dos serviços, poderá, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação mencionada na Cláusula 44.2.1, vetar, de maneira motivada, a assunção do Controle da SPE pelos Financiadores.

44.4.1 Na hipótese do Poder Concedente vetar a assunção do Controle da SPE pelos Financiadores, além da demonstração cabal de que estes não preenchem algum dos requisitos expressos na Cláusula 44.2.2, deverá conceder prazo de 10 (dez) dias para que os Financiadores apresentem outra proposta para assunção do Controle da SPE e/ou reestruturação da SPE para que torne-se adimplente às suas obrigações.

44.5 Nos termos da Cláusula 44.1 acima, os contratos celebrados entre o Parceiro Privado e o Financiador poderão prever, ainda, que este aliene o controle da SPE, para garantir a continuidade e qualidade na prestação dos serviços objeto deste Contrato, mediante autorização prévia do Poder Concedente, nos termos da Cláusula Trigésima Nona deste Contrato. Neste caso, o Adquirente deverá cumprir com todas as exigências habilitatórias, previstas no Edital, Anexo I deste Contrato.

CAPÍTULO VII – GESTÃO E FISCALIZAÇÃO

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA – DA FISCALIZAÇÃO EXERCIDA PELO PODER CONCEDENTE

45.1 A SES-SP exercerá a mais ampla e completa fiscalização sobre este Contrato, o cumprimento das obrigações nele estabelecidas, bem como sobre a SPE, tendo a SES-SP, no exercício da fiscalização, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros do Parceiro Privado.

45.2 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito da fiscalização serão imediatamente aplicáveis e vincularão o Parceiro Privado, sem prejuízo das disposições sobre solução de controvérsias estabelecidas neste Contrato, notadamente à possibilidade de abertura de processo perante a Junta Técnica.

45.3 A fiscalização da SES-SP anotará em termo próprio de registro as ocorrências apuradas nas fiscalizações porventura realizadas nos Complexos Hospitalares, no CDL, nos CDESPs, na SPE e/ou na Concessão Administrativa, encaminhando o Termo de Fiscalização ao Parceiro Privado, em até 3 (três) dias de sua lavratura, para regularização das faltas ou defeitos verificados.

45.5.1 Recebido o Termo de Fiscalização, o Parceiro Privado deverá regularizar as faltas e/ou defeitos verificados no prazo indicado no próprio Termo de Fiscalização, ou apresentar a resposta que tiver, em igual prazo. Esse prazo poderá ser prorrogado mediante justificativa aceita pela SES-SP e sem prejuízo à continuidade e adequação dos serviços.

45.5.2 A não regularização de faltas e/ou defeitos apurados, bem como o não acatamento da resposta ou justificativa apresentada pelo Parceiro Privado, configurará infração contratual e ensejará a lavratura de Auto de Infração e consequente abertura de processo, garantido o direito de defesa do Parceiro Privado, para verificação e aplicação de penalidades contratuais, sem prejuízo de demais sanções aplicáveis por eventuais violações à legislação ou regulamentos.

45.5.3 Em caso de omissão do Parceiro Privado em cumprir as determinações da SES- SP, esta, entendendo necessária a reparação ou correção determinada, terá a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta do Parceiro Privado.

45.4 A fiscalização também será responsável por apurar o cumprimento dos Indicadores de Desempenho pelo Parceiro Privado.

45.4.1 A SES-SP poderá acompanhar a prestação de serviços, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidades com as obrigações previstas no Contrato, em especial quanto ao cumprimento dos Indicadores de Desempenho e parâmetros de qualidade estabelecidos neste Contrato e seus Anexos.

45.5 O Parceiro Privado será obrigado a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo estipulado pelo Poder Concedente, os serviços pertinentes à Concessão em que se verifiquem vícios, defeitos e/ou incorreções.

45.5.1 A SES-SP poderá exigir que o Parceiro Privado apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa e/ou incorreta, relacionado com o objeto deste Contrato, em prazo a ser estabelecido.

45.5.2 O descumprimento total ou parcial das obrigações de investimentos pelo Parceiro Privado implicará na redução proporcional de sua remuneração, caso implique em violação dos Indicadores de Desempenho que possam impactar na Contraprestação. Caso tal descumprimento implique em inobservância do objeto contratual, cumulado com prejuízos à prestação dos serviços, uma vez não corrigido em prazo a ser razoavelmente estabelecido pela SES-SP, poderá implicar na declaração de caducidade do Contrato, observado o regramento contratual do assunto.

45.5.3 Em caso de omissão do Parceiro Privado quanto à obrigação prevista na Cláusula

45.5 e subcláusulas, à SES-SP será facultado se valer da Garantia de Execução para remediar os vícios, defeitos e/ou incorreções identificados ou realizar as obrigações de investimentos não adimplidas.

45.6 Das notificações expedidas pela SES-SP sobre qualquer irregularidade ou pleito de correção de vícios, defeitos e/ou incorreções, o Parceiro Privado poderá exercer seu direitos de defesa, na forma da regulamentação vigente.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEXTA – DA FISCALIZAÇÃO E REGULAÇÃO EXERCIDAS POR OUTROS ENTES

46.1 O Parceiro Privado fica sujeito a fiscalizações e regulações que as atividades desenvolvidas estão subordinadas, devendo observar a legislação, regulação e fiscalização exercidas pelos órgãos e entidades competentes, devendo também manter-se plenamente capaz e habilitado à condução de suas atividades sociais de maneira lícita e regular.

46.2 O Parceiro Privado deverá manter o Poder Concedente indene de qualquer penalidade que venham a sofrer individualmente, no exercício de suas atividades.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SÉTIMA – PENALIDADES

47.1 O não cumprimento das cláusulas deste Contrato, de seus Anexos e do Edital, da legislação e/ou regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades administrativa, civil e penal eventualmente cabíveis, na aplicação das seguintes penalidades contratuais, garantido o direito de defesa e dilação probatória ao Parceiro Privado:

(i) Advertência;

(ii) Aplicação de multa pecuniária;

(iii) Declaração de caducidade da Concessão Administrativa;

(iv) Suspensão temporária do direito de licitar e/ou impedimento de contratar com a Administração Pública do Estado de São Paulo, por prazo não superior a 2 (dois) anos; ou

(v) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública do Estado de São Paulo, enquanto perdurarem os motivos da punição.

47.2 Na aplicação das sanções, o Poder Concedente observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir sua proporcionalidade:

(i) A natureza e a gravidade da infração;

(ii) Apuração de dolo e/ou culpa;

(iii) O dano dela resultante ao Poder Concedente ou a terceiros;

(iv) As vantagens auferidas pelo Parceiro Privado em decorrência da infração cometida;

(v) As circunstâncias atenuantes e agravantes;

(vi) A situação econômica e financeira do Parceiro Privado, em especial a sua capacidade de honrar com compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução do Contrato; e

(vii) Os antecedentes do Parceiro Privado, inclusive eventual reincidência.

47.3 A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

47.3.1 A infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis do Parceiro Privado e das quais ele não se beneficie.

47.3.1.1 O cometimento de infração de gradação leve ensejará a aplicação de alguma ou da combinação das seguintes penalidades:

(i) Advertência;

(ii) Multa no valor de até [•].

47.3.2 A infração será considerada média quando decorrer de conduta inescusável, mas efetuada pela primeira vez pelo Parceiro Privado, sem a ele trazer qualquer beneficio ou proveito.

47.3.2.1 O cometimento de infração de gradação média ensejará a aplicação de alguma ou da combinação das seguintes penalidades:

(i) Advertência;

(ii) Multa no valor de até [•].

47.3.3 A infração será considerada grave quando o Poder Concedente verificar ao menos um dos seguintes fatores:

(i) Ter o Parceiro Privado agido com má-fé;

(ii) Da infração decorrer beneficio direto ou indireto em proveito do Parceiro Privado;

(iii) O Parceiro Privado for reincidente na infração;

(iv) Quando o prejuízo decorrente da infração for significativo;

(v) Quando da infração decorrer prejuízo econômico significativo em detrimento do Poder Concedente.

47.3.3.1 O cometimento de infração grave ensejará a aplicação de alguma ou da combinação das seguintes penalidades:

(i) Advertência;

(ii) Multa no valor de até [•];

(iii) Declaração de caducidade da Concessão Administrativa;

(iv) Suspensão temporária do direito de licitar e/ou impedimento de contratar com a Administração Pública do Estado de São Paulo, por prazo não superior a 2 (dois) anos.

47.3.4 A infração será considerada gravíssima quando o Poder Concedente constatar, diante das circunstâncias do serviço e do ato praticado pelo Parceiro Privado, seus prepostos ou prestadores de serviço, que suas consequências revestem-se de grande lesividade ao interesse público, prejudicando, efetiva ou potencialmente, o meio ambiente, o erário público ou a continuidade dos serviços.

47.3.4.1 O cometimento de infração gravíssima poderá ensejar a aplicação de alguma ou da combinação das seguintes penalidades:

(i) Advertência;

(ii) Multa no valor de até [•];

(iii) Declaração de caducidade da Concessão Administrativa;

(iv) Suspensão temporária do direito de licitar e/ou impedimento de contratar com a Administração Pública do Estado de São Paulo, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

(v) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública do Estado de São Paulo, enquanto perdurarem os motivos da punição.

47.4 A sanção de multa pecuniária será quantificada conforme os parâmetros estabelecidos nas Cláusulas 47.2 e 47.3.

47.5 A aplicação de qualquer penalidade ao Parceiro Privado somente poderá ser efetivada após a garantia do devido processo, garantindo-se, especialmente, ampla defesa, contraditório e dilação probatória.

47.6 No caso de aplicação de multa, o Parceiro Privado deverá realizar o pagamento em até 30 (trinta) dias contados da decisão administrativa definitiva, podendo o valor da multa ser compensado com o valor devido pela SES-SP a título de Contraprestação Mensal.

47.7 O não pagamento de multa eventualmente aplicada ao Parceiro Privado, no prazo estipulado neste Contrato, assim como inviabilizada a compensação na forma da Cláusula 47.6 acima, importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA OITAVA – GESTÃO CONTRATUAL

48.1 Em até 30 (trinta) dias após a Data de Assinatura do Contrato o Poder Concedente e o Parceiro Privado deverão constituir um Comitê Gestor para o Contrato, que se encarregará da gestão da PPP, bem como da fiscalização de todas as atividades desenvolvidas pelas Partes no âmbito do Contrato.

48.1.1 O Comitê Gestor será composto por 6 (seis) membros, sendo três indicados pelo Parceiro Privado e três pela SES-SP.

48.1.2 Um membro integrante do Comitê Gestor indicado pela SES-SP ocupará cargo de presidente.

48.1.3 A nomeação e substituição dos membros do Comitê Gestor é livre aos entes nela representados, sendo certo que tais membros deverão deter a competência e expertise necessárias para a condução das atividades regulares do Comitê Gestor.

48.1.4 Mediante prévia comunicação aos demais entes representados no Comitê Gestor, é facultado a qualquer destes substituir os membros que tiver nomeado, a qualquer tempo.

48.1.5 O Comitê Gestor se reunirá ordinariamente, em periodicidade a ser definida após sua constituição. Extraordinariamente, a o Comitê Gestor se reunirá mediante convocação de qualquer de seus membros com, pelo menos 48h (quarenta e oito horas) de antecedência. O Comitê Gestor somente deliberará com a presença de ao menos quatro membros.

48.1.6 Os membros do Comitê Gestor terão amplo acesso às instalações e bens vinculados à PPP, observadas as normas a esse respeito.

48.1.7 As decisões do Comitê Gestor deverão ser tomadas consensualmente. Em não havendo consenso, as questões deverão ser submetidas à Junta Técnica nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona, ou à Arbitragem, nos termos da Cláusula Sexagésima, conforme for o caso.

48.2 Caberá ao Comitê Gestor, principalmente, a operacionalização e coordenação das atividades a serem desenvolvidas no âmbito da PPP de modo a garantir o atendimento ao usuário final dos serviços objeto deste Contrato. Para tanto, deverá elaborar procedimentos, políticas e o que demais necessário para aprimorar a gestão contratual

e operacionalizar da melhor maneira possível a integração e interface entre Parceiro Privado e Poder Concedente.

CAPÍTULO VIII – INTERVENÇÃO

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA NONA – INTERVENÇÃO

49.1 O Poder Concedente poderá intervir na Concessão Administrativa nas hipóteses abaixo, assim como em outros casos dispostos neste Contrato, mediante prévia e expressa justificativa, cabendo-lhe, neste caso, manter a prestação dos serviços objeto do Contrato enquanto perdurar a intervenção:

(i) Cessação ou interrupção, total ou parcial, da execução do objeto deste Contrato, pelo Parceiro Privado, sem justificativa competente;

(ii) Deficiências graves no desenvolvimento das atividades objeto deste Contrato;

(iii) Situações nas quais a operação pelo Parceiro Privado dos Processos Logísticos da Assistência Farmacêutica, Imunização e Outros Insumos, em qualquer de suas cadeias, oferecer riscos à continuidade da adequada prestação dos serviços contratados ou comprometer o acesso da população ao Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde;

(iv) Situações que ponham em risco o meio ambiente, a segurança de pessoas ou bens, o erário público ou a saúde pública ou da população;

(v) Xxxxxx e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste Contrato;

(vi) Não renovação das apólices de seguros necessárias ao pleno e regular desenvolvimento contratual;

(vii) Atribuição ao Parceiro Privado de notas de desempenho inferiores a 60% (sessenta por cento) das metas estabelecidas pelos Indicadores de Desempenho, na prestação do serviço, mesmo sem comprometimento da situação financeira do Parceiro Privado, por, pelo menos, 3 (três) meses consecutivos.

49.2 A intervenção da Concessão Administrativa far-se-á por ato motivado do Governador do Estado de São Paulo, devidamente publicado no DOE/SP, indicando, no mínimo, os motivos da intervenção, a designação do interventor, o prazo e os limites da intervenção.

49.2.1 Antes da decretação de intervenção, verificando-se qualquer situação que possa dar lugar à intervenção na Concessão Administrativa, a SES-SP deverá notificar o Parceiro Privado para, no prazo que lhe for fixado, sanar as irregularidades indicadas.

49.2.2 Decorrido o prazo fixado sem que o Parceiro Privado sane as irregularidades ou tome providências que, a critério da SES-SP, demonstrem o efetivo propósito de

saná-las, esta proporá a decretação da intervenção ao Governador do Estado de São Paulo, que poderá decretar a intervenção.

49.3 Decretada a intervenção, o Poder Concedente, no prazo de 10 (dez) dias, instaurará processo administrativo para apuração das respectivas responsabilidades e comprovação das causas ensejadoras da intervenção, assegurando ao Parceiro Privado o devido processo, especialmente, ampla defesa, contraditório e dilação probatória.

49.3.1 O processo administrativo acima referido deverá se encerrar em 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de invalidação da intervenção.

49.4 Com a intervenção, o Parceiro Privado se obriga a disponibilizar, imediatamente, à SES-SP, os Bens Reversíveis e tudo o que demais for necessário à plena prestação dos serviços objeto do Contrato, inclusive os bens não reversíveis.

49.5 No período em que vigente a intervenção, o Poder Concedente ficará desobrigado do pagamento da Remuneração ao Parceiro Privado.

49.6 Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção serão compartilhados entre o Parceiro Privado e a SES-SP.

CAPÍTULO IX – HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA– ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

50.1 A Concessão Administrativa extingue-se quando se verificar o termo do Prazo da Concessão terminando, por consequência, as relações contratuais entre as Partes.

50.2 Verificando-se o advento do termo contratual, o Parceiro Privado será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à Concessão Administrativa e a esse Contrato, celebrados com terceiros, não respondendo o Poder Concedente por quaisquer responsabilidades ou ônus daí resultantes, bem como não sendo devida nenhuma indenização ao Parceiro Privado ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

50.3 Constitui obrigação do Parceiro Privado cooperar com o Poder Concedente para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste Contrato, devendo, dentre outros, cooperar na capacitação de servidores da SES-SP, ou de eventual novo concessionário, colaborar na transição da operação do CDL, do CLIF e das Farmácias Satélite, e no que demais for necessário à continuidade dos serviços.

50.4 Com o advento do termo contratual, o Parceiro Privado não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em Bens Reversíveis previstos originalmente neste Contrato, conforme estabelecido na Cláusula 8.6.2 deste Contrato.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA PRIMEIRA – ENCAMPAÇÃO

51.1 O Poder Concedente poderá, durante a vigência do Contrato, promover sua retomada, por motivo de interesse público devidamente justificado, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização pelos investimentos não amortizados pelo Parceiro Privado.

51.2 Em caso de encampação o Parceiro Privado terá direito à indenização, nos termos do art. 36 da Lei Federal n° 8.987/95, que deverá cobrir:

(i) As parcelas dos investimentos realizados e vinculados a Bens Reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para cumprimento deste Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

(ii) A desoneração do Parceiro Privado em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamento por ele contraídos para o cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso: (i) assunção, pelo Poder Concedente ou por terceiros, perante os Financiadores credores, das obrigações contratuais remanescentes do Parceiro Privado ou (ii) prévia indenização ao Parceiro Privado, da totalidade dos débitos remanescentes que este mantiver perante Financiadores credores;

(iii) Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, em decorrência do rompimento dos vínculos contratuais.

51.3 A indenização devida ao Parceiro Privado, no caso de encampação, poderá ser paga pelo Poder Concedente diretamente aos Financiadores do Parceiro Privado, se aplicável, devendo tal valor ser descontado do montante da indenização devida.

51.4 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pelo Parceiro Privado ao Poder Concedente serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vencido dos financiamentos contraídos pelo Parceiro Privado, para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato, os quais terão preferência aos valores devidos ao Poder Concedente.

51.5 Na apuração da indenização devida ao Parceiro Privado, o Poder Concedente deverá considerar a parcela dos investimentos não amortizados cujo financiamento ainda não estiver quitado perante os Financiadores. Os valores referentes aos investimentos cujo financiamento ainda não estiver quitado perante os Financiadores serão pagos proporcionalmente, ao Parceiro Privado e aos Financiadores, de modo a evitar enriquecimento indevido de qualquer das Partes.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SEGUNDA – CADUCIDADE

52.1 A inexecução total ou parcial do Contrato, ou dos deveres impostos em lei ou regulamento acarretará, a critério do Poder Concedente e observadas as disposições deste Contrato, na declaração de caducidade da Concessão Administrativa, após devido processo administrativo, garantindo-se ampla defesa, contraditório e dilação

probatória, e depois de esgotadas as possibilidades de solução previstas neste Contrato, sem prejuízo da aplicação das sanções contratuais.

52.2 A caducidade da Concessão Administrativa poderá ser declarada nos casos abaixo, além daqueles enumerados pela Lei Federal nº 8.987/95 com suas alterações e sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Contrato:

(i) Em caso de condenação do Parceiro Privado, em sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

(ii) Em caso de descumprimento da obrigação de proceder à reposição do montante integral da Garantia de Execução do Contrato, no prazo de 30 (trinta) dias a contar de sua utilização pela SES-SP, o cancelamento ou rescisão da carta de fiança bancária ou da apólice de seguro-garantia e/ou não renovação destas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento;

(iii) Em caso de descumprimento das obrigações de contratar ou manter contratados os seguros previstos neste Contrato e no Anexo V;

(iv) Caso o Parceiro Privado atue, reiteradamente, de forma inadequada ou ineficiente, na execução do objeto contratual, tendo por base os Indicadores de Desempenho;

(v) Descumprimento das penalidades impostas pelo Poder Concedente;

(vi) Perda das condições econômico-financeiras, técnicas ou operacionais, isto é, caso deixem de existir os pressupostos legais da outorga da Concessão Administrativa ao Parceiro Privado;

(vii) Em caso de descumprimento das Cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à Concessão Administrativa, que comprometam a continuidade dos serviços ou a segurança de empregados ou terceiros;

(viii) Falência, insolvência, liquidação e/ou recuperação judicial ou extrajudicial do Parceiro Privado;

(ix) Paralisação dos serviços sem respaldo em qualquer justificativa ou hipótese deste Contrato;

(x) Transferência do Controle acionário do Parceiro Privado sem prévia e expressa anuência da SES-SP, salvo no caso de assunção do Controle pelos Financiadores, nos termos deste Contrato.

52.3 O Poder Concedente não poderá declarar a caducidade do Contrato com relação ao inadimplemento, pelo Parceiro Privado, por decorrência de fatores cujo risco fora assumido pelo próprio Poder Concedente, nos termos deste Contrato, ou na ocorrência de caso fortuito ou força maior não passível de cobertura de seguros, nos termos da Cláusula 29.2 (xii) deste Contrato.

52.4 A declaração de caducidade da Concessão Administrativa deverá ser precedida pela verificação do inadimplemento contratual do Parceiro Privado, em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa, contraditório e dilação probatória.

52.4.1 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação ao Parceiro Privado, sendo-lhe conferido prazo razoável para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

52.4.2 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo Governador do Estado de São Paulo, independentemente de indenização prévia, que será calculada no curso do processo.

52.4.3 Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados do Parceiro Privado.

52.5 A declaração da caducidade acarretará, ainda, conforme a pertinência:

(i) Na execução da Garantia da Execução, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente;

(ii) Na retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

52.6 A indenização devida ao Parceiro Privado em caso de caducidade do Contrato restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados pelo Parceiro Privado.

52.7 Do montante previsto na Cláusula 52.6, serão ainda descontados:

(i) Os prejuízos causados ao Poder Concedente e à sociedade;

(ii) As multas contratuais aplicadas ao Parceiro Privado que não tenham sido pagas;

(iii) Quaisquer valores recebidos pelo Parceiro Privado a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejam a declaração de caducidade.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA – RESCISÃO

53.1 Este Contrato poderá ser rescindido por iniciativa do Parceiro Privado, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante procedimento arbitral movido especialmente para esse fim, nos termos da Cláusula Sexagésima.

53.2 Os serviços prestados pelo Parceiro Privado não poderão ser interrompidos ou paralisados, até decisão definitiva do Poder Judiciário.

53.3 No caso de rescisão do Contrato, a indenização devida ao Parceiro Privado será equivalente àquela exigível na hipótese de encampação, e será calculada da mesma forma, nos termos da Cláusula 52.6.

53.4 As multas, as indenizações e quaisquer outros valores devidos pelo Parceiro Privado ao Poder Concedente, serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão do Contrato.

53.5 Decretada a rescisão, cumprirá ao Poder Concedente assumir a imediata prestação do objeto contratual, ou promover novo certame licitatório, adjudicando a Concessão Administrativa a um vencedor antes da rescisão definitiva deste Contrato.

53.6 São motivos para a rescisão do Contrato, após decisão definitiva do Poder Judiciário, dentre outros:

(i) A expropriação, sequestro ou requisição de parte significativa dos Bens Reversíveis, ou a imposição de participação acionária do Poder Concedente ou outro órgão ou entidade da Administração Pública do Estado de São Paulo na SPE;

(ii) Descumprimento contratual do Poder Concedente com relação aos pagamentos devidos ao Parceiro Privado, em valor superior a 2% (dois por cento) do Valor do Contrato, com inadimplemento que perdure por mais de 120 (cento e vinte dias);

(iii) Descumprimento de obrigações pelo Poder Concedente, gerando por consequência desequilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, sem que procedimento regular de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro obtenha decisão do Poder Concedente, nos termos da Cláusula 30.7.11, em prazo superior a 120 (cento e vinte) dias.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUARTA – ANULAÇÃO

54.1 Garantido o contraditório e a ampla defesa, o Contrato poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em Cláusula essencial que comprometa a prestação de serviço, por meio do devido processo administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado.

54.1.1 Caso a ilegalidade mencionada na Cláusula 54.1 acima não decorrer de ato praticado pelo Parceiro Privado e seja possível o aproveitamento dos atos realizados, o Parceiro Privado e o Poder Concedente deverão se comunicar, objetivando a manutenção do Contrato.

54.2 Nessa hipótese, o Parceiro Privado será indenizado com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, bem como por qualquer outro prejuízo regulamente comprovado, desde que não tenha concorrido para o vício que motivou a anulação.

54.3 As multas e quaisquer outros valores devidos pelo Parceiro Privado serão descontados da indenização prevista neste Contrato, até o limite do saldo vencido pelos financiamentos contraídos pelo Parceiro Privado para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente Contrato, os quais terão preferência aos valores devidos ao Poder Concedente.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUINTA – EXTINÇÃO POR CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

55.1 O Contrato ainda poderá ser extinto em razão de força maior ou caso fortuito superveniente à Data de Assinatura do Contrato e não albergado pela Cláusula 29.2 (xii), regularmente comprovado, cujos efeitos perdurem por um período superior a 120 (cento e vinte) dias e impeçam a regular execução do Contrato pelo Parceiro Privado.

55.2 Nesta hipótese, o Parceiro Privado fará jus a indenização pelo que houver executado até a data de extinção do Contrato, inclusive por investimentos não amortizados e demais prejuízos que houver comprovado.

CAPÍTULO X – DA REVERSÃO

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SEXTA – DA REVERSÃO DE ATIVOS

56.1 Extinta a Concessão, retornam a SES-SP os Bens Reversíveis, direitos e privilégios vinculados à Concessão Administrativa, transferidos ao Parceiro Privado, ou por este construídos, implantados ou adquiridos, no âmbito da Concessão Administrativa, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

56.2 A reversão será gratuita e automática, com os bens em condição adequada de operação, utilização e manutenção, bem como livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

56.3 Os bens revertidos ao Poder Concedente deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, permitindo a continuidade dos serviços objeto deste Contrato, pelo prazo adicional mínimo de 3 (três) anos contados da data de extinção do Contrato, salvo aqueles com vida útil menor.

56.3.1 Todas as informações sobre os Bens Reversíveis, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do inventário de Bens Reversíveis a ser mantido pelo Parceiro Privado ao longo de toda a Concessão Administrativa e entregue, ao final, ao Poder Concedente.

56.3.2 No caso de desconformidade entre o Inventário de Bens Reversíveis e a efetiva situação dos Bens Reversíveis, deverá o Parceiro Privado, se tal diferença estiver em detrimento ao Poder Concedente, tomar todas as medidas cabíveis, inclusive com a aquisição de novos bens ou realização de obras, para que entregue os Bens Reversíveis nas mesmas condições do inventário de Bens Reversíveis.

56.4 Caso a Reversão dos Bens não ocorra nas condições ora estabelecidas, o Parceiro Privado indenizará o Poder Concedente, devendo a indenização ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de eventuais seguros e de Garantia de Execução

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SÉTIMA – DA INDENIZAÇÃO POR INVESTIMENTOS NÃO AMORTIZADOS

57.1 Para indenizações eventualmente devidas por investimentos em Bens Reversíveis não amortizados até a extinção deste Contrato, o Parceiro Privado fará jus a indenização proporcional ao montante não amortizado, calculada com base no valor econômico do bem, a ser paga em parcela única e previamente à extinção do Contrato e consequente reversão dos bens à SES-SP.

57.2 A Cláusula 57.1 acima somente terá aplicabilidade para os Bens Reversíveis construídos, adquiridos ou de qualquer forma obtidos pelo Parceiro Privado ao longo da Concessão e que, cumulativamente, não estivessem previstos originalmente no objeto desta Concessão Administrativa.

57.3 As disposições das Cláusulas 57.1 e 57.2 não serão aplicadas no caso de extinção antecipada do Contrato, caso em que serão aplicadas as disposições da Cláusula 53.3.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA OITAVA– DA DESMOBILIZAÇÃO

58.1 Três anos antes da data de término do Prazo da Concessão, o Poder Concedente deverá indicar local para entrega dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde sob posse do Parceiro Privado, mediante Notificação.

58.2 Em até 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento da Notificação nos termos da Cláusula 58.1 o Parceiro Privado deverá encaminhar à SES-SP o Plano de Desmobilização prevendo o procedimento pelo qual será realizada a Desmobilização, entrega dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Poder Concedente e devida reversão dos Bens Reversíveis, sem que ocorra qualquer interrupção grave na prestação dos serviços.

58.3 Deverão estar previstos no Plano de Desmobilização, no mínimo:

(i) Forma de reversão dos Bens Reversíveis;

(ii) Forma, cronograma e prazos para entrega dos Medicamentos e Produtos de Interesse à Saúde ao Poder Concedente;

(iii) Estado de conservação dos Bens Reversíveis para a reversão;

(iv) Estado de depreciação dos Bens Reversíveis;

(v) Forma substituição dos funcionários do Parceiro Privado pelos servidores da SES-SP;

(vi) Período e forma de capacitação dos servidores da SES-SP e/ou do novo concessionário que venha a operar os Serviços, se o caso.

58.4 Com o Plano de Desmobilização, a transição e reversão ocorrerão sem percalços ou imprevistos e a operação dos locais mencionados na Cláusula 58.1 acima não ficará prejudicada.

58.5 A omissão do Parceiro Privado na apresentação do Plano de Desmobilização será considerada penalidade grave para fins deste Contrato.

CAPÍTULO XI – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA NONA – JUNTA TÉCNICA

59.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica e/ou de natureza econômico-financeira, surgidas durante a execução do Contrato, será constituída, nos

15 (quinze) dias seguintes à sua formalização, por solicitação da SES-SP ou do Parceiro Privado, Junta Técnica composta por 3 (três) membros a serem indicados na forma da Cláusula 59.4 abaixo.

59.2 A Junta Técnica será competente para emitir pareceres fundamentados sobre questões submetidas pela SES-SP ou pelo Parceiro Privado, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos e aos aspectos econômico-financeiros na execução do Contrato.

59.3 Os Pareceres Definitivos emitidos pela Junta Técnica não serão vinculantes às Partes, que, em caso de discordância terão prazo de, no máximo, 30 (trinta) dias para manifestar as razões da discordância à outra Parte e à Junta Técnica, mediante notificação. Caso não seja manifestada a discordância, o parecer da Junta Técnica se tornará vinculante às Partes, que deverão cumpri-lo em prazo razoável.

59.3.1 Caso alguma das Partes manifeste, no prazo estipulado, sua expressa discordância ao Parecer Definitivo emitido pela Junta Técnica, poderá submeter a Controvérsia à arbitragem, nos termos da Cláusula Sexagésima.

59.4 Os membros da Junta Técnica serão designados da seguinte forma:

(i) Um membro pela SES-SP;

(ii) Um membro pelo Parceiro Privado; e

(iii) Um membro, comprovadamente especialista na matéria objeto da divergência, que será escolhido de comum acordo pelos demais membros nomeados, um por cada Parte, à ocasião de divergência. No caso de existir divergência entre os membros da Junta Técnica, na nomeação do terceiro membro, este será nomeado, em até 10 (dez) dias após notificação enviada pelas Partes, por órgão de classe da categoria e/ou de peritos no assunto apresentado à Junta Técnica.

59.5 O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a notificação escrita, pela Parte que solicitar a instauração e pronunciamento da Junta Técnica, à outra parte, fornecendo descrição do evento, cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência levantada e a indicação de um membro da Junta Técnica, nos termos da Cláusula 59.4 acima.

59.5.1. No prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida na Cláusula 59.5, a Parte notificada apresentará suas alegações relativamente à questão formulada, documentos que entenda necessários à análise do caso e indicação de um membro da Junta Técnica, nos termos da Cláusula 59.4 acima.

59.5.2. Com a apresentação das razões e documentos de ambos os lados, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, os membros da Junta Técnica nomeados por ambas as Partes, deverão nomear o terceiro membro, que presidirá os trabalhos, nos termos da Cláusula 59.4 (iii).

59.5.3. O parecer da Junta Técnica será emitido em um prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de composição definitiva da Junta Técnica, salvo se as Partes ainda não tiverem apresentado todas as razões ou documentos, hipótese na qual o prazo para emissão do parecer será contado da data de apresentação do último documento necessário à avaliação do caso, conforme determinação da Junta Técnica.

59.5.4. Em caso de divergência quanto ao teor ou às conclusões do parecer da Junta Técnica, qualquer das Partes, em até 15 (quinze) dias a contar da emissão do parecer, poderá pleitear sua revisão. O parecer emitido após o pedido de revisão de qualquer das partes, ou após decorrido o prazo de 15 (quinze) dias sem qualquer pedido de revisão, será considerado Parecer Definitivo e não passível de novas revisões, salvo para correção de erros formais.

59.5.5. Os pareceres da Junta Técnica serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

59.6 Todas as despesas necessárias ao funcionamento da Junta Técnica serão rateadas igualmente entre as Partes.

59.7 A submissão de qualquer questão à Junta Técnica não exonera o Parceiro Privado, nem o Poder Concedente, de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais. Nesta hipótese, o Parceiro Privado também não ficará exonerado de cumprir as determinações da SES-SP, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, não permitindo, ainda, qualquer interrupção no desenvolvimento dos serviços objeto deste Contrato.

59.8 A solução técnica será considerada prejudicada caso não apresentada pela Junta Técnica, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do pedido de instauração do procedimento ou se a Parte se recusar a participar do procedimento, não indicando seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da notificação para instauração da Junta Técnica.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA – ARBITRAGEM

60.1 As Partes se comprometem a buscar solução amigável para qualquer Controvérsia surgida ao longo da execução deste Contrato. Em caso de Controvérsia, a alta gerência das Partes se reunirá, dentro de 10 (dez) dias úteis contados da notificação de qualquer uma das Partes à outra, estabelecendo a Controvérsia, com vistas a solucioná-la. Caso a reunião não ocorra ou as Partes não cheguem a um consenso em até 10 (dez) dias úteis após a realização da reunião, qualquer uma das Partes poderá solicitar a formação de um Tribunal Arbitral, quando não for cabível prévia submissão da questão à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Nona.

60.2 As Partes acordam que qualquer Controvérsia sobre Direitos Disponíveis que não puder ser resolvida amigavelmente, nos termos da Cláusula 60.1 ou da Cláusula Quinquagésima Nona, ambas deste Contrato, será submetida à Câmara de Arbitragem,

regularmente constituída e atuante no Brasil, a ser indicada pelo Poder Concedente em até 15 (quinze) dias contados da apresentação da controvérsia por qualquer das Partes, via comunicação formal à outra Parte. O procedimento arbitral observará o Regulamento da Câmara de Arbitragem adotada, bem como o disposto na Lei nº 9.307/96 e subsequentes alterações, assim como com as disposições constantes deste Contrato. Caso o Poder Concedente não indique a Câmara de Arbitragem no prazo acima indicado, caberá ao Parceiro Privado fazê-lo, no mesmo prazo.

60.3 O Tribunal Arbitral será composto de 03 (três) árbitros, sendo que o Parceiro Privado e o Poder Concedente poderão indicar 01 (um) árbitro cada, os quais, conjuntamente, indicarão o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso os árbitros nomeados pelas Partes não cheguem a uma decisão consensual sobre o nome do terceiro árbitro, este será nomeado pelo Presidente da Câmara de Arbitragem adotada, dentre os nomes constantes da lista de árbitros daquela Câmara, cabendo às Partes tomar todas as medidas cabíveis para implementação de tal nomeação de acordo com o Regulamento da Câmara.

60.4 O Tribunal Arbitral será instalado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo se reunir em qualquer localidade, conquanto notificadas as Partes. A arbitragem deverá se dar em português, de acordo com as leis do Brasil. O Tribunal Arbitral não poderá se valer de princípios e regras de equidade em suas decisões relacionadas a este Contrato.

60.5 Se qualquer das Partes se valer de arbitragem para solucionar uma Controvérsia, esta Parte deverá notificar a outra Parte, para que o procedimento de indicação da Câmara de Arbitragem seja realizado e, após tal indicação, deverá a Parte que deseja submeter a Controvérsia à solução arbitral, notificar a Câmara de Arbitragem escolhida conforme a Cláusula 60.2, bem como a outra Parte, acerca da submissão da Controvérsia à arbitragem, declarando sua natureza, o valor envolvido, o nome e as informações relevantes da outra Parte, juntando uma cópia deste Contrato e qualquer outro documento e material porventura relevantes, de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem escolhida, e apontando 1 (um) dos árbitros que comporá o Tribunal Arbitral, como estipulado na Cláusula 60.3 deste Contrato.

60.5.1 Em até 15 (quinze) dias após receber a notificação mencionada na Cláusula 60.2, a outra Parte deverá apontar 1 (um) dos árbitros que comporá o Tribunal Arbitral, como estipulado na Cláusula 60.3 deste Contrato.

60.5.2 No caso de descumprimento da Cláusula 60.5.1 acima, a não indicação de árbitro por qualquer das Partes, dentro do prazo legal implicará, automaticamente, na nomeação de todos os árbitros componentes do Tribunal Arbitral, pela Câmara de Arbitragem escolhida, segundo suas regras, destituindo-se qualquer árbitro previamente nomeado por qualquer das Partes.

60.6 Os custos e as despesas com o procedimento arbitral serão assim divididos pelas Partes:

(i) Caso as Partes cheguem a um acordo, os custos e despesas serão igualmente divididos entre as Partes, a não ser que o acordo estabeleça de forma diversa.

(ii) Caso o Tribunal Arbitral decida a matéria controvertida, os custos e despesas serão suportados pela Parte vencida. Para os propósitos desse Contrato,

considera-se como Parte vencida aquela contra a qual o laudo arbitral assegurar menos de 50% (cinquenta por cento) do valor em disputa.

(iii) Os honorários advocatícios e custos com assistentes técnicos pelas Partes não serão considerados como custos e despesas da arbitragem passíveis de reembolso.

60.7 Caso uma das Partes se recuse a tomar as providências cabíveis para que o procedimento arbitral tenha início, a Parte que tiver requisitado a instauração da arbitragem poderá recorrer a uma das Varas da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para obter as medidas judiciais cabíveis, com fundamento no artigo 7º, da Lei nº 9.307/96 e subsequentes alterações.

60.8 O laudo arbitral será considerado como decisão final em relação à Controvérsia entre as Partes, irrecorrível e vinculante entre elas.

60.9 Qualquer das Partes poderá recorrer às Varas da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para obter (a) medida cautelar porventura necessária antes da formação do Tribunal Arbitral; ou (b) promover a execução de medida cautelar, decisão liminar ou da sentença proferida pelo Tribunal Arbitral.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA – DO FORO

61.1 Será competente qualquer das Varas da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer Controvérsia sobre direitos manifestamente indisponíveis, não passíveis de sujeição à arbitragem, nos termos deste Contrato, assim como para apreciar as medidas judiciais previstas nas Cláusulas 60.7 e 60.9 ou a ação de execução específica prevista no artigo 7º da Lei Federal nº 9.307/96.

CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA SEGUNDA– DISPOSIÇÕES FINAIS

62.1 Sobre todos os assuntos estabelecidos neste Contrato, o Parceiro Privado terá direito à estrita observância do devido processo administrativo em face de todas as decisões tomadas pelo Poder Concedente, de modo que a SES-SP está obrigada a observar as disposições da Lei estadual nº 10.177/98, para a prática de atos que impliquem na abertura de processo administrativo.

62.2 Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores em todos os seus aspectos.

62.3 Alterações eventualmente promovidas no presente Contrato somente serão válidas caso celebradas e assinadas por ambas as Partes, nos termos da legislação.

62.4 A (a) falha em uma ou mais ocasiões de uma Parte na (i) solicitação de cumprimento de quaisquer termos, obrigações ou condições estabelecidos neste Contrato, ou (ii) no exercício de qualquer direito ou preferência a ela conferido por este Contrato; assim como (b) qualquer renúncia de uma das Partes quanto a uma violação de termos,

obrigações ou condições estabelecidas neste Contrato, não poderá ser considerado como um perdão ou novação para demais violações, obrigações ou condições, direitos ou privilégios estabelecidos neste Contrato, os quais permanecerão vigentes e produzindo seus devidos efeitos. O exercício parcial ou isolado dos direitos e obrigações previstos aqui não impede o exercício futuro dos demais direitos e obrigações aqui previstos.

62.4.1 A renúncia de uma Parte quanto a qualquer direito não será válida caso não seja manifestado por escrito e deverá ser interpretada restritivamente, não permitindo sua extensão a qualquer outro direito ou obrigação estabelecido neste Contrato.

62.4.2 A nulidade ou invalidade de qualquer Cláusula deste Contrato não obstará a validade e a produção dos efeitos de nenhuma outra Cláusula deste mesmo Contrato.

62.5 Todas as comunicações relativas a este Contrato, incluindo qualquer fatura de pagamento ou notificações para reembolso de despesas, deverão ser encaminhadas por escrito, nos endereços e em nome das pessoas abaixo indicadas:

Para o Poder Concedente:

[endereço].

[Cidade – Estado – CEP] A/C: [•]

Telefone : [•] E-mail: [•]

Para o Parceiro Privado:

[endereço].

[Cidade – Estado – CEP] A/C: [•]

Telefone : [•] E-mail: [•]

62.5.1 As Partes poderão modificar os dados acima indicados mediante simples comunicação à outra Parte.

62.6 As notificações e comunicações serão consideradas devidamente recebidas na data (i) constante do aviso de recebimento, (ii) de entrega do ofício judicial ou extrajudicial, (iii) do comprovante de entrega de fac-símile, ou (iv) do comprovante de entrega por serviço de courier internacionalmente conhecido.

62.7 O Português é a língua oficial deste Contrato, sendo certo que todos os documentos a ele relacionados deverão ser redigidos em Português ou providenciada a imediata tradução juramentada para o Português.

62.8 Os prazos estabelecidos neste Contrato serão contados em dias corridos, salvo quando expressamente indicado o contrário.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes e os Intervenientes assinam o presente Contrato em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo identificadas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

PARTES:

ESTADO DE SÃO PAULO REPRESENTADO PELA SECRETARIA DE ESTADO DA SAÚDE

– SES-SP

Nome: [•]

Título: [•]

[SPE]

Nome: [•]

Título: [•]

INTERVENIENTES:

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS – CPP

Nome: [•]

Título: [•]

TESTEMUNHAS:

Nome: [•]

RG: [•] CPF/MF: [•]

Nome: [•]

RG: [•] CPF/MF: [•]

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SÃO PAULO – SP

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