RAIA DROGASIL S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

entre

RAIA DROGASIL S.A.

como Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Debenturista

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário dos CRI, representando a comunhão de Titulares dos CRI

Datado de

16 de agosto de 2023

1

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora das Debêntures (conforme definidas abaixo) objeto desta Escritura de Emissão de Debêntures (conforme definida abaixo):

(1) RAIA DROGASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 05.339- 900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 61.585.865/0001-51 e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora”);

como titular das Debêntures e securitizadora dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definidos):

(2) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM sob o nº 663, na categoria S1, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.506-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 e na JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Debenturista” ou “Securitizadora”); e

como agente fiduciário dos CRI (conforme definidos abaixo), nomeado nos termos do Termo de Securitização (conforme definido abaixo), representando a comunhão dos Titulares dos CRI (conforme abaixo definidos):

(3) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Agente Fiduciário dos CRI”);

sendo a Emissora, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

CONSIDERANDO QUE:

(A) no âmbito de suas atividades e nos termos do seu objeto social, a Emissora tem interesse em emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, para colocação privada, de sua 8ª (oitava) emissão, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, as quais serão subscritas e integralizadas de forma privada pelo Debenturista (“Emissão”);

(B) os recursos a serem captados, por meio da Emissão, deverão ser utilizados exclusivamente para as atividades da Emissora relacionadas à destinação imobiliária prevista na Cláusula 5 abaixo;

(C) em razão da emissão das Debêntures pela Emissora e subscrição da totalidade das Debêntures pelo Debenturista, o Debenturista será o único titular das Debêntures, as quais, observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, representarão Créditos Imobiliários nos termos da Lei 14.430 (conforme definida abaixo), da Resolução CVM 60 (conforme definida abaixo) e demais leis e regulamentações aplicáveis em vigor à época, e servirão de lastro para a emissão das CCI (conforme definidas abaixo), representativas dos Créditos Imobiliários, os quais serão vinculados como lastro dos CRI (conforme definido abaixo);

(D) a Emissão insere-se no contexto de uma operação de securitização de Créditos Imobiliários, que resultará na emissão dos CRI (conforme definidos abaixo), pela Securitizadora, lastreados nos Créditos Imobiliários devidos pela Emissora, por meio da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo), por meio do qual os Créditos Imobiliários serão vinculados aos CRI, nos termos da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis em vigor à época;

(E) o Agente Fiduciário dos CRI, na qualidade de representante dos Titulares dos CRI, a ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Emissora, por meio do Termo de Securitização, acompanhará a destinação dos recursos captados com a presente Emissão de Debêntures, nos termos da Cláusula 5 abaixo; e

(F) os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública, destinada exclusivamente para (i) investidores que se enquadrem nas hipóteses previstas nos artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo); e (ii) investidores que se enquadrem nas hipóteses previstas nos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (caso subscrevam e integralizem os CRI no âmbito da Oferta, os futuros titulares dos CRI, os “Titulares dos CRI”), por meio do rito de registro automático de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea “b”, e artigo 27, inciso II, da Resolução CVM 160 (conforme definida abaixo), da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares em vigor (“Oferta”);

RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), em observância às seguintes cláusulas e condições:

1 DEFINIÇÕES

1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, no singular ou no plural, os termos a seguir:

“Agência de Classificação de Risco”: significa a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, Xxxx 000, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33, que realizará a classificação de risco dos CRI;

“Agente Fiduciário dos CRI”: tem o significado atribuído no item (3) do preâmbulo acima;

“Amortização Extraordinária Facultativa”: tem o significado previsto na Cláusula 9.4.1 abaixo;

“ANBIMA”: significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Assembleia Especial de Investidores”: significa a assembleia especial de investidores, realizada na forma prevista no Termo de Securitização;

“Autoridade”: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), entidade ou órgão (“Pessoa”): (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público; e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil;

“B3”: significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

“CCI”: significa, em conjunto, as 3 (três) Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, a serem emitidas para cada uma das séries, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão de CCI;

“CCI Primeira Série”: significa a Cédula de Crédito Imobiliário Integral representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários Primeira Série;

“CCI Segunda Série”: significa a Cédula de Crédito Imobiliário Integral representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários Segunda Série;

“CCI Terceira Série”: significa a Cédula de Crédito Imobiliário Integral representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários Terceira Série;

“Código de Processo Civil”: significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor;

“Conta do Patrimônio Separado”: significa a conta corrente de titularidade da Securitizadora nº 88194-2, agência nº 0350, no Itaú Unibanco S.A. (341), aberta e usada exclusivamente para a emissão dos CRI, e que será submetida ao regime fiduciário e atrelada ao patrimônio separado instituído no âmbito do Termo de Securitização, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos pela Emissora ao Debenturista no âmbito das Debêntures;

“Contrato de Distribuição”: significa o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Séries da 208ª (Ducentésima Oitava) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Raia Drogasil S.A.”, celebrado entre os Coordenadores, o Debenturista e a Emissora em 16 de agosto de 2023, e seus eventuais aditamentos;

“Contratos de Locação”: tem o significado previsto na Cláusula 5.1.8 abaixo;

“Controlada Relevante”: significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) cujo patrimônio líquido seja equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Emissora, conforme o ITR (conforme definido abaixo) ou DF (conforme definida abaixo) mais recentes;

“Coordenadores”: significam as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição dos CRI, quando referidas em conjunto;

“CNPJ”: tem o significado atribuído no item (1) do preâmbulo acima;

“Créditos Imobiliários”: significam os direitos creditórios devidos pela Emissora por força das Debêntures, com valor de principal de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão, que deverão ser pagos pela Emissora, acrescidos da respectiva Remuneração incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo) ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes das CCI e desta Escritura de Emissão de Debêntures. Ressalvadas as referências expressas aos Créditos Imobiliários Primeira Série, aos Créditos Imobiliários Segunda Série e aos Créditos Imobiliários Terceira Série, todas as referências às “Créditos Imobiliários” devem ser entendidas como referências aos Créditos Imobiliários Primeira Série, aos Créditos Imobiliários Segunda Série e aos Créditos Imobiliários Terceira Série, em conjunto;

“Créditos Imobiliários Primeira Série”: significam os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures da Primeira Série;

“Créditos Imobiliários Segunda Série”: significam os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures da Segunda Série;

“Créditos Imobiliários Terceira Série”: significam os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures da Terceira Série;

“CRI”: significam os certificados de recebíveis imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 208ª (ducentésima oitava) emissão, da Securitizadora;

“CRI em Circulação”: para fins de determinação de quórum em Assembleia Especial de Investidores, significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos (i) aqueles que a Securitizadora e/ou a Emissora eventualmente possuam em tesouraria; e (ii) os que sejam de titularidade de sociedades ligadas à Securitizadora e/ou à Emissora, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, observado o disposto no Termo de Securitização;

“CVM”: tem o significado atribuído no item (1) do preâmbulo acima; “Data de Emissão”: tem o significado previsto na Cláusula 8.1.1 abaixo;

“Data de Integralização”: tem o significado previsto na Cláusula 8.10.1 abaixo;

“Data de Pagamento da Remuneração”: tem o significado previsto na Cláusula 8.13.1 abaixo;

“Data de Vencimento”: significa, em conjunto, a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série;

“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”: tem o significado previsto na Cláusula 8.6.1 abaixo;

“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”: tem o significado previsto na Cláusula 8.6.1 abaixo;

“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”: tem o significado previsto na Cláusula 8.6.1 abaixo;

“Debêntures”: tem o significado previsto na Cláusula 7.3.3 abaixo;

“Debêntures da Primeira Série”: tem o significado previsto na Cláusula 7.3.1 abaixo; “Debêntures da Segunda Série”: tem o significado previsto na Cláusula 7.3.1 abaixo; “Debêntures da Terceira Série”: tem o significado previsto na Cláusula 7.3.1 abaixo;

“Debêntures em Circulação”: significam, em conjunto, as Debêntures da Primeira Série em Circulação, as Debêntures da Segunda Série em Circulação e as Debêntures da Terceira Série em Circulação;

“Debêntures da Primeira Série em Circulação”: significam todas as Debêntures da Primeira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:

(i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas sem limitação, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau;

“Debêntures da Segunda Série em Circulação”: significam todas as Debêntures da Segunda Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:

(i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas sem limitação, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau;

“Debêntures da Terceira Série em Circulação”: significam todas as Debêntures da Terceira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:

(i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas sem limitação, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau;

“Debenturista”: tem o significado previsto no item (2) do preâmbulo;

“DF”: significam as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

“Dia Útil”: significa qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;

“Documentos Comprobatórios”: tem o significado previsto na Cláusula 5.3 abaixo;

“Documentos da Operação”: significa, em conjunto, (i) esta Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização, (iv) o Contrato de Distribuição; (v) os documentos de aceitação da Oferta dos CRI; e (vi) os demais documentos e/ou eventuais aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima;

“Efeito Adverso Relevante”: significa qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (financeira ou de outra natureza) da Emissora, nos seus negócios, em sua reputação, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas; e/ou (ii) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, dos demais Documentos da Operação e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável;

“Emissão”: tem o significado previsto no item (A) do preâmbulo acima; “Emissora”: tem o significado previsto no item (1) do preâmbulo acima;

“Empreendimentos Destinação”: tem o significado previsto na Cláusula 5.1 abaixo; “Empreendimentos Lastro”: tem o significado previsto na Cláusula 5.1 abaixo; “Empreendimentos Reembolso”: tem o significado previsto na Cláusula 5.1 abaixo; “Encargos Moratórios”: tem o significado previsto na Cláusula 8.18.1 abaixo;

“Escritura de Emissão de CCI”: significa o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real Imobiliária, em 3 (Três) Séries, Sob a Forma Escritural”, celebrado entre o Debenturista, na qualidade de emitente, e a Instituição Custodiante, na qualidade de instituição custodiante, sob a interveniência anuência da Emissora, em 16 de agosto de 2023, e seus eventuais aditamentos;

“Escritura de Emissão de Debêntures”: tem o significado previsto no preâmbulo; “Escriturador”: tem o significado previsto na Cláusula 7.4.1 abaixo;

“Hipóteses de Vencimento Antecipado”: tem o significado previsto na Cláusula 10.2 abaixo;

“Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático”: tem o significado previsto na Cláusula 10.1 abaixo;

“Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático”: tem o significado previsto na Cláusula 10.2 abaixo

“Índice Financeiro”: tem o significado previsto na Cláusula 10.2(viii) abaixo;

“Instituição Custodiante”: significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, que realizará a custódia da Escritura de Emissão de CCI;

“IPCA”: significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“ITR”: significam as informações trimestrais consolidadas da Emissora com revisão de auditor independente, relativas a cada um dos trimestres do exercício social da Emissora, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

“JUCESP”: tem o significado atribuído no item (1) do preâmbulo acima;

“Lei 9.514”: significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor; “Lei 14.430”: significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor;

“Leis Anticorrupção”: significa, em conjunto, (i) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor; (ii) o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor;

(iii) a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme em vigor; (iv) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor; (v) o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977; e (vi) o UK Bribery Act de 2010, conforme aplicáveis;

“Lei das Sociedades por Ações”: significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;

“Lei de Lavagem de Dinheiro”: significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor;

“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”: significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;

“Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;

“Oferta de Resgate Antecipado”: tem o significado previsto na Cláusula 9.3.1 abaixo; “Período de Capitalização”: tem o significado previsto na Cláusula 8.12.4 abaixo;

“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”: tem o significado previsto na Cláusula 9.4.1 abaixo;

“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Discricionário”: tem o significado previsto na Cláusula 9.1.3 abaixo;

“Remuneração”: tem o significado previsto na Cláusula 8.12.1 abaixo;

“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”: tem o significado previsto na Cláusula

8.12.1 abaixo;

“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”: tem o significado previsto na Cláusula 8.12.1 abaixo;

“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”: tem o significado previsto na Cláusula

8.12.1 abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo Parcial”: tem o significado previsto na Cláusula 9.6.1 abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo”: tem o significado previsto na Cláusula 9.2.1 abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo Discricionário”: tem o significado previsto na Cláusula

9.1.1 abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos”: tem o significado previsto na Cláusula

9.2.1 abaixo;

“Resolução CVM 30”: significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM 44”: significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM 60”: significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM 80”: significa a Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor;

“Resolução CVM 160”: significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor;

“Termo de Securitização”: significa o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Séries da 208ª (Ducentésima Oitava) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Raia Drogasil S.A.”, celebrado entre a Securitizadora, na qualidade de emissora dos CRI, e o Agente Fiduciário dos CRI em 16 de agosto de 2023, e seus eventuais aditamentos;

“Tributos”: tem o significado previsto na Cláusula 8.22.1 abaixo;

“Valor Nominal Unitário”: tem o significado previsto na Cláusula 8.7.1 abaixo; e “Valor Total da Emissão”: tem o significado previsto na Cláusula 7.2.1 abaixo.

2 AUTORIZAÇÃO

2.1 A presente Escritura de Emissão de Debêntures é firmada com base na autorização da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 16 de agosto de 2023 (“RCA Emissora”), na qual (i) foram aprovados os termos e condições da Emissão de Debêntures, nos termos do artigo 59, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) a diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, abrangendo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão das Debêntures, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

3 REQUISITOS

A Emissão das Debêntures será realizada com observância dos requisitos abaixo indicados:

3.1 Dispensa de Registro na CVM e na ANBIMA

3.1.1 A Emissão de Debêntures não será objeto de registro pela CVM ou pela ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados, observado o disposto na Cláusula3.4 abaixo.

3.2 Arquivamento da Ata de RCA Emissora na JUCESP e Publicação da Ata de RCA Emissora no Jornal de Publicação da Emissora

3.2.1 A ata da RCA Emissora deverá ser (i) protocolada, em até 2 (dois) Dias Úteis (conforme definidos abaixo) contados da assinatura da ata da RCA Emissora, e devidamente arquivada na JUCESP; e (ii) publicada no jornal “O Estado de São Paulo” (“Jornal de Publicação da Emissora”), com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Cláusula 8.21.1 abaixo, sendo certo que a sua publicação deverá ocorrer previamente à subscrição e integralização das Debêntures.

3.3 Inscrição desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus Eventuais Aditamentos na JUCESP

3.3.1 Esta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá realizar o protocolo desta Escritura de Emissão de Debêntures e de seus eventuais aditamentos na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva assinatura e enviar 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica (PDF), contendo a chancela digital da JUCESP, caso aplicável, desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos, devidamente inscritos ou averbados, conforme o caso, na JUCESP ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

3.3.2 Esta Escritura de Emissão de Debêntures será objeto de aditamento, aprovado previamente na RCA Emissora, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, ficando desde já a Emissora, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI autorizados e obrigados a celebrar tal aditamento, anteriormente à Primeira Data de Integralização da respectiva série e sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturista, de Assembleia Especial de Investidores e/ou de qualquer aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA Emissora, pelo Debenturista ou pelos Titulares dos CRI, observadas as formalidades descritas na Cláusula 3.3 acima.

3.4 Colocação

3.4.1 As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando sujeitas, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e ao registro perante a ANBIMA, conforme previsto na Cláusula 3.1 acima.

3.5 Negociação

3.5.1 As Debêntures não serão registradas ou depositadas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado, nos termos a serem previstos no

Termo de Securitização. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas conforme os procedimentos do Escriturador.

4 OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

4.1.1 Nos termos do artigo 3º do estatuto social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende: (i) o comércio, a fabricação, a importação e a exportação de medicamentos alopáticos e homeopáticos, insumos e artigos farmacêuticos, produtos correlatos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos; (ii) a prestação de serviços peculiares ao comércio varejista, tais como serviço de entregas domiciliares de produtos comercializados ou não pela Emissora, gerenciamento de informações cadastrais e armazenamento de dados sobre vendas de produtos e serviços, realizados através de convênios, gerenciamento e participação de programas de benefício de medicamentos (“PBM”) no setor privado e público, prestação de serviços comunitários, tais como recebimento de contas de água, luz, telefone, energia elétrica, de impostos e taxas em geral, pagamentos e recebimentos em geral, bem como venda de ingressos para teatro, shows, e outros espetáculos, inclusive esportivos, entre outros, serviço de revelação de fotografias e outros afetos ao seu objeto social; (iii) loja de conveniência e “drugstore”, destinadas ao comércio, mediante autosserviço ou não, de diversas mercadorias com ênfase para aquelas de primeira necessidade, dentre os quais o comércio de alimentos em geral e correlatos; (iv) comercialização de produtos oftalmológicos e de artigos de ótica, cine, foto e som, eletrodomésticos, fitas, discos, livros, jornais, revistas e impressos em geral, cartões telefônicos e serviços relativos ao objeto social; (v) a publicação e distribuição gratuita e/ou onerosa de jornais, revistas e periódicos; (vi) a manipulação de fórmulas de medicamentos, cosméticos e produtos afins, restrita esta atividade às filiais expressamente indicadas como “Farmácia de Manipulação”; (vii) importação e exportação de qualquer produto afim com seu objeto social; (viii) o transporte de mercadorias; (ix) a promoção e a participação em empreendimentos imobiliários; (x) o comércio, a importação e a exportação de artigos, máquinas, e equipamentos afins com seu objetivo social;

(xi) a participação em outras sociedades; (xii) inserção de textos, desenhos e

outros materiais de propaganda e publicidade, em qualquer meio; (xiii) a prestação de serviços de vacinação e imunização humana; e (xiv) atividades de profissionais da área de saúde não especificadas anteriormente.

5 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

5.1 Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão destinados diretamente pela Emissora, em sua integralidade, (i) até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização; ou (ii) até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, sendo certo que, ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Emissora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes à destinação dos recursos perdurarão até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, ou até a destinação da

totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro, exclusivamente para

(i) gastos, custos e despesas relacionados ao pagamento de aluguéis não incorridos pela Emissora (“Destinação Futura”), de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos na Tabela 1 do Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Destinação”), e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas predeterminadas, já incorridos pela Emissora anteriormente à emissão das Debêntures, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta, decorrentes do pagamento de aluguéis de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos na Tabela 2 do Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Reembolso” e “Reembolso”, respectivamente, sendo os Empreendimentos Reembolso, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os “Empreendimentos Lastro”), observada a forma de utilização e a proporção dos recursos captados a ser destinada para cada um dos Empreendimentos Lastro, conforme previsto no Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures, e o Cronograma Indicativo (conforme definido abaixo) da destinação dos recursos previsto no Anexo II desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Destinação dos Recursos”).

5.1.1 Os Empreendimentos Reembolso e os gastos, custos e despesas referentes aos Empreendimentos Reembolso (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos na Tabela 2 e na Tabela 3 do Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures, com (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Reembolso, vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os Empreendimentos Reembolso estão registrados e suas respectivas matrículas. Adicionalmente, os Custos e Despesas Reembolso foram incorridos em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de encerramento da oferta pública dos CRI.

5.1.2 Os Custos e Despesas Reembolso não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Emissora, bem como os gastos, custos e despesas a serem incorridos em relação aos Empreendimentos Destinação com recursos obtidos através desta Emissão também não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Emissora, conforme declarado pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão de Debêntures e previsto na Tabela 1 e na Tabela 2 do Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures.

5.1.3 Conforme disposto nos itens acima, a Destinação dos Recursos tem como destinação o reembolso ou o pagamento, conforme o caso, de aluguéis devidos pela Emissora no âmbito de determinados Contratos de Locação (conforme definidos abaixo). As locadoras dos imóveis de tais Empreendimentos Lastro, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pela Emissora, cederam e poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados.

5.1.4 Os Custos e Despesas Reembolso foram integralmente utilizados pela Emissora nas porcentagens indicadas na Tabela 3 do Anexo I à presente Escritura de Emissão de Debêntures.

5.1.5 A Emissora poderá, a qualquer tempo até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, alterar os percentuais da proporção dos recursos captados com a Emissão a ser destinada a cada Empreendimento Destinação, indicados na Tabela 3 do Anexo I desta Escritura, independentemente da anuência prévia do Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI.

5.1.6 A alteração dos percentuais indicados no Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos da Cláusula 5.1.5 acima, deverá ser (i) informada ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo III desta Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) refletida por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação pelo Debenturista e pelo Agente Fiduciário dos CRI, de forma a prever os novos percentuais para cada Empreendimento Destinação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão e não demandará prévia aprovação em Assembleia Especial de Investidores.

5.1.7 Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão seguir a destinação prevista nesta Cláusula 5 até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo II desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral destinação dos recursos até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRI, bem como tampouco aditar esta Escritura de Emissão de Debêntures ou quaisquer outros documentos da Emissão; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures ou ensejará qualquer outra penalidade ou ônus à Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e do Termo de Securitização, desde que a Emissora realize a integral destinação dos recursos até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização.

5.1.8 Os contratos de locação (“Contratos de Locação”) referentes às despesas de pagamento de aluguéis que foram ou serão destinadas para os Empreendimentos Lastro, conforme o caso, encontram-se descritos na Tabela 4 do Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que os montantes securitizados com base nos aluguéis decorrentes de tais Contratos de Locação se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro.

5.1.9 Para fins de esclarecimento quanto à destinação referente às despesas de pagamento de aluguéis que foram ou serão destinadas para os Empreendimentos Lastro:

(i) conforme disposto na Cláusula 5.1.8 acima, os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados na Tabela 4 do Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures, assim como constarão do Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada dos Empreendimentos Lastro vinculados a cada Contrato de Locação (restando clara a vinculação entre os Contratos de Locação e os respectivos Empreendimentos Lastro), e a equiparação entre despesa e lastro;

(ii) as Debêntures representam Créditos Imobiliários devidos pela Emissora independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação em vigor, não constando deles, nos termos da Cláusula 5.1.8 acima, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro;

(iii) os Contratos de Locação e respectivas despesas foram e serão, conforme o caso, objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas;

(iv) estão sendo estritamente observados os subitens “i” a “ix” do item 2.4.1 do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, de 1º de março de 2021; e

(v) a Emissora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo VII desta Escritura de Emissão de Debêntures, certificando que as partes dos Contratos de Locação (locador e locatário) não são do mesmo grupo econômico da Emissora.

5.1.10 A Emissora poderá, a qualquer tempo até a data de vencimento dos CRI, inserir novos Contratos de Locação na Tabela 4 do Anexo I, refletindo nas demais tabelas do Anexo I as especificações dos imóveis objeto dos novos Contratos de Locação, desde que observados os critérios estabelecidos nesta Cláusula 5.1, em especial as Cláusulas 5.1.8 e 5.1.9 acima, para que sejam também objeto de destinação de recursos, além daqueles inicialmente previstos na Tabela 1 do Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures, mediante prévia anuência do Debenturista, conforme decisão dos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Especial de

Investidores, observadas as regras de convocação e instalação previstas na Cláusula 12 abaixo. Caso proposta pela Emissora, tal inserção será aprovada pelo Debenturista se não houver objeção por Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, que representem, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação de todas as séries, em conjunto, em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação de todas as séries, em conjunto, mais 1 (um), em segunda convocação. Caso a referida Assembleia Especial de Investidores não seja instalada em segunda convocação ou não haja deliberação em segunda convocação por falta de quórum, a proposta da Emissora para a inserção de novos Contratos de Locação será considerada aprovada.

5.1.11 A inserção de novos Contratos de Locação nos termos da Cláusula 5.1.10 acima,

(i) deverá ser solicitada ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de comunicação pela Emissora nesse sentido; (ii) após o recebimento da referida comunicação, o Debenturista deverá convocar Assembleia Especial de Investidores em até 5 (cinco) Dias Úteis, devendo tal assembleia ocorrer no menor prazo possível; e (iii) caso aprovada na forma da Cláusula 5.1.10 acima, a mesma deverá ser refletida por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a realização da Assembleia Especial de Investidores ou da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido em caso de sua não instalação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.

5.2 A Emissora declara ter encaminhado ao Agente Fiduciário dos CRI os comprovantes de pagamento dos aluguéis em relação aos Empreendimentos Reembolso, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta dos CRI. Com base em referida documentação, o Agente Fiduciário dos CRI verificou, em data anterior à data de assinatura desta Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, do Termo de Securitização, os documentos encaminhados para comprovar os valores da presente Emissão das Debêntures destinados para o Reembolso, comprovando o total de R$187.348.765,25 (cento e oitenta e sete milhões, trezentos e quarenta e oito mil e setecentos e sessenta e cinco reais e vinte e cinco centavos).

5.2.1 Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão, a qualquer tempo, solicitar à Emissora quaisquer documentos (contratos, notas fiscais, faturas, recibos, dentre outros) e informações necessárias relacionadas ao Reembolso, devendo tais documentos serem disponibilizados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário dos CRI, desde que com a devida justificativa, ou em prazo inferior, se assim solicitado pela autoridade competente.

5.2.2 Caso os documentos referidos na Cláusula 5.2.1 acima sejam solicitados por Autoridades em prazo inferior ao mencionado acima, a Emissora deverá disponibilizar tais documentos e informações ora referidos no prazo solicitado por tal Autoridade, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI de quaisquer solicitações efetuadas por Autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas e/ou arbitrais.

5.3 Tendo em vista que a presente Xxxxxxx faz parte da operação de securitização, a Emissora deverá prestar contas, ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos obtidos com a Emissão aplicados aos Empreendimentos Destinação , conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, exclusivamente, por meio da apresentação de relatório de comprovação de aplicação dos recursos captados por meio das Debêntures, nos termos do Anexo IV a esta Escritura de Emissão de Debêntures (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado pela Emissora para cada um dos Empreendimentos Destinação durante o Período de Verificação (conforme definido abaixo) imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado, conforme o caso, de cópia dos comprovantes de pagamento dos aluguéis e/ou outros documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário dos CRI julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos (“Documentos Comprobatórios”), na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses, nos meses de março e setembro (“Período de Verificação”), sendo a primeira comprovação em março de 2024, até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro. No caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, as obrigações da Emissora e, eventualmente, do Agente Fiduciário dos CRI com relação à destinação de recursos perdurarão até o vencimento final dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, para fins de atendimento às Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores ou acompanhado de justificativa, a Emissora deverá encaminhar os documentos de comprovação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Xxxxx. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos deste item em caráter sigiloso (sem prejuízo de disponibilizar as informações para os Titulares dos CRI e/ou Autoridades competentes, se solicitado), com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

5.3.1 O Agente Fiduciário dos CRI, no âmbito da operação de securitização, deverá verificar, semestralmente, ao longo do prazo de duração das Debêntures e dos CRI ou até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos da Emissão, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão na forma acima prevista, a partir, exclusivamente, do Relatório de Verificação, bem como das demais informações e/ou documentos fornecidos nos termos da Cláusula 5.3 acima. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá envidar os seus melhores esforços para obter os Documentos Comprobatórios que julgar necessários a fim de proceder com a verificação da destinação dos recursos da Oferta.

5.3.2 Uma vez atingido o valor da destinação dos recursos das Debêntures, que será verificado pelo Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da Cláusula 5.3 e observados os critérios constantes do relatório cujo modelo consta como Anexo IV a esta Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, no âmbito da operação de securitização, ficarão desobrigados com relação às comprovações de que trata a Cláusula 5.3 acima, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer

comprovação adicional.

5.3.3 Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base, exclusivamente, no mesmo, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pela Emissora na forma acima prevista.

5.3.4 A Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, os quais correspondem àqueles que a Emissora e a Instituição Custodiante julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capazes de comprovar a origem e a existência dos Créditos Imobiliários e da correspondente operação que os lastreia, no caso, a presente Emissão de Debêntures.

5.3.5 A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

5.3.6 Adicionalmente, sempre que houver aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora obriga-se a enviar à Instituição Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.

5.4 A Emissora se obriga, desde já, a destinar todo o valor relativo aos recursos decorrentes da Emissão na forma acima estabelecida independentemente da realização do resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI verificar o emprego de tais recursos, conforme estabelecidos nesta Cláusula 5.

5.5 A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar o Debenturista, o Agente Fiduciário dos CRI e os Titulares dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula 5.

5.6 A Emissora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures, nos termos desta Cláusula 5.

6 VINCULAÇÃO À OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

6.1 As Debêntures serão subscritas exclusivamente pelo Debenturista, no âmbito da securitização dos recebíveis imobiliários relativos às Debêntures, para compor o lastro dos CRI, conforme estabelecido no Termo de Securitização.

6.2 As Debêntures e os Créditos Imobiliários representados pelas CCI comporão o lastro dos CRI, a serem emitidos por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

6.3 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a tomar todas as providências necessárias à viabilização da operação de securitização a que se refere a Cláusula 6.1 acima.

6.4 Em vista da vinculação a que se refere a Cláusula 6.1 acima, a Emissora declara ter ciência e concorda que, uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures e dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 25 e seguintes da Lei 14.430, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures e dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos investidores dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações do Debenturista.

6.5 Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento

6.5.1 No âmbito da oferta pública dos CRI, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nos CRI, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definição (i) da quantidade de CRI a ser emitida e alocada em cada série da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser emitida e alocada em cada série da emissão das Debêntures, observado o montante mínimo a ser alocado em cada umas das séries, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo; e (ii) da taxa final da Remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final da Remuneração de cada série das Debêntures, observado o limite previsto na Cláusula 8.12.1 abaixo (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures, anteriormente à Primeira Data de Integralização da respectiva série e sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA Emissora, de realização de Assembleia Geral de Debenturista ou de qualquer deliberação pela Securitizadora ou pelos Titulares dos CRI, observadas as formalidades descritas na Cláusula 3.3 acima.

7 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

7.1 Número da Emissão

7.1.1 A presente Emissão constitui a 8ª (oitava) emissão de debêntures da Emissora.

7.2 Valor Total da Emissão

7.2.1 O valor total da Emissão será de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”), observado que (i) no mínimo, R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) serão necessariamente alocados nas Debêntures da Primeira Série; (ii) no mínimo, R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) serão necessariamente alocados nas Debêntures da Segunda Série; (iii) no mínimo, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) serão necessariamente alocados nas Debêntures da Terceira Série; e (iv) o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) remanescente, não alocado nos termos dos itens “(i)” a

“(iii)” retro, será alocado em qualquer das 3 (três) séries objeto desta Emissão por meio do Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 7.2.2 abaixo. A Emissão não poderá ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional das Debêntures. Não haverá a fixação de volumes máximos.

7.2.2 O montante total final a ser alocado nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série e nas Debêntures da Terceira Série, será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observados os limites mínimos estabelecidos nos subitens (i) a (iii) da Cláusula 7.2.1 acima, respectivamente.

7.2.3 A presente cláusula será objeto de aditamento de maneira a refletir o montante total a ser alocado nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série e nas Debêntures da Terceira Série, ficando desde já a Emissora, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI autorizados e obrigados a celebrar tal aditamento, anteriormente à Primeira Data de Integralização da respectiva série e sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturista, de Assembleia Especial de Investidores e/ou de qualquer aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA Emissora, pelo Debenturista ou pelos Titulares dos CRI, observadas as formalidades descritas na Cláusula 3.3 acima.

7.3 Número de Séries

7.3.1 A Emissão será realizada em 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que o volume e a quantidade final de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos das Cláusula 6.5 acima, observados o volume e a quantidade mínimos estabelecidos nas Cláusulas 7.2.1 acima e 8.8.1 abaixo, respectivamente, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding, sendo que

(i) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 1ª (primeira) série são as “Debêntures da Primeira Série”; (ii) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série são as “Debêntures da Segunda Série”; e (iii) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 3ª (terceira) série são as “Debêntures da Terceira Série”.

7.3.2 De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries observará a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 8.8 abaixo, de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Debêntures objeto da Emissão, observados o volume e a quantidade mínimos estabelecidos nas Cláusulas 7.2.1 acima e 8.8.1 abaixo, respectivamente.

7.3.3 Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto.

7.4 Escriturador

7.4.1 A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede no Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures, desde que referida sucessão tenha sido devidamente aprovada em Assembleia Geral de Debenturista).

8 CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

8.1 Data de Emissão

8.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”).

8.2 Data de Início da Rentabilidade

8.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização de cada série.

8.3 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

8.3.1 As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador.

8.4 Conversibilidade

8.4.1 As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

8.5 Espécie

8.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência.

8.6 Prazo e Data de Vencimento

8.6.1 Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou de resgate antecipado das Debêntures, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 727 (setecentos e vinte e sete) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de setembro de 2025 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.459 (mil, quatrocentos e cinquenta e nove) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de setembro de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 2.554 (dois mil, quinhentos e cinquenta e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de setembro de 2030 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de

Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a “Data de Vencimento”).

8.7 Valor Nominal Unitário

8.7.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

8.8 Quantidade de Debêntures

8.8.1 Serão emitidas 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observado que (i) no mínimo,

150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures serão necessariamente Debêntures da Primeira Série; (ii) no mínimo, 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures serão necessariamente Debêntures da Segunda Série; (iii) no mínimo, 200.000 (duzentas mil) Debêntures serão necessariamente Debêntures da Terceira Série; e (iv) a quantidade de 200.000 (duzentas mil) Debêntures remanescente, não alocada nos termos dos itens “(i)” a “(iii)” retro, será alocada em qualquer das 3 (três) séries objeto desta Emissão por meio do Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula

8.8.2 abaixo. A Emissão não poderá ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional das Debêntures. Não haverá a fixação de quantidades máximas.

8.8.2 A quantidade final a ser alocada nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série e nas Debêntures da Terceira Série será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observados os limites mínimos estabelecidos nos subitens (i) a (iii) da Cláusula 8.8.1 acima, respectivamente.

8.8.3 A presente cláusula será objeto de aditamento de maneira a refletir a quantidade total a ser alocada nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série e nas Debêntures da Terceira Série, ficando desde já a Emissora, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI autorizados e obrigados a celebrar tal aditamento, anteriormente à Primeira Data de Integralização da respectiva série e sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturista, de Assembleia Especial de Investidores e/ou de qualquer aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA Emissora, pelo Debenturista ou pelos Titulares dos CRI, observadas as formalidades descritas na Cláusula 3.3 acima.

8.9 Prazo de Subscrição

8.9.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, até a Data de Integralização (conforme definida abaixo).

8.10 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

8.10.1 As Debêntures serão subscritas por meio da assinatura, pelo Debenturista, do boletim de subscrição das Debêntures, constante do Anexo V a esta Escritura de Emissão de Debêntures. Desde que observado o atendimento de todas as Condições Precedentes (conforme definidas no Contrato de Distribuição) previstas no Contrato de Distribuição e o recebimento, pela Securitizadora, de 1 (uma) via original emitida digitalmente de cada um dos Documentos da Operação, conforme aplicável, as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data de integralização dos CRI (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na Primeira Data de Integralização da respectiva série. Caso

ocorra integralização das Debêntures após a Primeira Data de Integralização da respectiva série, o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

8.10.2 Para os fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, considera-se “Primeira Data de Integralização” a data em que ocorrerá a primeira integralização das Debêntures de cada série, que necessariamente corresponderá à primeira data de integralização dos CRI de cada série.

8.10.3 As Debêntures poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, conforme definido, pelos Coordenadores, no ato de integralização dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série e, consequentemente, à totalidade das Debêntures da respectiva série, em cada Data de Integralização, observado, no que aplicável, o disposto no Contrato de Distribuição.

8.10.4 Os valores oriundos da integralização das Debêntures serão depositados em conta corrente de titularidade da Emissora, a ser indicada no boletim de subscrição das Debêntures, na forma do Anexo V a esta Escritura de Emissão de Debêntures.

8.11 Atualização Monetária das Debêntures

8.11.1 O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

8.12 Remuneração

8.12.1 Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil – Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia over extra grupo apuradas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) expressas na forma percentual e calculadas diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), capitalizada exponencialmente, acrescida das seguintes sobretaxas (spread), a serem definidas no Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 6.5.1 acima e, em qualquer caso:

(i) limitada ao máximo de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, para as Debêntures da Primeira Série (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), observado o disposto na Cláusula 8.12.2 abaixo; e

(ii) limitada ao máximo de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, para as Debêntures da Segunda Série (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”), observado o disposto na Cláusula 8.12.2 abaixo; e

(iii) limitada ao máximo de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, para as Debêntures da Terceira Série (“Remuneração das Debêntures da

Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, “Remuneração”), observado o disposto na Cláusula 8.12.2 abaixo.

8.12.2 A Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Terceira Série serão calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente subsequente. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Terceira Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = Vne x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

Onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Primeira Data de Integralização ou na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

Onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

Onde:

TDI k

= ⎛ DI k

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

spread

𝐷𝑃 252

Onde:

FatorSpread = (

100 + 1)

Spread = a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding, em qualquer caso limitado ao máximo de (i) 0,5000 para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,6500 para as Debêntures da Segunda Série; e (iii) 1,1000 para as Debêntures da Terceira Série; e

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo “DP” um número inteiro. Exclusivamente na 1ª (primeira) Data de Pagamento deverão ser acrescidos 2 (dois) dias úteis ao “DP” apurado.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(vi) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da respectiva Remuneração no dia 14 (catorze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 12 (doze), considerando que os dias decorridos entre o dia 12 (doze) e 14 (catorze) são todos Dias Úteis; e

(vii) exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização deverá ser capitalizado ao “Fator DI” um prêmio de remuneração equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis que antecedem a primeira data de integralização dos CRI dos recursos pro rata temporis, calculado conforme acima.

8.12.3 A sobretaxa (spread) que remunerará as Debêntures da respectiva série, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures, ficando desde já a Emissora, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI autorizados e obrigados a celebrar tal aditamento, anteriormente à Primeira Data de Integralização da respectiva série e sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturista, de Assembleia Especial de Investidores e/ou de qualquer aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA Emissora, pelo Debenturista ou pelos Titulares dos CRI, observadas as formalidades descritas na Cláusula 3.3 acima.

8.12.4 Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento.

8.12.5 Observado o disposto na Cláusula 8.12.6 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da respectiva Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

8.12.6 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência”), ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da respectiva Remuneração ou da remuneração dos CRI, conforme o caso, será utilizado, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de (i) não haver substituto legal para a Taxa DI; ou (ii) havendo substituto legal para a Taxa DI, caso ocorra a extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para a Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis contados após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do Substituto Legal”), ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI às Debêntures ou aos CRI da respectiva série, conforme o caso, o Debenturista deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao término do Período de Ausência ou do Período de Ausência do Substituto Legal, Assembleia Geral de Debenturista, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, a qual terá como objeto a deliberação, pelo Debenturista, de comum acordo com a Emissora e observada a legislação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures e, consequentemente, da remuneração dos CRI da respectiva série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração das Debêntures e, consequentemente, da remuneração dos CRI da respectiva série, e ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes

à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a emissão dos CRI, a decisão do Debenturista deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia Especial de Investidores da respectiva série, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da respectiva série a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de Remuneração da respectiva série a ser aplicado, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração da respectiva série, e ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração da respectiva série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da respectiva série previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, será utilizada, para apuração da Remuneração da respectiva série, a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora, a Debenturista e os Titulares de CRI, quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração da respectiva série.

8.12.7 Caso a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturista mencionada na Cláusula 8.12.6 acima, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, a referida Assembleia Geral de Debenturista não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração da respectiva série.

8.12.8 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração da respectiva série entre a Emissora e o Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um) da respectiva série dos CRI, em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores mais 1 (um) da respectiva série dos CRI, desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação da respectiva série dos CRI, em segunda convocação, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, inclusive, se por falta de quórum de deliberação ou quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da respectiva série, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturista da respectiva série, da data em que a referida assembleia ocorreu ou deveria ter ocorrido, conforme o caso, ou na Data de Vencimento da respectiva série, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração da respectiva série a serem resgatadas, para cada dia do período da ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

8.13 Pagamento da Remuneração

8.13.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou de eventual resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração da respectiva série será paga nas Datas de Pagamento da Remuneração, conforme dispostas na tabela abaixo, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de março de 2024, e os demais pagamentos devidos nas respectivas Datas de Pagamento da Remuneração, até a Data de Vencimento da respectiva série, de acordo com a tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”):

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
1ª	13 de março de 2024
2ª	12 de setembro de 2024
3º	13 de março de 2025
4ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
1ª	13 de março de 2024
2ª	12 de setembro de 2024
3ª	13 de março de 2025
4ª	11 de setembro de 2025
5ª	12 de março de 2026
6ª	11 de setembro de 2026
7ª	11 de março de 2027
8ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série
1ª	13 de março de 2024
2ª	12 de setembro de 2024
3ª	13 de março de 2025

4ª	11 de setembro de 2025
5ª	12 de março de 2026
6ª	11 de setembro de 2026
7ª	11 de março de 2027
8ª	13 de setembro de 2027
9ª	13 de março de 2028
10ª	13 de setembro de 2028
11ª	13 de março de 2029
12ª	13 de setembro de 2029
13ª	13 de março de 2030
14ª	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

8.14 Amortização do Valor Nominal Unitário

8.14.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série e/ou de eventual resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela na Data de Vencimento Debêntures da Primeira Série.

8.14.2 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série e/ou de eventual resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela na Data de Vencimento Debêntures da Segunda Série.

8.14.3 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série e/ou de eventual resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo a primeira amortização devida em 13 de setembro de 2029, e a última amortização na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, de acordo com a tabela abaixo:

Parcela	Datas de Amortização das Debêntures da Terceira Série	Percentual Amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário dasDebêntures da Terceira Série
1ª	13 de setembro de 2029	50,0000%
2ª	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série	100,0000%

8.15 Local de Pagamento

8.15.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, serão realizados pela Emissora, mediante crédito na Conta do Patrimônio Separado relativo aos CRI, o qual deverá ser realizado necessariamente até às 12:00 horas (inclusive) das datas de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures.

8.15.2 O Debenturista poderá alterar as instruções de pagamento previstas na Cláusula

8.15.1 acima, informando à Emissora a nova conta corrente com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do respectivo pagamento.

8.16 Direito ao Recebimento dos Pagamentos

8.16.1 Fará jus ao recebimento de qualquer valor devido ao Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures aquele que seja Debenturista ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

8.17 Prorrogação dos Prazos

8.17.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

8.18 Encargos Moratórios

8.18.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida ao Debenturista, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) à respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do respectivo inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (iii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

8.19 Direito de Preferência

8.19.1 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora.

8.20 Repactuação Programada

8.20.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

8.21 Publicidade

8.21.1 Todos os atos e decisões a serem tomados em decorrência desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses do Debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação da Emissora (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere o Jornal de Publicação da Emissora após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI informando o(s) novo(s) veículo(s) para divulgação de suas informações.

8.22 Tributos

8.22.1 A Emissora será responsável pelo custo de todos os tributos (inclusive na fonte), incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos na forma desta Escritura de Emissão de Debêntures, inclusive após eventual transferência das Debêntures (“Tributos”), sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.2.1 abaixo. Todos os Tributos que incidam sobre os pagamentos feitos pela Emissora em virtude das Debêntures serão suportados pela Emissora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer Tributos que incidam sobre os mesmos, de forma que o Debenturista sempre receba o valor programado líquido de Tributos ou qualquer forma de retenção. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer impostos, taxa, contribuições, ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora será a responsável pelo integral recolhimento, pagamento e/ou retenção destes tributos. Nestas situações, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que o Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.

8.22.2 A Emissora não será responsável por toda e qualquer majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI, nos termos previstos nesta Cláusula, bem como não será responsável por eventuais atrasos ou falhas da Securitizadora no repasse de pagamentos efetuados para a Securitizadora e não repassado aos Titulares dos CRI. Os CRI lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures serão tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI.

9 RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO DISCRICIONÁRIO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO PARCIAL

9.1 Resgate Antecipado Facultativo Discricionário

9.1.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir de 15 de outubro de 2024 (inclusive) para as Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 de outubro de 2025 (inclusive) para as Debêntures da Segunda Série e a partir de 15 de outubro de 2026 (inclusive) para as Debêntures da Terceira Série, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso (sendo vedado o Resgate Antecipado Facultativo Parcial, nos termos da Cláusula 9.6 abaixo), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Discricionário”).

9.1.2 A Emissora deverá comunicar o Debenturista sobre a realização de Resgate Antecipado Facultativo Discricionário mediante comunicação escrita endereçada ao Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do evento. Tal comunicado ao Debenturista deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, incluindo (i) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário (conforme definido abaixo); (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, que deverá ser um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário.

9.1.3 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário será o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento de Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos respectivos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, caso aplicáveis (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário”), acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, conforme a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Discricionário”):

Onde:

𝑑𝑢𝑝

𝑃𝑈𝑝𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = 𝑝𝑟ê𝑚𝑖𝑜 𝑥(

252

)𝑥 (𝑃𝑈𝑑𝑒𝑏ê𝑛𝑡𝑢𝑟𝑒)

• Pu prêmio: valor unitário de prêmio a ser pago ao Debenturista no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário da respectiva série;

• Pudebênture: Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, conforme definido acima;

• prêmio: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento); e

• dup: número de Dias Úteis contados da data do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário até a Data de Vencimento da respectiva série.

9.1.4 O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e/ou da Remuneração da respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, e deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil.

9.1.5 A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, comunicar ao Escriturador a respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário.

9.1.6 A Emissora deverá depositar na Conta do Patrimônio Separado, até as 12:00 (doze) horas do Dia Útil anterior à realização do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário acrescido do Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Discricionário, observados os procedimentos adotados pelo Escriturador.

9.2 Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos

9.2.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1 acima e sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, independentemente da vontade do Debenturista, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, na eventual hipótese de acréscimo ou majoração de Tributos de responsabilidade da Emissora, nos termos da Cláusula 8.22 acima, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures de todas as séries, em conjunto (sendo vedado, neste caso, o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures de cada série ou de todas as séries, em conjunto), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total Discricionário, “Resgate Antecipado Facultativo”).

9.2.2 A Emissora deverá comunicar o Debenturista sobre a realização de Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos mediante comunicação escrita endereçada ao Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do evento. Tal comunicado ao Debenturista deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos, incluindo (i) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos (conforme definido abaixo); (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos, que deverá ser um Dia Útil; e

(iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos.

9.2.3 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos será o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou Data de Pagamento de Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos respectivos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, caso aplicáveis (“Valor do

Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos”), e sem qualquer prêmio.

9.2.4 O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da respectiva Remuneração, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, e deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil.

9.2.5 A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos, comunicar ao Escriturador a respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos.

9.2.6 A Emissora deverá depositar na Conta do Patrimônio Separado, até as 12:00 (doze) horas do Dia Útil anterior à realização do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total Tributos, observados os procedimentos adotados pelo Escriturador.

9.3 Oferta de Resgate Antecipado

9.3.1 A qualquer momento a partir da Data de Integralização e sem a necessidade de adesão de percentual mínimo das Debêntures em Circulação, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, endereçada ao Debenturista, de acordo com os termos da presente Escritura de Emissão de Debêntures e da legislação aplicável, incluindo, mas sem limitação, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”), observado que todos os eventuais custos e despesas necessários para a efetiva realização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures pela Emissora e, consequentemente, da oferta de resgate antecipado total dos CRI da respectiva série pela Securitizadora, conforme aplicáveis, serão arcados diretamente, e de forma antecipada, pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e do Termo de Securitização.

9.3.2 A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser precedida de envio ao Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, de aviso aos Debenturistas publicado e divulgado pela Emissora, nos termos da Cláusula 8.21 acima ou de notificação, devidamente assinada pelos representantes legais da Emissora, informando sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias contados da data programada para a efetiva realização do resgate.

9.3.3 O Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures da respectiva série ou das Debêntures de todas as séries, em conjunto, conforme o caso, e pagamento ao Debenturista, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor do prêmio devido ao Debenturista em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; (iii) a forma e prazo para manifestação do Debenturista sobre o número de Debêntures que aderirão à Oferta de Resgate Antecipado, prazo este que será de 20 (vinte) dias contados da publicação do comunicado de resgate antecipado dos CRI da respectiva série, a ser efetuado por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM e veiculados na página do Debenturista na rede mundial de computadores – internet; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado e à tomada de decisão pelo Debenturista.

9.3.4 Após o envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, o Debenturista terá de se manifestar formalmente à Emissora sobre as Debêntures que serão objeto de resgate antecipado no âmbito da referida oferta, a qual corresponderá à quantidade de CRI que tiver sido indicada por seus respectivos titulares em aceitação à oferta de resgate antecipado total dos CRI da respectiva, no âmbito da oferta de resgate antecipado total dos CRI da respectiva série que for realizada pelo Debenturista como consequência da Oferta de Resgate Antecipado, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, e em conformidade com o disposto no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.

9.3.5 A Emissora deverá, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis contados após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado indicado no subitem (iii) da Cláusula 9.3.3 acima, confirmar ao Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.

9.3.6 Caso a Emissora tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, o valor a ser pago ao Debenturista será proporcional às Debêntures que aderirem a Oferta de Resgate Antecipado e equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicáveis, e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido ao Debenturista, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo (“Preço de Oferta de Resgate”).

9.3.7 A Emissora deverá depositar na Conta do Patrimônio Separado, até as 12h00 (doze horas) do Dia Útil anterior à realização do resgate antecipado das Debêntures, o montante necessário para realização do resgate antecipado dos CRI da respectiva série que aderirem à oferta de resgate antecipado dos CRI.

9.3.8 A Emissora deverá comunicar a realização do resgate antecipado ao Escriturador por meio de correspondência escrita, em conjunto com o Agente Fiduciário dos CRI, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência contado da efetiva realização do resgate antecipado das Debêntures.

9.3.9 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

9.4 Amortização Extraordinária Facultativa

9.4.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo a partir de 15 de outubro de 2024 (inclusive) para as Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 de outubro de 2025 (inclusive) para as Debêntures da Segunda Série e a partir de 15 de outubro de 2026 (inclusive) para as Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio ao Debenturista, mediante comunicação escrita endereçada ao Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, com antecedência de, no mínimo, 4 (quatro) Dias Úteis contados da data do evento, amortizações extraordinárias do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da

Terceira Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos respectivos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, caso aplicáveis (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”), acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa a ser amortizado, calculado conforme a fórmula abaixo (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”):

Onde:

𝑃𝑈𝑝𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = 𝑝𝑟ê𝑚𝑖𝑜 𝑥(

𝑑𝑢𝑝 252

)𝑥 (𝑃𝑈𝑑𝑒𝑏ê𝑛𝑡𝑢𝑟𝑒𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡)

• Pu prêmio: valor unitário a ser pago ao Debenturista no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva série;

• PudebêntureAmort: Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme definido acima;

• prêmio: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento); e

• dup: número de Dias Úteis contados da data da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento da respectiva série.

9.4.2 O pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e/ou pagamento da Remuneração da respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, e deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil.

9.4.3 A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa, comunicar ao Escriturador a respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa.

9.4.4 A Emissora deverá depositar na Conta do Patrimônio Separado, até as 12h00 (doze horas) do Dia Útil anterior à realização da Amortização Extraordinária Facultativa, o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa acrescido do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, observados os procedimentos adotados pelo Escriturador.

9.5 Aquisição Facultativa

9.5.1 A Emissora não poderá realizar a aquisição facultativa das Debêntures.

9.6 Resgate Antecipado Facultativo Parcial

9.6.1 Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da respectiva série (“Resgate Antecipado Facultativo Parcial”).

10 VENCIMENTO ANTECIPADO

10.1 O Debenturista deverá considerar antecipada e automaticamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (“Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) (a) liquidação, dissolução, extinção e/ou qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, e/ou por qualquer Controlada Relevante, conforme as informações trimestrais consolidadas ou demonstrações financeiras consolidadas mais recentes, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definida), nos termos permitidos pelo inciso (vi) abaixo;

(b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (d) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial formulado pela Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido

(ii) falta de pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária devida ao Debenturista, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures ou dos demais Documentos da Operação, nas respectivas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais Documentos da Operação, conforme o caso, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado das respectivas datas de vencimento;

(iii) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação assumida pela Emissora no mercado financeiro ou de capitais local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a

(a) R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, até a quitação da totalidade das obrigações da Emissora decorrentes de sua 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos (“4ª Emissão de Debêntures”); ou (b) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, após a quitação da totalidade das

obrigações da Emissora decorrentes da 4ª Emissão de Debêntures, ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão;

(v) inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), (a) de qualquer dívida ou obrigação assumida no mercado financeiro ou de capitais, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (I) R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, até a quitação da totalidade das obrigações da Emissora decorrentes de sua 4ª Emissão de Debêntures; ou (II) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), após a quitação da totalidade das obrigações da Emissora decorrentes da 4ª Emissão de Debêntures; ou (b) das demais obrigações e dívidas, exceto por aquelas mencionadas na alínea “(a)” do presente inciso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior à R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) valores estes a serem corrigidos anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, em qualquer hipótese, conforme aplicável, desde que não sanado (I) no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento com relação à dívida ou obrigação assumida no mercado financeiro ou de capitais; (II) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento com relação às demais obrigações e dívidas, exceto por aquelas mencionadas na alínea “(a)” do presente inciso; ou (III) no prazo de cura estabelecido em cada um dos referidos contratos, caso os mesmos prazos sejam diversos daqueles descritos nos itens “(I)” e “(II)” acima;

(vi) se ocorrer qualquer operação ou conjunto de operações de cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações, que resulte em troca de controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora ou de qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) cujo patrimônio líquido seja equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, exceto se previamente autorizado pelo Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores mais 1 (um), desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ressalvado que a manutenção do controle, direto ou indireto, pela Emissora de qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) cujo patrimônio líquido seja equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora não caracterizará Hipótese de Vencimento Antecipado Automático (“Reorganização Societária Autorizada”);

(vii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral definitiva, em qualquer hipótese, de natureza pecuniária, contra a Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão;

(viii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto na Cláusula 4.1.1 acima e no artigo 3º do estatuto social da Emissora, que resulte no desvio das atividades principais desenvolvidas pela Emissora, exceto se previamente autorizado pelo Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores mais 1 (um), desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures;

(ix) questionamento judicial, pela Emissora, por qualquer controladora e/ou por qualquer controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), de quaisquer disposições e/ou obrigações da Emissora, desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação e/ou quaisquer de suas disposições, e/ou de quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e/ou à Oferta;

(x) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação;

(xi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, sem a prévia anuência do Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores mais 1 (um), desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures;

(xii) distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiii) cancelamento voluntário do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM sem a observância da regulamentação aplicável ou cancelamento de ofício do registro de companhia aberta da Emissora pela CVM, ressalvada, no primeiro caso, a aprovação prévia pelos Debenturistas, conforme determinado pelos titulares representantes da totalidade dos CRI em Circulação; e

(xiv) utilização dos recursos da Emissão de Debêntures em desacordo com o disposto na Cláusula 5 acima.

10.2 O Debenturista deverá convocar, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definidas abaixo), em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência da respectiva hipótese, Assembleia Geral de Debenturista de acordo com a Cláusula 12 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação do vencimento antecipado das Debêntures (cada um desses eventos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automáticos, as “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais Documentos da Operação, exceto por aquelas objeto da Cláusula 10.1(ii) acima, desde que não sanado dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados da comunicação do referido descumprimento: (a) pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia ao Debenturista; ou (b) pelo Agente Fiduciário dos CRI à Emissora, com cópia ao Debenturista, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico, o qual deverá ser observado para caracterização ou não da ocorrência da Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático aqui prevista;

(ii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais Documentos da Operação, desde que não sanado dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados do referido descumprimento pela Emissora, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico, o qual deverá ser observado para caracterização ou não da ocorrência da Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático aqui prevista;

(iii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a (I) R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, até a quitação da totalidade das obrigações da Emissora decorrentes de sua 4ª Emissão de Debêntures; ou

(II) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, após a quitação da totalidade das obrigações da Emissora decorrentes da 4ª Emissão de Debêntures, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, desde que não devidamente sustado ou cancelado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, pela Emissora (mediante sua intimação na forma legal), da ocorrência do protesto;

(iv) comprovação da inveracidade de quaisquer declarações feitas pela Emissora nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais Documentos da Operação, bem como provarem-se incorretas, enganosas, inconsistentes ou imprecisas, na data em que foram prestadas;

(v) descumprimento pela Emissora e/ou por qualquer controlada (conforme definição do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), a partir da presente data, de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção e da Lei de Lavagem de Dinheiro, incluindo (a) a utilização de recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; (b) realização de pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) realização de qualquer ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) prática de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) realização de qualquer pagamento ou ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; e (f) realização um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal;

(vi) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no §3° do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (a) se realizada no contexto de uma Reorganização Societária Autorizada, conforme descrita na Cláusula 10.1(vi) acima; e/ou (b) para absorção de prejuízos acumulados;

(vii) cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou não renovação das autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto (a) na medida em que estejam em processo de obtenção (exclusivamente (I) em relação a novas lojas ou estabelecimentos da Emissora ainda não abertos ao público; e (II) desde que tal obtenção seja de responsabilidade da Emissora) ou renovação na forma da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (b) especificamente com relação a licenças emitidas por autoridades municipais, sua não obtenção não acarrete um Efeito Adverso Relevante na condução dos negócios da Emissora em um determinado município;

(viii) não observância pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), a ser acompanhado trimestralmente pelo Agente Fiduciário dos CRI, conforme calculado pela Emissora e revisado trimestralmente pelos auditores independentes contratados pela Emissora, com base nas ITR ou DF, conforme o caso, da

Emissora, relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, sendo que a primeira apuração deverá ser realizada com base no ITR relativo ao 30 de setembro de 2023:

O Índice Financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a 3,0 (três inteiros) vezes.

Onde:

“Dívida Líquida Financeira”	significa a Dívida da Emissora e das suas subsidiárias em base consolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras, apurada com base na linha “Empréstimos e Financiamentos” e “Debêntures”, conforme aplicável, da DF/ITR.
“Dívida”	significa a dívida financeira total da Emissora.
“EBITDA”	significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes: (a) das despesas (receitas) financeiras líquidas; (b) do imposto de renda e da contribuição social; (c) das despesas de depreciação e amortização; (d) do custo de qualquer plano de remuneração baseada em ações, dentre os quais plano de opção de compra de ações ou de ações restritas; (e) das despesas não recorrentes; e (f) do impairment, conforme registrado na DF/ITR nas linhas aplicáveis; e

(ix) questionamento judicial, por qualquer coligada da Emissora, de quaisquer disposições e/ou obrigações da Emissora, desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer Documento da Operação e/ou quaisquer de suas disposições, e/ou de quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e/ou à Oferta.

10.3 Ocorrendo qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático previstas na Cláusula 10.2 acima (observados os respectivos prazos de cura, se houver), o Debenturista deverá convocar, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, Assembleia Especial de Investidores (observado o disposto na Cláusula 12 abaixo e conforme disposto no Termo de Securitização) para que seja deliberada a orientação a ser tomada pelo Debenturista em relação à eventual decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures. Se, na referida Assembleia Especial de Investidores, os Titulares dos CRI decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 10.4 abaixo, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, em caso de (i) não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Especial de Investidores ou, ainda que instalada, não for obtido quórum de deliberação, em primeira e em segunda convocação; ou (ii) não ser aprovado o exercício da faculdade de não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures

prevista nesta Cláusula, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

10.4 Na Assembleia Geral de Debenturista de que trata a Cláusula 10.2 acima, o Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores mais 1 (um), desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, poderá decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

10.5 Em caso do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que ocorrer o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Os pagamentos mencionados nesta Cláusula serão devidos pela Emissora no prazo acima previsto, podendo o Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do crédito, independentemente de qualquer prazo operacional necessário para o resgate das Debêntures.

10.6 Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures e, consequentemente, os CRI, o Debenturista ou o Agente Fiduciário dos CRI, caso o Debenturista não o faça, deverá enviar notificação em até 1 (um) Dia Útil à Emissora, com cópia ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável. A B3 deverá ser comunicada imediatamente em caso de declaração de vencimento antecipado.

10.7 Para fins da Cláusula 10.1(i) acima, será considerado como decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial qualquer procedimento análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial.

11 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

11.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, nos demais Documentos da Operação e na legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga- se, ainda, a:

(i) fornecer ao Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) observado o

disposto no inciso (ii) abaixo, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre; e (II) declaração dos representantes legais da Emissora de que não ocorreu nenhuma das Hipóteses de Vencimento Antecipado, acompanhado do demonstrativo de apuração do Índice Financeiro previsto na Cláusula 10.2(viii) acima, com sua respectiva memória de cálculo, a ser elaborado pela Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário dos CRI, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado; (II) declaração dos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (I.1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (I.2) de que não ocorreu nenhuma das Hipóteses de Vencimento Antecipado, bem como a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante o Debenturista; (I.3) cumprimento de obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; (I.4) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente assegurados, nos termos previstos do inciso (xxi) abaixo; (I.5) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (I.6) cumprimento de obrigação de manutenção de departamento de relações com investidores para atendimento aos Debenturistas; (III) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (III.1) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (III.2) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora; acompanhado de demonstrativo de apuração do Índice Financeiro previsto na Cláusula 10.2(viii) acima, com sua respectiva memória de cálculo, a ser elaborado pela Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário dos CRI, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) cópia das informações pertinentes à Resolução CVM 80, nos prazos ali previstos ou, se não houver, prazo determinado neste normativo, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem realizados, sendo que a Emissora ficará dispensada de entregar as cópias das respectivas informações ao Agente Fiduciário dos CRI quando as disponibilizar à CVM;

(d) cópia dos avisos aos debenturistas, fatos relevantes, que, de alguma forma, envolvam interesse do Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI, nos mesmos prazos previstos na Resolução CVM 80 ou normativo que venha a substituí-la, ou, se ali não previstos, até 3 (três) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(e) cópia de atas de Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração da Emissora, que, de alguma forma, envolvam interesse do Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI, arquivadas na JUCESP, até 15 (quinze) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(f) em até 3 (três) Dias Úteis da data de solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação sobre a presente Emissão de Debêntures ou sobre a emissão dos CRI que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(g) caso solicitados, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da respectiva data de solicitação do Debenturista e/ou do Agente Fiduciário dos CRI neste sentido;

(h) informações a respeito da ocorrência de qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório da Emissora contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de fato relevante pela Emissora, nos termos da Resolução CVM 44, a divulgação de tal evento, ato ou fato ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da Resolução CVM 44, observado o prazo máximo aqui previsto;

(i) em até 4 (quatro) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante;

(j) 1 (uma) via eletrônica (PDF) da ata da RCA Emissora arquivada na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do efetivo registro;

(k) 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica (PDF), contendo a chancela digital da JUCESP, caso aplicável, desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos, arquivados na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do efetivo registro; e

(l) 1 (uma) via original arquivada na JUCESP das Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definidas abaixo) que integrem a Emissão.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;

(iii) convocar Assembleia Geral de Debenturista para deliberar sobre qualquer das matérias previstas na presente Emissão de Debêntures ou na emissão dos CRI, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 12 desta Escritura de Emissão de Debêntures, caso o Debenturista, devendo fazer, não o faça;

(iv) notificar, no Dia Útil imediatamente subsequente, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturista;

(v) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, conforme aplicável, com o envio de documentos e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas de acordo com os regulamentos, regras e normas aplicáveis;

(vi) manter seu registro de companhia aberta perante a CVM durante a vigência das Debêntures e dos CRI, mantendo-o atualizado de acordo com os termos da Resolução CVM 80;

(vii) quando solicitado, fornecer ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis após a data que tiver conhecimento, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI sobre qualquer ato ou fato que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, observado, ainda, o disposto no Termo de Securitização em relação às Assembleias Especiais de Investidores;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, o que inclui, sem limitação, a realização de operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula 4 acima, e com esta Escritura de Emissão de Debêntures e com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante o Debenturista e os Titulares dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação;

(xi) cumprir todas as leis, normas, regras, regulamentos e ordens aplicáveis à Emissora, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, incluindo a Resolução CVM 60, exceto se discutido judicial ou administrativamente de boa-fé pela Emissora e na medida em que eventual descumprimento não acarrete um Efeito Adverso Relevante;

(xii) manter válidas e regulares as licenças, alvarás, concessões, autorizações ou aprovações, inclusive ambientais, aplicáveis para a Emissora, exceto por aquelas que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente de boa-fé pela Emissora e cuja invalidade e regularidade não possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e dos CRI, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas sem limitação, agência classificadora de risco, o Escriturador, o Agente Fiduciário dos CRI, os auditores independentes, o ambiente de negociação das dos CRI no mercado secundário, bem como todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e dos CRI;

(xiv) contratar e manter contratada a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) dos CRI, devendo, ainda, (a) atualizar a classificação de risco (rating) dos CRI periodicamente até a data de vencimento dos CRI ou o resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro; (b) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário dos CRI os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (d) comunicar ao Agente Fiduciário dos CRI, no Dia Útil imediatamente subsequente, qualquer alteração e/ou o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco dos CRI, observado que, caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco dos CRI, a Emissora deverá (I) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação do Debenturista ou dos Titulares dos CRI, bastando notificar o Agente Fiduciário dos CRI, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor´s Ratings do Brasil Ltda. ou a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou a Moody’s América Latina Ltda.; ou (II) notificar o Agente Fiduciário dos CRI, com cópia para o Debenturista, e convocar Assembleia Geral de Debenturista para que este defina, conforme orientação dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, nos termos previstos no Termo de Securitização, a agência de classificação de risco substituta;

(xv) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão conforme descrito na Cláusula 5 desta Escritura de Emissão de Debêntures;

(xvi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão das Debêntures e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xvii) sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.3 abaixo, a Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário dos CRI e o Debenturista, caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão de Debêntures mostrem-se inverídicas, insuficientes, inconsistentes ou incorretas na data em que foram prestadas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes à data em que tomar conhecimento de tal inveracidade, insuficiência, inconsistência ou incorreção;

(xviii) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses do Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Debenturista e/ou aos Titulares dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;

(xix) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM, e enviar ou permitir que representantes do Debenturista e do Agente Fiduciário dos CRI (ou de auditor independente por este contratado, a expensas da Emissora) tenha acesso a, mediante solicitação

fundamentada, (a) todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (b) livros e aos demais registros contábeis da Emissora, quando deliberado pela Assembleia Geral de Debenturista, em qualquer hipótese, desde que estes tenham se tornado públicos;

(xx) caso ocorra questionamento judicial desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação, por qualquer terceiro, promover a adequada defesa no devido prazo legal, de modo a preservar os interesses do Debenturista e dos Titulares dos CRI e a validade e exequibilidade da presente Escritura de Emissão de Debêntures, das Debêntures, dos demais Documentos da Operação e dos CRI, conforme o caso;

(xxi) manter válidas as coberturas de seguros patrimonial (ativos e estoques) e de responsabilidade civil, garantia, diretores e executivos (“D&O”), frotas de veículos e transporte e mercadorias e de maneira consistente com as práticas adotadas na Data de Emissão das Debêntures, sendo certo que o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);

(xxii) comunicar ao Debenturista, por meio do Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas;

(xxiii) observar estritamente a legislação e regulamentação tributária aplicável, mantendo- se em situação de regularidade perante autoridades governamentais ou fiscais, bem como efetuar o pontual pagamento de tributos que sejam devidos ou que devam ser recolhidos, exceto se a exigibilidade do tributo ou de seu pagamento esteja suspensa por decisão judicial ou administrativa ou nos termos da legislação ou regulamentação aplicável;

(xxiv) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão das Debêntures e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xxv) respeitar a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, e não incentivar a prostituição, utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas sem limitação, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxvi) cumprir o disposto na legislação ambiental em vigor, incluindo aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como adotar medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais que possam causar um Efeito Adverso Relevante; e

(xxvii) observar as normas de defesa da concorrência que lhe sejam aplicáveis, exceto por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante.

12 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTA

12.1 O Debenturista poderá, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e aplicando-se, no que couber, o disposto na Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 81”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse do Debenturista (“Assembleia Geral de Debenturista”). A Assembleia Geral de Debenturista poderá ser realizada conjuntamente, em virtude de interesse referente à totalidade das Debêntures, ou separadamente, em virtude de interesse referente às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures.

12.1.1 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturista, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

12.2 Após a emissão dos CRI, somente após orientação da Assembleia Especial de Investidores, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, poderá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso (i) a respectiva Assembleia Especial de Investidores não seja instalada; ou (ii) ainda que instalada a Assembleia Especial de Investidores, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Securitizadora, na qualidade de Debenturista, qualquer responsabilização decorrente da ausência de manifestação.

12.3 Convocação e Instalação

12.3.1 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou pelo Debenturista.

12.3.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes no Jornal de Publicação da Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à prazos e publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão de Debêntures, ficando dispensada a convocação no caso da presença do Debenturista.

12.3.3 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão de Debêntures, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecer o Debenturista.

12.3.4 As Assembleias Gerais de Debenturista instalar-se-ão com a presença do Debenturista.

12.4 Mesa Diretora

12.4.1 A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturista caberão aos representantes eleitos pelo Debenturista.

12.5 Quórum de Deliberação

12.5.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturista, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

12.5.2 Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão de Debêntures e na legislação aplicável, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas dependerão da aprovação do Debenturista, conforme orientação de titulares de CRI em Circulação reunidos em Assembleia Especial de Investidores, a ser realizada conjuntamente, em virtude de interesse referente à totalidade das Debêntures, ou separadamente, em virtude de interesse referente às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures.

12.5.3 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturista convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelo Debenturista, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelo Debenturista, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

12.5.4 As deliberações tomadas pelo Debenturista, em Assembleias Gerais de Debenturista, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de Emissão de Debêntures, vincularão a Emissora.

13 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

13.1 Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos Documentos da Operação, a Emissora declara e garante, na data da assinatura desta Escritura de Emissão de Debêntures, que:

(i) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures, dos demais Documentos da Operação de que seja parte e seus eventuais aditamentos, à realização da Emissão das Debêntures, à participação da emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto, exceto o arquivamento da RCA da Emissora e desta Escritura de Emissão de Debêntures na JUCESP, conforme disposto na Cláusula 3 acima;

(ii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão das Debêntures, da emissão dos CRI e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, conforme aplicável; (c) não resultarão em (I) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (II) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Emissora;

(e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou

qualquer de seus ativos esteja sujeito, conforme aplicável; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, suas controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedade;

(iii) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria “A”, na CVM, de acordo com as leis brasileiras;

(iv) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, das Debêntures e dos demais Documentos da Operação, ou para a realização da Emissão das Debêntures, exceto o arquivamento da RCA da Emissora e desta Escritura de Emissão de Debêntures na JUCESP, conforme disposto na Cláusula 3 acima;

(vi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e, na presente data, não há qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado;

(vii) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão de Debêntures e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(viii) esta Escritura de Emissão de Debêntures, os demais Documentos da Operação de que seja parte e as Debêntures constituem obrigações lícitas, legais, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, conforme aplicável, do Código de Processo Civil;

(ix) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante em prejuízo dos Debenturistas e/ou dos Titulares dos CRI;

(x) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022, bem como o ITR relativo ao período encerrado em 30 de junho de 2023, em conjunto com as respectivas notas explicativas, pareceres e/ou relatórios do auditor independente, e informações trimestrais da Emissora disponíveis, representam corretamente a posição financeira da Emissora, suas controladas e/ou coligadas em tais datas, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;

(xi) a Emissora cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial aqueles relacionados a questões de vigilância sanitária,

exceto (a) caso esteja questionando, de boa-fé, nas esferas administrativa ou judicial, a legalidade de uma norma jurídica; (b) que eventual descumprimento não acarrete um Efeito Adverso Relevante, e (c) em relação aos alvarás, licenças e autorizações de funcionamento, conforme excetuado no item (xix) abaixo;

(xii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental de que tenham sido regularmente cientificados na forma da legislação aplicável que possa vir a causar um qualquer Efeito Adverso Relevante;

(xiii) cumprirá todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, incluindo, mas sem limitação, a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 5 desta Escritura de Emissão de Debêntures;

(xiv) os documentos e informações da Emissora fornecidos ao Agente Fiduciário dos CRI e/ou ao Debenturista são suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e atuais, estando atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures e/ou sobre os CRI, tendo sido disponibilizadas informações sobre as operações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações relevantes delas decorrentes;

(xv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xvi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da respectiva Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Debenturista, em observância ao princípio da boa-fé;

(xvii) o seu registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM;

(xviii) as informações fornecidas pela Emissora aos Investidores Profissionais no contexto da Oferta dos CRI são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xix) possui todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto (a) na medida em que estejam em processo de obtenção (exclusivamente (I) em relação a novas lojas ou estabelecimentos da Emissora ainda não abertos ao público e (II) desde que tal obtenção seja de responsabilidade da Emissora) ou renovação na forma da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (b) especificamente com relação a licenças emitidas por autoridades municipais, sua não obtenção não acarrete um Efeito Adverso Relevante na condução dos negócios da Emissora em um determinado município;

(xx) exceto por aqueles discutidos de forma administrativa ou judicial, de boa-fé, não há questionamentos envolvendo os Empreendimentos Lastro relacionados a

(a) despejos de resíduos no ar e na água; (b) despejo, produção, fabricação e arrecadação de qualquer substância perigosa ou com potencial para contaminação;

(c) conservação, preservação ou proteção do ambiente natural ou dos organismos vivos; e (d) localização em terras de ocupação indígena ou quilombola; e, na ocorrência e procedência de tais questionamentos, envidará seus melhores esforços para devidamente sanear tais questionamentos sem que os Empreendimentos Lastro de sua propriedade, de qualquer forma, sejam afetados, bem como arcará integralmente com todos os custos e despesas relacionados, incluindo custos de investigação, de limpeza, com consultores, de defesa, com ressarcimentos de danos ambientais, multas ou penalidades;

(xxi) não tem conhecimento de qualquer descumprimento relevante relativo à legislação aplicável aos Empreendimentos Lastro de sua propriedade, incluindo a de natureza ambiental, e de qualquer inadequação dos Empreendimentos Lastro de sua propriedade às normas de uso e ocupação do solo, incluindo restrições relacionadas a zoneamento, parcelamento de solo, preservação do patrimônio arqueológico e histórico, restrição de atividades devido a inserção em área de preservação ambiental ou área de preservação permanente;

(xxii) cumpre a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, de forma a assegurar que

(a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, bem como não adote práticas de incentivo à prostituição; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (d) a Emissora cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho;

(xxiii) cumpre a legislação ambiental aplicável e em vigor, de forma a assegurar o cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, nos demais Documentos da Operação e/ou na Oferta dos CRI; e

(xxiv) cumpre as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo sem limitação, as Leis Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, bem como mantém políticas e procedimentos internos visando a assegurar o integral cumprimento de tais normas pelas suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, na medida que: (a) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os administradores, funcionários ou subcontratados que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão de Debêntures; (b) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e

(c) dará conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI;

(xxv) está ciente de que as Debêntures constituirão lastro da operação de securitização que envolverá a emissão dos CRI, a ser disciplinada pelo Termo de Securitização, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 160 e que será objeto da Oferta. Neste sentido, tem ciência e concorda que, uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures pela Securitizadora, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430,

todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos titulares de CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Securitizadora; e

(xxvi) os Custos e Despesas Reembolso não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Emissora, bem como os gastos, custos e despesas a serem incorridos em relação aos Empreendimentos Destinação com recursos obtidos através desta Emissão também não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Emissora.

13.2 A Emissora declara, ainda, (i) que cumprirá todas as determinações do Debenturista; e

(ii) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão de Debêntures.

13.3 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar o Debenturista, o Agente Fiduciário dos CRI e os Titulares dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos pelo Debenturista, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos Titulares dos CRI em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas por ela, nos termos da Cláusula 13.1 acima.

14 DESPESAS

14.1.1 Sem prejuízo do disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização, as despesas com a emissão e manutenção das Debêntures e dos CRI são de responsabilidade da Emissora e serão arcadas da seguinte forma (em conjunto, “Despesas”) (i) o pagamento dos valores referentes às Despesas flat listadas no Anexo VI será realizado pela Emissora diretamente na Conta do Patrimônio Separado, na Primeira Data de Integralização, observado que o Debenturista deverá enviar solicitação de pagamento com 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de pagamento; e (ii) as demais Despesas serão pagas pela Emissora mediante solicitação do Debenturista com 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de pagamento:

(i) todos os emolumentos e declarações de custódia da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI quanto aos CRI;

(ii) a remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

(a) pela emissão dos CRI, no valor único de R$20.000,00 (vinte mil reais), a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização;

(b) pela administração do patrimônio separado, no valor mensal de R$3.600,00 (três mil e seiscentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas mensalmente nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(c) as despesas referidas nas alíneas (a) e (b) acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS

(Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(d) por cada integralização de CRI, será devido à Securitizadora uma remuneração adicional de R$ 400,00 (quatrocentos reais);

(e) o valor devido no âmbito da alínea (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento.

(f) o valor devido no âmbito na alínea acima será acrescido dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(iii) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante (conforme definido no Termo de Securitização), nos seguintes termos:

(a) Registro da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de registro da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, parcela única de implantação de R$15.000,00 (quinze mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro.

(b) Custódia da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento: parcela única de implantação no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro, e parcelas anuais, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;

(c) Caso a a operação seja desmontada, o valor da parcela de Custódia será devida pela Emitente a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

(d) as parcelas citadas no item (iii) acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes. Além disso, serão acrescidas de ISS (Imposto

Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(e) as parcelas citadas no item (iii) poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-3;

(f) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso, incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(g) em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”;

(h) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela emissora das CCI, exclusivamente às expensas da Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.

(iv) remuneração a ser paga ao Agente Fiduciário dos CRI:

(a) pela prestação de serviços de Agente Fiduciário dos CRI serão devidas (I) parcelas anuais de R$13.000,00 (treze mil reais), já com impostos inclusos, sendo o primeiro pagamento devido até o 5º

(quinto) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário e (II) parcelas semestrais no valor de R$1.000,00 (mil reais), com impostos inclusos, à título de verificação da destinação dos recursos pela Emissora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados;

(b) pelo acompanhamento do Índice Financeiro, parcelas trimestrais no valor de R$1.100,00 (mil e cem reais), já com impostos inclusos, devendo a primeira parcela ser paga no 5º (quinto) Dia Útil contado da data prevista para a primeira data de acompanhamento do Índice Financeiro e as demais nas mesmas datas dos trimestres subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(c) as parcelas citadas nas alíneas (a) e (b) acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

(d) em caso de necessidade de realização de Assembleia Especial de Investidores, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão dos CRI, será devida ao Agente Fiduciário dos CRI uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais), já com impostos inclusos, por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão dos CRI, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, à Emissora, do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Especial de Investidores, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital;

(b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia à assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário dos CRI com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário dos CRI, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo; e

(e) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata

die.

(v) remuneração do Escriturador dos CRI e Banco Liquidante dos CRI (conforme definidos no Termo de Securitização), no montante equivalente a R$960,00 (novecentos e sessenta reais), em parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes;

(vi) remuneração do Escriturador das Debêntures, no montante equivalente a R$18.000,00 (dezoito mil reais), em parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes;

(vii) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do patrimônio separado, no valor inicial de R$1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1º (primeiro) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida a partir do primeiro pagamento pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado dos CRI, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(viii) pela contabilização do Patrimônio Separado no valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(ix) a taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários de que trata da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme em vigor;

(x) a taxa ANBIMA, conforme tabela ANBIMA, deverá ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, com os recursos a serem pagos pela Emissora diretamente na Conta do Patrimônio Separado;

(xi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelo Debenturista que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos;

(xii) despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da emissão dos CRI;

(xiii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à Assembleia Especial de Investidores;

(xiv) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos, bem como em juntas comerciais, quando for o caso, assim como quaisquer despesas relativas a eventuais alterações nos Documentos da Operação e os custos relacionados à Assembleia Especial de Investidores, conforme previsto no Termos de Securitização, cabendo a critério da Securitizadora contratar advogados para a execução de atividades necessárias, realizando o pagamento com os recursos do patrimônio separado dos CRI;

(xv) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

(xvi) despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Operação;

(xvii) custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à Assembleia Especial de Investidores (conforme definida no Termo de Securitização);

(xviii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

(xix) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, incluindo (a) a remuneração dos prestadores de serviços; (b) as despesas com sistema de processamento de dados; (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral; (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências; (e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas; (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (g) quaisquer outras despesas diretas relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do patrimônio separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário

dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização;

(xx) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado dos CRI ou, ainda, realização do patrimônio separado dos CRI;

(xxi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos créditos do patrimônio separado dos CRI;

(xxii) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme ocaso, documentação societária relacionada aos CRI, à Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de seus eventuais aditamentos;

(xxiii) as perdas e danos, diretos e comprovados, obrigações ou despesas razoáveis, direta e comprovadas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes da emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte do Debenturista ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado; e

(xxiv) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao patrimônio separado dos CRI e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.

(xxv) taxas e registros na CVM, B3 e ANBIMA, nos seguintes termos:

(a) CVM: taxa de fiscalização, no valor correspondente a alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta e com valor mínimo de R$ 809,16 (oitocentos e nove reais e dezesseis centavos), a ser paga em uma única parcela no momento do protocolo do pedido de registro no caso das ofertas públicas registradas na CVM, e até a data do encerramento das ofertas distribuídas com esforços restritos (dispensadas de registro);

(b) B3: taxa de registro e depósito de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;

(c) B3: taxa de registro de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;

(d) B3: taxa de custódia de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;

(e) B3: taxa de custódia de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;

(f) ANBIMA: taxa para registro da base de dados de certificados de recebíveis imobiliários correspondente a alíquota de 0,004177% sobre o valor total da oferta com o valor mínimo de R$ 1.490,00 (um mil, quatrocentos e noventa reais) e o valor máximo de R$ 2.979,00 (dois mil, novecentos e setenta e nove reais), conforme tabela de preços ANBIMA, a ser paga em uma única parcela até a data do cadastro da oferta na ANBIMA; e

(g) as taxas e os valores informados nas alíneas de (a) a (g) acima, poderão ser alteradas e/ou atualizadas com base nas alterações e atualizadas das tabelas de preços das respectivas entidades.

(xxvi) taxas, registros e demais custos com os Documentos da Operação e documentos acessórios, nos seguintes termos:

(a) custos com prenotações, averbações e registros dos Documentos da Operação e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, quando for o caso, nos cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, conforme aplicável;

(b) custos com eventual utilização de plataformas eletrônicas para assinaturas dos Documentos da Operação, e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, incluindo, mas não se limitando a eventuais adiamentos aos Documentos da Operação, termos de quitação, notificações, atas de assembleias e procurações;

(c) custos relativos a eventuais alterações nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a elaboração e/ou análise de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação.

(xxvii) despesas com Assembleia Especial de Investidores, nos seguintes termos:

(a) todos envolvidos com as assembleias gerais relacionas a Emissão, incluindo, mas não se limitando, a elaboração, a análise e a publicação dos editais e das atas, bem como locação de espaço físico para a realização da assembleia, se for o caso.

(xxviii) demais custos, nos seguintes termos:

(a) todas as despesas com gestão, cobrança, contabilidade, auditoria, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;

(b) despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas a Emissão;

(c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

(d) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(e) despesas com terceiros especialistas, advogados, avaliadores, auditores ou fiscais, bem como despesas relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado;

(f) todas as despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e eventuais outros prestadores de serviços relacionados com procedimentos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI;

(g) eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre Créditos Imobiliários, sobre os CRI e/ou sobre as Garantias;

(h) custos incorridos em caso de ocorrência de resgate antecipado dos CRI e/ou execução das Garantias;

(xxix) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou nesta Escritura;

(a) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável, conforme relatório dos advogados da Securitizadora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(b) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão;

(c) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;

(d) despesas com transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário dos CRI, durante ou após a prestação de serviços,

quando incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado; e

(e) despesas com contratação de empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar eventuais Garantias, se necessário.

14.1.2 Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Especial de Investidores, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRI e/ou os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções e/ou ainda estejam atuando em nome dos titulares de CRI, as Despesas previstas nesta Cláusula, conforme o caso, continuarão sendo devidas.

14.1.3 Todas as despesas decorrentes de processos judiciais, administrativos, eventuais notificações, incorridas antes ou após do vencimento dos CRI, advindos de fatos controvertidos inerentes dos Créditos Imobiliários, são de inteira responsabilidade da Emitente.

14.1.4 Todas as custas de modo geral, processuais, honorários advocatícios, honorários periciais, condenações e outras despesas necessárias para a atuação da defesa da Securitizadora, serão retidas do saldo existente na Conta Centralizadora, no momento do encerramento da Emissão, que permanecerá retido até que os processos estejam finalizados.

14.1.5 A retenção será feita de forma automática pela Securitizadora, devendo esta indicar o valor e a natureza da retenção, informando o motivo, ou seja, os processos ou procedimentos que emanaram a provisão e acarretaram a retenção, que visa cobrir tais despesas.

14.1.6 Os valores retidos em razão da existência de processos administrativos ou judiciais existentes após o encerramento da Emissão ficarão retidos em conta específica de titularidade da Securitizadora, que será administrada por esta, sendo devido uma taxa por mês a ser negociada entre a Securitizadora e a Devedora, para referida administração até que se finde o objeto da retenção, podendo ser utilizado o saldo retido para o seu pagamento.

14.1.7 Quando a demanda judicial ou administrativa for finalizada, a Securitizadora deverá transferir eventual saldo que sobejar do valor retido, no prazo de 30 (trinta) dias da data em que foi finalizado o respectivo processo ou o procedimento, via transferência na conta a ser indicada pela Emissora.

14.1.8 Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

14.1.9 Em complemento ao disposto na Cláusula 14.1.1(iv) acima, observa-se ainda, em relação à remuneração a ser paga ao Agente Fiduciário dos CRI, que:

(i) a primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

(ii) a remuneração definida na Cláusula 14.1.1(iv) acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário dos CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die; e

(iii) caso ocorra o resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos nos Documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRI, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, a Emissora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.

14.1.10 As Despesas serão pagas pela Emissora em até 1 (um) Dia Útil contados da notificação encaminhada pelo Debenturista neste sentido. Caso a Emissora não efetue o pagamento das despesas, estas deverão ser arcadas com eventuais recursos disponíveis no patrimônio separado dos CRI, devendo ser reembolsado pela Emissora ao Debenturista no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pelo Debenturista, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes. Caso os recursos do patrimônio separado dos CRI não sejam suficientes para arcar com as Despesas, o Debenturista e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da emissão dos CRI, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Emissora com as penalidades previstas na Cláusula 14.1.12 abaixo, ou somente se a Emissora não efetuar tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 14.1.12 abaixo, e os recursos do patrimônio separado dos CRI não sejam suficientes, o Debenturista e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da emissão dos CRI, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no patrimônio separado dos CRI.

14.1.11 Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as obrigações de aporte e não haja recursos suficientes no patrimônio separado dos CRI para fazer frente a tal obrigação, o Debenturista estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração e/ou amortização a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pelo Debenturista e/ou pelos demais titulares de CRI adimplentes com estas despesas. Em caso de aporte, os Titulares dos CRI possuirão o direito de regresso contra a Emissora. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas serão acrescidas à dívida da Emissora no âmbito dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.

14.1.12 No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das Despesas pela Emissora, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.

14.1.13 Quaisquer despesas recorrentes não mencionadas acima, e relacionadas à Emissão e à Oferta, serão arcadas pela Devedora, nos termos das Cláusulas acima, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pelo Debenturista, necessárias ao exercício pleno de

sua função, em benefício dos Titulares dos CRI (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item “(i)”; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleia Especial de Investidores (“Despesas Extraordinárias”).

14.1.14 As despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Securitizadora, com a devida comprovação, por meio de recursos do patrimônio separado dos CRI, e/ou por meio de recursos próprios da Securitizadora deverão ser reembolsadas pela Emissora, conforme o caso, à Securitizadora, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação por escrito enviada pela Securitizadora, observado que, em nenhuma hipótese a Securitizadora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de despesas.

14.1.15 Sem prejuízo da Cláusula acima, na hipótese de eventual inadimplência da Emissora, a Securitizadora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observados os termos e condições para pagamento e reembolso pela Emissora, nos termos dos Documentos da Operação.

14.1.16 Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Especial de Investidores, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI e/ou os demais prestadores de serviços, descritos nesta Cláusula, continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Emissora. Será devida, ainda, a remuneração do Debenturista, do Agente Fiduciário dos CRI e demais prestadores de serviços da oferta mesmo após o vencimento final dos CRI, caso os mesmos ainda estejam exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão.

14.1.17 Em qualquer Reestruturação (conforme definida abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, ou enquanto os CRI estiverem sob hipótese de resgate antecipado obrigatório, será devida, pela Emissora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$920,00 (novecentos e vinte reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior, acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. Também, a Emissora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição

dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre a Securitizadora e a Emissora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo, R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora e também será arcado pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da entrega, pela Securitizadora do respectivo relatório de horas, com as horas efetivamente trabalhadas e o valor efetivamente devido pela Emissora.

14.1.18 Sem prejuízo do previsto acima, serão devidos todos os custos decorrentes da formalização e constituição das alterações envolvidas na Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora;

14.1.19 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) aos aditamentos dos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures.

14.1.20 Quaisquer transferências de recursos da Securitizadora à Emissora, determinada nos Documentos da Operação, serão realizadas pela Securitizadora líquidas de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) em conta corrente de titularidade da Emissora, conforme o caso, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais desses rendimentos.

14.1.21 Ainda a Emissora, por si e por seus Afiliadas, obriga-se a indenizar e a isentar a Securitizadora, na qualidade de titular do patrimônio separado dos CRI, administrado em regime fiduciário, em benefício dos Titulares de CRI, de qualquer prejuízo, e/ou perdas e danos diretos que venha a sofrer em decorrência: (i) do descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação oriunda deste Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação; (ii) das declarações prestadas pelo Devedor serem falsas, incorretas ou inexatas; (iii) dos Documentos da Oferta; ou (iv) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Debenturista do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Debenturista na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Oferta, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Debenturista ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliário, os CRI e os direitos e prerrogativas da Debenturista definidos nos Documentos da Operação. Para fins de esclarecimento,

as obrigações da Emissora nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Debenturista em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Debenturista.

14.1.22 Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído e tenha sentença condenatória imediatamente exigível contra a Debenturista e/ou qualquer de suas partes relacionadas em relação a ato, omissão ou fato atribuível direta e comprovadamente à Emissora e/ou seus Afiliados reembolsarão ou pagarão o montante total pago ou devido pela Debenturista, como resultado de qualquer perda, ação, dano direto e responsabilidade relacionada, desde que devidamente comprovados, devendo contratar advogado específico para defesa da Debenturista a ser escolhido de comum acordo entre as Partes e pagar inclusive os custos e honorários advocatícios sucumbenciais, conforme arbitrado judicialmente, conforme venha a ser solicitada.

14.1.23 A obrigação de indenização prevista na Cláusula acima abrange, inclusive o reembolso de custas processuais e honorários advocatícios que venham a ser razoavelmente incorridos pela Securitizadora, seus sucessores na representação do Patrimônio Separado, bem como por suas partes relacionadas, na defesa ou exercício dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures.

14.1.24 O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 14.1.9 acima deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado, dentro de 5 (cinco) dias após o recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito do Debenturista, indicando o montante a ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas neste Cláusula, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pelo Debenturista, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

15 DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 Comunicações

15.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora: RAIA DROGASIL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx XXX 00.000-000 – Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xx.xxx.xx

(ii) Para o Debenturista:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04.506-000 – São Paulo – SP

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Agente Fiduciário dos CRI:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx

CEP 22.640-102 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000 000 – Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(v) Para a Instituição Custodiante:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000 000 – Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

15.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por e-mail nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura de Emissão de Debêntures.

15.2 Renúncia

15.2.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão de Debêntures. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário dos CRI e/ou ao Debenturista em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.3 Título Executivo Judicial e Execução Específica

15.3.1 As Debêntures e a Escritura de Emissão de Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III, respectivamente, do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de considerar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures.

15.4 Outras Disposições

15.4.1 Esta Escritura de Emissão de Debêntures é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

15.4.2 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ainda que posteriormente ao seu uso.

15.4.3 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão de Debêntures não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão de Debêntures, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão de Debêntures, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

15.4.4 As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Emissão de Debêntures foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.4.5 Os prazos estabelecidos nesta Escritura de Emissão de Debêntures serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

15.4.6 É vedado a qualquer das Partes, a que título for, compensar valores, presentes ou futuros, independentemente de sua liquidez e certeza, decorrentes de qualquer obrigação devida por tal Parte, nos termos de qualquer dos documentos da operação e/ou de qualquer outro instrumento jurídico, com valores, presentes ou futuros, independentemente de sua liquidez e certeza, decorrentes de qualquer obrigação devida por qualquer das demais Partes, nos termos de qualquer dos documentos da operação e/ou de qualquer outro instrumento jurídico.

15.5 Aditamentos

15.5.1 Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão de Debêntures deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora, do Debenturista e do Agente Fiduciário dos CRI, inscritos na JUCESP, nos termos das Cláusulas 3.3.1 acima.

15.5.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 15.5.1 acima, qualquer alteração a esta Escritura de Emissão de Debêntures, após a integralização dos CRI, dependerá de prévia aprovação dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, nos termos e condições do Termo de Securitização, observado o disposto na Cláusula 12 acima.

15.5.3 Fica desde já dispensada Assembleia Especial de Investidores para deliberar a alteração desta Escritura de Emissão de Debêntures, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3 e a ANBIMA, conforme aplicável; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento;

(iv) decorrer de correção de erro formal; (v) modificações já permitidas expressamente nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação; e/ou (vi) para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i) a (vi) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo ao Debenturista e/ou aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures e/ou dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista e/ou os Titulares dos CRI.

15.6 Lei Aplicável

15.6.1 Esta Escritura de Emissão de Debêntures é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

15.7 Foro

15.7.1 As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures.

15.8 Assinatura Digital

15.8.1 As Partes assinam esta Escritura de Emissão de Debêntures por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória n.º 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

15.8.2 Esta Escritura de Emissão de Debêntures produz efeitos para as Partes a partir da data em que realizem a respectiva assinatura eletrônica, ainda que em data posterior abaixo indicada. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram a presente Escritura de Emissão de Debêntures digitalmente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.

São Paulo, 16 de agosto de 2023

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

(Página de Assinaturas 1/4 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.”)

RAIA DROGASIL S.A.

Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de Assinaturas 2/4 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.”)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de Assinaturas 3/4 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome:

Cargo:

(Página de Assinaturas 4/4 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.”)

Testemunhas:

1.                    Nome:	2.                    Nome:
CPF:	CPF:

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Destinação dos Recursos

Tabela 1: Identificação dos Empreendimentos Destinação

Empreendimento Destinação	Endereço	Matrícula	SRI – Cartório de Registro de Imóveis	Empreendimento Destinação objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?	Situação do Registro	Possui habite-se?	Está sob o regime de incorporação?
CP0043 CD SP GUARULHOS	Xxx Xxxxxx Xxxxx, xX 0000, Xxxxxx 0, Xxxxxx X - xxx 00000-000 BairroFazenda Piratininga , Guarulhos	72.761	1º Registro de Imóveis de Guarulhos - SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0021 CD SP EMBU	Xxx Xxxxxxx, Xx 0.000, Lote 6 - cep 06833-073 Bairro Jardim Magali, Embu Das Artes	65.555 / 72.044 / 72.045 / 72.046 / 72.047 / 72.050 / 72.051 / 72.052 / 72.055 / 88.025 / 88.269 /88.270	Cartório do Oficial de Registro de Imóveis de Itapecerica da Serra/SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx	00.000	3º Ofício de Registro de Imóveis de Duque de Caxias - RJ	Não	N/A	Sim	Não
CP0707 CD SP RIB.PRETO	Xxx Xxxxxxxxxx, Xx 000,0 – B1 - cep 14097-140 Bairro Recreio Anhanguera, Ribeirão Preto	126.440	2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto - SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	Alameda Bom Pastor, Nº 4.000, Módulo 2, 3 E 4 - cep 83015-140 Bairro Campina, São José Dos Pinhais	69.527	1ª Circunscrição do Registro de Imóveis de São José dos Pinhais - PR	Não	N/A	Sim	Não
CP0027 CD BA XXXXXXXX	Xxxxxxx Campinas Piraja, N° 1068 - cep 41280-117 Bairro Marechal, Salvador	23.700	Ofício de Registro de Imóveis Salvador - BA	Não	N/A	Sim	Não
CP0708 CD MATO GROSSO	Rodovia Dos Imigrantes S/N - cep 78098-325 Bairro Distrito Industrial, Cuiaba	66.899 e 102.585	2º Circunscrição Imobiliária de Cuiabá - MT	Não	N/A	Sim	Não
CP0709 CD PARÁ	Rodovia Br 010 294 - cep 68795- 000 Bairro Benevides, Benevides	2151-2H	Cartório de Registro de Imóveis Ùnico Ofício de Benevides	Não	N/A	Sim	Não
CP0705 CD MG CONTAGEM	Av. Xxxx Xxxxxxx, 577, Galpão 2 Arm 1,2,3,4 - cep 32371-615 Bairro Cincão, Contagem	107.495	Cartório de Registro de Imóveis de Contagem - MG	Não	N/A	Sim	Não
CP0039 CD CE FORTALEZA	Rodovia Xxxx Xxxxxx, 4902 - cep 61935-180 Bairro Boa Esperança, Maracanau	7.395	2º Ofício de Registro de Imóveis da 2ª Zona de Maracanaú - CE	Não	N/A	Sim	Não
CP0026 CD PE RECIFE	Riachão, Nº 849 - cep 54355-057 Bairro Muribeca, Jaboatão Dos Guararapes	30.725	1º Serviço Notarial de Jaboatão dos Guararapes - PE	Não	N/A	Sim	Não
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	Rodovia Rs - 118, N° 12701 Galpão G 4 Módulos 1 E 2 - cep 94100-420 Bairro Bairro Neopolis - Gravataí,	95.965	Cartório de Registro de Imóveis de Gravataí - RS	Não	N/A	Sim	Não

1

	Gravataí
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	Av. Elmar A. Xxxxxx, S/N, Lote 01 Ao 06 - cep 74993-535 Bairro Parque Industrial, Aparecida De Goiânia	6.717	CRECI 8º Região	Não	N/A	Sim	Não
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxxx	16.862	1º Ofício de registro de Imóveis de Recife - PE	Não	N/A	Sim	Não
DS1100 BL BATISTA CAMPOS 1	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	84 / 110 / 165 / 237 / 309-A / 374	2º Ofício Belém do Pará - Registro Geral	Não	N/A	Sim	Não
LJ0144 SP CH ST ANTONIO A	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Jd Acácias, Sao Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	R. Xxxxx Xxxxxxxxxx, 1131 - cep 37701-000 Bairro Centro, Pocos De Caldas	22.786	Registro de Imóveis da Comarca de Poços de Caldas	Não	N/A	Sim	Não
LJ0206 RJ LEBLON C	Av. Xxxxxxx Xx Xxxx Xxxxxx, 290 - cep 22430-060 Bairro Leblon, Rio De Janeiro	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, X/X, 0 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Congonhas, Sao Paulo	Loja no Aeroporto de Congonhas	Loja no Aeroporto de Congonhas	Não	N/A	Sim	Não
LJ0431 SP PERDIZES C	Rua Xxxxxx, 1240 - cep 05010-000 Bairro Perdizes, Sao Paulo	28.481	2º Oficial de Registro de Imóveis da Capital	Não	N/A	Sim	Não
DS1124 BL NAZARE 1	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Nazaré, Belem	286 e 29157	Registro de Imóveis 2º Ofício - Belém do Pará	Não	N/A	Sim	Não
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	Xxx Xxx Xxxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	3.400 / 5.959 / 45.409 / 45.572	Registro de Imóveis 1º Ofício da Comarca de Belém do Pará	Não	N/A	Sim	Não
DS1193 BL UMARIZAL 4	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx	000	0x Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx - Registro Geral	Não	N/A	Sim	Não
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 00 - xxx 0000-000 Xxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000	12º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	Não	N/A	Sim	Não
DS0522 SP CERQ CESAR 2	Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Bairro Jd Paulista, Sao Paulo	92.805	13º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo	Não	N/A	Sim	Não
LJ0779 XX XXXXXX E	Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, 00 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000	2º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	Não	N/A	Sim	Não
DS1160 FT ALDEOTA 5	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx	7.810	Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona Comarca de Fortaleza - CE	Não	N/A	Sim	Não
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	Xxx Xxxx Xxxx, 000 - xxx 00000- 000 Bairro Brooklin Paulista, Sao Paulo	264.056 / 34.753 / 72.555	15º e 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Não	N/A	Sim	Não
DS2009 ALPHAVILLE 3	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Santana De Parnaiba	81.074	Cartório de Registro de Imóveis de Barueri - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0055 SP FARIA LIMA 1	Xx.Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0885 SP MOOCA D	Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx	3.715 / 4.576	7º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	Xxx Xxxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxx Paulo	186.071 / 186.072	4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Sao	34.188	5º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não

	Paulo
LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	Praça Pan-Americana, 57 - cep 05461-000 Bairro At Pinheiros, Sao Paulo	16.149	10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS1341 SP PAULISTA 4	Xxx Xxxxx Xx Xxxx 0000, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxx, Sao Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS0568 SP MOEMA 4	Xxxxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Sao Paulo	19.343	14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
LJ0432 RJ IPANEMA C	Xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000 / 28.759	5º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ	Não	N/A	Sim	Não
LJ1178 PASSO FUNDO C	Xxx Xxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx	00.000	Ofício do Registro de Imóveis de Passo Fundo - RS	Não	N/A	Sim	Não
LJ1057 SP FARIA LIMA B	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxx Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS0183 SP FARIA LIMA 0	Xx. Rebouças, 3970 - cep 05402- 600 Bairro Pinheiros, Sao Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0044 SP MOEMA A	Av. Moema, 370 - cep 04077-021 Bairro Moema, Sao Paulo	115.806 / 223.711 / 223.712	14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não

Tabela 2: Identificação dos Empreendimentos Reembolso

Empreendimento Reembolso	Endereço	Matrícula	SRI – Cartório de Registro de Imóveis	Empreendimento Reembolso objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?	Situação do Registro	Possui habite-se?	Está sob o regime de incorporação?
CP0043 CD SP GUARULHOS	Xxx Xxxxxx Xxxxx, xX 0000, Xxxxxx 0, Modulo B - cep 07250- 130Fazenda Piratininga , Guarulhos	72.761	1º Registro de Imóveis de Guarulhos - SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0021 CD SP EMBU	Xxx Xxxxxxx, Xx 0.000, Lote 6 - cep 06833-073 Bairro Jardim Magali, Embu Das Artes	65.555 / 72.044 / 72.045 / 72.046 / 72.047 / 72.050 / 72.051 / 72.052 / 72.055 / 88.025 / 88.269 /88.270	Cartório do Oficial de Registro de Imóveis de Itapecerica da Serra/SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx	00.000	3º Ofício de Registro de Imóveis de Duque de Caxias - RJ	Não	N/A	Sim	Não
CP0707 CD SP RIB.PRETO	Xxx Xxxxxxxxxx, Xx 000,0 – B1 - cep 14097-140 Bairro Recreio Anhanguera, Ribeirão Preto	126.440	2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto - SP	Não	N/A	Sim	Não
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	Alameda Bom Pastor, Nº 4.000, Módulo 2, 3 E 4 - cep 83015-140 Bairro Campina, São José Dos Pinhais	69.527	1ª Circunscrição do Registro de Imóveis de São José dos Pinhais - PR	Não	N/A	Sim	Não
CP0027 CD BA XXXXXXXX	Xxxxxxx Campinas Piraja, N° 1068 - cep 41280-117 Bairro Marechal, Salvador	23.700	Ofício de Registro de Imóveis Salvador - BA	Não	N/A	Sim	Não
CP0708 CD MATO GROSSO	Rodovia Dos Imigrantes S/N - cep 78098-325 Bairro Distrito Industrial, Cuiaba	66.899 e 102.585	2º Circunscrição Imobiliária de Cuiabá - MT	Não	N/A	Sim	Não
CP0709 CD PARÁ	Rodovia Br 010 294 - cep 68795- 000 Bairro Benevides, Benevides	2151-2H	Cartório de Registro de Imóveis Ùnico Ofício de Benevides	Não	N/A	Sim	Não
CP0705 CD MG CONTAGEM	Av. Xxxx Xxxxxxx, 577, Galpão 2 Arm 1,2,3,4 - cep 32371-615 Bairro Cincão, Contagem	107.495	Cartório de Registro de Imóveis de Contagem - MG	Não	N/A	Sim	Não
CP0039 CD CE FORTALEZA	Rodovia Xxxx Xxxxxx, 4902 - cep 61935-180 Bairro Boa Esperança, Maracanau	7.395	2º Ofício de Registro de Imóveis da 2ª Zona de Maracanaú - CE	Não	N/A	Sim	Não
CP0026 CD PE RECIFE	Riachão, Nº 849 - cep 54355-057 Bairro Muribeca, Jaboatão Dos Guararapes	30.725	1º Serviço Notarial de Jaboatão dos Guararapes - PE	Não	N/A	Sim	Não
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	Rodovia Rs - 118, N° 12701 Galpão G 4 Módulos 1 E 2 - cep 94100-420 Bairro Bairro Neopolis - Gravataí, Gravataí	95.965	Cartório de Registro de Imóveis de Gravataí - RS	Não	N/A	Sim	Não
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	Av. Elmar A. Xxxxxx, S/N, Lote 01 Ao 06 - cep 74993-535 Bairro Parque Industrial, Aparecida De Goiânia	6.717	CRECI 8º Região	Não	N/A	Sim	Não
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxxx	16.862	1º Ofício de registro de Imóveis de Recife - PE	Não	N/A	Sim	Não
DS1100 BL BATISTA CAMPOS 1	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	84 / 110 / 165 / 237 / 309-A / 374	2º Ofício Belém do Pará - Registro Geral	Não	N/A	Sim	Não
LJ0144 SP CH ST	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não

XXXXXXX X	- xxx 04707-000 Bairro Jd Acácias, Sao Paulo
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	R. Xxxxx Xxxxxxxxxx, 1131 - cep 37701-000 Bairro Centro, Pocos De Caldas	22.786	Registro de Imóveis da Comarca de Poços de Caldas	Não	N/A	Sim	Não
LJ0206 RJ LEBLON C	Av. Xxxxxxx Xx Xxxx Xxxxxx, 290 - cep 22430-060 Bairro Leblon, Rio De Janeiro	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, X/X, 0 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Congonhas, Sao Paulo	Loja no Aeroporto de Congonhas	Loja no Aeroporto de Congonhas	Não	N/A	Sim	Não
LJ0431 SP PERDIZES C	Rua Xxxxxx, 1240 - cep 05010-000 Bairro Perdizes, Sao Paulo	28.481	2º Oficial de Registro de Imóveis da Capital	Não	N/A	Sim	Não
DS1124 BL NAZARE 1	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Nazaré, Belem	286 e 29157	Registro de Imóveis 2º Ofício - Belém do Pará	Não	N/A	Sim	Não
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	Xxx Xxx Xxxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	3.400 / 5.959 / 45.409 / 45.572	Registro de Imóveis 1º Ofício da Comarca de Belém do Pará	Não	N/A	Sim	Não
DS1193 BL UMARIZAL 4	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx	000	0x Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx - Registro Geral	Não	N/A	Sim	Não
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 00 - xxx 0000-000 Xxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000	12º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	Não	N/A	Sim	Não
DS0522 SP CERQ CESAR 2	Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Bairro Jd Paulista, Sao Paulo	92.805	13º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo	Não	N/A	Sim	Não
LJ0779 XX XXXXXX E	Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, 00 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000	2º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	Não	N/A	Sim	Não
DS1160 FT ALDEOTA 5	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx	7.810	Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona Comarca de Fortaleza - CE	Não	N/A	Sim	Não
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	Xxx Xxxx Xxxx, 000 - xxx 00000- 000 Bairro Brooklin Paulista, Sao Paulo	264.056 / 34.753 / 72.555	15º e 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	Não	N/A	Sim	Não
DS2009 ALPHAVILLE 3	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Santana De Parnaiba	81.074	Cartório de Registro de Imóveis de Barueri - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0055 SP FARIA LIMA 1	Xx.Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0885 SP MOOCA D	Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx	3.715 / 4.576	7º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	Xxx Xxxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxx Paulo	186.071 / 186.072	4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxx Paulo	34.188	5º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	Praça Pan-Americana, 57 - cep 05461-000 Bairro At Pinheiros, Sao Paulo	16.149	10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
DS1341 SP PAULISTA 4	Xxx Xxxxx Xx Xxxx 0000, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxx, Sao Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS0568 SP MOEMA 4	Xxxxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Sao Paulo	19.343	14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não
LJ0432 RJ IPANEMA C	Xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000 / 28.759	5º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ	Não	N/A	Sim	Não
LJ1178 PASSO FUNDO C	Xxx Xxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx	00.000	Ofício do Registro de Imóveis de Passo Fundo - RS	Não	N/A	Sim	Não

LJ1057 SP FARIA LIMA B	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxx Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
DS0183 SP FARIA LIMA 0	Xx. Rebouças, 3970 - cep 05402- 600 Bairro Pinheiros, Sao Paulo	Loja de Shopping	Loja de Shopping	Não	N/A	Sim	Não
LJ0044 SP MOEMA A	Av. Moema, 370 - cep 04077-021 Bairro Moema, Sao Paulo	115.806 / 223.711 / 223.712	14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	Não	N/A	Sim	Não

Tabela 3: Forma de Destinação dos Recursos dos CRI nos Empreendimentos Lastro

Empreendimento Destinação	Uso dos Recursos da presente Emissão	Orçamento total previsto por Empreendimento Destinação (R$)	Gastos já realizados em cada Empreendimento Destinação até a Data de Emissão (R$)	Valores a serem gastos em cada Empreendimento Destinação (R$)	Valores a serem destinados em cada Empreendimento Destinação em função de outros CRI emitidos (R$)	Capacidade de alocação dos recursos da presente Emissão a serem alocados em cada Empreendimento Destinação (R$)	Valor estimado de recursos dos CRI da presente Emissão a serem alocados em cada Empreendimento Destinação conforme cronograma semestral constante do Anexo II abaixo (Destinação) (R$)	Percentual do valor estimado de recursos dos CRI da presente Emissão dividido por Empreendimento Destinação (*)
CP0043 CD SP GUARULHOS	Despesas com Locação	130.456.218,00	00.000.000,00	000.000.000,05	0,00	000.000.000,00	000.000.000,05	18,6366%
CP0021 CD SP EMBU	Despesas com Locação	60.504.849,00	00.000.000,00	00.000.000,18	0,00	00.000.000,00	00.000.000,18	8,6435%
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	Despesas com Locação	47.311.658,00	00.000.000,00	00.000.000,40	0,00	00.000.000,00	00.000.000,40	6,7588%
CP0707 CD SP RIB.PRETO	Despesas com Locação	43.507.075,00	00.000.000,00	00.000.000,91	0,00	00.000.000,00	00.000.000,91	6,2153%
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	Despesas com Locação	37.587.082,51	8.522.923,00	00.000.000,24	0,00	00.000.000,00	00.000.000,24	5,3696%
CP0027 CD BA SALVADOR	Despesas com Locação	35.112.716,00	00.000.000,00	00.000.000,96	0,00	00.000.000,00	00.000.000,96	5,0161%
CP0708 CD MATO GROSSO	Despesas com Locação	24.480.800,25	679.987,00	00.000.000,62	0,00	00.000.000,00	00.000.000,62	3,4973%
CP0709 CD PARÁ	Despesas com Locação	17.804.896,14	0,00	00.000.000,14	0,00	00.000.000,00	00.000.000,14	2,5436%
CP0705 CD MG CONTAGEM	Despesas com Locação	19.234.978,44	6.332.966,00	00.000.000,36	0,00	00.000.000,00	00.000.000,36	2,7479%
CP0039 CD CE FORTALEZA	Despesas com Locação	18.219.940,72	5.154.774,00	00.000.000,43	0,00	00.000.000,00	00.000.000,43	2,6028%
CP0026 CD PE RECIFE	Despesas com Locação	17.705.091,70	8.423.151,80	9.281.939,90	0,00	00.000.000,00	0.000.000,90	2,5293%
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	Despesas com Locação	17.079.624,26	3.872.700,00	00.000.000,66	0,00	00.000.000,00	00.000.000,66	2,4399%
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	Despesas com Locação	16.046.840,54	6.831.402,61	9.215.437,93	0,00	00.000.000,00	0.000.000,93	2,2924%
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	Despesas com Locação	16.617.677,97	7.240.309,90	9.377.368,07	0,00	00.000.000,00	0.000.000,07	2,3740%
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	Despesas com Locação	9.978.182,47	1.563.745,06	8.414.437,41	0,00	9.978.182,47	8.414.437,41	1,4255%
DS1100 BL BATISTA CAMPOS 1	Despesas com Locação	7.638.958,76	1.738.041,92	5.900.916,84	0,00	7.638.958,76	5.900.916,84	1,0913%
LJ0144 SP CH ST ANTONIO A	Despesas com Locação	12.774.226,66	4.470.154,43	8.304.072,23	0,00	00.000.000,00	0.000.000,23	1,8249%
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	Despesas com Locação	6.934.191,14	1.868.359,93	5.065.831,21	0,00	6.934.191,14	5.065.831,21	0,9906%
LJ0206 XX XXXXXX C	Despesas com Locação	11.921.569,28	3.991.641,67	7.929.927,61	0,00	00.000.000,00	0.000.000,61	1,7031%
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	Despesas com Locação	8.212.489,84	3.373.573,16	4.838.916,68	0,00	8.212.489,84	4.838.916,68	1,1732%
LJ0431 SP PERDIZES C	Despesas com Locação	5.462.012,19	1.232.965,04	4.229.047,15	0,00	5.462.012,19	4.229.047,15	0,7803%
DS1124 BL NAZARE 1	Despesas com Locação	5.101.595,55	1.199.389,31	3.902.206,24	0,00	5.101.595,55	3.902.206,24	0,7288%
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	Despesas com Locação	6.927.953,32	2.196.134,92	4.731.818,40	0,00	6.927.953,32	4.731.818,40	0,9897%

DS1193 BL UMARIZAL 4	Despesas com Locação	6.801.923,43	2.086.091,12	4.715.832,31	0,00	6.801.923,43	4.715.832,31	0,9717%
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	Despesas com Locação	6.616.514,27	1.721.530,17	4.894.984,10	0,00	6.616.514,27	4.894.984,10	0,9452%
DS0522 SP CERQ CESAR 2	Despesas com Locação	6.686.149,01	2.286.190,66	4.399.958,35	0,00	6.686.149,01	4.399.958,35	0,9552%
LJ0779 XX XXXXXX E	Despesas com Locação	6.573.161,73	2.621.310,93	3.951.850,80	0,00	6.573.161,73	3.951.850,80	0,9390%
DS1160 FT ALDEOTA 5	Despesas com Locação	5.007.957,41	1.565.692,85	3.442.264,56	0,00	5.007.957,41	3.442.264,56	0,7154%
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	Despesas com Locação	5.983.269,21	1.813.297,81	4.169.971,40	0,00	5.983.269,21	4.169.971,40	0,8548%
DS2009 ALPHAVILLE 3	Despesas com Locação	6.415.609,70	1.111.894,63	5.303.715,07	0,00	6.415.609,70	5.303.715,07	0,9165%
DS0055 SP FARIA LIMA 1	Despesas com Locação	10.794.528,83	3.083.378,40	7.711.150,43	0,00	00.000.000,00	0.000.000,43	1,5421%
LJ0885 SP MOOCA D	Despesas com Locação	3.774.925,15	1.085.306,93	2.689.618,22	0,00	3.774.925,15	2.689.618,22	0,5393%
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	Despesas com Locação	6.962.273,81	1.905.845,90	5.056.427,91	0,00	6.962.273,81	5.056.427,91	0,9946%
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	Despesas com Locação	5.864.581,59	2.139.561,17	3.725.020,42	0,00	5.864.581,59	3.725.020,42	0,8378%
LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	Despesas com Locação	6.255.433,62	4.068.701,80	2.186.731,82	0,00	6.255.433,62	2.186.731,82	0,8936%
DS1341 SP PAULISTA 4	Despesas com Locação	7.922.555,42	2.779.616,82	5.142.938,60	0,00	7.922.555,42	5.142.938,60	1,1318%
DS0568 SP MOEMA 4	Despesas com Locação	4.547.706,80	1.399.161,66	3.148.545,14	0,00	4.547.706,80	3.148.545,14	0,6497%
LJ0432 RJ IPANEMA C	Despesas com Locação	4.469.032,07	1.622.707,66	2.846.324,41	0,00	4.469.032,07	2.846.324,41	0,6384%
LJ1178 PASSO FUNDO C	Despesas com Locação	4.686.149,90	1.131.549,78	3.554.600,12	0,00	4.686.149,90	3.554.600,12	0,6694%
LJ1057 SP FARIA LIMA B	Despesas com Locação	8.661.044,08	5.867.431,61	2.793.612,47	0,00	8.661.044,08	2.793.612,47	1,2373%
DS0183 SP FARIA LIMA 3	Despesas com Locação	10.229.947,39	2.808.543,58	7.421.403,81	0,00	00.000.000,00	0.000.000,81	1,4614%
LJ0044 SP MOEMA A	Despesas com Locação	5.126.606,93	1.398.117,74	3.728.489,19	0,00	5.126.606,93	3.728.489,19	0,7324%
		700.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,75	0,00	000.000.000,00	000.000.000,75	100,00%

(*) As porcentagens foram calculadas com base no valor total da emissão dos CRI, qual seja, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), lastreada em créditos imobiliários representados por debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, integrantes da 8ª (oitava) emissão, para colocação privada, da Raia Drogasil S.A.

Empreendimento Reembolso	Uso dos Recursos	Valor estimado de recursos dos CRI a serem alocados em cada Empreendimento Reembolso (R$)	Percentual do valor estimado de recursos dos CRI dividido por Empreendimento Reembolso (%) (*)
CP0043 CD SP GUARULHOS	Despesas com Locação	23.362.992,34	12,4703%
CP0021 CD SP EMBU	Despesas com Locação	14.263.680,37	7,6134%
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	Despesas com Locação	10.749.259,66	5,7376%
CP0707 CD SP RIB.PRETO	Despesas com Locação	14.861.016,15	7,9323%
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	Despesas com Locação	8.522.923,27	4,5492%
CP0027 CD BA SALVADOR	Despesas com Locação	12.923.663,89	6,8982%
CP0708 CD MATO GROSSO	Despesas com Locação	679.987,63	0,3630%
CP0709 CD PARÁ	Despesas com Locação	0,00	0,0000%
CP0705 CD MG CONTAGEM	Despesas com Locação	6.332.966,08	3,3803%
CP0039 CD CE FORTALEZA	Despesas com Locação	5.154.774,29	2,7514%
CP0026 CD PE RECIFE	Despesas com Locação	8.423.151,80	4,4960%
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	Despesas com Locação	3.872.700,60	2,0671%
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	Despesas com Locação	6.831.402,61	3,6464%
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	Despesas com Locação	7.240.309,90	3,8646%
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	Despesas com Locação	1.563.745,06	0,8347%
DS1100 BL BATISTA CAMPOS 1	Despesas com Locação	1.738.041,92	0,9277%
LJ0144 SP CH ST ANTONIO A	Despesas com Locação	4.470.154,43	2,3860%
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	Despesas com Locação	1.868.359,93	0,9973%
LJ0206 XX XXXXXX C	Despesas com Locação	3.991.641,67	2,1306%
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	Despesas com Locação	3.373.573,16	1,8007%
LJ0431 SP PERDIZES C	Despesas com Locação	1.232.965,04	0,6581%
DS1124 BL NAZARE 1	Despesas com Locação	1.199.389,31	0,6402%
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	Despesas com Locação	2.196.134,92	1,1722%
DS1193 BL UMARIZAL 4	Despesas com Locação	2.086.091,12	1,1135%
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	Despesas com Locação	1.721.530,17	0,9189%
DS0522 SP CERQ CESAR 2	Despesas com Locação	2.286.190,66	1,2203%
LJ0779 XX XXXXXX E	Despesas com Locação	2.621.310,93	1,3992%
DS1160 FT ALDEOTA 5	Despesas com Locação	1.565.692,85	0,8357%
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	Despesas com Locação	1.813.297,81	0,9679%
DS2009 ALPHAVILLE 3	Despesas com Locação	1.111.894,63	0,5935%
DS0055 SP FARIA LIMA 1	Despesas com Locação	3.083.378,40	1,6458%
LJ0885 SP MOOCA D	Despesas com Locação	1.085.306,93	0,5793%
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	Despesas com Locação	1.905.845,90	1,0173%
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	Despesas com Locação	2.139.561,17	1,1420%

LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	Despesas com Locação	4.068.701,80	2,1717%
DS1341 SP PAULISTA 4	Despesas com Locação	2.779.616,82	1,4837%
DS0568 SP MOEMA 4	Despesas com Locação	1.399.161,66	0,7468%
LJ0432 RJ IPANEMA C	Despesas com Locação	1.622.707,66	0,8661%
LJ1178 PASSO FUNDO C	Despesas com Locação	1.131.549,78	0,6040%
LJ1057 SP FARIA LIMA B	Despesas com Locação	5.867.431,61	3,1318%
DS0183 SP FARIA LIMA 3	Despesas com Locação	2.808.543,58	1,4991%
LJ0044 SP MOEMA A	Despesas com Locação	1.398.117,74	0,7463%
		187.348.765,25	100,0000%

(*) As porcentagens foram calculadas com base no valor total da emissão dos CRI, qual seja, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), lastreada em créditos imobiliários representados por debêntures simples, não conversíveis em ações, da esp écie quirografária, em 3 (três) séries, integrantes da 8ª (oitava) emissão, para colocação privada, da Raia Drogasil S.A.

Tabela 4: Contratos de Locação

Empreendimento Lastro	Data do Contrato de Locação	Partes	Prazo	Endereço	Matrículas e RGI Competente	Contrato de Locação averbado no RGI competente?	Valor atribuído ao Contrato pelo seu prazo integral	Valor vinculado ao CRI (por reembolso e/ou destinação)
CP0043 CD SP GUARULHOS	01/09/2019 a 01/04/2034	REC GUARULHOS S.A ENTERPRISE NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A	15	Xxx Xxxxxx Xxxxx, xX 0000, Xxxxxx 0, Modulo B - cep 07250-130 BairroFazenda Piratininga, Guarulhos	72761 - 1º Registro de Imóveis de Guarulhos - SP	n/a	324.507.109,24	130.456.218,39
CP0021 CD SP EMBU	28/02/2011 a 28/02/2031	ARTES DO BRASIL PROJ. IMOB. LTDA	20	Xxx Xxxxxxx, Xx 0.000, Xxxx 0 - xxx 00000- 000 Bairro Jardim Magali, Embu Das Artes	65.555 / 72.044 / 72.045 / 72.046 / 72.047 / 72.050 / 72.051 / 72.052 / 72.055 / 88.025 / 88.269 /88.270 - Cartório do Oficial de Registro de Imóveis de Itapecerica da Serra/SP	n/a	149.872.957,02	60.504.849,55
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	01/03/2019 a 01/03/2032	PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO	13	Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Jardim Gramacho, Duque De Caxias	20610 - 3º Ofício de Registro de Imóveis de Duque de Caxias - RJ	n/a	77.511.492,11	47.311.658,06
CP0707 CD SP RIB.PRETO	01/09/2012 a 31/08/2027	CREDIT SUISSE HEDGING- GRIFFO CORRETORA	15	Xxx Xxxxxxxxxx, Xx 000,0 – X0 - xxx 00000-000 Bairro Recreio Anhanguera, Ribeirão Preto	126440 - 2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto - SP	n/a	124.026.520,77	43.507.075,06
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	18/06/2010 a 01/09/2030	PORTO FELIZ PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS AMRB ADMINISTRADORA E INCORPORADORA	20	Alameda Bom Pastor, Nº 4.000, Módulo 2, 3 E 4 - cep 83015-140 Bairro Campina, São José Dos Pinhais	69527 - 1ª Circunscrição do Registro de Imóveis de São José dos Pinhais - PR	n/a	94.054.306,68	37.587.082,51
CP0027 CD BA SALVADOR	15/12/2016 a 31/05/2027	MJA LOGÍSTICA S/A	10	Estrada Campinas Piraja, N° 1068 - cep 41280-117 Bairro Marechal, Salvador	23700 - Ofício de Registro de Imóveis Salvador - BA	n/a	73.034.955,00	00.000.000,85
CP0708 CD MATO GROSSO	30/06/2022 a 27/04/2035	MULTIPLA LOG S/A	13	Rodovia Dos Imigrantes S/N - cep 78098- 325 Bairro Distrito Industrial, Cuiaba	66.899 e 102.585 - 2º Circunscrição Imobiliária de Cuiabá - MT	n/a	49.766.594,00	00.000.000,25
CP0709 CD PARÁ	01/12/2022 a 01/12/2032	PARK NORTE BELEM LTDA	10	Rodovia Br 010 294 - cep 68795-000 Bairro Benevides, Benevides	2151-2H - Cartório de Registro de Imóveis Ùnico Ofício de Benevides	n/a	29.034.768,00	00.000.000,14
CP0705 CD MG CONTAGEM	30/06/2010 a 01/10/2027	REPOL INVEST LTDA REALIZA INVEST LTDA	17	Av. Xxxx Xxxxxxx, 577, Galpão 2 Arm 1,2,3,4 - cep 32371-615 Bairro Cincão, Contagem	107495 - Cartório de Registro de Imóveis de Contagem - MG	n/a	61.704.100,39	19.234.978,44
CP0039 CD CE FORTALEZA	18/06/2018 a 18/06/2028	CONSORCIO LOG MARACANAU	10	Rodovia Xxxx Xxxxxx, 4902 - cep 61935- 180 Bairro Boa Esperança, Maracanau	7395 - 2º Ofício de Registro de Imóveis da 2ª Zona de Maracanaú - CE	n/a	31.223.731,00	00.000.000,72
CP0026 CD PE RECIFE	20/11/2015 a 19/11/2025	GLC EMPREENDIMENTOS LTDA	10	Riachão, Nº 849 - cep 54355-057 Bairro Muribeca, Jaboatão Dos Guararapes	30725 - 1º Serviço Notarial de Jaboatão dos Guararapes - PE	n/a	47.638.045,00	00.000.000,70
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	01/07/2020 a 01/07/2030	REC GRAVATAI S.A.	10	Rodovia Rs - 118, N° 12701 Galpão G 4 Módulos 1 E 2 - cep 94100-420 Bairro Bairro Neopolis - Gravataí, Gravataí	95965 - Cartório de Registro de Imóveis de Gravataí - RS	n/a	22.151.110,70	17.079.624,26
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	01/05/2011 a 01/05/2026	TRANZILOG OPERADORA LOGISTICA LTDA OAZ PARTICIPACOES SOCIETARIAS LTDA	15	Av. Elmar A. Xxxxxx, S/N, Lote 01 Ao 06 - cep 74993-535 Bairro Parque Industrial, Aparecida De Goiânia	6717 - CRECI 8º Região	n/a	58.056.588,93	16.046.840,54
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	01/04/2013 a 16/10/2026	MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS	14	Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	34.055.565,94	16.617.677,97
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	26/07/2021 a 26/07/2031	VALE DO AVE EMPREENDIMENTOS LTDA	10	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxxx	00000 - 1º Ofício de registro de Imóveis de Recife - PE	n/a	13.717.820,13	9.978.182,47
DS1100 BL XXXXXXX XXXXXX 1	01/11/2017 a 01/11/2032	XXXXXXX XXXXX CHUQUIA MUTRAN XXXX XXXXX XXXXX MUTRAN	15	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	84 / 110 / 165 / 237 / 309-A / 374 - 2º Ofício Belém do Pará - Registro Geral	n/a	19.461.426,26	7.638.958,76
LJ0144 SP CH ST ANTONIO A	24/01/2018 a 23/01/2028	MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS	10	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Jd Acácias, Sao Paulo	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	8.667.489,82	12.774.226,66
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	01/03/2009 a 01/03/2029	XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX	20	R. Xxxxx Xxxxxxxxxx, 1131 - cep 37701-000 Bairro Centro, Pocos De Caldas	22786 - Registro de Imóveis da Comarca de Poços de Caldas	n/a	28.609.991,11	6.934.191,14
LJ0206 RJ	01/01/2008 a	SHL PARTICIPACOES S A	20	Av. Xxxxxxx Xx Xxxx Xxxxxx, 290 - cep	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	30.466.512,00	00.000.000,28

LEBLON C	31/12/2027	ALIANSCE ASSESSORIA COMERCIAL LTDA		22430-060 Bairro Leblon, Rio De Janeiro
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	22/08/2016 a 21/08/2026	EMPRESA BRASILEIRA DE INFRA-ESTRUTURA	00	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, X/X, 0 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx, Xxx Paulo	Loja no Aeroporto de Congonhas - Loja no Aeroporto de Congonhas	n/a	18.079.605,96	8.212.489,84
LJ0431 SP PERDIZES C	01/12/2011 a 01/12/2041	XXXX XXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXX	30	Xxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx	00000 - 2º Oficial de Registro de Imóveis da Capital	n/a	27.642.431,64	5.462.012,19
DS1124 BL NAZARE 1	13/03/2020 a 13/03/2030	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX DE MOURA PALHA	10	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Bairro Nazaré, Belem	286 e 29157 - Registro de Imóveis 2º Ofício - Belém do Pará	n/a	9.292.538,35	5.101.595,55
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	01/07/2018 a 30/06/2028	AGL EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS	10	Xxx Xxx Xxxxxxxxxx, 0000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx X Xxxxxx, Xxxxx	3.400 / 5.959 / 45.409 / 45.572 - Registro de Imóveis 1º Ofício da Comarca de Belém do Pará	n/a	11.305.220,07	6.927.953,32
DS1193 BL UMARIZAL 4	01/07/2018 a 30/06/2028	AGL EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS	10	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx	000 - 2º Ofício Belém do Pará - Registro Geral	n/a	11.267.026,23	6.801.923,43
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	03/05/2019 a 02/05/2029	AJB E FILHOS ADMINISTRACAO DE IMOVEIS	10	Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, 00 - xxx 0000-000 Xxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00000 - 12º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	n/a	9.830.625,24	6.616.514,27
DS0522 SP CERQ CESAR 2	01/11/2012 a 31/10/2027	ZIDANE IMOBILIARIA COMERCIAL	15	Alameda Lorena, 1488 - cep 01424-004 Bairro Jd Paulista, Sao Paulo	92805 - 13º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo	n/a	18.288.137,51	6.686.149,01
LJ0779 XX XXXXXX E	01/10/2016 a 30/09/2026	GDL PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS	10	Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, 00 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00000 - 2º Ofício de Registro de Imóveis Comarca do Rio de Janeiro	n/a	14.796.494,11	6.573.161,73
DS1160 FT ALDEOTA 5	01/08/2018 a 31/07/2028	MLRJ IMOBILIARIA S.A.	10	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx	7810 - Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona Comarca de Fortaleza - CE	n/a	8.084.835,34	5.007.957,41
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	01/09/2018 a 31/08/2028	LMV NEGOCIOS E PARTICIPACOES LAICAO HOLDING LTDA	10	Xxx Xxxx Xxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Sao Paulo	264.056 / 34.753 / 72.555 - 15º e 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo	n/a	9.198.789,07	5.983.269,21
DS2009 ALPHAVILLE 3	05/09/2022 a 05/09/2027	ARCAN EVENTOS E CONSULTORIA LTDA	0	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Santana De Parnaiba	81074 - Cartório de Registro de Imóveis de Barueri - SP	n/a	7.304.000,00	6.415.609,70
DS0055 SP FARIA LIMA 1	01/10/2008 a 30/09/2028	CONDOMÍNIO CIVIL ELDORADO CONDOMÍNIO CIVIL ELDORADO	20	Xx.Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	20.531.329,75	10.794.528,83
LJ0885 SP MOOCA D	26/08/2019 a 26/08/2029	ESPOLIO DE ISAURA DIREITO XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX ZUPPO XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX DE XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX	10	Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx	3.715 / 4.576 - 7º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	7.071.817,13	3.774.925,15
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	08/05/2014 a 03/01/2029	RCG ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES	15	Xxx Xxxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx	186.071 / 186.072 - 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	13.797.727,37	6.962.273,81
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	01/10/1996 a 30/09/2026	JRHX EMPREENDIMENTOS LTDA	00	Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx	00000 - 5º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	39.951.970,65	5.864.581,59
LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	01/05/2002 a 30/09/2024	TAMBAU IMOVEIS E PARTICIPACOES	22	Xxxxx Xxx-Xxxxxxxxx, 00 - xxx 00000-000 Bairro At Pinheiros, Sao Paulo	16149 - 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	49.372.056,99	6.255.433,62
DS1341 SP PAULISTA 4	01/07/2017 a 30/06/2027	BRASCADM GESTAO LTDA	10	Xxx Xxxxx Xx Xxxx 0000, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx X Xxxxx, Xxx Xxxxx	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	11.456.189,34	7.922.555,42
DS0568 SP MOEMA 4	15/02/2014 a 12/02/2029	XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX RIZKALLAH GEORGIA XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX	15	Xxxxxxx Xxxxxx, 000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx	00000 - 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	12.777.329,68	4.547.706,80
LJ0432 RJ IPANEMA C	01/12/2011 a 30/11/2026	XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX	15	Xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxx, 000 - xxx 00000- 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx	00.000 / 28.759 - 5º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ	n/a	15.436.258,99	4.469.032,07
LJ1178 PASSO FUNDO C	01/09/2020 a 01/09/2030	DOLI MARIA DALVIT & CIA LTDA	10	Xxx Xxxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx	00.000 - Ofício do Registro de Imóveis de Passo Fundo – RS	n/a	5.794.964,38	4.686.149,90
LJ1057 SP FARIA LIMA B	16/08/2019 a 15/08/2024	CONDOMINIO SHOPPING CENTER IGUATEMI	5	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - xxx 00000-000 Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	11.100.763,45	8.661.044,08

DS0183 SP FARIA LIMA 3	01/10/2008 a 30/09/2028	CONDOMÍNIO CIVIL ELDORADO CONDOMÍNIO CIVIL ELDORADO	20	Av. Rebouças, 3970 - cep 05402-600 Bairro Pinheiros, Sao Paulo	Loja de Shopping - Loja de Shopping	n/a	18.267.520,69	10.229.947,39
LJ0044 SP MOEMA A	01/02/1999 a 01/02/2029	LAYLA ESPER NOUMAN XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXX XXXXX JAHR DE XXXXXXXX XXXXXX	30	Av. Moema, 370 - cep 04077-021 Bairro Moema, Sao Paulo	115.806 / 223.711 / 223.712 - 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP	n/a	30.169.609,43	5.126.606,93
							1.658.378.328,00	000.000.000,00

ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Cronograma Indicativo de Destinação de Recursos da Emissão aos Empreendimentos Destinação

A Emissora estima que os recursos captados por meio da Emissão para destinação aos Empreendimentos Destinação serão utilizados de acordo com o seguinte cronograma.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NAS TABELAS ABAIXO NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA EMISSORA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NAS PROPORÇÕES, VALORES OU DATAS AQUI INDICADOS.

Empreendimento Destinação	Uso dos Recursos	2º Semestre 2023	1º Semestre 2024	2º Semestre 2024	1º Semestre 2025	2º Semestre 2025	1º Semestre 2026	2º Semestre 2026	1º Semestre 2027	2º Semestre 2027	1º Semestre 2028	2º Semestre 2028	1º Semestre 2029	2º Semestre 2029	1º Semestre 2030	2º Semestre 2030
CP0043 CD SP GUARULHOS	Despesas com Locação	0,00	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15	7.649.516,15
CP0021 CD SP EMBU	Despesas com Locação	0,00	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66	3.302.940,66
CP0046 CD RJ DUQUE DE CAXIAS	Despesas com Locação	0,00	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89	2.611.599,89
CP0707 CD SP RIB.PRETO	Despesas com Locação	0,00	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06	2.046.147,06
CP0022 CD PR SJ DOS PINHAIS	Despesas com Locação	0,00	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37	2.076.011,37
CP0027 CD BA SALVADOR	Despesas com Locação	0,00	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35	1.584.932,35
CP0708 CD MATO GROSSO	Despesas com Locação	0,00	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04	1.700.058,04
CP0709 CD PARÁ	Despesas com Locação	0,00	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30	1.271.778,30
CP0705 CD MG CONTAGEM	Despesas com Locação	0,00	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31	921.572,31
CP0039 CD CE FORTALEZA	Despesas com Locação	0,00	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17	933.226,17
CP0026 CD PE RECIFE	Despesas com Locação	0,00	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71	662.995,71
CP0052 CD - PORTO ALEGRE	Despesas com Locação	0,00	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69	943.351,69
CP0706 CD GO AP.GOIANIA	Despesas com Locação	0,00	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57	658.245,57
LJ0129 RJ BARRA TIJUCA G	Despesas com Locação	0,00	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01	669.812,01
DS1461 RC BOA VIAGEM 15	Despesas com Locação	0,00	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24	601.031,24
DS1100 BL BATISTA CAMPOS 1	Despesas com Locação	0,00	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06	421.494,06
LJ0144 SP CH ST ANTONIO A	Despesas com Locação	0,00	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02	593.148,02
DS0203 POCOS DE CALDAS 1	Despesas com Locação	0,00	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09	361.845,09

1

LJ0206 RJ LEBLON C	Despesas com Locação	0,00	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40	566.423,40
LJ0769 SP JD AEROPORTO A	Despesas com Locação	0,00	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91	345.636,91
LJ0431 SP PERDIZES C	Despesas com Locação	0,00	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80	302.074,80
DS1124 BL NAZARE 1	Despesas com Locação	0,00	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02	278.729,02
DS1194 BL BATISTA CAMPOS 3	Despesas com Locação	0,00	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03	337.987,03
DS1193 BL UMARIZAL 4	Despesas com Locação	0,00	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16	336.845,16
LJ1032 RJ CAMPO GRANDE C	Despesas com Locação	0,00	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72	349.641,72
DS0522 SP CERQ CESAR 2	Despesas com Locação	0,00	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74	314.282,74
LJ0779 XX XXXXXX E	Despesas com Locação	0,00	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06	282.275,06
DS1160 FT ALDEOTA 5	Despesas com Locação	0,00	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04	245.876,04
DS1240 SP BROOKLIN NOVO 3	Despesas com Locação	0,00	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10	297.855,10
DS2009 ALPHAVILLE 3	Despesas com Locação	0,00	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79	378.836,79
DS0055 SP FARIA LIMA 1	Despesas com Locação	0,00	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46	550.796,46
LJ0885 SP MOOCA D	Despesas com Locação	0,00	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59	192.115,59
DS0581 SP - VILA OLIMPIA	Despesas com Locação	0,00	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42	361.173,42
DS0019 SP HIGIENOPOLIS 1	Despesas com Locação	0,00	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89	266.072,89
LJ0025 SP ALTO PINHEIROS A	Despesas com Locação	0,00	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13	156.195,13
DS1341 SP PAULISTA 4	Despesas com Locação	0,00	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76	367.352,76
DS0568 SP MOEMA 4	Despesas com Locação	0,00	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08	224.896,08
LJ0432 RJ IPANEMA C	Despesas com Locação	0,00	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89	203.308,89
LJ1178 PASSO FUNDO C	Despesas com Locação	0,00	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01	253.900,01
LJ1057 SP FARIA LIMA B	Despesas com Locação	0,00	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75	199.543,75
DS0183 SP FARIA LIMA 3	Despesas com Locação	0,00	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27	530.100,27
LJ0044 SP MOEMA A	Despesas com Locação	0,00	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66	266.320,66
		0,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,34

Total de Recursos dos CRI desta Emissão a serem alocados (destinados) aos Empreendimentos Destinação em cada semestre (R$)

Ano / Semestre	1S (R$)	2S (R$)	Total (R$)
2023	0,00	0,00	0,00
2024	36.617.945,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
0000	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,68
Total (R$)	256.325.617,00	000.000.000,00	000.000.000,75

Divisão do Total dos Recursos da EmissãoTotal	Empreendimentos Destinação	Empreendimentos Reembolso
700.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,25
100,00%	73,24%	26,76%

O cronograma acima é meramente tentativo e indicativo, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo, (i) não será necessário aditar qualquer Documentos da Operação; e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, resgate antecipado dos CRI.

ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Modelo de Notificação de Alteração de Percentual dos Empreendimentos Destinação

[DIA] de [MÊS] de [ANO]

À

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00.000-000 – Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Ref.: Notificação para Alteração de Percentual dos Empreendimentos Destinação

Prezados Senhores,

No âmbito dos termos e condições acordados no “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (Três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.” celebrado em 16 de agosto de 2023 (“Escritura de Emissão de Debêntures”), ficou estabelecido que os recursos líquidos obtidos pela Raia Drogasil S.A. (“Companhia”) com a Emissão das Debêntures seriam destinados diretamente pela Companhia, em sua integralidade, para o (i) pagamento de gastos, custos e despesas relacionados ao pagamento de aluguéis não incorridos pela Companhia, de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos na Tabela 1 do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Destinação”), e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas predeterminadas, já incorridos pela Companhia anteriormente à emissão das Debêntures, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta dos CRI, decorrentes do pagamento de aluguéis de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos na Tabela 2 do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Reembolso” e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os “Empreendimentos Lastro”).

A Companhia vem, por meio desta, notificar ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a alteração dos percentuais indicados como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento Destinação, conforme indicado no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, substituindo-os conforme disposto na tabela abaixo:

1

Empreendimen to Destinação	Uso dos recurso s da present e Emissã o	Orçamento total previsto por Empreendimen to Destinação (R$)	Gastos já realizados em cada Empreendimen to Destinação até a Data de Emissão (R$)	Valores a serem gastos no em cada Empreendimen to Destinação (R$)	Valores a serem destinados em cada Empreendimen to Destinação em função de outros CRI emitidos (R$)	Capacidade de alocação dos recursos da presente Emissão a serem alocados em cada Empreendimen to Destinação (R$)	Valor estimado de recursos dos CRI da presente Emissão a serem alocados em cada Empreendimen to Destinação conforme cronograma semestral constante do Anexo II abaixo (Destinação) (R$)	Percentual do valor estimado de recursos dos CRI da presente Emissão dividido por Empreendimen to Destinação (*)
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]

(*) As porcentagens foram calculadas com base no valor total da emissão dos CRI, qual seja, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), lastreada em créditos imobiliários representados por debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, integrantes da 8ª (oitava) emissão, para colocação privada, da Raia Drogasil S.A.

Portanto, os percentuais indicados como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento Destinação, conforme indicado no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, passa, a partir da presente data, a ser lido nos termos da planilha acima.

As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente à Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação pela Companhia, exceto ao Debenturista e aos Titulares dos CRI ou em decorrência de ordem administrativa ou judicial.

Os termos em letras maiúsculas, utilizados mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão de Debêntures.

Permanecemos à disposição.

RAIA DROGASIL S.A.

[CAMPO DE ASSINATURA A SER INSERIDO NA VERSÃO FINAL]

ANEXO IV AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Modelo de Relatório de Verificação

Ref.: 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures da Raia Drogasil S.A., Lastro dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Séries da 208ª (Ducentésima Oitava) Emissão, da True Securitizadora S.A.

RAIA DROGASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 05.339-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 61.585.865/0001-51 e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Número de Identificação do Registro de Empresas 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Cláusula 5.3 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (Três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.” celebrado em 16 de agosto de 2023 entre a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures, a True Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, na qualidade de debenturista e de securitizadora dos Créditos Imobiliários representados pelas Debêntures, e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Escritura de Emissão de Debêntures”), DECLARA que:

(i) os recursos obtidos pela Companhia em virtude da integralização das debêntures emitidas no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures foram utilizados, até a presenta data, para a finalidade prevista na Cláusula 5 da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito abaixo, nos termos das notas fiscais ou documentos equivalentes anexos ao presente relatório; e

(ii) neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que as informações e os eventuais documentos apresentados são verídicos e representam o direcionamento dos recursos obtidos por meio da Emissão.

Por Empreendimento:

Empreendimento	Valor dos recursos captados alocados durante o período (R$)	% Total acumulado dos recursos captados que foram alocados
[•]	[•]	[•]
Total	[•]	[•]

1

Por Despesa:

Nome do Empreendimento	Nº de Identificação de Pagamento (Nfe, etc.)	Tipo de Despesa	Valor (R$)
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
		Total	[•]

São Paulo, [DIA] de [MÊS] de [ANO].

RAIA DROGASIL S.A.

[CAMPO DE ASSINATURA A SER INSERIDO NA VERSÃO FINAL]

ANEXO V AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Modelo de Boletim de Subscrição de Debêntures

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº [•] DA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES,

DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO da RAIA DROGASIL S.A.

Emissora			CNPJ
Raia Drogasil S.A.			61.585.865/0001-51
Logradouro			Bairro
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000			Xxxx Xxxxxxx
CEP	Cidade		U.F.
05.339-900	São Paulo		SP

Características

Emissão de 700.000 (setecentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em 3 (três) séries, da espécie quirografária, para colocação privada, integrantes da 8ª (oitava) emissão das RAIA DROGASIL

S.A. (“Debêntures“, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), cujas características estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (Três) Séries, da 8ª (Oitava) Emissão da Raia Drogasil S.A.” datado de 16 de agosto de 2023 (“Escritura de Emissão de Debêntures”). A Emissão foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora, na reunião realizada em 16 de agosto de 2023, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em [DIA] de [MÊS] de 2023, sob o nº [•], e publicada no jornal “O Estado de São Paulo”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP- Brasil), nos termos do artigo 62, inciso I, e 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, em [DIA] de [MÊS] de 2023.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas no presente Boletim de Subscrição terão o significado previsto na Escritura de Emissão de Debêntures.

Debêntures Subscritas

Qtde. Subscrita		Valor Nominal Unitário (R$)		Valor Total Subscrito (R$)
[•] Debêntures da Primeira Série		[•]		[•]

Qtde. Subscrita		Valor Nominal Unitário (R$)		Valor Total Subscrito (R$)
[•] Debêntures da Segunda Série		[•]		[•]

Qtde. Subscrita		Valor Nominal Unitário (R$)		Valor Total Subscrito (R$)
[•] Debêntures da Terceira Série		[•]		[•]

Forma de Pagamento, Subscrição e Integralização

Em conta corrente Banco nº Agência nº

Moeda corrente nacional.

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data de integralização dos CRI (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida). Caso ocorra integralização das Debêntures após a Primeira Data de Integralização, o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

As Debêntures poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, conforme definido, pelos Coordenadores, no ato de integralização dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série e, consequentemente, à totalidade das Debêntures da respectiva série, em cada Data de Integralização, observado, no que aplicável, o disposto no Contrato de Distribuição

A Escritura de Emissão de Debêntures está disponível no seguinte endereço: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 05.339-900.

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição, bem como declaro ter obtido exemplar da Escritura de Emissão de Debêntures. [Local, data] Subscritor		CNPJ
TRUE SECURITIZADORA S.A. [CAMPO DE ASSINATURA A SER INSERIDO NA VERSÃO FINAL]		[•]

RECIBO

Recebemos do subscritor a importância ou créditos no valor de R$[•] ([•])
[CAMPO DE ASSINATURA A SER INSERIDO NA VERSÃO FINAL]
RAIA DROGASIL S.A.

1a via – Companhia 2a via – Subscritor

ANEXO VI AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DA RAIA DROGASIL S.A.

Despesas Flat

Despesas Iniciais	Periodicidade	Titular	Valor Bruto	% valor da emissão	Valor Liquido	% valor da emissão
Fee da Securitizadora	Flat	True	22.509,85	0,003216%	20.000,00	0,002857%
Administração do CRI	Flat	True	4.051,77	0,000579%	3.600,00	0,000514%
Pesquisa Reputacional	Flat	True	55,00	0,000008%	48,87	0,000007%
Escriturador e liquidante	Flat	Itau	1.080,47	0,000154%	960,00	0,000137%
Registro de Valores Mobiliários (B3)	Flat	B3	139.250,00	0,019893%	139.250,00	0,019893%
Registro/Depósito de Ativos de Renda Fixa (B3)	Flat	B3	7.000,00	0,001000%	7.000,00	0,001000%
Taxa de Liquidação Financeira	Flat	B3	214,90	0,000031%	214,90	0,000031%
Taxa Anbima	Flat	Anbima	2.979,00	0,000426%	2.979,00	0,000426%
Custódia da CCI	Flat	Vortx	9.561,37	0,001366%	8.000,00	0,001143%
Registrador	Flat	Vortx	17.927,57	0,002561%	15.000,00	0,002143%
Escriturador	Flat	Vortx	21.513,09	0,003073%	18.000,00	0,002571%
Agente Fiduciário	Flat	PTG	13.000,00	0,001857%	13.000,00	0,001857%
Auditoria do P.S	Flat	Agente Contratado	2.025,89	0,000289%	1.800,00	0,000257%
Contabilidade do P.S	Flat	Agente Contratado	236,35	0,000034%	210,00	0,000030%
Taxa de fiscalização CVM - 1ªSerie	Flat	CVM	63.000,00	0,009000%	63.000,00	0,009000%
Taxa de fiscalização CVM - 2ªSerie	Flat	CVM	63.000,00	0,009000%	63.000,00	0,009000%
Taxa de fiscalização CVM - 3ªSerie	Flat	CVM	84.000,00	0,012000%	84.000,00	0,012000%
Assessor Legal - 1	Flat	Lefosse	213.106,02	0,030444%	200.000,00	0,028571%
Assessor Legal - 2	Flat	VBSO	95.897,71	0,013700%	90.000,00	0,012857%
Comissão de Estruturação - 1	Flat	IBBA	700.000,00	0,100000%	700.000,00	0,100000%
Comissão de Estruturação - 2	Flat	Santander	700.000,00	0,100000%	700.000,00	0,100000%
Comissão de Garantia Firme - 1	Flat	IBBA	122.500,00	0,017500%	122.500,00	0,017500%
Comissão de Garantia Firme - 2	Flat	Santander	122.500,00	0,017500%	122.500,00	0,017500%
Comissão de Distribuição- 1	Flat	IBBA	1.295.000,00	0,185000%	1.295.000,00	0,185000%
Comissão de Distribuição- 2	Flat	Santander	1.295.000,00	0,185000%	1.295.000,00	0,185000%
Comissão de Sucesso	Flat	Coordenadores	0,00	0,000000%	0,00	0,000000%
Total			4.995.408,99	0,713630%	4.965.062,77	0,7092947%