AVISO AO MERCADO
AVISO AO MERCADO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, DA 29 EMISSÃO
USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 02494-5 - CNPJ/ME nº 04.739.720/0001-24 - NIRE 42300026107
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxxxx - XX
Perfazendo o Montante Total de
R$ 582.000.000,00
(quinhentos e oitenta e dois milhões de reais)
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRUTPSDBS021 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRUTPSDBS039
Classificação de Risco Preliminar da Emissão (Rating) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: AAA(bra) Classificação de Risco Preliminar da Emissão (Rating) pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.: brAAA
Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor desde 03 de junho de 2019 (“Código ANBIMA de Ofertas Públicas”), a USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”) e o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG” ou “Coordenador Líder”), na qualidade de coordenador líder, vêm a público comunicar o protocolo perante a CVM, em 14 de agosto de 2020, nos termos da Instrução CVM 400, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de
582.000 (quinhentas e oitenta e duas mil) debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, da 29 (segunda) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2020 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$ 582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais) (“Debêntures” e “Oferta”, respectivamente).
O Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido) não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Debêntures adicionais e/ou de Debêntures suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400. Adicionalmente, não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.
NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº 12.431”) E DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), FOI EXPEDIDA, PELA SECRETARIA DE PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA, A PORTARIA Nº 187, DE 8 DE MAIO DE 2015, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) EM 11 DE MAIO DE 2015, PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) COMO PROJETO PRIORITÁRIO.
A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelo Coordenador Líder e, ainda, poderá contar com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais poderão ser contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) de Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) ou Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido).
Exceto quando especificamente definidos neste aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, da 29 Emissão da Usina Termelétrica Pampa Sul S.A. (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e na “Escritura Particular da 29 (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, em Duas Séries, da Usina Termelétrica Pampa Sul S.A.”, celebrada entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente) e a Engie Brasil Energia S.A., na qualidade de fiadora (“Fiadora”) em 24 de setembro de 2020 (“Escritura”).
AS DEBÊNTURES SERÃO INCENTIVADAS E CONTARÃO COM BENEFÍCIO TRIBUTÁRIO NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA LEI nº 12.431, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADOS INTEGRALMENTE NO REEMBOLSO DE PARTE DOS CUSTOS DE IMPLANTAÇÃO DA CENTRAL GERADORA TERMELÉTRICA DENOMINADA “UTE PAMPA SUL”, CONSTITUÍDA DE UMA UNIDADE GERADORA DE 345 MW DE CAPACIDADE INSTALADA, UTILIZANDO CARVÃO MINERAL NACIONAL COMO COMBUSTÍVEL, PARA FINS DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, E IMPLANTAÇÃO DA LINHA DE TRANSMISSÃO ASSOCIADA E DA CORREIA TRANSPORTADORA DE CARVÃO MINERAL NACIONAL PARA A UTE PAMPA SUL.
O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA, EM PARTICULAR DE ENERGIA TERMELÉTRICA. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NAS PÁGINAS 105 A 113 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
1. AUTORIZAÇÃO
A Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas em reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 17 de setembro de 2020 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberados: (a) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora; (b) a Oferta, e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM 400, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (c) o compartilhamento da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), do Penhor de Equipamentos (conforme definido abaixo) e da Hipoteca (conforme definido abaixo) entre os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o BNDES e os titulares das debêntures da 19 (primeira) emissão de debêntures da Emissora (“19 Emissão de Debêntures”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora; e (d) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta e ao compartilhamento das garantias reais mencionadas no item (c) acima, inclusive aditamentos, formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, dos assessores legais, da agência de classificação de risco das Debêntures e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o Escriturador (conforme definido abaixo), o Banco Liquidante (conforme definido abaixo), a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”), dentre outros.
Adicionalmente, a constituição da Fiança (conforme definido abaixo) e o compartilhamento do Penhor de Ações (conforme definido abaixo) entre os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o BNDES e os debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, foram aprovados pela Fiadora com base nas deliberações tomadas em reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 17 de setembro de 2020 (“RCA da Fiadora”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Fiadora.
2. REQUISITOS
A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos: 2.1. Registro na CVM: a Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400. 2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): a Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA de Ofertas Públicas. 2.3. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA: as atas da RCA da Emissora e da RCA da Fiadora serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) e publicadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina (“DOESC”) e no jornal “Notícias do Dia” (em conjunto com o DOESC, denominados “Jornais de Publicação”), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações, e observado o disposto na Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, convertida em Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“MP nº 931”), caso aplicável. 2.4. Inscrição e Registro da Escritura e de Eventuais Aditamentos na JUCESC: a Escritura deverá ser arquivada na JUCESC de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na MP nº 931. Caso não seja viável o protocolo na JUCESC previamente à Data de Integralização, a Emissora se obriga a realizar o protocolo da Escritura na JUCESC em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a JUCESC restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931, devendo o registro da Escritura ser realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESC restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos da MP nº 931. Os eventuais aditamentos à Escritura (“Aditamentos”) deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESC, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua celebração (ou, caso aplicável, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a JUCESC restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931). Adicionalmente, em razão da Fiança outorgada pela Fiadora, a Escritura também deverá ser registrada nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Florianópolis, Estado de Santa Catarina e Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“RTDs”), devendo a Escritura e seus eventuais Aditamentos ser protocolados nos competentes RTDs, em até 7 (sete) Dias Úteis contados das suas respectivas datas de celebração, obrigando-se a Emissora a enviar 1 (uma) via original devidamente registrada em cada um dos RTDs para o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados dos respectivos registros. Após a emissão da Declaração de Conclusão do Projeto e a consequente liberação da Fiança, os registros da Escritura nos RTDs não serão obrigatórios. Os instrumentos constitutivos das Garantias Reais (conforme definido abaixo) serão registrados nos competentes cartórios de títulos e documentos e de imóveis, de acordo com o inciso III do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos e prazos estabelecidos nos respectivos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo). 2.5. Depósito para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA
- Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. Adicionalmente, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 2.6. Enquadramento do Projeto: A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874, da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 187, de 08 de maio de 2015, publicada no DOU em 11 de maio de 2015, em nome da Emissora (“Portaria”).
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
Número da Emissão | A presente Xxxxxxx representa a 29 (segunda) emissão de debêntures da Emissora. |
Quantidade de Debêntures | Serão emitidas 582.000 (quinhentas e oitenta e duas mil) Debêntures, em 2 (duas) séries. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que serão colocadas, no mínimo, (i) 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo); e (ii) 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo). |
Valor Total da Emissão | O valor total da Emissão será de R$ 582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). |
Valor Nominal Unitário | O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão. |
Número de Séries | A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série da Emissão será definida de acordo com a demanda pelas Debêntures, conforme apurada em Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o interesse de alocação da Emissora. A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, observado que a quantidade de Debêntures de quaisquer séries deverá ser diminuída da quantidade total de Debêntures, limitando, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série, sendo certo que serão colocadas, no mínimo, (i) 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo); e (ii) 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo). As Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da primeira série são doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série” e as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da segunda série são doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série” e, quando referidas em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”. |
Aumento do Valor Total da Emissão | O Valor Total da Emissão não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Debêntures adicionais e/ou de Debêntures suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400. |
Banco Liquidante e Escriturador | O banco liquidante e escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, bairro Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12. |
Formador de Mercado | Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, o Coordenador Líder da Oferta recomendou à Emissora a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das debêntures emitidas pela Emissora no mercado secundário, no entanto, não houve contratação de formador de mercado. |
Destinação dos Recursos | Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o reembolso de parte dos custos de implantação da Central Geradora Termelétrica denominada “UTE PAMPA SUL”, constituída de uma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, utilizando carvão mineral nacional como combustível, localizada no Município de Candiota, no Estado do Rio Grande do Sul (“Projeto”), conforme abaixo detalhado: (i) Objetivo do Projeto: Implantação da Central Geradora Termelétrica denominada“UTE PAMPA SUL”, constituída de uma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, utilizando carvão mineral nacional como combustível, para fins de geração de energia elétrica, e implantação da linha de transmissão associada e da correia transportadora de carvão mineral nacional para a UTE Pampa Sul. (ii) Data de Início do Projeto: Implantação iniciada em março de 2015. Entrada em operação em 28 de junho de 2019. (iii) Fase Atual do Projeto: Operacional. (iv) Data Estimada de Encerramento do Projeto: Implantação de estruturas complementares a ser concluída até 31 de dezembro de 2021. Autorização para operação vigente até 31 de dezembro de 2048. (v) Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Aproximadamente R$2.874.262.000,00 (dois bilhões e oitocentos e setenta e quatro milhões e duzentos e sessenta e dois mil reais). (vi) Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto: R$582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais). (vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures: 100% (cem por cento) para reembolso de despesas do Projeto. (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures: Aproximadamente 20,25% (vinte inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) do valor total estimado para realização do Projeto. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto decorreram de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados pela Emissora, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora o envio de declaração quanto à utilização dos recursos prevista acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de solicitação. Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na página 120 do Prospecto Preliminar. |
Data de Emissão | Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2020 (“Data de Emissão”). |
Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures | As Debêntures serão simples, não conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certificados. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador, de instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. |
Espécie | As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos da Escritura e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando ainda com garantia adicional fidejussória, na forma de Fiança prestada pela Fiadora. |
Garantias Reais | Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura e nos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3 - Segmento Cetip UTVM, ao Agente Fiduciário, à agência de classificação de risco e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures serão garantidas pelas seguintes garantias reais (“Garantias Reais”): (i) Penhor em primeiro e único grau da totalidade das ações atuais e futuras de emissão da Emissora e tituladas pela Fiadora, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social da Emissora, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas pela Emissora durante o prazo das Debêntures, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (“Penhor de Ações”), observado que o Penhor de Ações será estendido e compartilhado entre os Debenturistas, os titulares das debêntures da 19 Emissão de Debêntures e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), nos termos do segundo aditamento ao Contrato de Penhor de Ações nº 18.2.0076.3 celebrado em 26 de abril de 2018, conforme aditado em 31 de agosto de 2020, entre o BNDES, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures e a Fiadora, com a interveniência da Emissora (“Contrato de Penhor de Ações”), a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, a Fiadora e a Emissora (“Segundo Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações”); (ii) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora emergentes (1) dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (“CCEARs”) listados no Anexo II ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças nº 18.2.0076.2” celebrado em 26 de junho de 2018, conforme aditado em 31 de agosto de 2020, entre o BNDES, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, o Banco Citibank S.A., na qualidade de banco administrador (“Citibank”) e a Emissora (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (2) de quaisquer contratos de compra e venda de energia que venham a ser celebrados pela Emissora, que englobam os contratos no Ambiente de Contratação Livre (ACL) ou no Ambiente de Contratação Regulada (ACR), decorrentes do Projeto; (3) quaisquer outros direitos creditórios e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (4) os créditos que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, na Conta Pagamento das Debêntures 400, na Conta Reserva do Serviço da Dívida das Debêntures 400, na Conta Reserva de O&M e na Conta Reserva de Capex, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária (em conjunto, “Contas do Projeto”); (5) da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 084, de 30 de março de 2015, e subsequentes alterações, expedidas pelo MME (“Portaria MME nº 84”), bem como eventuais Resoluções e/ou Despachos e/ou Portarias da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“ANEEL”) ou do MME, que venham a ser expedidos, incluídas as suas subsequentes alterações; (6) os direitos creditórios provenientes dos Contratos do Projeto, listados no Anexo III ao Contrato de Cessão Fiduciária, ou os que venham a substituí-los, e das suas respectivas garantias (“Direitos Creditórios” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, respectivamente), a qual será estendida e compartilhada com os Debenturistas nos termos do segundo aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, o Citibank e a Emissora (“Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária”); (iii) Penhor das máquinas e equipamentos relativos ao Projeto, a serem adquiridos, montados ou construídos, descritos e caracterizados no Anexo I ao “Contrato de Penhor de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças nº 18.2.0076.4” celebrado em 13 de abril de 2018, conforme aditado em 31 de agosto de 2020, entre o BNDES, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures e a Emissora (“Contrato de Penhor de Equipamentos”), e todos e quaisquer equipamentos industriais e maquinários de qualquer natureza, adquiridos, montados ou construídos pela Emissora após a celebração do Contrato de Penhor de Equipamentos (“Penhor de Equipamentos”), sendo certo que o Penhor de Equipamentos será estendido e compartilhado com os Debenturistas, nos termos do segundo aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures e a Emissora (“Segundo Aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos”); e (iv) Hipoteca em primeiro grau sobre os terrenos urbanos de propriedade da Emissora descritos na Escritura de Hipoteca (conforme definido abaixo), conforme aditada de tempos em tempos, situados no Município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, destinados à implantação da UTE Pampa Sul, a qual foi originalmente constituída em favor do BNDES nos termos da “Escritura Pública de Hipoteca de Imóveis e Outras Avenças nº 18.2.0076.5” celebrada em 16 de abril de 2018, entre o BNDES e a Emissora (“Hipoteca” e “Escritura de Hipoteca”, respectivamente), a qual será estendida e compartilhada com os Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e com os debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, nos termos do primeiro Aditamento à Escritura de Hipoteca a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures e a Emissora, “Primeiro Aditamento à Escritura de Hipoteca” e, quando considerado em conjunto com a Escritura de Hipoteca, o Contrato de Penhor de Ações, conforme aditado pelo Segundo Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado pelo Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Penhor de Equipamentos, conforme aditado pelo Segundo Aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos, “Contratos de Garantia”). As Garantias Reais (com exceção da cessão fiduciária sobre a Conta Reserva do Serviço da Dívida BNDES, a Conta Reserva do Serviço da Dívida das Debêntures 476, a Conta Pagamento das Debêntures 476, a Conta Reserva do Serviço da Dívida das Debêntures 400, a Conta Pagamento das Debêntures 400) descritas acima serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor, com as dívidas decorrente: (i) do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 18.2.00076.1” celebrado em 13 de abril de 2018, entre a Emissora, o BNDES e a Fiadora (“Contrato de Financiamento com o BNDES”); e (ii) da“Escritura Particular da 19 (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Duas Séries, da Usina Termelétrica Pampa Sul S.A.”, de acordo com o primeiro aditamento ao “Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças” celebrado em 31 de agosto de 2020, entre o BNDES e o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures, a ser celebrado entre BNDES, o agente fiduciário representante dos debenturistas da 19 Emissão de Debêntures e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”). |
Garantia Fidejussória | Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, a Fiadora presta garantia fidejussória, na forma de fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo adimplemento das Obrigações Garantidas. A Fiadora será considerada, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures desta Emissão, nos termos da Escritura e em conformidade com o artigo 818 e 822 do Código Civil. As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora, sem que a Fiadora efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Debenturistas na data de pagamento definida na Escritura. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas e das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento com o BNDES. |
Prazo de Vigência e Data de Vencimento | Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme os termos previstos na Escritura, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento: (i) Debêntures da Primeira Série: 7 (sete) anos e 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2028 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) Debêntures da Segunda Série: 16 (dezesseis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2036 (“Data de Vencimento da Segunda Série”). |
Amortização | Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série, conforme os termos previstos na Escritura, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2021 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série, conforme os termos previstos na Escritura, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2028 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. Para mais informações sobre a amortização do Valor Nominal Atualizado, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Amortização do Valor Nominal Atualizado”, na página 61 do Prospecto Preliminar. |
Atualização Monetária | O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a fórmula prevista na Escritura e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Atualização Monetária” na página 62 do Prospecto Preliminar. |
Indisponibilidade do IPCA | Caso o IPCA não esteja disponível na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes da Escritura, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas de ambas as séries, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então adotada, visando a preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual (“Taxa Substitutiva do IPCA”). A respectiva Assembleia Geral de Debenturistas será convocada nos termos previstos na Cláusula 79 da Escritura. Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA, a última variação disponível do IPCA, divulgada oficialmente será utilizada na apuração do fator “C”, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares de Debêntures, caso tenha ocorrido pagamento da Remuneração das Debêntures até a data de deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou sua utilização volte a ser autorizada, conforme aplicável, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo da respectiva Remuneração. Até a data de divulgação do IPCA, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente para fins de cálculo da respectiva Remuneração. |
AVISO AO MERCADO
Caso a Taxa Substitutiva do IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures, os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica e pelo BNDES, nos termos da Lei 12.431, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre os Debenturistas e a Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o quórum estabelecido na Escritura, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, a Emissora deverá, desde que assim autorizado por regulamentação específica e pelo BNDES, nos termos da Lei 12.431, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou, caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da não verificação de tal quórum de instalação ou deliberação, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA. Caso não seja permitido o resgate antecipado das Debêntures, nos termos de regulamentação específica, será aplicado índice usualmente aplicado na Atualização Monetária de outras debêntures incentivadas, nos termos da Lei 12.431, negociadas no mercado de capitais local. Caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva do IPCA, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, incidindo retroativamente à Data de Aniversário, do mês imediatamente anterior à sua divulgação, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre este assunto. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Indisponibilidade do IPCA” na página 64 do Prospecto Preliminar. | |
Remuneração das Debêntures da Primeira Série | As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a um determinado percentual ao ano, ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a: (i) o que for maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de um spread de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (b) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), acrescida de um spread de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá à fórmula descrita na Escritura e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Remuneração das Debêntures da Primeira Série”, na página 65 do Prospecto Preliminar. |
Remuneração das Debêntures da Segunda Série | As Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a um determinado percentual ao ano, ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a: (i) o que for maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de um spread de 4,00% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (b) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada na Data de Apuração, acrescida de um spread de 4,00% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em quando referida em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá à fórmula descrita da Xxxxxxxxx e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características das da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Remuneração das Debêntures da Segunda Série”, na página 66 do Prospecto Preliminar. |
AVISO AO MERCADO
Pagamento da Remuneração | Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga, semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2021 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga, semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2021 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. |
Local de Pagamento | Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia do seu respectivo vencimento, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à Atualização Monetária das Debêntures, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. |
Prorrogação dos Prazos | Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com data que não seja considerada um Dia Útil, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, ou na cidade de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. |
Encargos Moratórios | Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos a Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”). |
Atraso no Recebimento dos Pagamentos | O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, nos termos da Escritura, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios, a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data em que os recursos se tornarem disponíveis. |
Direito ao Recebimento dos Pagamentos | Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. |
Preço de Integralização | As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM, observado o Plano de Distribuição, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, durante o prazo de colocação das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), ou, nas datas de integralização subsequentes, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da respectiva série até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”), podendo o preço de subscrição na Data da Primeira Integralização e datas de integralização subsequentes ser colocado com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série em cada uma das datas de integralização. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. |
Repactuação Programada | Não haverá repactuação das Debêntures. |
Tratamento Tributário | As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos previstos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa a seu desenquadramento da Lei 12.431, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa estabelecida nos termos do artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da Escritura e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures, os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou, no caso de não instalação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, na data de tal verificação, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. |
AVISO AO MERCADO
Fundo de Liquidez e Estabilização | Não foi constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. |
Fundo de Amortização | Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. |
Direito de Preferência | Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures. |
Classificação de Risco | Foram contratadas como agências de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings e a Standard & Poor’s (“Agências de Classificação de Risco”), sendo que a Fitch Ratings atribuiu o rating “AAA(bra)” e a Standard & Poor’s atribuiu o rating “brAAA” para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma das Agências de Classificação de Risco para atribuir classificação de risco às Debêntures, bem como manter o rating válido e atualizado, pelo menos anualmente, observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (a) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings, a Standard & Poor’s ou a Moody’s, ou (b) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada nos termos da Escritura, para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, caso se trate de qualquer outra agência de classificação de risco que não aquelas previstas no subitem (a) anterior. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 110 do Prospecto Preliminar. |
Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa | As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo parcial ou total e/ou de amortização extraordinária facultativa. |
Aquisição Facultativa | A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, observado o disposto na Lei 12.431, bem como no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, adquirir Debêntures, (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos previstos acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, observado que, na data de celebração da Escritura, o referido cancelamento não é permitido pela Lei 12.431. Caso a aquisição facultativa mencionada acima configure a aquisição pela Emissora, em uma ou mais operações, de quantidade de Debêntures superior a 5% (cinco por cento) da quantidade total de Debêntures objeto da Emissão, a referida aquisição facultativa dependerá de anuência prévia do BNDES. Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Aquisição Facultativa”, na página 68 do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 110 do Prospecto Preliminar. |
Vencimento Antecipado | A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.20.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, respeitados os prazos de cura estabelecidos nos itens das Cláusulas 4.20.1 da Escritura, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.20.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços), das Debêntures em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, poderão determinar que o Agente Xxxxxxxxxx declare o vencimento antecipado das Debêntures. Caso contrário, ou na ausência de quórum em primeira e segunda convocação, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado”, na página 72 do Prospecto Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na página 110 do Prospecto Preliminar. |
Índices Financeiros | Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas na Escritura, constitui Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido na Escritura), podendo acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures caso assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se o disposto na Escritura, a inobservância, pela Fiadora, enquanto houver Debêntures em Circulação e até a Conclusão do Projeto, dos seguintes índices e limites financeiros a serem apurados trimestralmente pela Fiadora e verificado pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras da Fiadora, consolidadas, auditadas ou revisadas (conforme o caso) pelos auditores independentes da Fiadora, sendo certo que a primeira apuração será com base no trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2020 (“Índices Financeiros da Fiadora”): |
(a) na data de cada balanço consolidado trimestral da Fiadora, a relação entre o somatório do EBITDA Consolidado (conforme definido abaixo) dos últimos 4 (quatro) trimestres da Fiadora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas (conforme definido abaixo) no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0 (dois inteiros); e (b) na data de cada balanço consolidado trimestral da Fiadora, a relação entre a Dívida Total Consolidada (conforme definido abaixo) e o somatório do EBITDA Consolidado (conforme definido abaixo) dos últimos 4 (quatro) trimestres da Fiadora não poderá ser superior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos); onde: “EBITDA Consolidado”significa o somatório (a) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, (b) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (c) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (d) do resultado não operacional no período em referência; “Dívida Total Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, no período em referência; e “Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, inclusive relativas às emissões de valores mobiliários, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas contabilizada como despesa financeira no período em referência. | |
Agente Fiduciário | Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide seção “Informações relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Agente Fiduciário”, na página 57 do Prospecto Preliminar e no Anexo VI da Escritura. |
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Colocação e Procedimento de Distribuição | As Debêntures serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de garantia firme de colocação a ser prestada pelo Coordenador Líder, para a totalidade das Debêntures, no valor de R$ 582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais), sendo, no mínimo, (i) R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) alocados para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) alocados para as Debêntures da Segunda Série, nos termos do Contrato de Distribuição, podendo contar com a participação de Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição. Os termos e condições do Plano de Distribuição seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, na página 94 do Prospecto Preliminar. |
Público-Alvo | O Público Alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, bem como os investidores que apresentarem um ou mais Pedidos de Reserva com valor individual ou agregado acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais que formalizem Pedido de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os investidores não institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, observado que o valor máximo de pedido de investimento será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”). |
Plano de Distribuição | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizarão a Oferta, conforme Plano de Distribuição adotado pelo Coordenador Líder, em conformidade com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias do Coordenador Líder e da Emissora, observados os termos do Contrato de Distribuição, assegurando o Coordenador Líder: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar (a) do Prospecto Preliminar, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, e (b) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observado que a Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. |
O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder; II. nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto Preliminar, o Coordenador Líder poderá convidar os Participantes Especiais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais; III. após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one on ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelo Coordenador Líder em comum acordo com a Emissora; IV. os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização ou previamente à sua utilização, conforme o caso, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, e do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; V. após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, o Coordenador Líder realizará o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos indicados no item “Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)” abaixo; VI. o Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva; VII. os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”)a uma Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Reserva, observado que o limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional; VIII. os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures também poderão apresentar seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta, ou suas respectivas ordens de investimento ao Coordenador Líder, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros; IX. findo o Período de Reserva, os Participantes Especiais consolidarão os Pedidos de Reserva que tenham recebido e os encaminharão já consolidados ao Coordenador Líder; X. concluído o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidará todos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento efetuadas pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais para subscrição das Debêntures; XI. nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400, desde que todas as Condições Precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder, e observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400; XII. iniciada a Oferta: (a) os Investidores da Oferta que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva, e (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas ordens de investimento nas Debêntures e que, em ambos os caso, tiveram suas ordens alocadas, deverão assinar o boletim de subscrição, na data da respectiva subscrição e integralização, sendo certo que a integralização das Debêntures somente ocorrerá após a assinatura do boletim de subscrição e será efetuada pelo Preço de Integralização; XIII. a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM, bem como com o Plano de Distribuição; XIV. caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; XV. caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e XVI. caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja seção “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Plano de Distribuição”, na página 83 do Prospecto Preliminar. |
Prazo de Colocação | Prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, na página 94 do Prospecto Preliminar. Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será divulgado o respectivo anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento da Oferta”). |
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding | Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para a verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros e para definição, junto à Emissora: (i) da quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão; e (ii) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Para fins de verificação da quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão, serão considerados as ordens colocadas e/ou Pedidos de Reserva apresentados por Investidores da Oferta, incluindo os que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto abaixo. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série exclusivamente Investidores Institucionais, inclusive os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, na página 85 do Prospecto Preliminar. |
Período de Reserva | Período compreendido entre 5 de outubro de 2020, inclusive, e 22 de outubro de 2020, inclusive, durante o qual os Investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva. |
Pessoas Vinculadas | São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Para mais informações sobre a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 86 do Prospecto Preliminar. |
Oferta Não Institucional | O montante mínimo de 58.200 (cinquenta e oito mil e duzentas) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais. Adicionalmente, o limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 - Segmento Cetip UTVM: |
I. durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, seja ele considerado Pessoa Vinculada ou não, interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuará Pedido de Reserva perante uma Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva deverão ser automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; III. no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures da respectiva série a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado caso: (a) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa final da Remuneração da respectiva série, (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração da respectiva série estipulada no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; ou (c) o Investidor Não Institucional tenha indicado a reserva de Debêntures de uma série que não seja emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (d) o Investidor Não Institucional não tenha (x) estipulado ao menos uma taxa para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, ou (y) indicado expressamente que não condiciona sua participação na Oferta a qualquer taxa de Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou de Remuneração das Debêntures da Segunda Série; IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não Institucional após o atendimento, se for o caso, do critério de rateio previsto no item “Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” abaixo; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; e (c) a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, definida no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (IV) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, nas respectivas datas de integralização, conforme o caso, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima; e IX. os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta. |
Oferta Institucional | Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento ao Coordenador Líder, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxas de juros. Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos, conforme o caso, efetuados pelos Investidores Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo e no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 - Segmento Cetip UTVM: I. cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento ao Coordenador Líder na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou seus Pedidos de Reserva a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, conforme aplicável. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures inicialmente ofertadas, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; III. no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, os Investidores Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures da respectiva série a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva ou ordem de investimento serão automaticamente cancelados caso: (a) o Investidor Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa final da Remuneração da respectiva série, (b) o Investidor Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração da respectiva série estipulada no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (c) o Investidor Institucional tenha indicado a reserva de Debêntures de uma série que não seja emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (d) o Investidor Institucional não tenha (x) estipulado ao menos uma taxa para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, ou (y) indicado expressamente que não condiciona sua participação na Oferta a qualquer taxa de Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou de Remuneração das Debêntures da Segunda Série; IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as respectivas Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor, (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e (c) a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, definidas no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Institucionais deverão, conforme o caso (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (iv) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão as Debêntures à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ou de sua ordem de investimento ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva, ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou nos termos do Prospecto Preliminar; VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou ordem de investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima, observado, ainda, o disposto no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo; e IX. os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com os procedimentos descritos no inciso (V) acima. |
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 58.200 (cinquenta e oito mil e duzentas) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 58.200 (cinquenta e oito mil e duzentas) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderá manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta Não Institucional, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” da página 90 do Prospecto Preliminar. |
Critérios de Colocação da Oferta Institucional | Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critérios de Colocação da Oferta Institucional” na página 91 do Prospecto Preliminar. |
Distribuição Parcial | Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures. |
Inadequação da Oferta a Certos Investidores | O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos setores em que a Emissora atua, em particular no setor de energia termelétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, nas páginas 105 a 113 do Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. |
Modificação da Oferta | Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. |
Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (c) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. |
AVISO AO MERCADO
Caso (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até as 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. | |
Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição | Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. |
5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
# | Eventos | Data (1) (2) |
1 | Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta | 14/08/2020 |
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta Início das apresentações de Roadshow | 28/09/2020 |
3 | Encerramento das Apresentações de Roadshow | 05/10/2020 |
4 | Início do Período de Reserva | 05/10/2020 |
5 | Encerramento do Período de Reserva | 22/10/2020 |
6 | Procedimento de Bookbuilding | 23/10/2020 |
7 | Registro da Oferta pela CVM | 10/11/2020 |
8 | Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da Oferta | 11/11/2020 |
9 | Primeira data de Subscrição, Integralização e Liquidação Financeira das Debêntures | 16/11/2020 |
10 | Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta | 17/11/2020 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta -Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição”, a partir da página 92 do Prospecto.
AVISO AO MERCADO
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.
6. PUBLICIDADE
Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser divulgados no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, e, conforme e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, comunicados, na forma de aviso, no DOESC e no jornal “Notícias do Dia”, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA
ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODOS DEMAIS ANÚNCIOS RELACIONADOS À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM, DA B3, BEM COMO DIVULGADAS NO MÓDULO DE ENVIO DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS (IPE) POR MEIO DO SISTEMA XXXXXXXX.XXX, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:
• Emissora
USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.•
xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx (neste website, acessar “Menu” localizado no canto superior direito da página, em seguida, acessar a opção “Investidores”, em seguida, acessar a opção “Comunicados” e clicar em “Arquivamentos CVM”. Rolar a página até a opção de seleção do período desejado, clicar no ano desejado. Selecionar a empresa Usina Termelétrica Pampa Sul no campo “Você está em” e, por fim, rolar a página até a seção “Prospectos e Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, acessando “Aviso ao Mercado da 29 Emissão de Debêntures”).
• Coordenador Líder BANCO BTG PACTUAL S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2020”, e procurar “Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, Da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Da 29 Emissão Da Usina Termelétrica Pampa Sul S.A” em seguida clicar em Aviso ao Mercado).
• CVM
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “PAMPA” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Aviso ao Mercado).
• B3
xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “PAMPA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Aviso ao Mercado da 29 Emissão de Debêntures da Emissora).
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência.
A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
É RECOMENDADA AOS INVESTIDORES A LEITURA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, CONSTANTE DA PÁGINA 105 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO O ITEM “4. FATORES DE XXXXX” CONSTANTE DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Os investidores que desejarem obter o exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de divulgação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3:
• Emissora
Emissora: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000 - Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na cidade de Florianópolis, Estado de Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxxxx, XX. xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx (neste website, acessar “Menu” localizado no canto superior direito da página, em seguida, acessar a opção “Investidores”, em seguida, acessar a opção “Comunicados” e clicar em “Arquivamentos CVM”. Rolar a página até a opção de seleção do período desejado, clicar no ano desejado. Selecionar a empresa Usina Termelétrica Pampa Sul no campo “Você está em” e, por fim, rolar a página até a seção “Prospectos e Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, acessando “Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 00 Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx”);
• Coordenador Líder
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2020”, em Prospecto Preliminar);
• CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar“Central de Sistemas”, clicar em“Informações sobre Companhias”e, em seguida, em“Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado entre outros)”, digitar “PAMPA” e clicar em “Continuar”. Clicar em “USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível)
• B3
xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx, neste website, digitar “PAMPA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “USINA TERMELÉTRICA PAMPA SUL S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar no Prospecto Preliminar da 29 Emissão de Debêntures da Companhia”).
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, incorporado por referência aos Prospectos.
XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” NA PÁGINA 105 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.
O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, nesta data, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA de Ofertas Públicas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. OS SELOS NÃO IMPLICAM RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.”
São Paulo, 28 de setembro de 2020
Agente Fiduciário
COORDENADOR LÍDER