ESTATUTO SOCIAL DA VIBRA ENERGIA S.A.
ESTATUTO SOCIAL DA VIBRA ENERGIA S.A.
Capítulo I. Da Natureza, Sede e Objeto da Sociedade
Artigo 1º. A Vibra Energia S.A., doravante denominada “Companhia”, é uma companhia aberta com prazo de duração indeterminado, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe são aplicáveis.
Parágrafo único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer, no País e no exterior, filiais, agências, sucursais e escritórios.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
(i) a distribuição, o transporte, o comércio, a armazenagem, a estocagem, a manipulação e a industrialização de derivados do petróleo, de gás natural, de xisto ou de outras rochas e seus correlatos, bem como de insumos relacionados com a indústria do petróleo;
(ii) a distribuição, o transporte, o comércio, o beneficiamento e a industrialização de combustíveis de outras origens;
(iii) a distribuição, a comercialização e o transporte de produtos de qualquer natureza comercializados em postos de serviços, em centros de troca de óleo, de lavagem ou de abastecimento e de manutenção de veículos automotivos;
(iv) a exploração de negócios relacionados ao mercado de distribuição, tal como o desenvolvimento e o gerenciamento de programas de fidelização, incluindo a comercialização de resgate de prêmios relacionados aos respectivos programas, e lojas de conveniência, localizadas em quaisquer pontos comerciais, nas quais poderão ser comercializados ou elaborados produtos e serviços de qualquer gênero;
(v) a operação de soluções financeiras, tais como arranjos de pagamento;
(vi) a prestação de serviços tecnológicos, como processamento de dados;
(vii) a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como a prestação de serviços correlacionados;
(viii) a produção, a industrialização, o transporte, a distribuição e a comercialização de produtos químicos, bem como a prestação de serviços correlacionados;
(ix) a produção, a industrialização, o transporte, a distribuição e a comercialização de asfaltos e produtos afins, bem como a prestação de serviços de pavimentação e outros correlacionados;
(x) a prestação de serviços de administração, operação, conservação, manutenção de instalações operacionais e industriais e de controle de qualidade vinculados ao seu objeto social;
(xi) a importação e a exportação relacionadas com os produtos e as atividades descritos neste Artigo; e
(xii) o exercício de quaisquer outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente à realização do objeto social da Companhia, inclusive a prestação de serviços de qualquer natureza.
Parágrafo único. A Companhia, diretamente ou através de suas subsidiárias integrais, e de suas controladas, associada ou não a terceiros, poderá exercer no País ou fora do território nacional qualquer das atividades integrantes de seu objeto social.
Capítulo II. Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas
Artigo 4º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$6.353.388.954,04 (seis bilhões, trezentos e cinquenta e três milhões, trezentos e oitenta e oito mil, novecentos e cinquenta e quatro reais e quatro centavos), dividido em 1.165.000.000 (um bilhão, cento e sessenta e cinco milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º. Cada ação ordinária confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo 2º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, até o montante do saldo de lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor.
Artigo 5º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Artigo 6º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais), mediante a emissão de novas ações ordinárias.
Parágrafo 1º. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no país e/ou no exterior.
Parágrafo 2º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada a emissão dentro do limite do capital autorizado, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4º da Lei 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou de acordo com plano de opções de ações aprovado pela Assembleia Geral, nos termos estabelecidos em lei.
Artigo 7º. A integralização das ações obedecerá às normas estabelecidas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme aplicável. Em caso de mora do acionista, e
independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações, por conta e risco do mesmo.
Artigo 8º. As ações da Companhia, todas escriturais, serão mantidas, em nome de seus titulares, em conta de depósito de instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sem emissão de certificado.
Artigo 9º. O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, exibindo, no ato, ou depositando, previamente, o comprovante expedido pela instituição financeira depositária, acompanhado do documento de identidade ou procuração com poderes especiais.
Capítulo III. Das Subsidiárias Integrais, Controladas e Coligadas
Artigo 10. Na execução de suas atividades, a Companhia poderá, observadas as disposições legais aplicáveis, constituir sociedades, associar-se a outras pessoas jurídicas, sob qualquer forma jurídica, ou, ainda, adquirir ações ou quotas de capital de outras sociedades, com o fim de torná-las controladas ou coligadas.
Capítulo IV. Da Administração da Companhia
Seção I. Dos Conselheiros e dos Diretores Executivos
Artigo 11. A Companhia será dirigida por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, com os poderes conferidos pela lei e de acordo com o presente Estatuto Social.
Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros, cabendo à Assembleia Geral dos Acionistas designar dentre eles o Presidente do Conselho, todos com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º. No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração e seguirá exercendo a função de Presidente do Conselho até a próxima Assembleia Geral, a qual deverá deliberar sobre novo titular para o cargo.
Parágrafo 2º. As funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente ou Principal Executivo da Companhia não poderão ser acumuladas pela mesma pessoa.
Parágrafo 3º. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 50% (cinquenta por cento) de membros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 4º. A caracterização como Conselheiro Independente deverá ser deliberada na ata da Assembleia Geral que o eleger, observando-se o Regulamento do Novo Mercado, podendo basear-se na declaração encaminhada pelo conselheiro indicado ou na manifestação do Conselho de Administração sobre o enquadramento do indicado nos critérios de independência, inserida na proposta da administração para a Assembleia.
Parágrafo 5º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo 3º acima, o cálculo resultar número fracionário de conselheiros, a Companhia deve proceder ao arredondamento para número inteiro imediatamente superior.
Artigo 13. O processo de eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral de Acionistas integrará a proposta da administração, de acordo com a lei aplicável e este Estatuto.
Artigo 14. A Diretoria Executiva, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por 1 (um) Presidente e até 5 (cinco) Diretores Executivos de caráter estatutário, residentes no País, com prazo de gestão de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º. O Conselho de Administração deverá observar na escolha e eleição dos membros da Diretoria Executiva a sua capacidade profissional, notório conhecimento e especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores irão atuar, observado o Plano Básico de Organização.
Parágrafo 2º. Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Companhia, permitido, excepcionalmente, após justificativa e aprovação pelo Conselho de Administração, o exercício concomitante em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia e em conselhos de administração de outras sociedades.
Parágrafo 3º. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva será prorrogado até a efetiva investidura dos novos membros.
Artigo 15. A investidura em cargo de administração da Companhia observará as condições impostas pelo artigo 147 e complementadas por aquelas previstas no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações, bem como aquelas previstas na Política de Indicação da Companhia e no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 1º. Para fins de cumprimento dos requisitos e vedações legais, a Companhia considerará ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para o cargo de administração, as quais estão detalhadas na Política de Indicação da Companhia:
(i) não possuir contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável ao indicado, em segunda instância, observada a atividade a ser desempenhada;
(ii) não possuir pendências comerciais ou financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, sendo possível o esclarecimento à Companhia sobre tais fatos;
(iii) demonstrar a diligência adotada na resolução de apontamentos indicados em relatórios de órgãos de controle interno ou externo em processos e/ou atividades sob sua gestão, quando aplicável;
(iv) não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, Guia de Conduta, Programa de Prevenção da Corrupção ou outros normativos internos da Companhia, quando aplicável; e
(v) não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Companhia ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável.
Parágrafo 2º. O indicado para o cargo de administração não poderá apresentar qualquer forma de conflito de interesse com a Companhia.
Parágrafo 3º. Os requisitos legais e de integridade deverão ser analisados pelo Comitê de Pessoas.
Parágrafo 4º. Será vedada a investidura em cargos de administração daqueles que possuírem ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ocupando cargos no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva ou no Conselho Fiscal da Companhia.
Parágrafo 5º. É incompatível com a participação nos órgãos da administração da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, membro com candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado renunciar ao cargo, sob pena de destituição, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura.
Parágrafo 6º. O Comitê de Pessoas da Companhia poderá solicitar ao indicado para o cargo que compareça a uma entrevista para esclarecimento sobre os requisitos deste Artigo, sendo que a aceitação do convite obedecerá à vontade do indicado.
Artigo 16. Os Conselheiros e membros da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
Parágrafo 1º. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: (i) a indicação de pelo menos 1 (um) domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Companhia; e (ii) a anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o Artigo 56 deste Estatuto e demais termos estabelecidos pela legislação e pela Companhia.
Parágrafo 2º. A posse do Conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro.
Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos do artigo 158 da Lei das Sociedades por Ações, individual e solidariamente, pelos
atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia, sendo-lhes vedado participar na deliberação acerca de operações envolvendo sociedades em que participem com mais de 10% (dez por cento), ou tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura na Companhia.
Parágrafo 1º. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.
Parágrafo 2º. A garantia prevista no parágrafo anterior se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.
Parágrafo 3º. A Companhia poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, comitês, Gerente Executivos e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a Companhia.
Parágrafo 4º. Os contratos de indenidade não abarcarão:
(i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;
(ii) atos com má-fé, xxxx, culpa grave ou fraude;
(iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia;
(iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das Sociedades por Ações ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11, parágrafo 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976; ou
(v) demais casos previstos no contrato de indenidade.
Parágrafo 5º. O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras questões:
( i ) o valor limite da cobertura oferecida;
(ii) o período de cobertura; e
(iii) o procedimento decisório quanto ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da Companhia.
Parágrafo 6º. O beneficiário do contrato de indenidade estará obrigado a devolver à Companhia os valores adiantados nos casos em que, após decisão final irrecorrível,
restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário não é passível de indenização, nos termos do contrato.
Artigo 18. Perderá o cargo o Conselheiro que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas ou 4 (quatro) ordinárias alternadas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração.
Artigo 19. No caso de vacância do cargo de Xxxxxxxxxxx, o substituto será eleito pelos Conselheiros remanescentes, e servirá até a primeira Assembleia Geral, que deliberará sobre a sua eleição, na forma prevista no artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo único. O Xxxxxxxxxxx, ou membro da Diretoria Executiva eleito em substituição completará o prazo de gestão do substituído, e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor.
Artigo 20. A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, individualmente, por seu Presidente ou por, no mínimo, 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes.
Artigo 21. O Presidente e os demais Diretores Executivos não poderão ausentar-se do exercício do cargo, anualmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou não, sem licença ou autorização do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º. O Presidente e os demais Diretores Executivos farão jus, anualmente, a
30 (trinta) dias de licença remunerada mediante prévia autorização da Diretoria Executiva, vedado o pagamento em dobro da remuneração pela licença não gozada no ano anterior.
Parágrafo 2º. Ao Presidente, compete designar, dentre os Diretores Executivos, seu substituto eventual.
Parágrafo 3º. No caso de vacância do cargo de Presidente, o Presidente do Conselho de Administração indicará o substituto dentre os demais membros da Diretoria Executiva até a eleição do novo Presidente nos termos do Artigo 14 deste Estatuto.
Parágrafo 4º. As atribuições individuais dos Diretores Executivos serão exercidas, durante suas ausências: (a) em caso de férias, afastamentos e licenças de até 30 (trinta) dias consecutivos, por gestor da área correspondente da Companhia, designado pelo Presidente; e (b) em caso de afastamentos e licenças superiores a 30 (trinta) dias consecutivos ou, em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, por um dos Diretores Executivos, mediante designação do Conselho de Administração.
Seção II. Do Conselho de Administração e dos Comitês
Artigo 22. O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Companhia, competindo-lhe:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
(ii) aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, e acompanhar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como os planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, as metas, assim como avaliar os resultados na execução dos referidos planos;
(iii) definir os assuntos e valores para a alçada decisória da Diretoria Executiva, fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, podendo solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
(iv) avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos comitês estatutários do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas da Companhia;
(v) manifestar-se sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória e aprovar anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;
(vi) aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
(vii) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações com ou sem garantia real, bem como notas promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;
(viii) aprovar a emissão de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado, fixando- lhes as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de integralização;
(ix) aprovar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de suprimentos de derivados, de gerenciamento de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de negociação de valores mobiliários, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de recursos humanos, Governança Corporativa da Companhia; remuneração, Política de Indicação da Companhia que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado.
(x) aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
(xi) implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive
os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
(xii) manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;
(xiii) aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT;
(xiv) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
(xv) declarar dividendos intermediários ou intercalares, observado o disposto em lei;
(xvi) manifestar-se previamente sobre o voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas, relativamente às operações de incorporação, cisão, fusão e transformação.
Parágrafo 1º. A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XII será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, na forma do Regulamento do Novo Mercado, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da oferta pública de ações disponíveis no mercado.
Parágrafo 2º. O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.
Artigo 23. Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) a distribuição individual do montante de remuneração dos Administradores, Diretoria Executiva e Conselho, bem como a dos membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, observada a “Política de Remuneração da Companhia” e o disposto no Artigo 37 deste Estatuto.
(ii) atribuições de cada membro da Diretoria Executiva;
(iii) a autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações;
(iv) a permuta de valores mobiliários de sua emissão;
(v) a eleição e a destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva;
(vi) a constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
(vii) convocação de Assembleia Geral dos acionistas, quando julgar conveniente, ou nos casos previstos em lei ou neste Estatuto;
(viii) as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
(ix) a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
(x) o Código de Ética e Guia de Conduta, bem como Regimento Interno do Conselho de Administração;
(xi) a escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
(xii) a nomeação e destituição do titular da Auditoria Interna;
(xiii) o relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
(xiv) a escolha dos integrantes dos Comitês estatutários do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições do regimento interno e de outras regras de funcionamento dos Comitês;
(xv) os assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
(xvi) os critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do Artigo15, Parágrafos 1º e 2º deste Estatuto;
(xvii) as marcas estratégicas e patentes da Companhia;
(xviii) os contratos de indenidade a serem firmado pela Companhia e os procedimentos que garantam a independência das decisões; e,
(xix) casos omissos deste Estatuto Social.
Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas na Companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação.
Artigo 24. O Conselho de Administração para melhor desempenho de suas funções, poderá criar Comitês ou grupos de trabalho transitórios e com objetivos definidos, sendo integrados por membros da Administração e profissionais com conhecimentos específicos do assunto a ser abordado, sendo que contará obrigatoriamente com 3 (três) Comitês de assessoramento permanentes, com atribuições especificas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, vinculados diretamente ao Conselho: (i) Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) Comitê de Riscos e Financeiro; e (iii) Comitê de Pessoas.
Parágrafo 1º. Os pareceres dos Comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração;
Parágrafo 2º. Os membros dos Comitês poderão participar como convidados das reuniões do Conselho de Administração;
Parágrafo 3º. A composição e as regras de funcionamento dos Comitês serão disciplinadas em regimentos a serem aprovados pelo Conselho de Administração, sendo vedada a participação, seja como membro, seja como convidado permanente destes comitês, do Presidente da Companhia, dos Diretores Executivos e dos empregados, salvo, neste último caso, mediante solicitação por maioria dos membros do respectivo Comitê.
Artigo 25. O Comitê de Auditoria Estatutário tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração da Companhia no exercício de suas funções e terá atribuição, sem prejuízo de outras previstas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, para análise e manifestação sobre as seguintes matérias:
(i) opinar sobre a contratação e a destituição dos serviços de auditoria independente;
(ii) acompanhar a atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes e dos auditores internos, bem como as atividades da área de controles internos da Companhia;
(iii) avaliar a qualidade, transparência e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
(iv) acompanhar a efetividade dos processos de controles internos para a produção de relatórios financeiros;
(v) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(vi) avaliar, monitorar e recomendar à Administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
(vii) avaliar situações de potencial conflito de interesse e opinar sobre transações com partes relacionadas.
(viii) dispor de meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e confidencialidade da informação.
Parágrafo 1º. O Comitê de Auditoria Estatutário acompanha, ainda, as atividades de conformidade, Ouvidoria e da Comissão de Ética da Companhia.
Parágrafo 2º. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 5 (cinco), os quais devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, sendo que pelo menos
1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e a maioria dos integrantes devem ser independentes, dentre estes, pelo menos 1 (um) deve ser membro do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º. As características referidas no parágrafo acima poderão ser acumuladas pelo mesmo membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
Parágrafo 4º. As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário estão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
Artigo 26. O Comitê de Pessoas deverá analisar os requisitos de elegibilidade para a investidura em cargo de administração e de conselheiro fiscal da Companhia, em conformidade com a Política de Indicação da Companhia.
Artigo 27. O Comitê de Riscos e Financeiro terá por finalidade assessorar o Conselho de Administração em assuntos estratégicos e financeiros, tais como os riscos concernentes à gestão financeira, a proposta de plano estratégico, o plano de negócios e demais diretrizes e orientações relacionadas ao escopo do Comitê definidas em seu regimento interno.
Artigo 28. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros, mediante convocação do seu Presidente ou da maioria dos Conselheiros.
Parágrafo 1º. Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Xxxxxxxxxxx, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
Parágrafo 2º. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a decisão da Diretoria Executiva, as manifestações da área técnica ou do Comitê competente, e ainda o parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.
Parágrafo 3º. O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar membros da Diretoria Executiva da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.
Parágrafo 4º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros presentes e serão registradas no livro próprio de atas.
Parágrafo 5º. Em caso de empate, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade.
Parágrafo 6º. Serão aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros de Administração presentes: (i) as matérias envolvendo operações entre partes relacionadas, em caso de manifestação desfavorável do Comitê de Auditoria Estatutário;
(ii) as matérias previstas no Artigo 22, Inciso VIII, e Artigo 23, Incisos XI e XVII, desse estatuto; (iii) a alteração da política de distribuição de dividendos prevista no Artigo 22, Inciso IX, desse Estatuto; e (iv) a distribuição de dividendos, disposta no Artigo 22, Inciso XV desse Estatuto.
Seção III. Da Diretoria Executiva
Artigo 29. Cabe à Diretoria Executiva e aos seus membros exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá delegar atribuições à Diretoria Executiva, ressalvadas aquelas expressamente previstas em lei e observadas as alçadas estabelecidas em tais delegações.
Artigo 30. Compete à Diretoria Executiva:
(i) Avaliar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
(a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;
(b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
(c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;
(d) o resultado de desempenho das atividades da Companhia;
(ii) Aprovar:
(a) critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
(b) política de preços e estruturas básica de preço dos produtos da Companhia;
(c) políticas de gestão, de construção e planejamento, operação e manutenção dos ativos da Companhia;
(d) políticas de compras, planejamento econômico-financeiro e tributário da Companhia;
(e) políticas de atuação das áreas comerciais, tais como as relacionadas com a rede de postos e lojas de conveniência, bem como do mercado corporativo e de lubrificantes;
(f) planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos e mudanças de práticas contábeis;
(g) manuais e normas de contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do funcionamento da Companhia;
(h) normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;
(i) alteração na estrutura organizacional da Companhia, observadas as atribuições estabelecidas no Plano Básico de Organização, bem como criar, transformar ou extinguir órgãos operacionais ou correspondentes, agências, filiais, sucursais e escritórios no País;
(j) a indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, conforme definido no Plano Básico de Organização.
(k) a dotação de pessoal das áreas da Companhia;
(l) os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
(m) o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração;
(n) a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação;
(o) seu Regimento Interno;
(p) o plano anual de seguros da Companhia; e
(q) as propostas de negociação com as entidades sindicais, bem como a propositura de mediação e dissídios coletivos de trabalho.
(iii) Garantir a implementação do plano estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados;
(iv) Monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
(v) Acompanhar e controlar as atividades das empresas das quais a Companhia participe, ou com as quais esteja associada;
(vi) Instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, bem como com as orientações corporativas aplicáveis;
(vii) Deliberar sobre nomes e insígnias da Companhia; e
(viii) Deliberar sobre os assuntos que venham a ser submetidos pelo Presidente ou por qualquer outro Diretor Executivo.
Artigo 31. A Diretoria Executiva reunir-se-á, com a maioria de seus membros, dentre eles o Presidente ou o seu substituto, mediante convocação do Presidente ou de 2 / 3 (dois terços) dos Diretores Executivos.
Parágrafo 1º. As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes e registradas no livro próprio de atas.
Parágrafo 2º. Em caso de empate, o Presidente terá o voto de qualidade.
Parágrafo 3º. Mediante solicitação, a Diretoria Executiva encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.
Artigo 32. Compete, individualmente:
Parágrafo 1º. Ao Presidente:
(i) Convocar, presidir e coordenar os trabalhos das reuniões da Diretoria Executiva;
(ii) Propor ao Conselho de Administração a indicação dos Diretores Executivos;
(iii) Prestar informações ao Conselho de Administração da Companhia;
(iv) Garantir a mobilização de recursos para fazer frente às situações de risco severo à segurança, meio ambiente e saúde; e
(v) Exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Ao Diretor Executivo a quem for atribuído o cargo de Diretor de Relações com Investidores, representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação, além de fazer cumprir as normas regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação e administrar a política de relacionamento com investidores.
Parágrafo 3º. Cabe ao Presidente e a todos os Diretores, inclusive os não estatutários, dentre as áreas de contato descritas no Plano Básico de Organização:
(i) Implementar o plano estratégico e orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, com utilização do sistema de gestão da Companhia;
(ii) Admitir e demitir empregados e formalizar as designações para cargos e funções gerenciais;
(iii) Designar empregados para missões no exterior;
(iv) Reportar à Diretoria Executiva as atividades técnicas e operacionais das subsidiárias integrais e empresas das quais a Companhia participe ou com as quais esteja associada;
(v) Administrar, supervisionar e avaliar desempenho das atividades das áreas sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização, bem como praticar atos de gestão correlacionados a essas atividades, podendo fixar limites de valor para delegação da prática desses atos, respeitadas as regras corporativas aprovadas pela Diretoria Executiva; e
(vi) aprovar as normas e procedimentos para desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização.
Seção IV. Das funções de Auditoria Interna, Integridade, Compliance, Controle Interno, Riscos Corporativos e Ouvidoria
Artigo 33. A Companhia disporá de uma Auditoria Interna, cuja atividades são reportadas diretamente ao Conselho de Administração, ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.
Parágrafo 1º. A Auditoria Interna será responsável por prover avaliação sobre a eficácia dos processos da Companhia, bem como assessoramento ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria Estatutário, à Diretoria Executiva e ao Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º. O titular da Auditoria Interna será nomeado e destituído pelo Conselho de Administração.
Artigo 34. A Companhia disporá de área com responsabilidade para desempenhar funções de Integridade, Compliance, Controles Internos, Riscos Corporativos e Ouvidoria, observando-se qualificações e independência nos termos da legislação vigente.
Capítulo V. Da Assembleia Geral
Artigo 35. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, no prazo previsto no artigo
132 da Lei das Sociedades por Ações, em local, data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar sobre as matérias de sua competência, especialmente:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
(iii) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Artigo 36. A Assembleia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunir-se- á mediante convocação do Conselho de Administração, para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente:
(i) reforma do presente Estatuto Social;
(ii) eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração, assim como dos membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes;
(iii) aumento do capital social da Companhia, que exceda o limite do capital autorizado, mediante a subscrição de novas ações, estabelecendo as condições da sua emissão, inclusive preço, prazo e forma de integralização, ou sua redução;
(iv) transformação, fusão, cisão e incorporação da Companhia, bem como incorporação de ações de emissão da Companhia, sua dissolução e liquidação;
(v) cancelamento do registro de companhia aberta;
(vi) participação da Companhia em grupo de sociedades, conforme definição contida no artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) a prévia autorização para a Companhia mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;
(viii) eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;
(ix) deliberação sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
(x) dispensar a realização de oferta pública de ações, na forma do Artigo 51.
Artigo 37. A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos administradores, e dos membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
Artigo 38. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Companhia ou substituto que este vier a designar, e, na ausência de ambos, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes.
Parágrafo único. O Presidente da Assembleia escolherá, dentre os presentes à Assembleia, o Secretário da mesa.
Capítulo VI. Do Conselho Fiscal
Artigo 39. O Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, compõe-se de 3 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Política de Indicação e no Artigo 15 deste Estatuto.
Parágrafo 1º. Em caso de vacância, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do prazo de atuação, pelo respectivo suplente.
Parágrafo 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, do qual constará anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o Artigo 56 deste Estatuto.
Parágrafo 3º. Aplica-se o procedimento previsto no Artigo 15 deste Estatuto às indicações para membros do Conselho Fiscal.
Artigo 40. Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, sendo permitida a reeleição.
Artigo 41. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada
anualmente pela Assembleia Geral, observado o limite estabelecido na Lei das Sociedades por Ação.
Artigo 42. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:
(i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
(ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
(iii) opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
(v) convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
(vi) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva;
(vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
(viii) exercer essas atribuições durante a liquidação; e
(ix) realizar a autoavaliação anual de seu desempenho.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste Artigo.
Capítulo VII. Exercício Social e destinação dos Resultados
Artigo 43. O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às disposições legais aplicáveis.
Artigo 44. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exercício social em que o saldo da reserva legal acrescidos dos montantes das reservas de capital exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para constituição da reserva legal;
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
(vi) constituição com justificativa técnica e aprovação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a respeito dos valores e da destinação, de reserva estatutária para garantir investimentos compatíveis com o desenvolvimento dos negócios da Companhia, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; e
(vii) os lucros não destinados às reservas acima descritas deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo único. A Companhia poderá realizar pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio em períodos inferiores ao do exercício por deliberação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais. Os dividendos intermediários e intercalares e os juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 45. Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
Capítulo VIII. Alienação de Controle
Artigo 46. A alienação direta ou indireta de controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Capítulo IX. Oferta Pública de Aquisição de Ações por Atingimento de Participação Relevante
Artigo 47. Caso qualquer acionista adquira ou se torne titular: (a) de participação direta ou indireta igual ou superior a 50,0% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem percentual igual ou superior a 50,0% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia (“Participação Relevante”), o tal acionista (o “Acionista Adquirente”) deverá realizar uma oferta pública de aquisição, ou solicitar o seu registro junto à CVM e à B3, conforme o caso, com os seguintes requisitos:
(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia;
(ii) o preço ofertado deve corresponder a, no mínimo, o maior valor entre: (i) o preço justo das ações de emissão da Companhia, conforme determinado em laudo de avaliação preparado por empresa especializada escolhida pela assembleia de acionistas; (ii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem ao atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária;
(iii) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3.
Parágrafo 1º. O Acionista Adquirente deverá realizar a oferta pública de aquisição, ou solicitar o seu registro junto à CVM e à B3, conforme o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data da última transação que resultou no atingimento da Participação Relevante pelo Acionista Adquirente.
Parágrafo 2º. Para fins do cálculo do percentual de Participação Relevante, serão computados também os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, caso em que o Acionista Adquirente terá um período de 60 (sessenta) dias, a contar da data de aprovação da operação societária, para alienar a participação excedente a fim de que sua participação ou direitos de sócio na Companhia deixem de ser considerados Participação Relevante.
Parágrafo 3º. As obrigações constantes do Artigo 46 e/ou do Artigo 50 não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo 47.
Parágrafo 4º. A oferta pública de aquisição de ações de que trata este Artigo 47 poderá ser dispensada pela Assembleia Geral de Acionistas na forma do Artigo 51 do Estatuto Social.
Artigo 48. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Artigo 48, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 49. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários da oferta pública prevista nesse Estatuto.
Capítulo X. Saída da Companhia do Novo Mercado
Artigo 50. A saída voluntária do Novo Mercado deve ser precedida de oferta pública de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, além dos seguintes requisitos:
(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e
(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação, deverão aceitar a oferta pública de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Parágrafo 1º. Atingido o quórum previsto acima:
(i) os aceitantes da oferta pública de ações não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e
(ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de oferta pública de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital, da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de Companhia aberta para cancelamento de registro.
Artigo 51. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública de ações mencionada no Artigo 50 deste Estatuto na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral.
Parágrafo 3º. A Assembleia Geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação.
Parágrafo 4º. Caso o quórum do Parágrafo 1º não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.
Parágrafo 5º. A deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.
Artigo 52. A saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de oferta pública de ações nas mesmas condições da oferta pública de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado, nos termos do Artigo 50 deste Estatuto.
Parágrafo único. Na hipótese de não atingimento do percentual para saída do Novo Mercado, após a realização da oferta pública de ações, as ações de emissão da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da oferta pública de ações.
Capítulo XI. Reorganização Societária
Artigo 53. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.
Parágrafo único. Caso a reorganização societária envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deve dar anuência a essa estrutura.
Capítulo XII. Disposições Gerais
Artigo 54. As atividades da Companhia obedecerão ao Plano Básico de Organização, que conterá, dentre outros, o modelo de organização e definirá a natureza e as atribuições de cada unidade da estrutura geral e as relações de subordinação necessárias ao funcionamento da Companhia, de acordo com o presente Estatuto.
Artigo 55. A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no parágrafo 4º do artigo 154 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e conselheiros fiscais, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/1976, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.