CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS N.º 13/2021 DE VERIFICADOR INDEPENDENTE DE PARCERIA – VIP - QUE ENTRE SI CELEBRAM A ASSOCIAÇÃO AGROLOGÍSTICA DE MATO GROSSO E HOUER CONSULTORIA E CONCESSÕES LTDA.

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS N.º 13/2021 DE VERIFICADOR INDEPENDENTE DE PARCERIA – VIP - QUE ENTRE SI CELEBRAM A ASSOCIAÇÃO AGROLOGÍSTICA DE MATO GROSSO E HOUER CONSULTORIA E CONCESSÕES LTDA.

Por este instrumento particular, a ASSOCIAÇÃO AGROLOGÍSTICA DE MATO GROSSO, organização da sociedade civil sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ sob nº 18.715.101/0001-04, com sede à Rua Mistral - Jardim Bom Clima, nº 332, Quadra nº 15, Bairro Despraiado, The Point Smart Business, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx 000-X, na cidade de Cuiabá/MT, CEP nº 78.048-222, neste ato representado pelo Diretor Presidente Sr. XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, agricultor, residente e domiciliado a Avenida Xxxxxxx Xxxxx, nº 1034, Bairro Vila Aurora, na cidade de Rondonópolis/MT, portador da cédula de identidade RG nº 1114278-2 SJ/MT, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, ao final assinado, doravante denominado CONTRATANTE e HOUER CONSULTORIA E CONCESSÕES LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 22.111.570/0001-91, com sede à Rua Maranhão, nº166

– 10º andar – Bairro Santa Efigênia – Belo Horizonte/MG – Cep.: 30150-330 e escritório também à Avenida Xxxxx Xxxxx, nº 487, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XXX xx 00.000-000, na cidade de Cuiabá/MT, neste ato representado pelo Sr. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, brasileiro, engenheiro, residente à Rua Abadessa Xxxxxxxxx Xxxxx, nº155 apto 203 -Vila Paris – Belo Horizonte/MG - CEP.:30380-790, portador da cédula de identidade RG MG2097605 e inscrito no CPF sob nº CPF: 000.000.000-00; ao final assinado, doravante denominado CONTRATADA têm entre si, acordado este Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir aduzidas:

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CONSIDERANDOS:

I – Considerando que a CONTRATANTE foi selecionada no Chamamento Público n° 008/2020/SALOC/SINFRA, objetivando a seleção de Organização da Sociedade Civil, doravante denominada OSC, para a celebração de parceria social, mediante Termo de Colaboração para a “prestação dos serviços públicos de conservação, recuperação, operação e investimentos em obras novas através da implantação e gestão de praças de pedágio em trechos das rodovias estaduais MT-235/249/010 com extensão de 310,9 km”;

II – Considerando que em virtude da seleção no Chamamento Público acima descrito, a CONTRATANTE firmou o TERMO DE COLABORAÇÃO n.º 04/2020/SINFRA com o Estado de Mato Grosso, denominado neste contrato de CEDENTE;

III – Considerando o disposto no Edital do CHAMAMENTO PÚBLICO N° 008/2020/SALOC/SINFRA e seus anexos;

IV - Considerando que por determinação do CEDENTE, a CONTRATANTE

apresentou lista tríplice para escolha de Verificador Independente de Parceria

– VIP;

V – Considerando que o CEDENTE promoveu a análise dos documentos e realizou a escolha do Verificador Independente de Parceria - VIP, figurando a CONTRATADA como vencedora daquele procedimento seletivo;

VI – Considerando que o Verificador Independente de Parceria – VIP, deve ser uma empresa privada que atua na área de concessões públicas e consultoria, com experiência técnica específica em monitoramento de indicadores de desempenho em contratos de Concessões, Parceria Público/Privada e Parceria Social, características estas que são atendidas pela CONTRATADA;

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VII – Considerando que o item 5 do Anexo I (Plano de Trabalho) do Chamamento Público n° 008/2020/SALOC/SINFRA, dispõe que “A OSC deverá contratar o verificador da Parceria nos termos e moldes a serem definidos pela SINFRA. Após a definição da SINFRA, o Verificador da Xxxxxxxx será contratado pela OSC, iniciando imediatamente seus trabalhos e atuando desde o início da mobilização da OSC até o final do Termo de Colaboração da Parceria. A comprovação de contratação da empresa para atuar como Verificador Independente da Parceria – VIP é condição para a assinatura do Termo de Transferência da delegação dos serviços do Sistema Rodoviária pela OSC.”

Em face do disposto, CONTRATANTE e CONTRATADA firmam o presente contrato, conforme as cláusulas abaixo:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. O presente contrato objetiva a prestação de serviços de Verificador Independente de Parceria – VIP, a ser executado por entidade privada, atuando na área de engenharia rodoviária e consultoria, com total autonomia e independência, transparência, conferindo imparcialidade aos serviços da CONTRATANTE e com competências técnicas especializadas em monitoramento de indicadores de desempenho na execução do TERMO DE COLABORAÇÃO n.º 04/2020/SINFRA – firmado entre a CONTRATANTE e o CEDENTE, sem sujeição de subordinação de quaisquer espécies da CONTRATANTE e do CEDENTE;

1.2. Fazem parte integrante do objeto deste Instrumento os anexos abaixo listados que devem ser interpretados em conjunto para correta compreensão do presente Contrato:

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Lista de Anexos que compõem o Contrato:

1.2.1. EDITAL DE CHAMAMENTO PÚBLICO N° 008/2020/SALOC/SINFRA;

1.2.2. TERMO DE COLABORAÇÃO nº 04/2020/SINFRA.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO

2.0. Para o cumprimento do objeto e das demais obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATANTE pagará anualmente à CONTRATADA pelos serviços de Verificador Independente de Parcerias do TERMO DE COLABORAÇÃO Nº 04/2020/SINFRA, o valor de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais):

2.1. O pagamento das parcelas devidas pelas prestações dos serviços descritas na cláusula 2.0, iniciará após 06 (seis) meses, contados da abertura e operação da primeira praça e com a efetiva arrecadação da tarifa.

2.2. Com o início da arrecadação e superada a carência mencionada na cláusula 2.1., a CONTRATANTE pagará mensalmente para a CONTRATADA o valor da soma da parcela vencida mais a parcela atual, até que seja pago todo o saldo acumulado durante o período de carência.

Parágrafo Único – O direito a receber pelos serviços prestados iniciará a partir da transferência do sistema rodoviário.

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2.3. Para os demais pagamentos dos anos 2 (dois) a 10 (dez), o valor mensal de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) será reajustado anualmente na forma prevista no Termo de Colaboração n.º 04/2020/SINFRA e seus anexos, adotando como data base a transferência do Sistema Rodoviário, nos termos adotados no reajuste da tarifa de pedágio pelo CEDENTE;

2.4. O reajuste deste Contrato não está condicionado a prerrogativa da

CONTRATANTE em requerer ao CEDENTE a atualização da tarifa de pedágio.

2.5. No preço estão incluídos todos os custos diretos e indiretos relativos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como: impostos e taxas incidentes, remunerações, logística, mão de obra, benefícios e encargos sociais e trabalhistas;

2.6. Após emissão da Nota Fiscal de Prestação de Serviços, a mesma deverá ser atestada no prazo de 5 dias pela unidade competente da CONTRATANTE e o pagamento deverá ser realizado até 5 dias após o atestamento, através de depósito na conta corrente n.º 13001513-2 de titularidade da CONTRATADA, agência n.º 1595 - Banco Santander (033);

2.7. As PARTES assumirão os tributos de suas respectivas responsabilidades legais incorridos por força deste Contrato;

2.8. No caso de superveniência de dispositivo legal que crie, modifique ou extinga obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias que diretamente incidam sobre o objeto, a CONTRATANTE e CONTRATADA poderão negociar eventuais impactos sobre o preço, desde que autorizados pela CEDENTE.

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CLÁUSULA TERCEIRA – DA VIGÊNCIA

3.0. O presente CONTRATO terá o mesmo prazo de vigência do TERMO DE COLABORAÇÃO n.º 04/2020/SINFRA firmado como Estado de Mato Grosso, por 10 (dez anos), a partir da data de entrega do Sistema Rodoviário pela CEDENTE à CONTRATANTE;

3.1. O prazo de vigência do presente CONTRATO poderá ser prorrogado de acordo com a prorrogação do referido TERMO DE COLABORAÇÃO.

CLÁUSULA QUARTA – DAS RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

4.0. A CONTRATADA se responsabiliza inteiramente pela integridade e veracidade dos dados produzidos e a execução das seguintes atividades, conforme previsto no Termo de Colaboração n° 004/2020/SINFRA:

a) Assessoramento técnico à Comissão de Monitoramento e Avaliação da SINFRA/MT, da AGER/MT e da CONTRATANTE;

b) Apoio ao CEDENTE e a CONTRATANTE na transferência da delegação dos serviços do Sistema Rodoviário;

c) Análise dos projetos básicos e executivos apresentados pela

CONTRATANTE;

d) Análise dos cronogramas físico-financeiros das obras novas;

e) Desenho dos processos para monitoramento e controle do desempenho da CONTRATANTE;

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f) Desenvolvimento dos modelos de relatórios a serem apresentados pela

CONTRATANTE durante o prazo do Termo de Colaboração;

g) Identificação de sistemas, plataformas e tecnologias para monitoramento dos indicadores de desempenho;

h) Desenvolvimento e cessão do direito de uso de software para acompanhamento de todos os dados da parceria, manutenção e acompanhamento da evolução do ferramental desenvolvido ao longo do Termo de Colaboração;

i) Desenvolvimento de manuais de uso e apostilas técnicas;

j) Criação de painel de controle para gestão de indicadores;

k) Monitoramento dos indicadores definidos no Plano de Trabalho, parte integrante do Termo de Colaboração n° 004/2020/SINFRA;

l) Levantamento de campo 02 (duas) vezes ao ano dos indicadores: IRI (índice de irregularidade longitudinal), deflexão, trilha de roda, retrorrefletância de sinalização horizontal e vertical;

m) Levantamento de campo mensalmente dos seguintes indicadores: Presença de buracos e panelas no pavimento, área trincada no pavimento, qualidade da drenagem superficial e subterrânea, contagem de placas, preservação e cuidado da faixa de domínio, exsudação e todos os outros indicadores previstos no PTPS;

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n) Monitoramento do volume do tráfego da rodovia, com avaliação dos resultados dos contadores de tráfego instalados nos seguimentos homogêneos, juntamente com as informações das praças de pedágio;

o) Apoio a CONTRATANTE na prestação de contas do Termo de Colaboração n° 04/2020/SINFRA;

p) Apoio às PARTES envolvidas na avaliação e/ou revisão do Plano de Trabalho inicial;

q) Apoio a Comissão de Monitoramento e Avaliação em Vistoria do CEDENTE para recebimento dos serviços preliminares, da autorização para cobrança de pedágio e no monitoramento dos indicadores;

r) Apoio à Comissão de Monitoramento e Avaliação em comissão de Vistoria para recebimentos das obras novas (quando ocorrerem) com levantamento em campo dos indicadores de qualidade previstos no Plano de Trabalho da Parceria Social;

s) Elaboração de relatórios mensais de vistoria e relatórios de análises técnicas subsidiando o CEDENTE na emissão da(s) “Não Objeção” prevista(s) no Plano de Trabalho da Parceria Social - PTPS;

t) Xxxxxxx e emissão das notas de desempenho;

u) Cálculo e emissão do Índice de Qualidade e Desempenho;

v) Análise de pleitos da CONTRATANTE com levantamento de dados, causas internas e externas, estudos de engenharia, estudos de viabilidade econômico-financeira, análise de sensibilidade das variáveis e, finalmente,

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emissão de relatórios conclusivos com definição de ações para a CEDENTE e

CONTRATANTE;

w) Realizar o cálculo a ser destinado à CEDENTE, que, por sua vez, será repassado à AGER/MT, à título de ônus de fiscalização, pelos serviços de monitoramento e fiscalização da execução do Termo de Colaboração n° 004/2020/SINFRA;

x) Identificação de riscos associados à parceria, analisando consequências e priorizando soluções, prevenindo ou minimizando eventuais consequências indesejadas ao Termo de Colaboração;

y) Elaboração de estudos para a revisão dos indicadores de desempenho estratégicos ao longo do Termo de Colaboração N.º 04/2020/SINFRA;

z) Na hipótese do CEDENTE e/ou a AGER/MT exigirem da CONTRATADA o desenvolvimento de outros estudos e análises técnicas, diferentes das descritas na Cláusula Quarta, esta deverá ser remunerada de forma autônoma após definição e autorização pela CEDENTE em instrumento próprio;

CLÁUSULA QUINTA – DAS RESPONSABILIDADES DO CONTRATANTE

5.0. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, constituem obrigações do CONTRATANTE:

a) Pagar as Notas Fiscais apresentadas pela CONTRATADA correspondente aos serviços prestados e devidamente atestada pela Diretoria de Engenharia;

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b) Respeitar a autonomia e a independência da CONTRATADA na execução dos serviços de Verificação Independente de Parcerias;

c) Respeitar o disposto nos Anexos do presente Contrato, que estabelecem os limites das obrigações entre as PARTES, em especial o Termo de Colaboração n.º 04/2020/SINFRA e o Edital de Chamamento Público N.º 08/2020/SALOC/SINFRA;

d) Remunerar a CONTRATADA, o valor estabelecido na Cláusula Segunda no presente Contrato, obedecendo os prazos estabelecidos;

e) Prestar todas e quaisquer informações, assim como fornecer todos os documentos solicitados pela CONTRATADA para exercício da sua função, nos limites previstos no Edital de Chamamento Público e no Termo de Colaboração, bem como nas hipóteses de determinações do CEDENTE.

CLÁUSULA SEXTA – DA RESCISÃO

6.0. Este Contrato poderá ser rescindido por justo motivo pela CONTRATANTE e/ou por determinação da CEDENTE, nas hipóteses previstas no Termo de Colaboração e/ou Edital de Chamamento Público, aqui incluída eventual rescisão do Termo de Colaboração n° 04/2020/SINFRA, e nestas hipóteses, não caberá qualquer reclamação, indenização ou compensação em benefício da CONTRATADA;

6.1. Este Contrato poderá ser rescindido em caso de superveniência de atos normativos, Lei estadual ou Lei Federal que altere a modelagem da Parceria Social, ou ainda, que implique na viabilidade e/ou execução dos serviços objeto deste Contrato, não cabendo nesta hipótese quaisquer reclamação, indenização ou compensação em benefício da CONTRATADA;

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6.2. A CONTRATADA, mediante comunicação por escrito a CONTRATANTE com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem que caiba qualquer reclamação, indenização ou compensação em seu benefício, poderá resolver o contrato;

6.3. Sem prejuízo da satisfação de seus demais direitos, a CONTRATADA poderá, a seu exclusivo critério, resolver este Contrato, nos seguintes casos, sempre com a necessidade prévia comunicação:

• Atraso ou inadimplência no pagamento do preço;

• Descumprimento imotivado das cláusulas contratuais;

6.4. Em qualquer das hipóteses de resolução ou rescisão, o valor do contrato será pago de forma proporcional ao período da prestação dos serviços executados.

CLÁUSULA SETIMA – DA FISCALIZAÇÃO

7.0. A CONTRATADA submeter-se-á a fiscalização do CEDENTE, nos limites do previsto no Edital de Chamamento Público n.º 08/2020/SALOC/SINFRA e na legislação específica;

7.1. Por ser totalmente independente, a CONTRATADA não se sujeitará a fiscalização de qualquer natureza por parte do CONTRATANTE;

7.2. O CONTRATANTE sujeitar-se-á a fiscalização da CONTRATADA, nos limites previstos no Edital de Chamamento Público e no Termo de Colaboração, bem como nas hipóteses de determinações do CEDENTE, devendo colaborar

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com a apresentação de todos e quaisquer documentos e informações necessárias.

CLAUSULA OITAVA – DA ANTICORRUPÇÃO

8.0. Para a execução deste contrato, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou benefícios de qualquer espécie, seja de forma direta ou indireta ao objeto deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, ou que deve ser observado, ainda pelos propostos ou colaboradores;

CLÁUSULA NONA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

9. As notificações, comunicações ou informações entre as PARTES deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao endereço indicado no preâmbulo, a menos que outro tenha sido indicado, por escrito;

9.1. O não exercício pelas PARTES de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstas neste Contrato ou na legislação aplicável será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à PARTE;

9.2. Nenhuma das PARTES será responsável por descumprimento de suas obrigações contratuais em consequência de caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil, devendo, para tanto, comunicar a ocorrência de tal fato de imediato à outra PARTE e informar os efeitos danosos do evento;

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9.3. Constatada a ocorrência de caso fortuito ou de força maior, ficarão suspensas, enquanto essa perdurar, as obrigações que as PARTES ficarem impedidas de cumprir;

9.4. É vedada a cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato;

9.5. Eventual subcontratação parcial de serviços não afasta a responsabilidade da CONTRATADA pelo integral cumprimento das obrigações previstas neste Instrumento de contrato;

9.6. A contratação ora ajustada não estabelece vínculo empregatício entre as PARTES ou qualquer relação de subordinação pessoal entre seus administradores, empregados, prepostos e/ou terceiros sob a responsabilidade das PARTES;

9.7. As PARTES, ao assinarem o presente Contrato, declaram ter tomado pleno conhecimento da natureza e das suas condições.

CLÁUSULA DÉCIMA – DO FORO

10. As PARTES elegem o foro da Comarca de Cidade de Cuiabá/MT como o único competente para dirimir eventuais questões oriundas deste contrato;

10.1. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as PARTES este Contrato em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, para que produza seus jurídicos e regulares efeitos, o qual obriga as PARTES e seus cessionários ou sucessores a qualquer título.

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Cuiabá, 19 de maio de 2021.

XXXXXXXX XXXXXXX:799983 56172

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXXX:79998356172 Dados: 2021.06.22 17:26:03

-04'00'

ASSOCIAÇÃO AGROLOGÍSTICA DE MATO GROSSO XXXXXXXX XXXXXXX

CONTRATANTE

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX:15536351672

IANNOTTI:15536351672 Dados: 2021.06.22 12:20:29 -03'00'

HOUER CONSULTORIA E CONCESSÕES XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX CONTRATADA

Assinado de forma digital

XXXX XXXXX XXXXX por XXXX XXXXX XXXXX

SOBRINHO:2387521 SOBRINHO:23875216172

XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX

6172

Dados: 2021.06.22 16:40:17

-04'00'

ENGENHEIRO CIVIL RESPONSAVÉL TECNICO

Testemunhas:

XXXXXXX XXXXXX Assinado de forma digital por

XX XXXXX XXXXXX

XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX Xxxxx: 2021.06.22 17:03:07 -04'00'

XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX

OAB/MT 8942

XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX

CERQUEIRA:7922772 CERQUEIRA:79227724672

4672

Dados: 2021.06.22 14:37:57 -03'00'

XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

OAB/MG 70343

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