ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 2ª EMISSÃO DA

BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA DE MACEIÓ S.A.

Sociedade por Ações – Companhia Aberta, categoria “B” - CVM nº 2699-9 CNPJ/ME nº 39.580.673/0001-01- NIRE 2730007027-9

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 000, Xxxxx XXX 00.000-000

Maceió, Alagoas

perfazendo o montante total de

R$1.950.000.000,00

Código ISIN das Debêntures: BRRMSADBS024

Classificação de Risco Definitivo da Emissão (Rating) pela Moody’s America Latina: “AA-” Registro das Debêntures: CVM/SRE/DEB/2022/023,

em 7 de novembro de 2022

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), a BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora” ou “Companhia”), o BANCO BTG PACTUAL

S.A. na qualidade de instituição intermediária líder (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BANCO ITAÚ BBA S.A., (“Itaú BBA”),

o BANCO SAFRA S.A. (“Banco Safra”), BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Banco Santander”), a UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“UBS”), e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., (“XP Investimentos” ou, em conjunto com o Coordenador Líder, Bradesco BBI, Itaú BBA, Banco Safra, Banco Santander e UBS, os “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias da Oferta (conforme abaixo definido), vêm a público comunicar o início da oferta pública de distribuição de 1.950.000 (um milhão e novecentas e cinquenta mil) de debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da 2ª (segunda) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2022 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$1.950.000.000,00 (um bilhão, novecentos e cinquenta milhões de reais), (“Debêntures” e “Oferta”, respectivamente).

O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DE EMPRESA DO SETOR PRIVADO E/OU DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE XXXXX” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº 12.431”), DO DECRETO 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), E DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N°

5.034, DE 21 DE JULHO DE 2022, CONFORME ALTERADA (“RESOLUÇÃO CMN

5.034”), FOI EXPEDIDA, PELO MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, POR MEIO DA PORTARIA Nº 2.417 EXPEDIDA EM 26 DE JULHO DE 2022 E PUBLICADA NO “DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO” (“DOU”) EM 27 DE JULHO DE 2022 (“PORTARIA”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA NO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO APRESENTADO PELA EMISSORA PARA PAGAMENTO DA OUTORGA RELATIVA À PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO PRESTADOS NOS MUNICÍPIOS DA REGIÃO METROPOLITANA DA CIDADE DE MACEIÓ, NOS TERMOS DO CONTRATO DE CONCESSÃO CELEBRADO ENTRE A EMISSORA E O ESTADO DE ALAGOAS, COM A INTERVENIÊNCIA ANUÊNCIA DA AGÊNCIA REGULADORA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DO ESTADO DE ALAGOAS – ARSAL, EM 29 DE MAIO DE 2020, CONFORME ADITADO DE TEMPOS EM TEMPOS (“PROJETO”).

A Oferta compreende a distribuição das Debêntures no Brasil pelos Coordenadores e, ainda, pela (i) Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (ii) Banco Andbank (Brasil) S.A.; (iii) Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores; (iv) Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio; (v) BB Investimentos S.A.; (vi) Banco Daycoval S.A.; (vii) Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.; (viii) Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores; (ix) Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (x) Itaú Corretora de Valores S.A.; (xi) Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda; (xii) Nova Futura CTVM Ltda.; (xiii) Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; (xiv) RB Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (xv) Vitreo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e (xvi) Xxxxxx Xxxxxxxxx de Valores Mobiliários e Câmbio Ltda., instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, as quais foram contratadas pelos Coordenadores para participar da

Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), na qualidade de instituições convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta.

Exceto quando especificamente definidos neste anúncio de início de distribuição pública das Debêntures (“Anúncio de Início”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos) e no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”, celebrada em 12 de setembro de 2022 entre a Emissora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, cond. 101, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).

1. AUTORIZAÇÕES

A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, em reunião realizada em 21 de julho de 2022 (“AGE 21/07/2022”) cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEAL em 24 de agosto de 2022, sob o nº 20220418888 e, retificada e ratificada pelas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 9 de setembro de 2022 (“AGE 09/09/2022” e, em conjunto com a AGE 21/07/2022, a “AGE da Oferta” ou “Aprovação Societária da Emissora”), cuja ata será devidamente arquivada perante a JUCEAL, nas quais foram deliberadas e aprovadas: (i) a outorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) a celebração, pela Emissora, dos Contratos de Garantia, (iii) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na AGE da Oferta, incluindo a formalização da contratação do Agente Fiduciário, dos Coordenadores, do Banco Depositário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Formador de Mercado (conforme definidos neste Prospecto) e dos assessores legais; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Emissora no âmbito da Emissão e da Oferta.

A outorga da Fiança, a outorga da Alienação Fiduciária de Ações e a celebração da Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como a assunção das demais obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta, entre outras matérias, foram aprovadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, em reunião realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi arquivada em sessão realizada em 30 de

março de 2022, sob o nº 168.109/22-0, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), e publicada no jornal “Valor Econômico”, em 05 de abril de 2022 (“Aprovação Societária da Fiadora” e, em conjunto com a Aprovação Societária da Emissora, as “Aprovações Societárias”).

2. REQUISITOS

A Emissão e a Oferta são realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias: Nos termos do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a ata da AGE 21/07/2022 foi devidamente arquivada perante a JUCEAL sob o nº 20220418888 e publicada no jornal “O Dia Alagoas” (“Jornal de Publicação da Emissora”) em 16 de setembro de 2022 e a AGE 09/09/2022 foi devidamente arquivada perante a JUCEAL sob o nº 20220532559 e publicada no Jornal de Publicação da Emissora em 18 de setembro de 2022; (ii) a ata de Aprovação Societária da Fiadora foi devidamente arquivada perante a JUCESP sob o nº 168.109/22-0 e publicada, em 05 de abril de 2022 no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação da Fiadora”, em conjunto com o Jornal de Publicação da Emissora, “Jornais de Publicação”).

2.2. Inscrição e Registro da Escritura de Emissão e de seus Aditamentos: Nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Escritura de Emissão e seus devidos aditamentos foram registrados na JUCEAL em 19 de setembro de 2022, sob o nº 20220533075, o primeiro aditamento à Escritura de Emissão foi inscrito na JUCEAL em 26 de outubro de 2022, sob o nº 20220598517 e o segundo aditamento à Escritura de Emissão foi inscrito na JUCEAL em 28 de outubro de 2022, sob o nº 20220603847.

2.3. Constituição da Fiança: Em virtude da Fiança prestada pela Fiadora, em benefício dos Debenturistas, a Escritura de Emissão foi registrado pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da: (i) cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 13 de outubro de 2022, sob o nº 9.094.858; e (ii) cidade de Maceió, Estado de Alagoas, em 05 de outubro de 2022, sob o nº 172571 (“Cartórios de RTD”), nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. O primeiro aditamento à Escritura de Emissão foi registrado e registrado no Cartório de RTD da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 27 de outubro de 2022, sob o nº 9.095.547 e foi protocolado para registro no Cartório de RTD da cidade de Maceió, Estado de Alagoas. O segundo aditamento à Escritura de Emissão foi registrado no Cartório de RTD da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 03 de novembro de 2022 sob o nº 9.095.841 e foi protocolado para registro no Cartório de RTD da cidade de Maceió, Estado de Alagoas.

2.4. Registro das Garantias Reais: O Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) foi celebrado em 12 de setembro de 2022, e registrado no Cartório de RTD da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 13 de outubro de 2022, sob o nº 9.094.859 e no Cartório de RTD da cidade de Maceió, Estado de Alagoas, em 7 de novembro de 2022, sob o nº 173359. O primeiro aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios foi celebrado em 19 de outubro de 2022, e registrado no

Cartório de RTD da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 04 de novembro de 2022, sob o nº 9.095.920 e protocolado para registro no Cartório de RTD da cidade de Maceió, Estado de Alagoas. O Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) foi celebrado em 12 de setembro de 2022, e registrado no Cartório de RTD da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 13 de outubro de 2022, sob o nº 9.094.860 e no Cartório de RTD da cidade de Maceió, Estado de Alagoas, em 28 de outubro de 2022, sob o nº 173205.

2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures foram depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

2.6. Registro na CVM: a Oferta foi registrada na CVM, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 400, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.7. Registro na ANBIMA: A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de envio da Comunicação de Encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 16, inciso I, e do artigo 18, inciso V do Código ANBIMA.

2.8. Enquadramento do Projeto como Prioritário: As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431, no Decreto n° 8.874, tendo em vista o enquadramento do projeto de investimento em infraestrutura no setor de saneamento básico apresentado pela Emissora para pagamento da outorga relativa à prestação regionalizada dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário prestados nos municípios da região metropolitana de Maceió, nos termos do contrato de concessão celebrado entre a Emissora e o Estado de Alagoas (“Poder Concedente”), com a interveniência anuência da Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de Alagoas – ARSAL, em 18 de dezembro de 2020, conforme aditado de tempos em tempos (“Projeto de Investimento”, “Concessão” e “Contrato de Concessão”) como prioritário pelo Ministério do Desenvolvimento Regional, por meio da Portaria nº 2.417, expedida em 26 de julho de 2022, e publicada no “Diário Oficial da União” em 27 de julho de 2022 (“Portaria”).

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão é de R$1.950.000.000,00 (um bilhão, novecentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

Valor Nominal O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de

Unitário	R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 (quinze) de outubro de 2022.
Data de Início da Rentabilidade	Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures.
Destinação dos Recursos das Debêntures	Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei nº 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 5.034, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures, serão utilizados exclusivamente, até a liquidação integral das Debêntures, para o pagamento futuro e/ou reembolso de gastos, despesas, outorgas e/ou dívidas relacionados à implantação do Projeto de Investimento, desde que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta.
Número da Emissão	A Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora.
Número de Séries	A Emissão é realizada em série única.
Quantidade de Debêntures	Serão emitidas 1.950.000 (um milhão, novecentas e cinquenta mil) Debêntures.
Prazo e Data de Vencimento	Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório, resgate da totalidade das Debêntures decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 19 (dezenove) anos e 8 (oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2042 (“Data de Vencimento”).
Agente Fiduciário	O agente fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, cond. 101, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/).
Banco	Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx,

Liquidante nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”).

Escriturador	Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).
Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures	As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, sua titularidade será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista.
Conversibilidade	As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
Espécie	As Debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
Garantia Fidejussória	Para assegurar o pagamento fiel, pontual e integral das Obrigações Garantidas, a Fiadora, obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, até o Completion do Projeto, perante os Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, nos termos dos artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando, por meio da Escritura de Emissão, em favor dos Debenturistas, expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e 130 e 794 do Lei n° 13.105 de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente).
Garantias Reais	Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Ga- rantidas, a Emissora e a Fiadora, conforme aplicável, constituirão em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as se- guintes garantias reais sob condição suspensiva: (i) mediante a implementação da Condição Suspensiva, alienação fiduciária (a) da totalidade das ações que compõem o capital social da Emissora detidas pela Fiadora que, na data de celebração da Escritura

de Emissão, representam 100% (cem por cento) do capital social da Emissora (“Ações”); (b) de todos os direitos econômicos, patrimoniais e/ou políticos inerentes e oriundos das Ações e das Ações Adicionais (conforme definido abaixo), quer existentes ou futuros, inclusive os fru- tos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, aos dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate de ações, bonificações em geral e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Emissora (“Direitos Econômicos Relacionados às Ações” e “Direitos Econômicos Relacionados às Ações Adicionais”, respectivamente; sendo os Direitos Econômicos Relacionados às Ações, quando referidos em conjunto com as Ações, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”); e (c) todas as ações que porventura, a partir da data de celebração do Con- trato de Alienação Fiduciária de Ações, venham a ser emitidas pela Emissora e detidas pela Fiadora ou seus eventuais sucessores legais por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das ações, conversão de debêntures de emissão da Emissora, bem como todas as ações, valores mobiliários e demais direitos (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valo- res mobiliários) que porventura, a partir da data de celebração do Con- trato de Alienação Fiduciária de Ações, venham a substituir as Ações, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora (“Ações Adicionais”), que poderá vir a ser compartilhada com quaisquer dos credores dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB (conforme definidos no Prospecto), nos termos do ”Instrumento Particu- lar de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspen- siva e Outras Avenças” celebrado entre a Fiadora, na qualidade de alie- nante fiduciária, a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e

(ii) mediante a implementação da Condição Suspensiva, cessão fidu- ciária: (a) da totalidade dos direitos creditórios (inclusive direitos emer- gentes, quando aplicável) detidos pela Emissora, diretos e indiretos, atuais e futuros, principais e acessórios, decorrentes ou oriundos do Contrato de Concessão, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditó- rios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos (“Direitos Creditórios - Contrato de Conces- são”); (b) da totalidade dos direitos creditórios (inclusive direitos emer- gentes, quando aplicável), diretos e indiretos, atuais e futuros, principais e acessórios, decorrentes ou oriundos (1) dos seguros contratados no âmbito do Contrato de Concessão e que tenham a Emissora como bene- ficiária, conforme indicados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios, assim como suas respectivas renovações, endossos ou adi- tamentos; bem como (2) de cada um dos contratos de EPC e dos con- tratos de operação e manutenção do Projeto indicados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (sendo os itens (1) e (1), em conjunto, os “Direitos Creditórios – Contratos do Projeto” e, em conjunto com os Direitos Creditórios – Contrato de Concessão, os “Direitos Credi- tórios - Instrumentos Cedente”); (c) de todos os demais direitos, corpó- reos ou incorpóreos, potenciais ou não, presentes e futuros, da Emissora que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e com as normas legais e regu- lamentares aplicáveis, decorrentes dos Direitos Creditórios - Instrumen- tos Cedente existentes na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (d) da totalidade dos direitos da Emis- sora contra o Banco Depositário com relação à titularidade das Contas Vinculadas (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Di- reitos Creditórios), bem como todos os recursos depositados ou que ve- nham a ser depositados e mantidos, a qualquer tempo, inclusive, mas não limitado aos investimentos e rendimentos atrelados às Contas Vin- culadas, conforme aplicável, inclusive todos e quaisquer investimentos permitidos (sendo os itens (a), (b), (c) e (d), em conjunto, os “Direitos Creditórios”; e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, respectiva- mente), que poderá vir a ser compartilhada com quaisquer dos credores dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Sob Condi- ção Suspensiva e Outras Avenças” celebrado entre a Emissora, na quali- dade de cedente fiduciária, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”).

Na hipótese de contratação dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB, os Debenturistas autorizam o Agente Fiduciário a compar- tilhar as Garantias Reais com os credores dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB, conforme aplicável, sem a necessidade de realização de nenhuma Assembleia de Debenturistas para a celebração de aditamentos aos Contratos de Garantia e do instrumento particular de compartilhamento das Garantias Reais, que deverá ser firmado entre os respectivos credores dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento”).

Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures – Garantias Reais” do Prospecto Definitivo.

Compartilhamen

Na hipótese de contratação dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das

to de Garantias Fianças BNB, os Debenturistas autorizaram o Agente Fiduciário a compartilhar as Garantias Reais com os credores dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB, conforme aplicável, sem a necessidade de realização de nenhuma Assembleia Geral de Debenturistas para a celebração de aditamentos aos Contratos de Garantia e do Contrato de Compartilhamento.

Direito de Preferência	Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
Repactuação Programada	As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado Atualização Monetária das Debêntures	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, de Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório, resgate da totalidade das Debêntures decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa, com o cancelamento da totalidade das Debêntures, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 35 (trinta e cinco) parcelas semestrais e consecutivas, nas Datas de Amortização, de acordo com as datas e percentuais previstos na tabela da Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização”). O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) desde a Data Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Atualização Monetária das Debêntures”) incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”) segundo a fórmula prevista na Escritura de Emissão, sendo que só será considerada a variação positiva.
Indisponibilidad e do IPCA	No caso de indisponibilidade temporária do IPCA por prazo igual ou inferior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão em relação às Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e

	coletada a cada projeção do IPCA-15 e IPCA final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA. Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária das Debêntures” do Prospecto Definitivo.
Remuneração das Debêntures	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados equivalentes a 7,6179% (sete inteiros e seis mil cento e setenta e nove décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis Remuneração incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a fórmula descrita na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo.
	Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração das Debêntures” do Prospecto Definitivo.
Pagamento da	Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento
Remuneração	antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido
	pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação
	aplicáveis, de Resgate Antecipado Facultativo Total, de Resgate
	Antecipado Obrigatório, de resgate da totalidade das Debêntures
	decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e de Aquisição
	Facultativa, com o cancelamento da totalidade das Debêntures, sendo
	certo que a Remuneração relativa ao Período de Capitalização
	compreendido entre a Primeira Data de Integralização e 15 de dezembro
	de 2024 (“Data de Incorporação”) será incorporada ao Valor Nominal
	Unitário Atualizado das Debêntures na Data de Incorporação, a
	Remuneração será paga em 35 (trinta e cinco) parcelas semestrais e
	consecutivas, nas Datas de Pagamento da Remuneração.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização	As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição”).
	As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição.
Resgate Antecipado Facultativo Total	A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que se observe o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, e demais legislações ou regulamentações aplicáveis, observadas as condições dispostas na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
	Caso (i) a Emissora deseje realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, e (ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora deverá emitir um relatório, previamente à realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures desde a data de disponibilização do último Relatório de Monitoramento.
	Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”) (exclusive), ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures, na Data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores

(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à Data do Resgate Antecipado Facultativo calculado conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.

As Debêntures resgatadas pela Emissora serão obrigatoriamente canceladas.

Sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, do Prospecto Definitivo.

Resgate Caso, a qualquer tempo, a Brookfield Asset Management, Inc., inscrita no Antecipado CNPJ/ME sob nº 20.326.862/0001-16 ou suas sucessoras (“Brookfield As- Obrigatório Total set Management”), deixe de ter o controle acionário (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto,

da Emissora e/ou da Fiadora, ou deixe de exercer a gestão, direta ou indi- reta, da Emissora e/ou da Fiadora (“Troce Controle”), a Emissora deverá, desde que se observe o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, a Resolução CMN 4.751 e/ou normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, bem como as demais legislações ou regu- lamentações aplicáveis, realizar, observadas as condições abaixo dispostas, o Resgate Antecipado Obrigatório.

Não será considerada uma Troca de Controle e não será necessário rea- lizar o Resgate Antecipado Obrigatório caso (i) seja mantido o controle acionário e/ou a gestão, direta ou indireta, da Emissora e/ou da Fiadora pela Brookfield Asset Management; ou (ii) caso a Fiadora passe a ser uma companhia aberta com dispersão de capital (True Corporation).

Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a efetiva data do Resgate Antecipado Obrigatório (exclusive), ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration aproximada

equivalente à duration remanescente das Debêntures (conforme fórmula

prevista na Escritura de Emissão), na Data do Resgate Antecipado Obrigatório, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à Data do Resgate Antecipado Obrigatório calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão (“Prêmio de Pagamento Antecipado do Resgate Antecipado Obrigatório”).

Caso (i) a Emissora deseje realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, e

(ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora deverá emitir um relatório, previamente à realização do Resgate Antecipado Obrigatório, com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures desde a data de disponibilização do último Relatório de Monitoramento.

Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Obrigatório Total, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, do Prospecto Definitivo.

Amortização Extraordinária Facultativa

Enquanto não expressamente autorizada pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, as Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária pela Emissora. Caso venha a ser expressamente autorizada pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, as Debêntures poderão ser amortizadas extraordinariamente pela Emissora, observados os termos da referida legislação e/ou regulamentação aplicáveis e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, ou desde que deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas convocada pelo Agente Fiduciário, para aprovar as condições da amortização.

Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, do Prospecto Definitivo.

Oferta de Resgate Antecipado

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a qualquer momento, desde que respeitado o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei nº 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A oferta de resgate antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições para aceitar ou recusar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”).

Caso (i) a Emissora deseje realizar a Oferta Resgate Antecipado, e (ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora deverá emitir um relatório, previamente à realização da Oferta de Resgate Antecipado, com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures desde a data de disponibilização do último Relatório de Monitoramento.

Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

– As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização extraordinária facultativa nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão”, do Prospecto Definitivo.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir as Debêntures, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as regras estabelecidas na Resolução CVM n° 77, de 29 de março de 2022 e nas demais regulamentações aplicáveis do CMN.

Caso (i) a Emissora deseje realizar a Aquisição Facultativa, e (ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora deverá emitir um relatório, previamente à realização da Aquisição Facultativa, com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures desde a data de disponibilização do último Relatório de Monitoramento.

	As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor, (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, do Prospecto Definitivo.
Local de Pagamento	Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
Decadência dos Direitos aos Acréscimos	O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado

pela Emissora nos locais indicados na Cláusula 4.21 da Escritura de Emissão, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

Imunidade de Debenturistas

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431.

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431, tal Debenturista deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

Para mais informações sobre a Imunidade de Debenturistas, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

– Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431 e, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei nº 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas”, do Prospecto Definitivo.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 ou qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou qualquer dia em que não houver expediente bancário na cidade de Maceió, Estado de Alagoas, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Caracterização como Debêntures Sustentáveis e Azuis	As Debêntures serão caracterizadas como “debêntures sustentáveis e azuis” com base no compromisso da Emissora em destinar os recursos a serem captados na Emissão para os Projetos Elegíveis. A caracterização sustentável e azul das Debêntures será confirmada por Consultoria Especializada por meio da emissão do Parecer.
	A caracterização sustentável das Debêntures apenas ocorrerá de pleno direito caso seja confirmada pelo Parecer e o Parecer seja devidamente (i) entregue pela Emissora ao Agente Fiduciário antes da Data de Início da Rentabilidade, e (ii) disponibilizado pela Emissora aos Investidores por meio de sua página na rede mundial de computadores antes da Data de Início da Rentabilidade.
	Após sua caracterização, as Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título sustentável, com base nos critérios emitidos pela B3.
	Para todos os fins da Oferta, o Parecer não constitui Documento da Oferta e, portanto, não foi objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores, ficando os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do Parecer.
	A Emissora deverá comprovar a destinação de recursos decorrentes das Debêntures para os Projetos Elegíveis anualmente, até que a totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures seja destinada, nos termos do item “xxiii” da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão.
Classificação de Risco	Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu o rating preliminar “AA-” para as Debêntures.
	A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda. ou Fitch Ratings, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário sobre a referida substituição em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco.
	Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, anexa a este Prospecto Preliminar, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, do Prospecto Preliminar.

Fundo de Amortização, Fundo de Liquidez e Estabilização

Não será constituído fundo de amortização, fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures. A liquidez das Debêntures poderá ser fomentada mediante a contratação do Formador de Mercado.

Formador de Mercado

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, com escritório na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, Xxxxx Sul, 29º e 30º andares, CEP 04543-907 (“Formador de Mercado”).

O Formador de Mercado deverá adquirir as Debêntures observada a taxa final da Remuneração estabelecida durante o Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, não será aplicável ao Formador de Mercado a restrição prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estarão divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400.

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao Formador de Mercado.

Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Formador de Mercado”, do Prospecto Definitivo

Vencimento Antecipado

Vencimento Antecipado Automático

O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, observados os respectivos prazos de cura (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou à Escritura de Emissão e/ou aos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data de pagamento prevista na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia;

(ii) ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto); (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou pela Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), conforme o caso, independente do deferimento do respectivo pedido; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto) e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora e/ou pela Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso, pela Emissora e/ou pela Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;

(iii) uma vez obtido o registro, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da categoria “B” da Emissora perante a CVM;

(iv) transformação da forma societária da Emissora de modo que deixe de ser sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão conforme o disposto na Cláusula 3.2 da Escritura de Emissão;

(vi) questionamento judicial, administrativo e/ou arbitral de quaisquer termos e condições da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia pela Emissora, pela Fiadora, pelos controladores da Fiadora e/ou por qualquer sociedade controlada da Fiadora;

(vii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida ou instrumento financeiro da Emissora e/ou da Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, nos termos de 1 (um) ou mais instrumentos financeiros, nos quais a Emissora e/ou a Fiadora seja(m) devedora(s) e/ou garantidora(s), em valor igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e (b) em relação à Fiadora, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), individual ou agregado, ou o seu

equivalente em outras moedas, desde que o pagamento referente ao vencimento antecipado não seja efetuado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da declaração do vencimento;

(viii) a não realização do Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão;

(ix) a realização de Troca de Controle antes da Data Permitida Para Resgate sem que sejam cumpridas as condicionantes previstas no item (ii) da Cláusula 5.2.1.2 da Escritura de Emissão;

(x) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), conforme disposto em seus estatutos sociais, vigentes na Data de Emissão, de forma a alterar as atividades preponderantes por elas praticadas;

(xi) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, exceto (a) no caso da Fiadora, se em decorrência de Reorganizações Societárias Permitidas; ou (b) no caso de transferência de ações emitidas pela Emissora, nos termos permitidos pela Escritura de Emissão; ou (c) pela hipótese prevista na Cláusula 4.24 da Escritura de Emissão;

(xii) declaração judicial, arbitral e/ou administrativa de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade, de maneira integral, da Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, ou caso a validade ou exequibilidade deste instrumento seja contestada pela Emissora ou qualquer uma de suas controladas, exceto se (a) revertida no prazo de até 15 (quinze) dias contados de declaração judicial e/ou administrativa nesse sentido; e/ou (b) no caso de declaração de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade da Fiança e/ou de qualquer das Garantias Reais, a Emissora e/ou a Fiadora propuser(em) aos Debenturistas a substituição da Fiança e/ou da respectiva Garantia Real por outra garantia, conforme o caso, em até 15 (quinze) dias, proposta esta que deverá ser aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(xiii) enquanto não ocorrer o Completion do Projeto, redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se: (a) a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e previsto na Escritura de Emissão, e se

obtidas as devidas aprovações nos termos do Contrato de Concessão; (b) para absorção de prejuízos; ou (c) decorrente das Reorganizações Societárias Permitidas;

(xiv) após o Completion do Projeto, redução de capital social da Emissora, exceto se (a) a Emissora estiver adimplente com as obrigações oriundas dos Documentos da Oferta; (b) forem obtidas as devidas anuências, nos termos do Contrato de Concessão; e (c) estiver sendo observado o ICSD Manutenção, sendo certo que, nesta hipótese, não deverão ser considerados eventuais recursos depositados na Conta Vinculada ICSD;

(xv) enquanto não ocorrer o Completion do Projeto, pagamento de mútuos celebrados pela Emissora, na qualidade de mutuária, com seus acionistas, diretos ou indiretos (“Mútuos Intercompany”), exceto caso a necessidade do mútuo seja devido ao atraso dos desembolsos dos Financiamentos de Longo Prazo e os referidos pagamentos sejam realizados com recursos decorrentes de desembolsos dos Financiamentos de Longo Prazo;

(xvi) enquanto não ocorrer o Completion do Projeto, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros (“Pagamentos aos Acionistas”), bem como realização de resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora;

(xvii) após o Completion do Projeto, realização de resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, bem como Pagamentos aos Acionistas, exceto se, cumulativamente (a) a Emissora estiver adimplente com as obrigações oriundas dos Documentos da Oferta e (b) estiver sendo observado o ICSD Manutenção, sendo certo que, nesta hipótese, não deverão ser considerados eventuais recursos depositados na Conta Vinculada ICSD;

(xviii) efetiva perda, extinção, revogação ou término antecipado da Concessão por caducidade, exceto caso tenha sido obtido efeito suspensivo em relação a tais medidas no prazo de 30 (trinta) dias da perda, extinção, revogação ou término antecipado; e

(xix) cisão, fusão ou incorporação da Emissora e/ou de Controladas Relevantes, incluindo incorporação de ações da Emissora, exceto se:

(a) se for assegurado aos Debenturistas que desejarem o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à cisão, fusão ou incorporação, incluindo incorporação de ações nos termos do art. 231, §1º da Lei de Sociedades Anônimas,

caso permitido pela legislação aplicável; ou (b) mantido o controle acionário e/ou a gestão, direta ou indireta, pela Brookfield Asset Management (“Reorganizações Societárias Autorizadas”).

Vencimento Antecipado Não Automático

Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo listados (“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Inadimplemento Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão:

(i) inadimplemento, pela Emissora ou pela Fiadora (exclusivamente em relação à Fiadora, limitado até o Completion do Projeto), de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantias não sanado no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do referido descumprimento;

(ii) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Fiadora e às Controladas Relevantes, limitado até o Completion do Projeto), de qualquer obrigação constante de qualquer decisão judicial transitada em julgado, decisão arbitral ou de decisão contra a qual não tenha sido interposto recurso ou medida judicial cabível dentro do prazo legal, conforme o caso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); (b) em relação à Fiadora, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e (c) em relação às Controladas Relevantes, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas;

(iii) inadimplemento, a partir da Data de Emissão, pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou suas Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Fiadora e às Controladas Relevantes, limitado até o Completion do Projeto), de obrigações pecuniárias, nos termos de 1 (um) ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), ressalvadas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, em valor

individual ou agregado, igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); (b) em relação à Fiadora, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); ou (c) em relação às Controladas Relevantes, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o seu

equivalente em outras moedas, desde que observados os respectivos prazos de cura de referidas obrigações pecuniárias nos termos dos instrumentos financeiros;

(iv) até o Completion do Projeto, ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência de controladas da Fiadora cuja receita operacional bruta represente, individualmente ou em conjunto, 20% (vinte por cento) da receita operacional bruta consolidada, excluindo receita de construção, da Fiadora, considerando as 4 (quatro) últimas informações financeiras trimestrais (ITRs) da Fiadora à época do evento, calculado de forma acumulada nos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores ao respectivo cálculo (“Controladas Relevantes”; sendo certo que, em nenhuma hipótese, a Emissora será considerada uma Controlada Relevante); (b) pedido de autofalência formulado por quaisquer das Controladas Relevantes, independente do deferimento do respectivo pedido; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face das Controladas Relevantes e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura, por quaisquer das Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso, por quaisquer das Controladas Relevantes, em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;

(v) até o Completion do Projeto, declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida ou instrumento financeiro de quaisquer das Controladas Relevantes, no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, nos termos de 1 (um) ou mais instrumentos financeiros, nos quais as Controladas Relevantes sejam devedoras e/ou garantidoras, em valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), individual ou agregado, ou o seu equivalente em outras moedas, desde que o pagamento referente ao vencimento antecipado não seja efetuado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da declaração do vencimento;

(vi) até o Completion do Projeto, alienação, cessão ou venda de participação acionária de Controladas Relevantes em valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se os recursos líquidos provenientes de tal alienação, cessão ou venda permanecerem no ativo da Fiadora, sendo vedada a

distribuição de tais recursos via dividendos, juros sobre o capital

próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros ou de proventos de qualquer natureza aos acionistas da Fiadora;

(vii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou suas Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Fiadora e às Controladas Relevantes, limitado até o Completion do Projeto), cujo valor, individual ou global, seja igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); (b) em relação à Fiadora, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); ou (c) em relação às Controladas Relevantes, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se for validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Controladas Relevantes, conforme o caso, que o(s) protesto(s) foi(ram) (1) efetivamente suspenso(s) dentro do prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo evento; (2) cancelado(s) no prazo legal; ou (3) prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário;

(viii) interrupção integral das atividades da Emissora, por um período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias alternados em um período de 12 (doze) meses, desde que cause um Impacto Adverso Relevante;

(ix) abandono, de forma total ou parcial, e/ou paralisação, por um período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias alternados em um período de 12 (doze) meses na execução das atividades desenvolvidas pela Emissora no âmbito da Concessão;

(x) efetiva perda, extinção, revogação ou término antecipado da Concessão, por qualquer motivo, inclusive por rescisão, encampação, ou anulação da Concessão, exceto caso tenha sido obtido efeito suspensivo em relação a tais medidas no prazo de 30 (trinta) dias da perda, extinção, revogação ou término antecipado;

(xi) revelarem-se incorretas, insuficientes ou inconsistentes, em seus aspectos relevantes, ou provarem-se falsas quaisquer das declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer Documentos da Oferta, no momento em que foram prestadas;

(xii) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das aprovações, alvarás, concessões, autorizações, registros e licenças, inclusive as ambientais essenciais para a atividade da Emissora, exceto por aquelas (a) que estejam

em processo de obtenção ou renovação tempestiva, nos termos do artigo 14º, parágrafo 4º da Lei Complementar nº 140, de 8 de dezembro de 2011; (b) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé, pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial, e cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo obtida dentro do prazo legal e enquanto ela estiver vigente; (c) cuja não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação ou extinção não cause um Impacto Adverso Relevante; (d) que já estejam irregulares previamente ao encerramento do período de operação assistida da Concessão, desde que (1) não tenham se dado por ato ou omissão da Emissora e (2) cuja irregularidade seja sanada nos termos e prazos previstos no Contrato de Concessão; ou (v) que decorram de ato ou fato comprovadamente imputável exclusivamente ao Poder Concedente, sendo certo que, exclusivamente para fins do item “v” acima, a Emissora se compromete, de maneira irrevogável e irretratável, a adotar todas as medidas que lhe sejam cabíveis e imputáveis;

(xiii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou por quaisquer de suas Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Emissora e às Controladas Relevantes, limitado até o Completion do Projeto), por qualquer meio, de ativo(s) da Emissora relacionados à operação e manutenção da Concessão, desde que assim permitido pelo Contrato de Concessão, em qualquer caso em valor igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); (b) em relação à Fiadora, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e (c) em relação às Controladas Relevantes, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ressalvadas as hipóteses de substituição em razão de desgaste, depreciação ou obsolescência;

(xiv) contratação, pela Emissora, de endividamento adicional, exceto (a) capital de giro da Emissora no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, desde que em montante (individual ou agregado) igual ou inferior a 1/6 (um sexto) do faturamento bruto anual da Emissora, com base na sua última demonstração financeira auditada; (b) por Mútuos Intercompany, desde que sejam capitalizados na ocorrência de uma decretação de vencimento antecipado e os direitos dos acionistas oriundos dos contratos de mútuo sejam cedidos fiduciariamente aos Debenturistas; (c) adiantamentos para futuro aumento de capital da Emissora celebrados entre a Emissora e a Fiadora de forma irrevogável e irretratável (sem reembolso); (d) pelos

financiamentos a serem contratados pela Emissora (1) junto ao Banco do Nordeste do Brasil (“Financiamento BNB”) e/ou (2) por meio de repasse de linha de financiamento do Programa Saneamento para Todos destinada ao Projeto (“Financiamento SPT”), sendo que, em qualquer caso, o valor de principal do Financiamento BNB e/ou do Financiamento SPT não poderá ser, em conjunto ou individualmente, superior a R$1.7000.000.000,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais) (“Financiamentos de Longo Prazo”); e (3) por meio de contratação (I) de fianças bancárias junto a instituições financeiras a serem oportunamente definidas em garantia das obrigações a serem assumidas na hipótese prevista no itens “d.1” acima (“Fianças BNB”); (II) da Fiança Bancária Conta Vinculada ICSD, se aplicável; (III) das Fianças Bancárias Saldo Mínimo da Conta Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), se aplicável; e (IV) de fianças bancárias em garantia a contratos necessários para a operação e manutenção do Projeto no curso ordinário dos negócios da Emissora (“Fianças do Projeto”), sendo certo que, em relação às Fianças do Projeto em valor superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), estas deverão contar com garantia fidejussória prestada pela Fiadora (sendo os itens (1), (2) e (3) acima, os “Endividamentos Permitidos”);

(xv) constituição de qualquer ônus, encargos e/ou gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza sobre quaisquer dos bens e/ou direitos objeto das Garantias Reais a serem constituídas nos termos dos Contratos de Garantia, exceto por eventual compartilhamento das Garantias Reais no âmbito de um ou qualquer dos Financiamentos de Longo Prazo e/ou das Fianças BNB, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor;

(xvi) a Emissora deixar de observar, durante o período compreendido entre a data do Completion do Projeto e a integral liquidação das Obrigações Garantidas, o ICSD Manutenção, a ser calculado anualmente conforme fórmula disposta abaixo, por 2 (dois) períodos consecutivos ou 3 (três) períodos alternados, sendo que o ICSD Manutenção também será considerado como cumprido caso, cumulativamente (i) esteja no intervalo entre 1,00 (um inteiro) e 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), e (ii) sejam depositados na Conta Vinculada ICSD recursos necessários para que o ICSD Manutenção atinja 1,20 (um inteiro e vinte centésimos);

ICSD Manutenção = [(+) EBITDA Ajustado (-) Tributos Pagos (+/-) Variação de Capital de Giro (-) Investimentos + Conta Vinculada ICSD] / Serviço das Dívidas

Sendo:

EBITDA Ajustado = lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, (i) adicionando-se (a) despesas não operacionais e não recorrentes; (b) despesas financeiras; (c) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e (ii) excluindo-se (a) receitas não operacionais e não recorrentes; e (b) receitas financeiras, relativos ao período de janeiro a dezembro do ano de apuração do ICSD Manutenção;

Tributos Pagos = somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx pagos no período de janeiro a dezembro do ano de apuração do ICSD Manutenção;

Investimentos = o montante financeiro investido pela Emissora para a execução de obras e para a aquisição de equipamentos do Projeto relacionados às suas atividades operacionais;

Variação do Capital de Giro = (Necessidade de Capital de Giro no período "t"*) menos (Necessidade de Capital de Giro no período "t-1"**), em que:

Necessidade de Capital de Giro no período t = (+) Ativo Circulante menos Disponibilidades (-) Passivo Circulante menos Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo.

"t"* corresponde ao período de janeiro a dezembro do ano de apuração do ICSD Manutenção;

"t-1"** corresponde ao período de janeiro a dezembro do ano imediatamente anterior ao de apuração do ICSD Manutenção.

Para fins do cálculo do ICSD Manutenção, caso a Variação do Capital de Giro seja positiva, o montante de tal variação deverá ser subtraído do valor final do numerador da fórmula do ICSD Manutenção. Caso a Variação do Capital de Giro seja negativa, o montante de tal variação deverá ser somado ao valor final do numerador da fórmula do ICSD Manutenção.

Conta Vinculada ICSD = conta de titularidade da Emissora que será cedida fiduciariamente, onde a Emissora poderá depositar até 31 de

dezembro de cada ano de apuração valores oriundos da sua conta livre movimento caso o ICSD Manutenção esteja entre 1,00 (um inteiro) a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos). Os valores depositados na Conta Vinculada ICSD só poderão ser sacados/retirados no exercício seguinte quando e se verificado, por meio de suas demonstrações financeiras auditadas, que o ICSD Manutenção apurado, sem levar em consideração a Conta Vinculada ICSD já é superior ao mínimo estabelecido. A Conta Vinculada ICSD poderá ser substituída pela Fiança Bancária Conta Vinculada ICSD.

Serviço das Dívidas = Somatório dos montantes pagos pela Emissora a título de juros e principal aos credores de empréstimos e financiamentos bancários, títulos e valores mobiliários, mútuos, leasing financeiro e demais títulos de dívida da Emissora.

(xvii) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda efetiva, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de ativos cuja perda cause um Impacto Adverso Relevante, exceto, em todos os casos, se tal medida for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais;

(xviii) declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade de qualquer das disposições da Escritura de Emissão, bem como de seus eventuais aditamentos, salvo (a) aquelas disposições cuja invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade não afetem: (1) a validade, a eficácia e exequibilidade da presente Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos; (2) o pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos; e (3) os seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir quaisquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos; (b) se revertida no prazo de até 15 (quinze) dias contados de declaração judicial e/ou administrativa nesse sentido; e/ou (b) no caso de declaração de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade da Fiança e/ou de qualquer das Garantias Reais, a Emissora e/ou a Fiadora propuser(em) aos Debenturistas a substituição da Fiança ou da Fiadora e/ou da respectiva Garantia Real por outra garantia, conforme o caso, proposta esta que deverá ser aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(xix) existência, contra a Emissora, a Fiadora, as Controladas Relevantes e/ou seus respectivos administradores, empregados e funcionários, comprovadamente agindo em nome da Emissora, da Fiadora e/ou das Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Fiadora, às Controladas Relevantes e seus respectivos administradores, empregados e funcionários, limitado até o Completion do Projeto), de sentença condenatória ou decisão administrativa, de exigibilidade imediata (sem efeito suspensivo), em processos judiciais e/ou administrativos, conforme aplicável, em razão da violação de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção;

(xx) existência, contra a Emissora, a Fiadora e/ou suas Controladas Relevantes (exclusivamente em relação à Fiadora e às Controladas Relevantes, limitado até o Completion do Projeto), de sentença condenatória ou decisão administrativa ou arbitral, de exigibilidade imediata, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados ao descumprimento (a) à Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), exceto por aquelas (1) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé, pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Controladas Relevantes, nas esferas administrativa e/ou judicial, e cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo obtida dentro do prazo legal e enquanto estiver vigente; ou (2) que não causem um Impacto Adverso Relevante; e/ou (b) à Legislação de Proteção Social;

(xxi) prestação, pela Emissora, de quaisquer tipos de garantia, aval, exceto por garantias prestadas no âmbito de (a) processos judiciais que possuam valor individual ou agregado de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), corrigidos pela variação do IPCA e (b) dos Endividamentos Permitidos; e/ou concessão de preferência a outros créditos; e

(xxii) concessão de mútuos, pela Emissora, na qualidade de mutuante, para seus acionistas ou quaisquer outras sociedades a qualquer tempo durante o prazo da Emissão.

Disposições aplicáveis em caso de ocorrência de Evento de Inadimplemento.

A ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que a Emissora tomar ciência de tal evento. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus

poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, respeitados os prazos de cura.

A decretação de vencimento antecipado das Debêntures ocorrerá por meio da Assembleia Geral de Debenturistas, que será convocada e instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos na Cláusula IX da Escritura de Emissão, e somente poderá determinar que o Agente Fiduciário declare o vencimento antecipado das Debêntures se aprovado por titulares que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em 1ª (primeira) convocação, e maioria dos presentes nas Assembleias Gerais de Debenturistas, em 2ª (segunda) convocação, desde que presentes ao menos 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação. O Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures caso não seja atingido o quórum ora descrito na Assembleia Geral de Debenturistas ou, ainda, caso a Assembleia Geral de Debenturistas não ocorra por qualquer motivo.

As referências a “controle” realizadas na Cláusula VI da Escritura de Xxxxxxx e em seus subitens, bem como nas demais Cláusulas da Escritura de Emissão, deverão ser entendidas como tendo o sentido conferido pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Os valores da Cláusula VI da Escritura de Emissão serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação do índice IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

Em caso de vencimento antecipado (automático ou não automático) das Debêntures e observado o disposto na Cláusula VI da Escritura de Xxxxxxx, a Emissora se obriga a (i) comunicar imediatamente a B3 acerca de tal declaração do vencimento antecipado das Debêntures; e

(ii) efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive), sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, contendo todas as informações para o pagamento, pela Emissora, do saldo devedor no âmbito da Escritura de Emissão.

Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às

	Debêntures – Vencimento Antecipado” e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, do Prospecto Definitivo.
Assembleia Geral de Debenturistas	Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
	As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
	A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.21 da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão.
	Qualquer Assembleia Geral deverá ser realizada em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da publicação da 1ª (primeira) convocação. Qualquer Assembleia Geral em 2ª (segunda) convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação da 2ª (segunda) convocação.
	As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em 1ª (primeira) convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em 2ª (segunda) convocação, com qualquer quórum.
	As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.
	Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.
	A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá (i) a um dos Debenturistas eleitos pelos Debenturistas presentes na referida assembleia; ou (ii) por representante indicado pela Emissora.

Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto na Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em 1ª (primeira) convocação, ou maioria simples das Debêntures presentes em 2ª (segunda) convocação, desde que presentes pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

Não estão incluídos no quórum descrito acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão;

(ii) as alterações a seguir deverão ser aprovadas pelos Debenturistas representando, em 1ª (primeira) convocação, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares das Debêntures em Circulação e, em 2ª (segunda) convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, quais sejam: (a) as disposições da Cláusula 9.9.1(b) da Escritura de Emissão; (b) qualquer dos quóruns previstos na Escritura de Emissão; (c) a alteração da Remuneração; (d) quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) as disposições relativas ao valor de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório, Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (f) qualquer alteração nos Eventos de Inadimplemento; (g) alteração das Datas de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures; (h) na criação de evento de repactuação; e (i) alteração da espécie das Debêntures;

(iii) quando se tratar de deliberações que digam respeito à renúncia temporária ou o perdão temporário (pedido de autorização ou waiver) a um Evento de Inadimplemento, que dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em 1ª (primeira) convocação e, no mínimo, a maioria simples das Debêntures presentes nas Assembleias Gerais de Debenturistas, em 2ª (segunda) convocação, desde que presentes pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

(iv) Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos

representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

(v) O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

(vi) Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

Sem prejuízo das demais disposições da Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais e Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

Demais As demais características das Debêntures estão detalhadamente

Características descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo.

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Regime de Colocação

As Debêntures ofertadas serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A., em Regime de Garantia Firme de Colocação, da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” (“Contrato de Distribuição”), conforme aditado de tempos em tempos, com a participação dos Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez, para as Debêntures. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário. A liquidez das Debêntures poderá ser fomentada mediante a contratação do Formador de Mercado, observado os termos do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão e do respectivo contrato de Formador de Mercado.

Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação”, do Prospecto Definitivo.

Público–Alvo O público-alvo das Debêntures, levando-se sempre em conta o perfil de

risco dos seus destinatários é composto por: investidores institucionais, assim considerados, (i) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil; (ii) (ii.a) “Investidores Profissionais”, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”): (1) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (2) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (3) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (4) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (5) fundos de investimento; (6) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM; (iv.b) “Investidores Qualificados”, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30: (1) investidores profissionais; (2) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (3i) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (4) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados; assim como (iii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, que formalizem intenção de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). (“Investidores Institucionais”) e investidores não institucionais, assim considerados, no âmbito da Oferta, investidores que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos acima), que formalizem pedido de reserva durante o período de reserva para o Investidor Não

Institucional, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido), observado que o valor máximo de pedido de reserva seja de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (“Investidores Não Institucionais”).

Plano de Distribuição

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, na Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, e uma vez atendidas as Condições Precedentes, os Coordenadores iniciarão a distribuição pública das Debêntures, nos termos definidos no Prospecto Definitivo.

Será utilizado o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levará em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos do Contrato de Distribuição, assegurando os Coordenadores: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo das Debêntures; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar (a) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Aviso ao Mercado, (b) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos na Escritura de Emissão, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Oferta (conforme abaixo definido). A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

Para mais informações sobre o Plano de Distribuição, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Plano de Distribuição”, do Prospecto Definitivo.

Prazo de Colocação

Observado o cumprimento das obrigações e das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores estruturarão a Oferta em regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, nos termos e sujeito às condições do Contrato de Distribuição, para o Valor Total da Emissão, na proporção da tabela constante do item “Regime de Colocação” abaixo. As Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as Condições Precedentes, observada a Data Limite de Garantia Firme.

Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

Os Coordenadores organizaram procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas durante o Período de Reserva, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures, de forma a definir a taxa final da Remuneração das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”).

Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais, que apresentarão suas ordens de investimentos aos Coordenadores no dia do Procedimento de Bookbuilding. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding para a definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificou a taxa final da Remuneração das Debêntures, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que foi arquivado na JUCEAL e registrado nos respectivos Cartórios de RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding é divulgado por meio deste Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, e que efetuaram Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores da Oferta que são considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva can- celados tendo em vista o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertadas. Assim, considerando o excesso de

demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicial-

mente ofertadas, não foi permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado que os Pedidos de Reserva feitos por Investidores no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não foram cancelados mesmo considerando o excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debên- tures inicialmente ofertadas.

Conforme excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas, correspondente a R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que foram considerados Pessoas Vinculadas, fora do “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas foram consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração das Debêntures.

A alocação e efetiva subscrição das Debêntures, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, ocorrerá após o registro da Oferta de acordo com o cronograma indicativo constante do Prospecto.

Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, do Prospecto Preliminar e a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures”, do Prospecto.

Pessoas Vinculadas

São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, caso aplicável, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos

que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da

	Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas indicadas nos incisos anteriores, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não enquadrados nos incisos anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35.
Período de	Período de reserva compreendido entre 19 de setembro de 2022 e 18 de
Reserva	outubro de 2022, inclusive durante o qual os Investidores da Oferta, interessados em subscrever Debêntures poderão enviar um ou mais
	Pedidos de Reserva a uma ou mais Instituições Participantes da Oferta,
	sendo certo que no caso dos Investidores Não Institucionais será
	observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
	por Investidor Não Institucional.
Oferta Não Institucional	Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures poderão preencher e apresentar a uma ou mais Instituições Participantes da Oferta um ou mais Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo certo que será observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.
	O montante de 390.000 (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão alterar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais.
	Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.
	Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III),

(VI) e (VII), abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:

É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedidos de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedidos de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta.

Critérios de Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores

Rateio da Oferta Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 390.000

Não Institucional (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do

Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 390.000 (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, pode ser realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicados nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas

	frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, perante uma única Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de Remuneração, de acordo com os procedimentos previstos no Prospecto Definitivo.
	Os Investidores Institucionais deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures”, e “O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.”, do Prospecto Definitivo.
Critérios de	Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva
Colocação da	apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de
Oferta	Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não
Institucional	Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo
	com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam,
	constituir uma base diversificada de investidores, integrada por
	investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da
	Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional,
	bem como criem condições para o desenvolvimento do mercado local
	de títulos corporativos de renda fixa.
Distribuição Parcial	Não será permitida a colocação parcial das Debêntures correspondentes ao Valor Total da Emissão, tendo em vista que a totalidade das Debêntures ofertadas será colocada sob o regime de garantia firme de colocação.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, do Prospecto Definitivo, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400,

(a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições;

(c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se

o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das

Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Definitivo e o Prospecto Definitivo

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

Caso (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até às o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.

No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos

incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

#	Eventos	Data(1)(2)
1	Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.	22 de julho de 2022
2	Divulgação do Aviso ao Mercado. Disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores do Público-Alvo da Oferta.	9 de setembro de 2022
3	Início das apresentações de Roadshow.	9 de setembro de 2022
4	Início do Período de Reserva. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	19 de setembro de 2022
5	Republicação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar Divulgação do Comunicado ao Mercado	22 de setembro de 2022
6	Abertura do Período de Desistência	23 de setembro de 2022
7	Encerramento do Período de Desistência	29 de setembro de 2022
8	Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	07 de outubro de 2022
9	Encerramento do Período de Reserva	18 de outubro de 2022
10	Procedimento de Bookbuilding	19 de outubro de 2022
11	Registro da Oferta pela CVM	07 de novembro de 2022
12	Divulgação do Anúncio de Início. Início da Oferta. Disponibilização do Prospecto Definitivo.	07 de novembro de 2022
13	Data de Liquidação Financeira das Debêntures.	08 de novembro de 2022
14	Data de início da negociação das Debêntures na B3.	08 de novembro de 2022
15	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.	07 de maio de 2023

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta –Suspensão da Oferta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta”, do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

6. PUBLICIDADE

Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente divulgados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e serão publicados (i) no Jornal de Publicação ou (ii) nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da B3, conforme aplicável, nos termos do art. 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA

O AVISO AO MERCADO, ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO E TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA FORAM OU SERÃO, CONFORME O CASO, DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:

Emissora:

xxxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxx/ (neste link localizar o documento desejado).

Coordenadores:

Coordenador Líder

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2022” e, “Debêntures BRK RMM – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão de Debêntures da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

Bradesco BBI

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

Itaú BBA

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em “ver mais’’ e então em “BRK Ambiental”, depois “2022” e, em seguida, “2ª emissão de debêntures BRK RMM” e então localizar o documento desejado).

Banco Safra

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado).

Santander

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar "Ofertas em Andamento" e, após, clicar em "Debêntures BRK" e, por fim, fazer o download do documento desejado).

UBS BB

xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió” e, então, localizar o documento desejado).

XP Investimentos

xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado).

CVM

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “BRK Ambiental” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Anúncio de Início).

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, digitar “BRK”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Anúncio de Início da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora).

8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Definitivo e no Formulário de Referência.

A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo, contêm informações adicionais e complementares a este Anúncio de Xxxxxx, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo, em especial a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, constante do Prospecto Definitivo, bem como a Seção “4. Fatores de Risco” constante do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter o exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início, aos seguintes endereços da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3:

Coordenador Líder

Bradesco BBI

Itaú BBA

Banco Safra

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado)

Santander

UBS BB

xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió” e, então, localizar o documento desejado).

XP Investimentos

O Prospecto Definitivo também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar “Informações de Regulados”, acessar “Companhias”. Em seguida, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias” e, na página seguinte, digitar “BRK” no campo disponível. Clicar em “Brk Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Por fim, clicar no link referente ao último Prospecto Definitivo disponível); e (ii) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x- servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar “BRK”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “Brk Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida clicar no Prospecto Definitivo da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia”).

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, incorporado por referência aos Prospectos.

XXXX O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

AS INFORMAÇÕES DESTE ANÚNCIO DE INÍCIO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, MAS NÃO OS SUBSTITUEM. ASSIM, OS COORDENADORES RECOMENDAM A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, EM ESPECIAL, MAS NÃO SE LIMITANDO A, OS “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”.

O Prospecto Definitivo foi colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início. O Prospecto Definitivo deve ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

A Oferta foi registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

Maceió, 7 de novembro de 2022.

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ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 2ª EMISSÃO DA

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