INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado

INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., com registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sociedade por ações com sede na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000, XXX 00.000-000 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 09.611.768/0001-76, neste ato representada por seu Diretor Presidente Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3758866-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Matheus de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, contabilista, portador da carteira de identidade RG n° 9189445 SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, ambos com endereço profissional a Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000, XXX 00.000-175 (“Emissora”);

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 35300444957, neste ato representada por seus diretores (“Debenturista” ou “Securitizadora”);

na qualidade de intervenientes garantidores:

XXXXXXXX XXXXXX XX XXXX, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.241.733-SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, casado com XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXX XXXX, brasileira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 11305869-SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 060.462.526- 01, ambos residentes e domiciliados na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxx, xx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, (“Leonardo” e “Almira” respectivamente);

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3758866-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxx Xxxxxxx (Xxx X Xxxxx XX), 00, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-647 (“Neylson”)

XXXXXXXX XXXXXX XX XXXX, brasileiro, empresário, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº M-2.392.678-SSP/MG, inscrito no CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxx xx Xxxx/MG (“Jurandir”); e

XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime da separação total de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº 36855048-5-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 00, apto. 902, São Mateus, CEP 36.016-460 (“Ednilson” e quando em conjunto com Xxxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxxx, “Fiadores”).

(adiante designadas em conjunto a Emissora, a Securitizadora e os Fiadores como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”)

As Partes vêm por meio desta, na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1 Autorização: A presente Escritura é firmada com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de novembro de 2020 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2. REQUISITOS

2.1 Requisitos: A 4ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, em série única, da Emissora

(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para colocação privada, será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1 Registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): A presente Emissão constitui-se de uma colocação privada de Debêntures, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, não estando, portanto, sujeita ao registro de distribuição na CVM ou na ANBIMA.

2.1.2 Arquivamento e Publicação da Ata da RCA: A ata da RCA será devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados desta data, e publicada na página da rede mundial de computadores da CVM por meio Sistema Xxxxxxxx.XXX e nos seguintes veículos: (i) “Tribuna de Minas” e (ii) Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“Jornais de Publicação”). A Emissora encaminhará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário cópias dos jornais contendo a respectiva publicação no prazo de até 5 (cinco) dias contados da publicação.

2.1.3 Inscrição da Escritura na JUCEMG e registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos: Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão (i) arquivados na JUCEMG, conforme disposto no artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, e (ii) registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da comarca das Partes. A Emissora encaminhará a presente Escritura com seu respectivo número de registro ao Agente Fiduciário e a Securitizadora em 05 (cinco) Dias Úteis a contar do referido registro.

2.1.4 Registro para Colocação e Negociação: A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada.

2.1.4.1 As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou qualquer forma de custódia eletrônica, seja em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora: De acordo com o Estatuto Social da Emissora, seu objeto social compreende (i) a realização por incorporação, administração, construção e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, incluindo residenciais e comerciais, próprios ou de terceiros; (ii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; (iii) o desenvolvimento e a implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (iv) a participação na qualidade de sócia, acionista ou detentora de qualquer direito de participação no capital de outras sociedades, inclusive em subsidiárias integrais.

3.2 Número da Emissão: A presente Escritura constitui a 4ª Emissão de Debêntures da Emissora.

3.3 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na data de emissão (“Valor Total da Emissão”).

3.4 Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

3.5 Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora serão destinados ao desenvolvimento imobiliário, incluindo, mas não se limitando a, as atividades de aquisição, desenvolvimento, comercialização, construção e/ou refinanciamento por parte da Emissora ou de sociedades de propósito específicos controladas pela Emissora identificadas exaustivamente no Anexo I desta Escritura de Emissão, de acordo com seu objeto social (“SPE Recebedoras” e “Destinação dos Recursos”, respectivamente), observado percentual e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo I desta Escritura de Emissão.

3.5.1 A Emissora declara que, excetuados os recursos obtidos com a emissão das Debêntures, os imóveis identificados no Anexo I não receberam quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em títulos de dívida de emissão da Emissora.

3.5.2 A comprovação da referida destinação dos recursos será feita pela Emissora, nos termos do Anexo II desta Escritura, semestralmente, até o último dia dos meses junho e dezembro, à Securitizadora e à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”), contados da Data de Emissão dos CRI, com descrição detalhada e exaustiva da destinação de recursos descrevendo os valores e percentuais destinados aos empreendimentos imobiliários aplicados no respectivo período, respeitando o prazo limite da Data de Vencimento dos CRI, juntamente com o Cronograma Físico-Financeiro, relatório de obras, acompanhadas de notas fiscais e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Debêntures, comprovantes, pedidos, entre outros (“Relatórios Destinação” e “Documentos Comprobatórios”, respectivamente).

3.5.2.1 O Agente Fiduciário se compromete a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos prevista nesta Cláusula 3.5. O descumprimento das obrigações dispostas na presente Cláusula 3.5. (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos e valores previstos neste instrumento) poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures, na forma prevista nesta Escritura.

3.5.2.2 Em caso de resgate antecipado decorrente do vencimento antecipado das Debêntures, fica certo e ajustado que as obrigações da Emissora, e eventualmente do Agente Fiduciário, com relação à destinação de recursos, perdurarão até a data de vencimento ordinária dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, nos termos previstos nesta Cláusula 3.5.

3.5.2.3 A Emissora declara-se ciente de que qualquer alteração nos percentuais dos recursos obtidos por meio das Debêntures a serem destinados na forma prevista no Anexo I, observado o disposto nesta Cláusula 3.5, deverá ser precedida de aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures, e a qualquer outro documento relacionados à emissão do CRI que se faça necessário, a partir da Data de Emissão e até a destinação total dos recursos obtidos pela Emissora, caso haja quaisquer alterações dentro de tais períodos.

3.5.3 A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares de CRI (abaixo definido) e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas

judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares de CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração (“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”) imediatamente anterior, conforme o caso.

3.5.4 Os recursos captados com a integralização dos CRI serão depositados integralmente na conta corrente nº 39335-1, mantida junto à agência nº 0350, de titularidade da Securitizadora mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Conta Itaú”) e serão destinados, após deduzidas as Despesas Flat (conforme definidas abaixo) e o Valor do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo), para a integralização das Debêntures pela Debenturista, observada a Cláusula 3.5.3.1 abaixo, mediante depósito ou transferência eletrônica disponível à conta corrente nº 4537-3, da agência 4992 mantida pela Emissora junto à Caixa Econômica Federal, operação nº 003 (“Conta da Emissora”).

3.5.4.1 A integralização das Debêntures será realizada pela Debenturista após o cumprimento das Condições Precedentes, sendo o desembolso realizado (i) no mesmo dia em que for apurado o recebimento, pela Debenturista, dos recursos decorrentes da integralização dos CRI, caso tais recursos sejam recebidos pela Debenturista até as 16:00 horas do dia em questão, ou (ii) no Dia Útil imediatamente posterior, caso os recursos sejam recebidos pela Debenturista após as 16:00 horas.

3.5.4.2 Após o recebimento dos recursos na Conta da Emissora, a Emissora deverá transferir recursos às SPE Recebedoras dentro dos prazos do cronograma de destinação de recursos previsto no Anexo I à presente Escritura.

3.6 Vinculação à Emissão de CRI: As Debêntures da presente Emissão serão vinculadas à 316ª série da 1ª emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora (“CRI”), sendo certo que os CRI serão objeto de emissão e oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta”), conforme definido no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 316ª série da 1ª emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”).

3.6.1. Em vista da vinculação mencionada na Cláusula 3.6 acima, a Emissora tem ciência e concorda que, uma vez ocorrida a transferência das Debêntures prevista na Cláusula 3.6 acima, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514/97, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados pelos investidores dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Debenturista.

3.7. Condições Precedentes. A integralização das Debêntures e a liberação dos recursos só será realizada mediante o cumprimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”):

(i) cumprimento das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição;

(ii) perfeita formalização (i) da presente Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (iii) do Termo de Securitização; (iv) do Contrato de Distribuição; (v) dos Boletins de Subscrição; e (vi) da Escritura de Emissão de CCI (em conjunto, os “Documentos da Operação”), entendendo- se como tal a assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e obtenção de aprovações necessárias para tanto, bem como à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação;

(iii) registro da RCA na JUCEMG;

(iv) registro desta Escritura na JUCEMG e nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos;

(v) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações nos Cartórios de Títulos e Documentos competentes e registro da Alienação Fiduciária de Ações junto ao escriturador das ações da Emissora;

(vi) emissão, subscrição e integralização dos CRI;

(vii) finalização da auditoria jurídica dos Imóveis pelo assessor legal da operação;

(viii) recebimento pela Debenturista: (a) de via digital da opinião legal emitida pelo assessor legal da operação (legal opinion); (b) de via digital assinada digitalmente desta Escritura, do Termo de Securitização, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, do Boletim de Subscrição das Debêntures, na forma do modelo do Anexo IV desta Escritura, dos Boletins de Subscrição dos CRI e da Escritura de Emissão de CCI;

(ix) registro da emissão dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3; e

(x) apresentação da comprovação de que as Debêntures são de titularidade da Xxxxxxxxxxxx, mediante apresentação de cópia autenticada do Livro de Registro de Debêntures da Emissora e da respectiva averbação, conforme Cláusula 4.18 abaixo.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o dia 21 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

4.2. Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados.

4.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e fidejussória adicional, por conta da constituição da Alienação Fiduciária de Ações (abaixo definida) e da garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores, conforme previsto na Cláusula 4.3.1.3.

4.3.1. Em garantia ao cumprimento fiel e integral (i) de todas as obrigações assumidas pela Emissora por ocasião da emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento das obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, tais como os montantes devidos a título de Valor Nominal Unitário Atualizado, Remuneração, prêmios ou encargos de qualquer natureza, bem como o pagamento de todas as despesas relacionadas à Emissão (conforme definida no Termo de Securitização), conforme previsto nos documentos da operação; e (ii) cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias (o que inclui a obrigação de recomposição do Fundo de Despesas (conforme definido no Termo de

Securitização) e não pecuniárias, assumidas pela Emissora no âmbito desta Escritura (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas (a) as Alienações Fiduciárias de Imóveis;

(b) a Alienação Fiduciária de Ações; e (c) a Fiança (conforme abaixo definida).

4.3.1.1. A H.I HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000, Xxx Xxxxxx, XXX 00.000-275, inscrita no CNPJ sob o nº 25.219.371/0001-90 (“H.I. Holding”) constituirá, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças”, a serem celebrados entre a Emissora, a H.I. Holding e a Securitizadora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”), alienação fiduciária dos imóveis de sua propriedade em favor da Debenturista, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da presente data, em garantia ao fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas assumidas pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão, sobre os imóveis listados no Anexo VI à presente Escritura de Emissão (“Imóveis” e “Alienações Fiduciárias de Imóveis”, respectivamente).

4.3.1.2. Adicionalmente, em garantia ao cumprimento fiel e integral das Obrigações Garantidas, será constituída alienação fiduciária das ações do bloco de controle e de emissão da Emissora (“Alienação Fiduciária de Ações” e, em conjunto com as Alienações Fiduciárias de Imóveis, as “Garantias”), por meio do e de acordo com os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Securitizadora, a Emissora e os Fiadores (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”).

4.3.1.3. Os Fiadores comparecem nesta Escritura de Emissão, como fiadores, principais pagadoras e solidariamente responsáveis, de forma irrevogável e irretratável, pelo pagamento pontual, quando devido, nos termos do artigo 275 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor (“Código Civil”), de todas as Obrigações Garantidas (“Fiança”), nos termos abaixo dispostos:

(i) caso a Emissora deixe de pagar e/ou cumprir qualquer uma das Obrigações Garantidas quando devidas, a Securitizadora, como beneficiária da garantia, poderá dirigir-se direta e imediatamente contra os Fiadores para cobrar o pagamento dos valores então devidos diretamente dos Fiadores, sem ter que primeiro exaurir quaisquer medidas contra a Emissora;

(ii) a Fiança garante incondicionalmente que as Obrigações Garantidas serão pagas e/ou cumpridas exatamente de acordo com os termos previstos nesta Escritura de Emissão, independentemente de qualquer lei, regulamento ou ordem atualmente em vigor ou que venha a vigorar no futuro em qualquer jurisdição que afete qualquer dos termos ou direitos da Securitizadora em relação à mesma;

(iii) os Fiadores renunciam expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, previstos nos seguintes artigos do Código Civil: artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839; e artigos 130, II, e artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada e em vigor (“Código de Processo Civil”). A responsabilidade dos Fiadores, nos termos desta Escritura de Emissão, será absoluta e incondicional, independentemente de:

(a) qualquer invalidade ou inexequibilidade com relação a esta Escritura de Xxxxxxx;

(b) qualquer alteração no momento, forma ou local de pagamento de, ou em qualquer outra condição de todas ou qualquer das Obrigações Garantidas ou quaisquer outras alterações ou renúncias ou qualquer consentimento para agir de modo diverso das mesmas;

(c) qualquer outra circunstância que possa de qualquer outra forma constituir uma defesa disponível à ou uma liberação da Emissora com relação às Obrigações Garantidas, ou dos Fiadores com relação à Fiança objeto desta Escritura de Emissão, e não será afetada por qualquer concessão, acordo (inclusive a falência) ou qualquer plano de reorganização que afete a Emissora;

(d) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Securitizadora e a Emissora; ou

(e) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito da Securitizadora contra a Emissora;

(iv) durante o prazo de vigência das Debêntures, os Fiadores obrigam-se a pagar todos os valores que forem exigidos pela Securitizadora no mesmo Dia Útil em que tais valores seriam exigidos da Emissora, independentemente do envio de

notificação da Securitizadora neste sentido. Os pagamentos serão realizados pelos Fiadores fora do sistema da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM) e diretamente a favor da Securitizadora;

(v) os pagamentos descritos no item acima deverão ser realizados mediante depósito na Conta Itaú, em moeda corrente nacional, e não poderão ser objeto de compensação ou exceção pelos Fiadores e deverão ser feitos sem dedução de quaisquer retenções de tributos, taxas ou contribuições de qualquer natureza incidentes ou que venham a incidir sobre o pagamento de qualquer valor devido sob a Fiança;

(vi) caso os Fiadores deixem de pagar qualquer valor sob a Fiança nos prazos aqui estabelecidos, os Fiadores ficarão imediatamente constituídos em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e deverá pagar desde a data do inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento, sobre o referido valor não pago, os mesmos Encargos Moratórios (abaixo definidos), incluindo, mas não limitado a, multas, juros de mora e atualizações, devidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(vii) os Fiadores sub-rogar-se-ão no crédito detido pela Securitizadora contra a Emissora na proporção das Obrigações Garantidas, observando sempre o disposto no artigo 350 do Código Civil. Na hipótese de sub-rogação prevista neste item, o exercício do direito de crédito sub-rogado ficará subordinado ao cumprimento integral das Obrigações Garantidas com a satisfação integral do crédito da Securitizadora, sendo certo que os créditos objeto da sub-rogação serão considerados subordinados para todos os efeitos, inclusive para os fins do artigo 83, inciso (viii), alínea “a” da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada e em vigor;

(viii) os Fiadores deverão indenizar, defender e isentar a Securitizadora e cada um de seus conselheiros, diretores, agentes, representantes e afiliadas, de e contra todas e quaisquer reclamações, litígios, obrigações, julgamentos, danos, penalidades, perdas, responsabilidades, tributos, custos ou despesas de qualquer natureza ou espécie, incluindo honorários e despesas de consultores devidamente comprovados, que vierem a ser impostos ao, incorridos por ou fixados contra a Securitizadora de qualquer forma relacionados ou decorrentes da celebração ou cumprimento da Fiança ou a ela relacionado, exceto na hipótese comprovada de

culpa ou dolo da Securitizadora ou de seus conselheiros, diretores, agentes, representantes e afiliadas, conforme decisão judicial transitada em julgado;

(ix) a Fiança é prestada no âmbito desta Escritura de Emissão independentemente de quaisquer outras garantias que a Securitizadora tenha recebido ou venha a receber. A Fiança poderá ser excutida e exigida pela Securitizadora, agindo conforme o disposto nesta Escritura de Emissão, quantas vezes for necessária até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas;

(x) nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx será admitida ou invocada pelos Fiadores com o fim de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Securitizadora no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx;

(xi) a Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, permanecendo válida e vigente em todos os seus termos até a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas, não podendo ser extinta ou alterada antes deste prazo. Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas;

(xii) fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução da Fiança não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista;

(xiii) com base no art. 1.647, inciso III do Código Civil, a(s) cônjuge(s) dos Fiadores neste ato: (i) autorizam expressamente seus respectivos maridos a outorgar garantia fidejussória, na forma de fiança, em favor da Debenturista no âmbito desta Escritura de Emissão; (ii) declaram, em caráter irrevogável e irretratável, consentimento para que os Fiadores assinem a presente Escritura de Emissão, além de quaisquer outros documentos a ela relacionados e/ou acessórios, inclusive eventuais aditivos, bem como assumam as obrigações e pratiquem os atos previstos na presente Escritura de Emissão e em outros documentos a ela relacionados e/ou acessórios; e (iii) declaram estar de acordo com os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

4.4. Prazo e Datas de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 1.828 (mil, oitocentos e vinte e oito) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo em 23 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento, a Emissora

obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Cláusula 4.7 abaixo), acrescido da Remuneração devida de que trata a Cláusula 4.9.

4.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.6. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 70.000 (setenta mil) Debêntures, totalizando R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) na Data de Emissão.

4.7. Atualização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente a partir da primeira Data de Integralização até a integral liquidação das Debêntures, pela atualização monetária do Valor Nominal Unitário, equivalente a 100% (cem por cento) da variação mensal do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Atualização Monetária” e “IPCA”, respectivamente), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, após incorporação de juros e atualização monetária a cada período, ou pagamento de amortização, se houver, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑁𝐼𝑛

𝐶 = (

𝑁𝐼0

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

)

Onde:

NIn = Valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior ao mês da Data de Aniversário em questão, qual seja, o dia 23 de cada mês (“Data de Aniversário”);

NI0 = Número Índice do IPCA divulgado no mês imediatamente anterior ao mês NIn. Observações:

(1) O termo “Número-Índice” refere-se ao número-índice do IPCA, divulgado com todas as casas decimais.

(2) A metodologia do cálculo do termo “C”, cuja fórmula está indicada acima, levará em conta dias úteis.

dup = Número de Dias Úteis entre a 1ª (primeira) data de integralização, e a primeira Data de Aniversário.

dut = Número de Dias Úteis entre Datas de Aniversário.

4.7.1 Quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas as Debêntures o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Securitizadora, a Emissora e os Titulares dos CRI, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.7.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA em até 15 (quinze) dias da data esperada para a sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal para o IPCA, será utilizado o: (i) Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC); ou (ii) Índice de Preços ao Consumidor (IPC); ou (iii) o Índice Geral de Preço do mercado – IGP-M, respectivamente nesta ordem.

4.7.3 Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.

4.8. Amortização Debêntures: As Debêntures farão jus ao pagamento de amortização de principal, observado o prazo de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (inclusive), ou seja, com primeiro pagamento a partir de 23 de junho de 2021, conforme tabela de amortização informada no Anexo III a presente Escritura, sendo certo que o cálculo da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será calculada da seguinte forma:

Aai = VNa x Tai

onde:

Aai = Valor unitário da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Tai = Taxa da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados nos termos estabelecidos no Anexo III desta Escritura.

4.9. Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes ao maior valor entre (i) o Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 2024, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 4,10% (quatro inteiros e dez centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e (ii) 6,20% (seis inteiros e vinte centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, o que for maior, conforme vier a ser definido no Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelo Coordenador Líder (“Remuneração” ou “Juros Remuneratórios”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde a primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula definida na Cláusula 4.9.1 abaixo.

4.9.1. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

𝑡𝑎𝑥𝑎

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = {[(

100

+ 1)

𝐷𝑃 252

]}

Onde:

taxa = a ser definida em Procedimento de Bookbuilding;

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira data de integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, (inclusive) e a data de cálculo (exclusive). Define-se data de pagamento da remuneração, o dia 23 de cada mês, e caso dia 23 não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Pagamento da Remuneração”).

4.9.2. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia: (i) na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até as Datas de Vencimento ou data de Vencimento Antecipado, conforme o caso, previstos nesta Escritura.

4.9.2.1. A Emissora e a Securitizadora obrigam-se a celebrar aditamento à presente Escritura, em até 2 (dois) Dia Útil após o procedimento de bookbuilding a ser conduzido pelo Coordenador Líder, para refletir a Remuneração final das Debêntures, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRI.

4.10. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será realizado em 23 de junho de 2021 e o último pagamento na Data de Vencimento (sendo cada pagamento de Remuneração denominada “Datas de Pagamento da Remuneração”). As Datas de Pagamento da Remuneração encontram-se indicadas no Anexo III desta Escritura de Emissão.

4.11. Local de Pagamento: Os pagamentos devidos pela Emissora em favor da Securitizadora em decorrência desta Emissão serão efetuados mediante depósito na Conta Itaú.

4.11.1. Todos os tributos, atuais ou futuros, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão são de responsabilidade da Emissora e serão por ela integralmente suportados, se e quando devidos, acrescido de eventuais multas e penalidades. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer impostos, taxas, contribuições ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso devidos à Debenturista no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes tributos. Nesta situação, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.

4.12. Prorrogação dos Prazos: Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo, ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil (“Dia Útil” e, no plural, “Dias Úteis”).

4.12.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, inclusive pela Debenturista, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se na data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil.

4.13. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), bem como à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações

pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado enviado pela Emissora à Debenturista com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.15. Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização. Após a primeira Data de Integralização, as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, contada desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até cada Data de Integralização (exclusive).

4.15.1. Serão retidos e descontados do valor correspondente à integralização das Debêntures os valores correspondentes às: (a) Despesas Flat (conforme definido abaixo), no montante de R$96.720,34 (noventa e seis mil, setecentos e vinte reais e trinta e quatro centavos); (b) Valor do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo), no montante de R$95.534,63 (noventa e cinco mil, quinhentos e trinta e quatro reais e sessenta e três centavos); e (c) comissionamento do coordenador líder, conforme descrito no Contrato de Distribuição.

4.15.2. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista à vista em moeda corrente nacional, na medida em que os CRI forem integralizados, desde que atendidas todas as Condições Precedentes, conforme definidas no Termo de Securitização (“Data de Integralização”).

4.15.3. As Debêntures que não forem integralizadas após o encerramento da Oferta dos CRI serão canceladas pela Emissora, independentemente de decisão dos Titulares de CRI, devendo essa Escritura de Emissão, assim como os Documentos da Operação que se fizerem necessários, ser aditada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do encerramento da Oferta dos CRI a fim de constar as reais características da Emissão.

4.15.4. Para fins de clareza fica estabelecido que as obrigações de pagamento da Emissora, de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, de Remuneração e de demais encargos previstos nessa Escritura de Xxxxxxx, aplicar-se-ão sempre em relação às Debêntures integralizadas.

4.16. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

4.17. Publicidade: Todos os atos, publicações e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (i) nos Jornais de Publicação, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 10 (dez) dias corridos antes da sua ocorrência e no caso de edital de convocação publicado por 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação ou em jornal de grande circulação editado na localidade em que tiver sido feita a Emissão, caso sejam localidades distintas, respeitadas as demais regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e do Termo de Securitização; ou conforme aplicável e legislação em vigor (ii) na página da Emissora na rede internacional de computadores – internet (xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), observado que, caso a regulamentação aplicável em vigor venha a exigir eventuais complementos com relação à inserção das referidas publicações nos sistemas informados pela CVM, a Emissora se compromete a efetuar a divulgação aplicável.

4.18. Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas. A Emissora obriga-se a promover a inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis a contar da assinatura da presente Escritura de Emissão. Para fins de comprovação do cumprimento da obrigação descrita na presente Xxxxxxxx quanto à inscrição da Debenturista, a Emissora deverá, dentro do prazo acima mencionado, apresentar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário cópia autenticada da página do Livro de Registro de Debêntures Nominativas que contenha a inscrição do seu nome como detentora da totalidade das Debêntures.

4.19. Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

5. VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Vencimento Antecipado Automático: A Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário (conforme aplicável) deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de forma

automática, na ocorrência de uma ou mais das seguintes hipóteses (“Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) exceto se previamente aprovado em Assembleia Geral de Titulares de CRI, caso ocorra a cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou as SPE Recebedoras, desde que tal reorganização acarrete a transferência do controle acionário (conforme definição constante do artigo 37, §1°, do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão), direto ou indireto, da Emissora e/ou das SPE Recebedoras, salvo se ocorridos dentro do mesmo Grupo Econômico (conforme definido a seguir), o que fica desde já permitido, desde que não afetem, alterem ou impactem, de qualquer forma, as Garantias. Entende- se por “Grupo Econômico”, sociedades que estejam sob controle direto ou indireto da Emissora, ou sob controle comum, sendo que “controle” tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) caso ocorra pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, de sua(s) controladora(s) ou de qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, ou ainda pedido de insolvência civil de quaisquer dos Fiadores;

(iii) falta de cumprimento, no prazo e forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, contraída no âmbito desta Escritura;

(iv) vencimento antecipado de qualquer contrato, cédula ou instrumento firmado com quaisquer instituições financeiras, da Emissora, de sua(s) controladora(s) ou de qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(v) se as Alienações Fiduciárias de Imóveis sobre a totalidade dos imóveis indicados no Anexo VI não forem devidamente constituídas dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da presente data, entendendo-se como tal a assinatura e o registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis das Comarcas de Juiz de Fora e Uberaba, Estado de Minas Gerais, conforme o caso, segundo os dispositivos contratuais ou legais aplicáveis;

(vi) se as Garantias, por qualquer fato, tornarem-se deterioradas, desapropriadas ou se tornem insuficientes para assegurar o pagamento dos valores devidos no âmbito desta Escritura ou se a Razão de Garantia, definida na Cláusula 8.1 abaixo, atingir patamar inferior a 120% (cento e vinte por cento), sem que o Reforço de Garantia, definido nas Cláusulas 8.1.3 e 8.1.4 abaixo, seja implementado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação efetuada pela Securitizadora nesse sentido;

(vii) se a Emissora não realizar o Reforço de Garantia para reestabelecimento da Razão de Garantia, dentro do prazo estabelecido nesta Escritura de Emissão;

(viii) caso seja proferida decisão judicial transitada em julgado, não paga (ou em relação à qual não tenha sido fornecida garantia ao juízo) no prazo determinado na sentença condenatória contra a Emissora, a(s) controladora(s) ou contra qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ix) não utilização dos recursos captados com esta Escritura de Emissão de acordo com a Destinação dos Recursos;

(x) morte, pedido ou declaração de insolvência ou interdição, temporária ou permanente, de qualquer dos Fiadores sem que seus herdeiros necessários, se houver, assumam a posição nessa Escritura de Emissão dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência de qualquer dos eventos aqui indicados; e

(xi) caso os relatórios trimestrais elaborados na forma do Anexo II à presente Escritura de Xxxxxxx contenham erros e/ou discrepâncias entendidas como relevantes, que não tenham sido sanados em até 5 (cinco) dias úteis contados da notificação acerca de tal discrepância.

5.2. Vencimento Antecipado Não Automático: A Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário (conforme aplicável) poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), mediante aprovação dos Titulares de CRI mediante Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos dispostos no Termo de Securitização, na ocorrência de uma ou mais das seguintes hipóteses (“Evento de Vencimento Antecipado Não

Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Evento de Vencimento Antecipado”):

(i) caso seja apurado qualquer descumprimento, falsidade, imprecisão, incorreção ou omissão imputável à Emissora, às SPEs Recebedoras e/ou aos Fiadores em qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue relativo à Operação;

(ii) contratação de novas dívidas pelas SPE Recebedoras, exceto referente a contratos de empréstimo destinados ao financiamento de produções imobiliárias pelas SPE Recebedoras (“Contratos de Financiamento à Produção”);

(iii) se for protestado qualquer título de crédito, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s) foi(ram): (i) cancelado(s) ou suspenso(s); (ii) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou

(iii) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo, individualmente, contra a Emissora, sua(s) controladora(s) ou contra qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(iv) concessão de mútuos pelas SPE Recebedoras, para quaisquer finalidades;

(v) entrada de novos sócios nas SPE Recebedoras, exceto se previamente aprovado pela Securitizadora ou que pertençam ao mesmo grupo econômico da Emissora, observado o disposto no inciso “i” da Cláusula 5.1 acima;

(vi) caso a Emissora não disponibilize as demonstrações financeiras e informações trimestrais, auditadas, a partir do exercício findo em 31/12/2019, por empresa de auditoria de primeira linha (Deloitte, KPMG, E&Y, PwC, BDO ou GT), da Emissora, dentro do Prazo de Entrega dos Documentos Contábeis; e

(vii) não manutenção, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”), apurados trimestralmente, incluídos nas notas explicativas às demonstrações financeiras trimestrais revisadas/auditadas por auditor independente registrado na CVM, e acompanhado pelo Agente Fiduciário, tendo por base as demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, a partir (inclusive) daquela relativa ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, cuja primeira verificação será realizada em 2021 (“Data de Primeira

Verificação”). Para tanto, a Emissora enviará suas demonstrações financeiras anuais auditadas, devidamente acompanhadas do relatório consolidado da memória de cálculo dos Índices Financeiros elaborados e apurados pelo auditor independente, ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias a contar de cada encerramento de exercício social da Emissora, para fins de acompanhamento do cálculo dos Índices Financeiros, de forma que o Agente Fiduciário verificará o atendimento dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação do cumprimento dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário: Os Índices Financeiros obtidos da divisão da Dívida Líquida pelo Patrimônio Líquido da Emissora não poderá ser superior a 1 (um), sendo certo que não serão consideradas, para fins deste cálculo, os Contratos de Financiamento à Produção.

5.2.1. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura (“Valor de Vencimento Antecipado”), em 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pela Securitizadora à Emissora. A Securitizadora encaminhará tal notificação em até 1 (um) Dia Útil contado da data da tomada de ciência da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado, nos termos desta Cláusula 5.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. Obrigações: Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) fornecer à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social da Emissora: (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (ii) declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações constantes nessa Escritura;

(b) em até 3 (três) dias úteis após as datas de suas respectivas efetivas divulgações, o que ocorrer primeiro: (i) cópia de suas informações trimestrais relativas aos respectivos trimestres, divulgadas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento dos respectivos trimestres, acompanhada do relatório da administração e do parecer de auditoria ou relatório de revisão especial dos auditores independentes; e

(ii) declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações constantes nessa Escritura e incorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado, na forma do Anexo V desta Escritura;

(c) dentro de 30 (trinta) dias úteis após sua realização, notificação da convocação de qualquer assembleia geral de acionistas e, prontamente, fornecer cópias de todas as atas de todas as assembleias gerais de acionistas, bem como a data e ordem do dia da assembleia a se realizar;

(d) informações a respeito de qualquer dos eventos indicados nas Cláusulas

5.1 e 5.2 acima imediatamente após a sua ocorrência; e

(e) enviar os documentos previstos na Cláusula 3.5 acima, na periodicidade ali indicada, que comprovam a utilização dos recursos captados nos termos ali previstos.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;

(iii) arcar com todos os custos decorrentes da distribuição e manutenção das Debêntures e dos CRI, incluindo, mas não se limitando: (a) a todos os custos relativos ao registro dos CRI na B3; (b) ao registro e a publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, da RCA, das Alienações Fiduciárias de Imóveis e da Alienação Fiduciária de Ações; (c) as despesas com a Securitizadora, com a contratação dos prestadores de serviço contratados pela Debenturista em função da emissão dos CRI, tais como agente fiduciário dos CRI, custodiante, banco liquidante, escriturador e agência classificadora de risco, bem como as instituições intermediárias contratadas para distribuir os CRI no mercado primário; e (d)

todas as demais despesas mencionadas no Termo de Securitização;

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(v) cumprir todas as determinações da CVM, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(vi) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vii) notificar a Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora, bem como sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas Cláusulas 5.1 e 5.2, na mesma data de conhecimento do evento;

(viii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(ix) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora e/ou a ela atribuída nesta Escritura ou nos documentos da emissão dos CRI;

(x) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura, no que for aplicável;

(xi) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram rigorosamente, quando aplicável, ao disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão, incluindo as normas em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre pela não utilização, direta ou indireta, de trabalho em condições análogas às de escravo, trabalho infantil ou do proveito criminoso da prostituição; e

(xii) cumprir qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”) e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por sua controladora, controladas, coligadas, respectivos administradores, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores das Leis Anticorrupção.

6.1.1. Caso a Emissora venha a ser transformada em uma sociedade por ações de capital fechado, ou perder o registro de companhia aberta concedido pela CVM, a Emissora deverá manter durante todo o prazo de emissão das Debêntures, as suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por auditores independentes registrados na CVM.

7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS FIADORES

7.1. Declarações: A Emissora e os Fiadores declaram e garantem à Debenturista, na data da assinatura desta Escritura, que:

(i) estão devidamente autorizados a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura, bem como a Emissão das Debêntures, não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora, os Fiadores, sua(s) controladora(s) ou qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, qualquer controlada da Emissora seja parte, nem irá resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas

não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, pelos Fiadores, sua(s) controladora(s) ou qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, nem resultará em (i) vencimento antecipado de obrigação estabelecida em quaisquer contratos ou instrumentos, ou (ii) rescisão de quaisquer contratos ou instrumentos;

(iv) esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora e dos Fiadores, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(v) as declarações, informações e fatos contidos nos documentos da Oferta em relação à Emissora, aos Fiadores, sua(s) controladora(s) ou qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

(vi) as informações da Emissora, de sua(s) controladora(s) e/ou de qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, relativas ao último trimestre encerrado ou ao imediatamente anterior, em todo os seus aspectos relevantes, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e/ou qualquer controlada da Emissora e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

(vii) a Emissora e os Fiadores estão cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou qualquer controlada da Emissora;

(viii) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que seja de conhecimento da Emissora, dos Fiadores e/ou de sua(s) controladora(s) e/ou de qualquer de suas subsidiárias, controladas ou coligadas, incluindo as SPE Recebedoras, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, comprometendo sua condição financeira ou a capacidade de adimplir com as obrigações contraídas no âmbito das Debêntures;

(ix) a Emissora é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(x) cada uma das subsidiárias, controladas ou coligadas da Emissora, incluindo as SPE Recebedoras, foi devidamente constituída e é uma sociedade limitada ou sociedade por ações, conforme o caso, existente de acordo com as respectivas leis de suas respectivas jurisdições, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;

(xi) esta Escritura constitui, e cada documento a ser entregue nos termos da presente Escritura constituirá, obrigação legal, válida, vinculante e exigível da Emissora e dos Fiadores, exequível de acordo com seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral, e tal obrigação não esteja subordinada a qualquer outra dívida da Emissora e dos Fiadores, que não aquelas que gozem de preferência exclusivamente por força de qualquer exigência prevista em lei;

(xii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e pelos Fiadores de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a realização da Emissão;

(xiii) os balanços patrimoniais da Emissora auditados e datados de 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2019, bem como aos exercícios e trimestres à época encerrados, apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora;

(xiv) a Emissora e os Fiadores estão em cumprimento das leis e regulamentos ambientais a eles aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pelos Fiadores ou para as quais a Emissora e/ou os Fiadores possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xv) a Emissora e os Fiadores têm todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora e os Fiadores não foram notificados acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(xvi) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(xvii) não omitiram, ou omitirão nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora e/ou dos Fiadores;

(xviii) a Emissora, os Fiadores e suas subsidiárias, controladas ou coligadas da Emissora, incluindo as SPE Recebedoras, prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora e dos Fiadores devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, pelos Fiadores, por quaisquer de suas controladas, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas, exceto os tributos, encargos governamentais e outras contribuições cuja falta de pagamento não causaria um impacto adverso relevante;

(xix) manterão os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes de mercado;

(xx) não omitiram ou omitirão nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de suas

situações econômico-financeiras ou jurídicas sua em prejuízo dos Titulares de CRI;

(xxi) observam a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que (i) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (vi) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xxii) as sociedades controladas pela Emissora não celebraram qualquer contrato de financiamento, empréstimo, mútuo, assim como não emitiram qualquer título de dívida, que não tenham sido informados nas demonstrações financeiras da Emissora, ou que não tenham sido divulgadas publicamente por outros meios pela Emissora;

(xxiii) a Emissora e os Fiadores possuem patrimônio para arcar com quaisquer demandas e pagar quaisquer valores, condenações, créditos e obrigações constituídas e/ou propostas contra si e/ou contra os antecessores dos empreendimentos imobiliários, e que possam vir a afetar os Direitos Creditórios e/ou as Garantias;

(xxiv) estão cumprindo as Leis Anticorrupção a que estão submetidos, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxv) a Emissora e os Fiadores cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos

desta Escritura;

(xxvi) os Fiadores não se encontram nas hipóteses previstas na Instrução Normativa RFB nº 971, de 13 de novembro de 2009, da Receita Federal do Brasil, para cadastramento como CEI – Cadastro Específico do INSS; e

(xxvii) os Fiadores estão em situação regular perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, não possuindo débitos ou quaisquer pendências perante o FGTS.

8. RAZÃO DE GARANTIA

8.1. Razão de Garantia: Até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que (i) o valor total das ações objeto da Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) o valor total dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme apurados em laudo de avaliação emitido por empresa especializada, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior a R$67.000.000,00 (sessenta e sete milhões de reais), deverão, em conjunto, representar, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas (“Razão de Garantia”).

8.1.1. Para fins de verificação das informações constantes da Cláusula 8.1 acima, a Emissora (i) fornecerá mensalmente à Securitizadora as informações contábeis e financeiras relacionadas a dividendos distribuídos e mútuos realizados mensais não auditados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (ii) fornecerá trimestralmente os relatórios trimestrais revisados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (iii) fornecerá anualmente as demonstrações financeiras auditadas, das quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; e (iv) fornecerá anualmente o laudo de avaliação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, elaborado por empresa de avaliação especializada, no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua emissão. Adicionalmente, no cumprimento desta Cláusula 8.1.1, a Emissora deverá incluir em suas demonstrações financeiras e relatórios trimestrais notas explicativas referentes às informações constantes da Cláusula 8.1, sendo certo que a Securitizadora utilizará tais notas explicativas para verificação da Razão de Garantia.

8.1.2. A Razão de Garantia será calculada mensalmente, pela Securitizadora, todo dia 20 (vinte).

8.1.3. Caso venha a ser constatada a redução da Razão de Garantia em patamar inferior a 120% (cento e vinte por cento) (“Razão Mínima de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidas, deverão ser prestadas novas garantias, de forma a reestabelecer a Razão de Garantia, sendo certo que tais novas garantias podem ser prestadas através da transferência de recursos em moeda corrente nacional, ou através da constituição de quaisquer das seguintes garantias reais (i) a alienação fiduciária de quotas de outras sociedades que vierem a substituir e/ou complementar as quotas dadas em alienação fiduciária; e/ou (ii) a alienação fiduciária de imóvel, sendo que, em qualquer hipótese, a garantia prestada deverá atender aos critérios descritos na Cláusula 8.1.4, abaixo. (“Reforço de Garantia”).

8.1.4. O Reforço de Garantia ou a substituição das Garantias, conforme o caso, deverá ser implementado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação efetuada pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido, sendo certo que a garantia real outorgada para realizar o Reforço de Garantia ou a substituição das garantias, conforme o caso, deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade:

(i) imóveis residenciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos; ou

(ii) imóveis comerciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos, desde que não ensejem reformas estruturais e estejam prontos para uso comercial.

8.2. Liberação Parcial: Caso venha a ser constatado que a Razão de Garantia esteja superior a 125% (cento e vinte e cinco por cento) (“Nova Razão de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidas, fica autorizada a liberação parcial das Garantias de que trata esta Escritura de Emissão, na ordem prevista na Cláusula 8.2.1 abaixo, desde que a liberação parcial não venha a descumprir com a Razão de Garantia e desde que referidas liberações contemplem a integralidade da Garantia prestada, não sendo admitida, em nenhuma situação, a liberação parcial de uma mesma Garantia.

8.2.1. A liberação das garantias prevista acima deverá ser realizada na seguinte ordem: (i) Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) Alienações Fiduciárias de Imóveis.

9. DESPESAS

9.1. As despesas abaixo listadas (em conjunto, “Despesas”) serão arcadas diretamente ou indiretamente pela Emissora. As despesas flat, devidas até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI (“Despesas Flat”), serão pagas pela Debenturista, por conta e ordem da Emissora, com recursos retidos do valor a ser pago a título de integralização das Debêntures. As demais despesas serão pagas pela Debenturista, por conta e ordem da Emissora, com recursos do Fundo de Despesas e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, pela Emissora (conforme definido abaixo):

(i) remuneração do Banco Liquidante e do Escriturador, conforme definidos no Termo de Securitização, no montante de R$ 6.000,00 (seis mil reais) em parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. O valor da referida remuneração já está acrescido dos tributos incidentes;

(ii) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

(a) pela estruturação da emissão dos CRI, será devida parcela única no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), a ser paga à Securitizadora até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, inclusive em caso de rescisão desta Escritura de Emissão;

(b) pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), devendo a primeira parcela a ser paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do

IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração para a Securitizadora será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo equivalente a 100% (cem por cento) durante a ocorrência de eventual reestruturação dos termos e condições da emissão das Debêntures e/ou no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures e, consequentemente, de Resgate Antecipado dos CRI; e

(c) adicionalmente, a despesa prevista no item “(b)” acima, será devido à Securitizadora, o valor de R$300,00 (trezentos reais) por cada data de integralização dos CRI (exceto para a primeira data);

(d) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução CVM 414, no valor inicial de R$ 2.880,00 (dois mil oitocentos e oitenta e oito reais) por cada auditoria a ser realizada para o Patrimônio Separado. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de junho de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Debenturista, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, bem como atualizadas monetariamente pelo IPCA; e

(e) as despesas mencionadas nas alíneas “(a)” a “(c)” acima serão acrescidas do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que xxxxxx a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

(iii) remuneração da instituição custodiante de CCI, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:

(a) pela implantação e registro da CCI, será devida parcela única no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI;

(b) pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais), devendo a primeira ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração da presente Escritura de Emissão, e as demais na mesma data dos anos subsequentes;

(c) as parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário;

(d) as parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(e) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die; e

(f) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora

da CCI, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora da CCI ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.

(iv) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, pelos serviços prestados no Termo de Securitização, nos seguintes termos:

(a) honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”; (ii) taxa de implantação, em parcela única de R$10.000,00 (dez mil reais), com acréscimo dos devidos tributos; (iii) em relação ao fee de verificação anual dos Índices Financeiros, o Agente Fiduciário receberá diretamente da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, parcelas anuais de R$1.000,00 (mil reais), sendo a primeira a partir da Data da Primeira Verificação; e (iv) referente a destinação dos créditos imobiliários o valor de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) por verificação, acrescido dos devidos tributos;

(b) nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já

ajustado que a Xxxxxxxx assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos;

(c) as parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(d) as parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(e) a primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36;

(f) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(g) a Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão antecipar todos os custos

a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; e

(vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

(h) o ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento;

(i) o Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas

pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento;

(j) o Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Xxxxxxx, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso;

(k) em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a

conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”;

(v) remuneração devida ao Coordenador Líder nos termos previstos no Contrato de Distribuição;

(vi) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto no Termo de Securitização, observado, entretanto que, quaisquer despesas não especificamente previstas nesta Cláusula 9.1 acima de R$10.000,00 (dez mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Emissora;

(viii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, agência de rating, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(ix) emolumentos e demais despesas de análise, registro e manutenção da B3 ou da B3 (Segmento CETIP UTVM) relativos à CCI, aos CRI e à Oferta;

(x) custos relacionados à Assembleia Geral de Titulares de CRI que sejam realizadas exclusivamente por ações ou omissões da Emissora;

(xi) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, incluindo: (i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com sistema de processamento de dados,

(iii) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral,

(iv) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (v) as despesas com publicações de balanços, relatórios e

informações periódicas, (vi) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, (vii) as despesas materializadas devidamente comprovadas relativas a contingências multas, penalidades, custos, obrigações ou despesas judiciais ou extrajudiciais (incluindo taxas e honorários advocatícios) relacionadas a eventuais demandas de terceiros contra a Securitizadora resultantes diretamente de quaisquer dos negócios contemplados nesta Escritura de Xxxxxxx, e (viii) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização, desde que devidamente comprovadas e previamente autorizadas pela Emissora;

(xii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais e cartórios de Registro de Títulos e Documentos e de Registro Geral de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos; e

(xiii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora, exclusivamente com relação à Emissão, e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.

9.1.1. A Debenturista, por conta e ordem da Emissora, irá constituir um fundo de despesas, com a retenção do valor a ser pago pela integralização das Debêntures (“Fundo de Despesas”), em montante total de R$95.534,63 (noventa e cinco mil, quinhentos e trinta e quatro reais e sessenta e três centavos) (“Valor do Fundo de Despesas”).

9.1.2. Os valores correspondentes ao Fundo de Despesas serão mantidos em depósito na Conta Itaú, sendo que (i) a formação do montante inicial do Fundo de Despesas será realizada mediante retenção dos recursos pela Debenturista, nos termos da Cláusula 9.1.1 acima; e (ii) a todo e qualquer momento, a Emissora deverá manter um montante de, no mínimo, R$50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), sendo certo que este valor poderá ser aumentado de acordo com os aumentos nas Despesas dos CRI, caso necessário.

9.1.3. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venha a ser inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante comprovação por meio de notificação da Securitizadora à Emissora neste sentido, a Devedora deverá recompor o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, por meio da utilização de recursos próprios, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

9.1.4. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o respectivo patrimônio separado, sendo certo que serão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta Itaú, em (a) cédulas de depósito bancário; e (b) operações compromissadas liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A. (“Investimentos Permitidos”), não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

9.1.5. Caso, quando da liquidação integral dos CRI e após a quitação de todas as despesas incorridas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, taxas e encargos, para a conta corrente de titularidade da Emissora a ser indicada, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da liquidação integral dos CRI.

9.2. Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer Despesas (i) de responsabilidade da Emissora que não sejam pagas tempestivamente pela Emissora, diretamente ou mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Emissora; ou (ii) que não são devidas pela Emissora. Caso a Emissora não efetue o pagamento das Despesas previstas na Cláusula 9.1 acima ou não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, tais Despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pela Emissora dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento da Emissora com as penalidades previstas na Cláusula 9.3 abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra a Emissora. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula 9.2 serão acrescidas à dívida da Emissora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida no Termo de Securitização.

9.3. No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das Despesas pela Emissora os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação

ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.

9.4. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Emissora.

9.5. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI à emissora dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas aos Titulares de CRI (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no Patrimônio Separado), conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares de CRI, incluindo, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Emissora ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da emissora dos CRI e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela emissora dos CRI, podendo a emissora dos CRI e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a emissora dos CRI permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

9.6. Considerando que a responsabilidade da emissora dos CRI se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 9.1 acima, tais

despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

9.7. O Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça, ressarcirá a emissora dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI de todas as despesas efetivamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar o Crédito Imobiliário. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

9.8. Em qualquer Reestruturação (conforme definido abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, será devida, pela Emissora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior, sendo que tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$10.000,00 (dez mil reais). Também, a Emissora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora também será arcado pela Emissora.

9.8.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas

(i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores,

carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures e o consequente resgate antecipado dos CRI.

10. INDENIZAÇÃO

10.1. A Emissora obriga-se a manter indenes e a indenizar a Debenturista, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária comprovadamente incorrida pela Debenturista que não tenha sido contemplada nos Documentos da Operação, mas venha a ser devida diretamente em decorrência: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações acima prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos da Operação, exceto nos casos de dolo ou culpa da Debenturista; (iii) de mudanças na legislação brasileira, e que estejam diretamente relacionadas à emissão dos CRI; (iv) demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pela Emissora, Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, as Garantias, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Debenturista do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Debenturista na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Debenturista ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliários, as Debêntures e os direitos e prerrogativas da Debenturista definidos nos Documentos da Operação. Tal pagamento será realizado pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação escrita neste sentido, acompanhada das comprovações aqui exigidas.

10.2. O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 10.1 acima deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na Conta Itaú, dentro de 5 (cinco) dias após o recebimento pela Emissora de comunicação por escrito da Debenturista, indicando o montante a ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas no na Cláusula 9.1.1 acima, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pela Debenturista, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

11. MANIFESTAÇÃO PRÉVIA DOS TITULARES DE CRI

11.1. Manifestação dos Titulares de CRI: Para os fins desta Escritura, todas as decisões a serem tomadas pela Debenturista dependerão da manifestação prévia dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI, salvo se disposto de modo diverso, conforme previsto nos Documentos da Operação, respeitadas as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.

11.1.1. O não cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação assumida nesta Escriura de Emissão e nos demais Documentos da Operação autorizará a Debenturista, de forma justificada, conforme as hipóteses previstas nos Documentos da Operação, a declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos seus respectivos prazos, de acordo com as hipóteses de vencimento antecipado descritas neste instrumento.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000 XXX 00.000-000 – Xxxx xx Xxxx – XX

At.: Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Torga Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Debenturista:

TRUE SECURITIZADORA S.A

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

At: Arley Custódio Fonseca Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para os Fiadores:

XXXXXXXX XXXXXX XX XXXX

Xxx Xxxx, xx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 Xxxx xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx

E-mail: Xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 00000-0000

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx (Xxx X Xxxxx XX), 00, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000 Xxxx xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx

E-mail: Xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 00000-0000

JURANDIR XXXXXX XX XXXX

Xxxxxxx Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000

Juiz de Fora, Minas Gerais

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 00000-0000

XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 00, xxxx. 000, Xxx Xxxxxx, XXX 00000-000 Xxxx xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 00000-0000

12.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem.

12.1.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

12.1.3. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx),

para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

12.2. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista ou à Securitizadora em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Custos de Registro: Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

12.4. Lei Aplicável: Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.5. Irrevogabilidade: Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

12.6. Independência das Disposições da Escritura de Emissão: Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.7. Em nenhuma circunstância, a Debenturista ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Emissora, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Debenturista, exceto na hipótese comprovada de dolo da Debenturista, conforme decisão transitada em julgado proferida

por juízo ou tribunal competente. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por dolo da Debenturista, conforme o caso, e é limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações devidas à Debenturista nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.

12.8. Autorização: As Partes concordam que o presente Contrato poderá ser alterado, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da B3, CVM, ANBIMA e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros.

12.9. Título Executivo Extrajudicial: Xxxx e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força desta Escritura de Xxxxxxx poderá ser cobrada via processo de execução, visto que as Partes, desde já, reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial, nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso I, do Código de Processo Civil.

12.10. Assinatura: As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, desde que com certificação nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-BRASIL).

12.11. Anuência: Os Fiadores firmam a presente Escritura de Emissão anuindo integralmente com todos os seus termos e condições.

12.12. Foro: As partes elegem o foro da comarca da capital do estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento na forma da Cláusula 12.10 acima.

Xxxx xx Xxxx, 27 de novembro de 2020.

(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”, celebrado em 27 de novembro de 2020, entre Inter Construtora e Incorporadora S.A. e True Securitizadora S.A.)

INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Nome: Cargo:		Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”, celebrado em 27 de novembro de 2020, entre Inter Construtora e Incorporadora S.A. e True Securitizadora S.A.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome: Cargo:		Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”, celebrado em 27 de novembro de 2020, entre Inter Construtora e Incorporadora S.A. e True Securitizadora S.A.)

XXXXXXXX XXXXXX XX XXXX

XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXX XXXX

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

JURANDIR XXXXXX XX XXXX

Testemunhas:
Nome: CPF:		Nome: CPF:

ANEXO I – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

CRONOGRAMA DE DESEMBOLSO DO CRI - 100 MILHÕES
SPE	ENDEREÇO DO EMPREENDIMENTO	MATRÍCULA	CARTÓRIO	MÊS	ANO	% UTILIZAÇÃO DO RECURSO	(A) - DESTINAÇÃO DO RECURSO EM R$	CUSTO ORÇADO	DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
INTER SPE JUIZ DE FORA 10 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, Xx 0000, XXXXXX XXXXXXXXX, XXXX XX XXXX/XX, XXX:00. 038-230.	81.979	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUIZ DE FORA	NOVEMBRO	2020	24,6%	17.220.000,00	74.124.961,79	CONSTRUÇÃO
INTER SPE JUIZ DE FORA 25 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XXXXXXXX XXXXX, Xx 000, XXXX X0, XXXXXX XXXXXXXXXXXX, XXXX XX XXXX/XX, XXX: 36047-010.	77.430	3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUIZ DE FORA	NOVEMBRO	2020	14,5%	10.150.000,00	43.258.003,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE JUIZ DE FORA 14 INCORPORAÇÃO LTDA	RUA XXXXX XXXXXXXX COM XXX XXXXXXXXXX XXXXXX, Xx 00, XXXXXX XXXXXXXXX, XXXX XX XXXX/XX, XXX 00000- 000.	3.499	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUIZ DE FORA	NOVEMBRO	2020	16,0%	11.200.000,00	68.671.241,11	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERLANDIA 6 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XXXXXX XXXXXXXXX, 0000, XXXXXX XXXXXXX, XXXXXXXXXX/XX, XXX 00. 400- 351.	128.280	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERLÂNDIA	DEZEMBRO	2020	13,0%	9.100.000,00	44.490.540,94	CONSTRUÇÃO
INTER SPE JUIZ DE FORA 6 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XXXXX XXXX, XX 000, 0 AREA 01B (ANTIGA AV. XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX), BAIRRO SAO PEDRO, JUIZ DE FORA/MG, CEP: 36. 036-445.	82.767	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUIZ DE FORA	JANEIRO	2021	12,0%	8.400.000,00	103.896.404,13	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERABA 4 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXX, Xx 000, XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, XXXXXX XX XXXXXXX, XXXXXXX/XX, CEP 38082-000.	92.589	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERABA	JANEIRO	2021	2,5%	1.750.000,00	26.688.958,40	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERLANDIA 9 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XX XXXXXXX, Xx 00, XXXX 0X, XXXXXX 0, XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, XXX 00000-000.	225.873	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERLÂNDIA	FEVEREIRO	2021	1,2%	840.000,00	33.265.500,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE JUIZ DE FORA 24 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX X/ XXX XXXXXXX, XXXXX 00, 00 X 00, XXXXXXX, XXXX XX XXXX/XX, XXX: 00. 092-000.	86.235	3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUIZ DE FORA	FEVEREIRO	2021	1,2%	840.000,00	34.701.980,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERABA 10 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, 000, QUADRA: AREA DESM. 4A, BAIRRO AMOROSO COSTA - UBERABA/MG, CEP: 38100-000.	82.881	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERABA	FEVEREIRO	2021	1,0%	700.000,00	34.549.488,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERLANDIA 12 INCORPORACAO LTDA	XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXX, Xx 0000 , XXXXXX XXXXX XXXXXX	00.000	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE	MARÇO	2021	1,0%	700.000,00	18.572.400,00	CONSTRUÇÃO

	(LOTEAMENTO) QUADRA 022A LOTE P/14, UBERLÂNDIA/MG, CEP: 38.400-328.		IMÓVEIS DE UBERLÂNDIA
INTER SPE ARARAQUARA 1 INCORPORACAO LTDA	RUA XXXX XXXXXX XXXXXXX (CAPITÃO ), Nº 0 ÁREA A FURLAN (VL), ARARAQUARA/SP, CEP 14807-060.	144.491	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE ARARAQUARA	MARÇO	2021	1,0%	700.000,00	31.047.800,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE SJRP 4 INCORPORACAO LTDA	XXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, Xx 0000, XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, XXX XXXX XX XXX XXXXX/XX, XXX 00000-000.	39.176	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO JOSÉ DO RIO PRETO	ABRIL	2021	1,0%	700.000,00	51.469.828,80	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERABA 12 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX, Xx 0000/0000, XXXXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXXXX/XX, XXX: 00000-000.	79.461 / 79.464	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERABA	OUTUBRO	2021	1,0%	700.000,00	114.811.200,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE ARARAQUARA 2 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXX, XXXX 00-X, BAIRRO RECREIO CAMPESTRE IMPERADOR, ARARAQUARA/SP, CEP: 14806- 274.	145.885	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE ARARAQUARA	MARÇO	2021	1,0%	700.000,00	16.582.500,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE PIRACICABA 1 INCORPORAÇÃO LTDA	XXX XXXXXX XXXXX, Xx 000 , XXXXXX XXXXXXX , XXXXXXXXXX/XX, XXX 00000-000.	82.766	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE PIRACICABA	SETEMBRO	2021	1,0%	700.000,00	14.776.515,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERLANDIA 11 INCORPORAÇÃO LTDA	AVENIDA VEREADOR XXXXXXX XXXXXXXX, LOTE 01A DA QUADRA 004, LOTEAMENTO JARDIM ESPANHA, BAIRRO LARANJEIRAS, UBERLANDIA/MG, CEP: 38. 410-163.	229.225	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERLÂNDIA	ABRIL	2021	1,0%	700.000,00	31.962.350,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE RIBEIRÃO PRETO 1 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXXXX, Xx 00 X 00, XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXXXX XXXXX/XX, XXX 00.000-000.	65.165 / 101.551	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE RIBEIRÃO PRETO	NOVEMBRO	2021	1,0%	700.000,00	27.537.000,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE TAUBATÉ 1 INCORPORAÇÃO LTDA	AVENIDA INDEPENDENCIA, BAIRRO INDEPENDENCIA, TAUBATE/SP, CEP: 12031- 000.	61.747	OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE TAUBATÉ	NOVEMBRO	2021	1,0%	700.000,00	47.938.500,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE ARARAQUARA 4 INCORPORAÇÃO LTDA	XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX, Xx 0, LOTE P/09 QUADRA V, BAIRRO JARDIM BRASIL, ARARAQUARA/SP, CEP 14811-120.	52.363	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE ARARAQUARA	MAIO	2021	1,0%	700.000,00	16.512.150,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE SOROCABA 2 INCORPORAÇÃO LTDA	RUA LUZERNE PROENCA ARRUDA, GLEBA 06, BAIRRO REGIAO NORTE, SOROCABA /SP, CEP: 18081-025.	19.649	1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE SOROCABA	DEZEMBRO	2021	1,0%	700.000,00	68.018.400,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE UBERABA 7 INCORPORACAO LTDA	AVENIDA DO CONTORNO (ANTIGA AV. MEIMEI), 1740, BAIRRO NOSSA SENHORA DA ABADIA / PARAÍSO, UBERABA/MG, CEP 38. 036-025.	89.996	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE UBERABA	JULHO	2021	1,0%	700.000,00	35.889.890,00	CONSTRUÇÃO

INTER SPE SJRP 5 INCORPORACAO LTDA	AVENIDA TRIÂNGULO (ANTIGO ACESSO À ESTRADA ENGENHEIRO XXXXXXX), Nº 300, BAIRRO VILA SÃO JUDAS TADEU, SÃO JOSÉ DO RIO PRETO/SP, CEP 15075-345.	111.476	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO JOSÉ DO RIO PRETO	JANEIRO	2021	1,0%	700.000,00	16.208.640,00	CONSTRUÇÃO
INTER SPE JACAREI 1 INCORPORAÇÃO LTDA	RODOVIA XXXXXXX XXXXXXX, BAIRRO RIO COMPRIDO, JACAREI/SP, CEP: 12.305- 900.	93.041	OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE JACAREÍ	OUTUBRO	2021	1,0%	700.000,00	72.360.000,00	CONSTRUÇÃO
TOTAL						100,0%	70.000.000,00

ANEXO II – MODELO DE RELATÓRIO SEMESTRAL

RELATÓRIO SEMESTRAL ACERCA DA APLICAÇÃO DOS RECURSOS DA EMISSÃO

Período:   / / até   / /

A INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., com registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sociedade por ações com sede na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n° 09.611.768/0001-76, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Devedora”), declara para os devidos fins que utilizou, no último semestre, os recursos obtidos por meio da Debenture, emitida em 21 de dezembro de 2020, exclusivamente, para o desenvolvimento do(s) Empreendimento(s), conforme abaixo descrito:

SPE (Razão social e CNPJ)	Denominação do Empreendimento	Endereço	Matrícula	Percentual do Recurso do Lastro Estimado	Percentual do Recurso Utilizado	Valor gasto
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
Total utilizado no semestre:				[•]	[•]	[•]
Total devido:				100%	100%	R$[•]

ANEXO III – CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DA AMORTIZAÇÃO E REMUNERAÇÃO

Número	Data de Aniversário	Data de Pagamento Da Remuneração	Pagamento de Juros Remuneratórios	Pagamento de Amortização	Incorpora Juros	Tai
1	23/01/21	25/01/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
2	23/02/21	23/02/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
3	23/03/21	23/03/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
4	23/04/21	23/04/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
5	23/05/21	24/05/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
6	23/06/21	23/06/21	SIM	SIM	NÃO	22,2923%
7	23/07/21	23/07/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
8	23/08/21	23/08/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
9	23/09/21	23/09/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
10	23/10/21	25/10/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
11	23/11/21	23/11/21	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
12	23/12/21	23/12/21	SIM	SIM	NÃO	12,2734%
13	23/01/22	24/01/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
14	23/02/22	23/02/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
15	23/03/22	23/03/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
16	23/04/22	25/04/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
17	23/05/22	23/05/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
18	23/06/22	23/06/22	SIM	NÃO	SIM	0,0000%
19	23/07/22	25/07/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
20	23/08/22	23/08/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
21	23/09/22	23/09/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
22	23/10/22	24/10/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
23	23/11/22	23/11/22	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
24	23/12/22	23/12/22	SIM	SIM	NÃO	26,9170%
25	23/01/23	23/01/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
26	23/02/23	23/02/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
27	23/03/23	23/03/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
28	23/04/23	24/04/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
29	23/05/23	23/05/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
30	23/06/23	23/06/23	SIM	NÃO	SIM	0,0000%
31	23/07/23	24/07/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
32	23/08/23	23/08/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
33	23/09/23	25/09/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
34	23/10/23	23/10/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
35	23/11/23	23/11/23	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
36	23/12/23	26/12/23	SIM	SIM	NÃO	35,0416%
37	23/01/24	23/01/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
38	23/02/24	23/02/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
39	23/03/24	25/03/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
40	23/04/24	23/04/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
41	23/05/24	23/05/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
42	23/06/24	24/06/24	SIM	NÃO	SIM	0,0000%
43	23/07/24	23/07/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
44	23/08/24	23/08/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
45	23/09/24	23/09/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
46	23/10/24	23/10/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%

47	23/11/24	25/11/24	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
48	23/12/24	23/12/24	SIM	SIM	NÃO	51,2747%
49	23/01/25	23/01/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
50	23/02/25	24/02/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
51	23/03/25	24/03/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
52	23/04/25	23/04/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
53	23/05/25	23/05/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
54	23/06/25	23/06/25	SIM	NÃO	SIM	0,0000%
55	23/07/25	23/07/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
56	23/08/25	25/08/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
57	23/09/25	23/09/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
58	23/10/25	23/10/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
59	23/11/25	24/11/25	NÃO	NÃO	SIM	0,0000%
60	23/12/25	23/12/25	SIM	SIM	NÃO	100,0000%

ANEXO IV – MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E

FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER

CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

Nº [●]

QUALIFICAÇÃO DA EMISSORA

1. Razão Social: INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.			2. CNPJ/ME: 09.611.768/0001-76
3. Endereço: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000
4. CEP: 36.025-275	5. Cidade: Juiz de Fora	6. U.F.: MG	7. País: Brasil

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Emissão de 70.000 (setenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, em série única, para colocação privada (“Debêntures”), da 4ª (quarta) emissão da Inter Construtora e Incorporadora S.A. (“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), na forma e nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”, celebrado em 27 de novembro de 2020 (“Escritura de Emissão”). A Escritura de Emissão é firmada com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de novembro de 2020 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. As demais características das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Xxxxxxx. Os termos utilizados neste Boletim de Subscrição, iniciados em letras maiúsculas, que estejam no singular ou no plural e que não sejam definidos de outra forma neste Boletim de Subscrição, terão os significados que lhes são

atribuídos na Escritura de Emissão.

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR

1. Nome Completo:		2. CPF ou CNPJ/MF:
3. Endereço (Rua/Avenida):	4. Número:	5. Complemento:	6. Bairro:
7. Cidade:	8. Estado:	9. CEP:	10. E-mail:

DEBÊNTURES SUBSCRITAS

12. Preço por Debêntures: R$1.000,00 (mil reais) 13. Quantidade de Debêntures Subscritas: 70.000 14. Total a ser Integralizado: R$70.000.000,00

FORMAS DE PAGAMENTO

15. [ ] Débito em conta corrente	Nº Banco	Nº Agência	Nº Conta corrente
16. [ ] TED em conta corrente	Nº Banco	Nº Agência	Nº Conta corrente
17. [ ] Cheque	Nº Cheque	Nº Banco	Nº Agência

TERMOS E CONDIÇÕES

1. As Debêntures são subscritas no ato de assinatura deste Boletim de Subscrição e são concomitantemente integralizadas, à vista, por seu Valor Nominal Unitário, nos termos da Escritura de Emissão. Os valores decorrentes da integralização das Debêntures deverão ser creditados única e exclusivamente na conta corrente nº4537-3, mantida na agência nº4992, mantida junto a Caixa Econômico Federal, operação nº 003, de titularidade da Emissora.

2. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.

3. Tendo recebido, neste ato, a totalidade do valor indicado no campo 14 acima, na forma indicada nos campos 15 a 17 acima, a Emissora dá ao Subscritor plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma

forma, tendo recebido a quantidade de Debêntures indicada no campo 13 acima, conforme o caso, o Subscritor

dá à Emissora plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Debêntures.

4. Declaro, para todos os fins, que li e estou de acordo com todas as condições expressas no presente Boletim de Subscrição, bem como li, entendi e estou de acordo com todos os termos e condições da Escritura de

Emissão.

5. Reconheço, ainda, a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. Portanto, este documento pode ser firmado pelos referidos meios. Xxxxxxx, ainda, por meio da assinatura digital do presente documento, a

veracidade, validade e eficácia da totalidade das declarações aqui prestadas.

6. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo - SP, para dirimir as questões oriundas deste Boletim

de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual

teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [DATA]

[SUBSCRITOR]

Subscritor

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Recibo

1. Recebemos do subscritor a quantia de R$[•] ([•] de reais) referente à subscrição da quantidade de Debêntures mencionada acima.	2. Emissora:
	Nome: Cargo:
	Nome: Cargo:
3. Testemunhas: Nome: CPF:	Nome: CPF:

1a via – Subscritor 2a via – Emissora

XXXXX X – MODELO DE DECLARAÇÃO

São Paulo, [•] de [•] de [•].

À

True Securitizadora S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx/XX

CEP 01407-200

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Ref.: Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.

Prezados Senhores,

INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., com registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, sociedade por ações com sede na Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 0000, XXX 00.000-000 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 09.611.768/0001- 76 , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), vem pela presente, nos termos da “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), declarar que: (i) as obrigações por ela assumidas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures permanecem válidas;

(ii) no seu melhor conhecimento, as declarações por ela prestadas quando da celebração da Escritura de Emissão de Debêntures permanecem em vigor; (ii) não ocorreram quaisquer hipóteses de Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures); e (iii) não tem conhecimento de atos praticados em desacordo com o Estatuto Social da Emissora.

Permanecemos à disposição para apresentar quaisquer documentos e/ou comprovar o quanto disposto nesta declaração, caso assim solicitado.

Sendo o que nos cabia para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

XXXXX XX – IMÓVEIS OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

Tipo	Aquisição	Matrícula	Ofício de Registro	IPTU	Endereço do Imóvel
Galpão	Escritura de Compra e Venda	73107	1º OFICIO JUIZ DE FORA	053.360/000	XXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX 00 XXXX - XXXXXXXXX
Galpão	Escritura de Compra e Venda	73106	1º OFICIO JUIZ DE FORA	053.340/000	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX 0 XXXX - XXXXXXXXX
Galpão	Escritura de Compra e Venda	73108	1º OFICIO JUIZ DE FORA	053.360/000	XXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX 00 XXXX - XXXXXXXXX
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	67936	1º OFICIO JUIZ DE FORA	054326/181	XXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, Xx 000 - XXXXXX XXXXXX/XXX XXXXX
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	67936	1º OFICIO JUIZ DE FORA	054326/182	XXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXXXX/XXX XXXXX
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	67936	1º OFICIO JUIZ DE FORA	054326/183	XXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXXXX/XXX XXXXX
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	47237	1º OFICIO JUIZ DE FORA	071.746/036	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, Xx 0000, XXXX/0- XXXXXXXXXXXX ITAOCA/SALVATERRA
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	27.367	1º OFICIO JUIZ DE FORA	025.600/001	XXX XXXXXXX XXXXXXX, Xx 00 - XXX PEDRO
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	73108	1º OFICIO JUIZ DE FORA	053.361/000	XXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX 00 - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	66786	1º OFICIO JUIZ DE FORA	060.426/000	XXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX 00 - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	66787	1º OFICIO JUIZ DE FORA	060.425/000	XXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX 00 - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	77877	1º OFICIO JUIZ DE FORA	064.657/000	RUA XXXX XXXXXXXX XXXXXX, 1523 - SÃO PEDRO - JUIZ DE FORA/MG
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	33201	1º OFICIO JUIZ DE FORA	026.234/002	XXX XXXXXXX XXXXXXXX, 0 XXXXX - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	33204	1º OFICIO JUIZ DE FORA	083.775/000	XXX XXXXXXX XXXXXXXX, 0 XXXXX - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	33203	1º OFICIO JUIZ DE FORA	083.776/000	XXX XXXXXXX XXXXXXXX, 0 XXXXX - XXX XXXXX - XXXX XX XXXX/XX
Terreno em construção	Escritura de Compra e Venda	32946	1º OFICIO JUIZ DE FORA	084.176/001	AVENIDA PRESIDENTE XXXXX X XXXXX, 0 ÁREA F1- SÃO PEDRO
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	81448	3º OFICIO JUIZ DE FORA	040.571/001	01 LOJA - XXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX, Xx 000, XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, XXXX XX XXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	65249	1º OFICIO JUIZ DE FORA	055.357/026	XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX, Xx 0000 - XXXX 00 - XXXXXXXXXX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	65250	1º OFICIO JUIZ DE FORA	055.357/027	XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX, Xx 0000- XXXX 00 - XXXXXXXXXX
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69158	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/476	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 811 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69160	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/478	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 813 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69180	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/498	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1005 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360

Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69182	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/500	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1007 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69184	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/502	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1009 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69186	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/504	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1011 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69242	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/560	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1411 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69243	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/561	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - SALA 1412 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69244	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/562	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1413 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69245	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/563	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1414 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69246	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/564	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1501 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69247	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/565	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1502 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69248	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/566	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 1503 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69249	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/567	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - SALA 1504 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69250	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/568	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 0000 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69251	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/569	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 0000 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69253	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/571	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1508 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69255	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/573	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 0000 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69257	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/575	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1512 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69233	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/551	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1402 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69236	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/554	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1405 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69237	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/555	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1406 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69238	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/556	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - SÃO MATEUS - SALA 1407 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69239	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/557	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 0000 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69240	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/558	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX XXXXXX - XXXX 0000 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69241	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/559	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1410 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Sala Comercial	Escritura de Compra e Venda	69259	1º OFICIO JUIZ DE FORA	088.163/577	XXX XXXXXXX XX XXXXXX, X x000 - XXX MATEUS - SALA 1514 TORRE II / TORRE BUSINESS - ROSSI 360
Xxxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	74698	3º OFICIO JUIZ DE FORA	033.398/089	XXX XXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX, Xx 000 - XXXX - XXXXXXXXX

Apto	Escritura de Compra e Venda	72107	1º OFICIO JUIZ DE FORA	100.714/074	XXX XXXX XXXXXXXX XXXXX,Xx 000, XXXX 000/00 - XXXX XXXXX XXXXX/SANTA LUZIA
Apto	Escritura de Compra e Venda	72098	1º OFICIO JUIZ DE FORA	100.714/025	XXX XXXX XXXXXXXX XXXXX,Xx 000, XXXX 000/00- XXXX XXXXX XXXXX/XXXXX XXXXX
Apto	Escritura de Compra e Venda	72095	1º OFICIO JUIZ DE FORA	100.714/010	XXX XXXX XXXXXXXX XXXXX,Xx 000, XXXX 000/00 - XXXX XXXXX XXXXX/SANTA LUZIA
Casa	Escritura de Compra e Venda	3066	1º OFICIO JUIZ DE FORA	051.627/000	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX X XXXXX, Xx 0000 - XXX PEDRO
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88741	2º OFICIO UBERABA		LOJA 01 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88742	2º OFICIO UBERABA		LOJA 02 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88743	2º OFICIO UBERABA		LOJA 03 - AVENIDA NOSSA SENHORA DO DESTERRO, Nº 1745 - CIDADE NOVA - UBERABA/MG
Loja	Escritura de Compra e Venda	88744	2º OFICIO UBERABA		LOJA 04 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88745	2º OFICIO UBERABA		LOJA 05 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88746	2º OFICIO UBERABA		LOJA 06 - AVENIDA NOSSA SENHORA DO DESTERRO, Nº 1745 - CIDADE NOVA - UBERABA/MG
Loja	Escritura de Compra e Venda	88747	2º OFICIO UBERABA		LOJA 07 - AVENIDA NOSSA SENHORA DO DESTERRO, Nº 1745 - CIDADE NOVA - UBERABA/MG
Loja	Escritura de Compra e Venda	88748	2º OFICIO UBERABA		LOJA 08 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88749	2º OFICIO UBERABA		LOJA 09 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88750	2º OFICIO UBERABA		LOJA 10 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88751	2º OFICIO UBERABA		LOJA 11 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88752	2º OFICIO UBERABA		LOJA 12 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88753	2º OFICIO UBERABA		LOJA 13 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88754	2º OFICIO UBERABA		LOJA 14 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88755	2º OFICIO UBERABA		LOJA 15 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88756	2º OFICIO UBERABA		LOJA 16 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Loja	Escritura de Compra e Venda	88757	2º OFICIO UBERABA		LOJA 17 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88758	2º OFICIO UBERABA		LOJA MASTER 01 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX
Xxxx	Xxxxxxxxx de Compra e Venda	88759	2º OFICIO UBERABA		LOJA MASTER 02 - XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, Xx 0000 - XXXXXX XXXX - XXXXXXX/XX