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1. DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O GOVERNANÇA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Fundo”) é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a um único Investidor Profissional (“Cotista”), regido por este regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM 578/16”) e pelas demais disposições legais aplicáveis, com prazo de duração de 12 (doze) anos, contados da data da primeira integralização de Cotas no Fundo, podendo ser prorrogado, por mais 2 (dois) anos, por meio de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

1.2. O Fundo é classificado como Restrito Tipo 3, nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP/FIEE (“Código”). Qualquer mudança no tocante a essa classificação deverá ser realizada de acordo com uma deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação disposto neste Regulamento.

2. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA ADMINISTRAÇÃO

2.1. O Fundo é administrado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 913, parte, bairro Botafogo, XXX 00000-000 (“Administrador”).

2.2. O Administrador, na condição de representante legal do Fundo, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do presente Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, sendo responsável pela constituição e prestação de informações à CVM, na forma estabelecida na regulamentação em vigor.

2.3. A gestão dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo compete à BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., com sede na Cidade e no Estado de São Paulo, na Rua Surubim, 373, sala 12 - parte, Cidade Monções, CEP: 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº 22.119.959/0001-83, devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 14.519, expedido em 30 de setembro de 2015 (“Gestor”).

2.4. O Administrador e o Gestor deverão observar, além das prerrogativas legais e regulamentares aplicáveis, as obrigações estabelecidas no Contrato de Gestão de Carteira de Fundos de Investimentos (“Contrato de Gestão”), celebrado entre o Administrador e o Gestor com relação à prestação dos serviços objeto do Contrato de Gestão, ao Fundo.

2.5. Cabe ao Gestor realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, com poderes para negociar e contratar, em nome do Fundo: (a) os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando-o, para todos os fins de direito, para essa finalidade, e

(b) terceiros, para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme estabelecido na política de investimentos constante deste Regulamento. Adicionalmente, o Gestor deverá, ainda, monitorar os ativos investidos pelo Fundo, exercendo o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor e neste Regulamento.

2.6. As atividades de tesouraria, controle e de processamento dos ativos financeiros são prestados ao Fundo pelo Custodiante, conforme definido na cláusula 2.8 adiante.

2.7. Os serviços de distribuição de cotas do Fundo serão prestados pelo Administrador e/ou por instituições e/ou agentes por ele contratados, desde que devidamente habilitados para tanto (“Distribuidor”), sendo que a relação com qualificação completa destes prestadores de serviços encontra- se disponível na sede e nas filiais do Gestor em seu website no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

2.8. As atividades de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros são exercidas pelo BANCO BRADESCO S.A, instituição financeira, com sede na Cidade de Deus s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Custodiante”),

devidamente autorizado pela CVM para a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários.

2.9. Os serviços de auditoria independente do Fundo são realizados por auditor independente contratado pelo Administrador em nome do Fundo.

2.10. O Administrador e o Gestor podem renunciar ou ser destituídos na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, ou por deliberação da Assembleia Geral.

2.11. Sem prejuízo do disposto no capítulo do Regulamento que trata especificamente das assembleias gerais do Fundo, na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficarão o Administrador e o Gestor, conforme o caso, obrigados a convocar imediatamente assembleia geral que deverá ocorrer no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva renúncia ou descredenciamento; ou pela CVM, no caso de descredenciamento; ou pelo Cotista, caso não ocorra a convocação de que ora se trata tempestivamente.

2.12. Na hipótese de renúncia, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo, sendo devida a Taxa de Administração pro-rata die. Na hipótese de destituição ou descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de remuneração.

2.13. O Administrador e o Gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do Cotista e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III. empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

2.14. São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis, sem prejuízo das obrigações do Gestor:

I. manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa:

(a) registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas,

(d) relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(e) registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo.

II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo, observadas as regras relativas às Distribuições, constantes da Cláusula 7.20 abaixo;

III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16;

IV. elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e deste Regulamento;

V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

VII. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo 11 deste Regulamento;

IX. cumprir as deliberações da assembleia geral;

X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

XI. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.

2.15. São obrigações do Gestor, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis, sem prejuízo das obrigações do Administrador:

I. elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo;

II. fornecer ao Cotista, se requerido, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

III. fornecer ao Cotista, nos termos da Cláusula 7.11 abaixo, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

IV. custear as despesas de propaganda do Fundo;

V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

VII. firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas, através da participação do Fundo no processo decisório da sociedade investida e assegurando as práticas de governança mencionadas no artigo 8º da Instrução CVM 578/16;

IX. cumprir as deliberações da assembleia geral no tocante as atividades de gestão do Fundo;

X. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

XI. contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos dos ativos integrantes da carteira do Fundo; e

XII. fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações.

3. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO

3.1. A estratégia de investimento do Fundo é investir em uma ou mais sociedades investidas, que são aquelas sociedades, por ações de capital aberto ou fechado e/ou limitadas, constituídas e existentes de acordo com a lei brasileira, que sejam qualificadas para receber os investimentos do Fundo, de acordo com este Regulamento e nos termos da Instrução CVM nº 578/16 (“Sociedades Investidas”), por meio da aquisição de ações, cotas e demais títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bônus de subscrição, debêntures simples e conversíveis, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ou cotas de emissão das Sociedades Investidas ou demais fundos de investimento em participações que invistam em tais sociedades (“Valores Mobiliários”).

3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.1, o Fundo poderá adquirir também cotas de emissão de fundos de investimento renda fixa, cotas de emissão de fundos de investimento referenciados em Depósitos Interfinanceiros regulados pela Instrução CVM nº 555/14, cotas de emissão de fundos de investimento em participações, que tenham foco em um ou mais setores da economia, tais como energia, biotecnologia, florestas, alimentos, infraestrutura, dentre outros, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador ou Partes Relacionadas, conforme aplicável (“Fundo Alvo” ou “Fundos Alvo”), bem como ativos de renda fixa, incluindo, sem limitação, títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central, obrigações ou notas emitidas pelo Governo Federal, títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, por intermédio de, mas sem limitação a, operações compromissadas (“Outros Ativos”), conforme determinado pelo Gestor, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

3.3. A exclusivo critério do Gestor e sujeito a quaisquer outros contratos nos quais o Cotista e o Gestor possam ser partes, o Fundo poderá obter recursos por meio de empréstimos concedidos ao Fundo, de acordo com a Instrução CVM 578/16 e leis e regulamentos aplicáveis (“Empréstimos”), concedidos por organismos multilaterais, agências de fomento e/ou bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou, multigovernamental, desde que,

(i) o valor financiado não exceda o equivalente a 30% (trinta por cento)dos ativos que integram a carteira do Fundo que será composta por Valores Mobiliários, Fundos Alvo, Outros Ativos e/ou moeda corrente

nacional na proporção definida neste Regulamento (“Carteira”) e que (ii) os termos e condições dos mesmos estejam em conformidade com a regulamentação aplicáveis (incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM nº 578/16).

3.4. O Fundo deve estar envolvido na administração das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição das políticas estratégicas e na sua gestão, inclusive, sem limitação, por meio da: (i) indicação, pelo Fundo, de membros do conselho de administração e/ou da diretoria das Sociedades Investidas, com poderes suficientes para participar nas decisões estratégicas e de gestão das Sociedades Investidas; (ii) titularidade de ações que integrem o bloco de controle das Sociedades Investidas; e/ou (iii) participação em acordos de acionistas e/ou acordos de investimento envolvendo as Sociedades Investidas e/ou qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento de natureza diversa que assegurem a efetiva influência do Fundo sobre as políticas estratégicas e gestão das Sociedades Investidas (incluindo através de poderes de veto).

3.4.1. O requisito de participação do Fundo na administração das Sociedades Investidas e efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão, conforme previsto na Cláusula 3.4 acima, não será aplicável às Sociedades Investidas listadas em Segmento Especial de Negociação de Valores Mobiliários, desde que o investimento do Fundo em Sociedades Investidas corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.

3.4.1.1. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido na Cláusula 3.4.1 acima, por motivos alheios à vontade do Gestor, e tal desenquadramento perdure até o encerramento do mês seguinte, o Gestor deverá adotar todas as medidas exigidas pela regulamentação aplicável para enquadrá-lo no estabelecido na Cláusula 3.4.1, incluindo (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão de prazo para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

3.4.2. Também fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas quando: (i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação nesse sentido do Cotista em Assembleia Geral.

3.5. Adicionalmente ao disposto nas Cláusulas 3.1 a 3.4, a fim de que o Fundo possa realizar e manter investimentos em Valores Mobiliários, cada Sociedade Investida que seja uma companhia fechada, deverá observar as regras abaixo e manter as seguintes práticas de governança corporativa:

I. o estatuto social da Sociedade Investida deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias, e, à época da realização de investimentos pelo Fundo em referida Sociedade Investida, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Sociedade Investida em circulação;

II. todos os membros do conselho de administração da Sociedade Investida deverão ter mandato unificado de até 2 (dois) anos;

III. a Sociedade Investida deverá disponibilizar para os seus sócios todos os contratos, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações, cotas ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida com pessoas em um sistema em que (i) uma controla a outra, (ii) uma é controlada pela outra, ou (iii) uma possui influência significativa sobre a outra, sem controlá-la. Para fins de esclarecimento, também são consideradas partes relacionadas, para fins deste Regulamento (i) o Administrador; (ii) o Gestor; (iii) os sócios, administradores e funcionários do Administrador e do Gestor; (iii) as empresas ligadas ao Administrador e ao Gestor, seus sócios, administradores e funcionários; e (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários (“Partes Relacionadas”), acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações e/ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

IV. o estatuto social da Sociedade Investida deverá estabelecer a adesão a uma câmara de arbitragem para resolver conflitos societários;

V. na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta “categoria A” (nos termos da Instrução CVM nº 480/09), a Sociedade Investida deverá aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os itens (i) a (iv) acima; e

VI. as demonstrações financeiras da Sociedade Investida deverão ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

3.6. Exceto se de outro modo determinado pela Assembleia Geral de Cotista, e sujeito a quaisquer acordos em que o Cotista e o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, sejam partes, nenhum comitê será constituído pelo Fundo, incluindo comitê de investimento e conselho de supervisão.

4. INVESTIMENTOS, DESINVESTIMENTOS E REGRAS DE DIVERSIFICAÇÃO

4.1. O Fundo realizará investimentos e desinvestimentos em Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos durante o prazo de duração do Fundo.

4.2. Sujeito ao disposto neste Capítulo 4, não haverá data mínima ou máxima durante o Período de Investimento do Fundo, conforme definido na cláusula 7.9 abaixo, para que os investimentos sejam efetuados e nem para que um investimento realizado pelo Fundo seja mantido na Carteira ou alienado.

4.3. Os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários serão selecionados pelo Gestor e serão efetuados com estrita observância aos termos e condições deste Regulamento (incluindo, mas não se limitando ao objetivo e a estratégia de investimento do Fundo) e poderão ser efetuados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo em Fundos Alvo e Outros Ativos serão realizados por meio de negociações em bolsas de valores, mercados de balcão ou sistemas de registro autorizados a funcionar pelo Banco Central e/ou pela CVM.

4.3.1. Sujeito aos termos e condições dos compromissos de investimento, após a decisão do Gestor em realizar qualquer investimento em Valores Mobiliários, este poderá (i) realizar chamada de capital para a integralização das Cotas (ou fazer com que a chamada de capital seja realizada), de acordo com o compromisso de investimento e este Regulamento; (ii) assinar compromissos de investimento ou contratos, contrato de compra e venda, os correspondentes boletins de subscrição, livros societários, acordo de acionistas, bem como qualquer outro instrumento necessário para formalizar a aquisição dos Valores Mobiliários em nome do Fundo; (iii) indicar membros para o conselho de administração, diretoria e outros cargos das Sociedades Investidas, quando aplicável, e (iv) tomar qualquer outra ação relacionada à aquisição de Valores Mobiliários e à administração dos investimentos do Fundo.

4.4. A Carteira do Fundo será composta por: (i) Valores Mobiliários, que assegurem ao Fundo os direitos previstos na Cláusula 3.4. acima; (ii) Fundos Alvo; (iii) Outros Ativos; e (iv) valores em moeda corrente nacional.

4.4.1. O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Investida e Outros Ativos de emissão de um único emissor, e, além do disposto na Cláusula 3 e na Cláusula 4.2, não existirão quaisquer outros critérios com relação aos limites e à aplicação em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos que poderão compor a Carteira.

4.4.1.1. O disposto na Cláusula 4.4.1 poderá representar risco de concentração de investimentos realizados pelo Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos líquidos ou ilíquidos de um único emissor, o que poderá ocasionar em perdas para o Fundo e para seu Cotista, particularmente, se os resultados do Fundo dependerem, predominantemente, dos resultados alcançados por uma única Sociedade Investida.

4.5. Os seguintes procedimentos devem ser observados na gestão da Carteira do Fundo, especificamente no tocante aos investimentos, manutenção e desinvestimento da Carteira:

I. os aportes de capital no Fundo mediante integralização de Cotas por um Cotista, no contexto de cada chamada de capital, deverão ser utilizados para quaisquer fins para os quais possam ser emitidas notificações de chamada de capital, incluindo:

(a) a aquisição de Valores Mobiliários até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de integralização de Cotas, por referido Cotista;

(b) a realização de quaisquer pagamentos exigidos por qualquer acordo de aquisição ou acordo de acionistas relativo aos Valores Mobiliários,

(d) quaisquer outras finalidades ou necessidades de capital que o Administrador e/ou o Gestor considerem apropriadas.

II. durante o prazo de duração do Fundo, o Administrador deverá manter parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) da Carteira aplicada exclusivamente em Valores Mobiliários emitidos por Sociedades Investidas, e o saldo de, no máximo, 10% (dez por cento) da Carteira aplicado em Fundos Alvo e Outros Ativos em que o Fundo esteja autorizado a investir e/ou valores em moeda nacional;

(a) o limite de concentração da Carteira previsto no item (ii) desta Cláusula 4.5 não é aplicável no período que começa na data em que o capital é aportado no Fundo, no contexto de uma chamada de capital, e se encerra na data em que referido capital é investido em Valores Mobiliários, em conformidade com o subitem (a) do item (i) desta Cláusula 4.5;

(b) para fins de cumprir o limite de concentração da Carteira de 90% (noventa por cento) estabelecido no item (ii) desta Cláusula 4.5:

(1) o Gestor poderá estabelecer reservas destinadas ao pagamento de despesas do Fundo, não excedentes a 5% (cinco por cento) do total do capital subscrito pelo Cotista, e referido montante deverá ser adicionado ao valor investido em Valores Mobiliários;

(2) valores em moeda corrente nacional recebidos pelo Fundo em decorrência do desinvestimento em Valores Mobiliários enquanto estejam vinculados a garantias concedidas ao adquirente de tais Valores Mobiliários deverão ser adicionados ao valor investido em Valores Mobiliários;

(3) se aplicável, valores aplicados em títulos ou notas emitidos pelo Governo Federal com objetivo de constituir garantia no âmbito de contratos de financiamento deverão ser adicionados ao valor investido em Valores Mobiliários, desde que os credores sejam instituições financeiras oficiais, observado o disposto na Cláusula 3.3 acima;

(4) valores em moeda corrente nacional recebidos pelo Fundo em decorrência do desinvestimento de Valores Mobiliários, que não sejam destinados a reinvestimento em Valores Mobiliários, deverão ser adicionados ao valor investido em Valores Mobiliários somente durante o período que se inicia na data de recebimento de tais valores pelo Fundo e se encerra no último dia útil do mês subsequente ao mês durante o qual o Fundo recebeu tais valores;

(5) valores em moeda corrente nacional recebidos pelo Fundo em decorrência do desinvestimento de Valores Mobiliários que sejam destinados a reinvestimento em Valores Mobiliários deverão ser adicionados ao valor investido em Valores Mobiliários somente durante o período que se inicia na data de recebimento de tais valores pelo Fundo e se encerra no último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao mês durante o qual o Fundo recebeu tais valores;

III. no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderão ser investidos em títulos de dívida, exceto se referidos títulos de dívida sejam debêntures conversíveis em ações e/ou obrigações e/ou notas de emissão do Governo Federal;

IV. até que os investimentos nos Valores Mobiliários sejam realizados pelo Fundo, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo por meio da integralização de cotas, deverão ser prontamente aplicados em Fundos Alvo e Outros Ativos, conforme determinação do Gestor, a seu exclusivo critério;

V. durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações decorrentes dos investimentos realizados pelo Fundo em Valores Mobiliários, Fundos Alvo e/ou Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, tais recursos poderão ser aplicados em Fundos Alvo e Outros Ativos, conforme determinação do Gestor, a seu exclusivo critério;

VI. caso o Fundo não respeite o limite de concentração da Carteira estabelecido no item (ii) desta Cláusula 4.5, o Gestor deve adotar todas as medidas exigidas pela regulamentação aplicável para respeitá-lo, inclusive, prontamente, após o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao mês em que referido evento de contribuição de capital, por um Cotista, tenha ocorrido. Persistindo o desenquadramento, o Administrador deverá comunicar à CVM (i) sobre referido descumprimento, explicando as respectivas causas, com base nos documentos, informações e dados informados pelo Gestor, e, também, (ii) o momento em que tal limite de concentração da Carteira tiver sido restabelecido;

VII. na hipótese em que o Fundo não efetue investimentos em Valores Mobiliários em até 10 (dez) dias úteis contados do final do prazo estabelecido no subitem (a) do item (i) desta Cláusula 4.5, a fim de cumprir com o limite de concentração da Carteira estabelecido no item (ii) desta Cláusula 4.5, o Administrador deverá devolver o capital excedente ao Cotista, sem qualquer rendimento, e tal capital não será computado para fins de integralização de Cotas;

VIII. para fins de esclarecimento, valores em moeda corrente nacional recebidos pelo Fundo em decorrência do desinvestimento de Valores Mobiliários ou qualquer rendimento recebido pelos emissores dos Valores Mobiliários (desde que não distribuídos diretamente aos Cotistas) que excedam o saldo de 10% (dez por cento) estabelecido no item (ii) desta Cláusula 4.5 e não sejam destinados a reinvestimento em Valores Mobiliários conforme previsto no subitem (b)(4) do item (ii) desta Cláusula 4.5 devem ser distribuídos aos Cotistas prontamente após o último dia útil do mês subsequente ao mês em que o Fundo tenha recebido tais valores, observada a cláusula 7.19 adiante;

IX. para fins de esclarecimento, valores em moeda corrente nacional recebidos pelo Fundo em decorrência do desinvestimento de Valores Mobiliários que excedam o saldo de 10% (dez por cento) estabelecido no item (ii) desta Cláusula 4.5 e sejam destinados a reinvestimento em Valores Mobiliários conforme previsto no subitem (b)(5) do item (ii) desta Cláusula 4.5 devem (a) ser efetivamente reinvestidos em Valores Mobiliários antes do ou no último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao mês em que o Fundo tenha recebidos tais valores ou (b) ser distribuídos aos Cotistas prontamente no último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente ao mês em que o Fundo tenha recebidos tais valores, a título de amortização de Cotas, observada a cláusula 7.20 adiante; e

X. para fins de esclarecimento, desde que o disposto no item (ii) e no subitem (i)(c)(1) desta Cláusula

4.5 sejam respeitados, não há prazo limite para que o Fundo efetue pagamentos de despesas na hipótese em que o capital tenha sido exclusivamente chamado para esse propósito.

4.6. A seu exclusivo critério, e observado o disposto neste Regulamento, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, poderão decidir constituir reservas de caixa ou contas de depósito em garantia para fins de proteção do Fundo em função de dívidas e/ou despesas ou indenizações que o Fundo possa vir a ser obrigado a pagar em relação à Carteira.

4.7. O Fundo poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas, em cada caso, e, ainda, às seguintes disposições:

I. o Fundo deve possuir investimento em ações da Sociedade Investida na data da realização do adiantamento para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas e a Sociedade Investida deve ser uma sociedade por ações;

II. o Fundo poderá utilizar até 100% (cem por cento) de seu capital subscrito, em qualquer caso dentro das disponibilidades do Fundo, para a realização de adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas;

III. é vedado ao Fundo qualquer forma de arrependimento do adiantamento para futuro aumento de capital e solicitação à Sociedade Investida da devolução do valor adiantado; e

IV. o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses após a data em que o Fundo fizer tal adiantamento.

5. DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA

5.1. Entender-se-á como patrimônio líquido do Fundo a soma do disponível mais o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

5.2. Os Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos adquiridos pelo Fundo serão inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 579/16.

5.3. Para fins de quaisquer relatórios exigidos neste Regulamento ou colocados à disposição dos Cotistas de tempos em tempos, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverão efetuar a mensuração dos ativos e passivos, bem como o reconhecimento de receitas e despesas que compõem a Carteira do Fundo na forma estabelecida pela Instrução CVM nº 579/16 e observados os critérios ali descritos.

5.3.1. Caso o Gestor participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo nos termos do Anexo I, deverão ser observadas as restrições previstas no § 5º do Artigo 49 da Instrução CVM 578.

6. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DOS ENCARGOS DO FUNDO

6.1. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, aí incluídas a remuneração do Administrador e do Gestor, nos termos deste Regulamento, a custódia, as atividades de controle e processamento dos Valores Mobiliários, a distribuição de Cotas e a escrituração da emissão e resgate de Cotas, o Fundo pagará o percentual anual de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitando o valor mínimo mensal de R$55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), a ser corrigido anualmente pelo IGP-M (“Taxa de Administração”).

6.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga pelo Fundo diretamente aos seus prestadores de serviços, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

6.3. Não serão cobradas do Cotista taxas de performance, de ingresso ou de saída do Fundo.

6.4. O Fundo poderá investir em fundos de Investimento que possuam taxa de administração e taxa de performance próprias.

6.5. Adicionalmente à Taxa de Administração, serão debitados como encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”) as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. Emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive a Taxa de Fiscalização da CVM;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 578/16;

IV. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, até o limite de 1% (um por cento) do Capital Comprometido;

X. com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, incluindo serviços de avaliação dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira por empresa especializada; despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício de direito de voto decorrentes dos Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos detidos pelo Fundo;

XII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se aplicável; e

XIV. Despesas com a distribuição primária de Cotas do Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários.

6.6. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta do Administrador, devendo ser por ele contratadas.

6.7. A taxa máxima pelo serviço de custódia é de 0,30 % a.a. (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$3.889,46 (três mil, oitocentos e oitenta e nove reais e quarenta e seis centavos), sendo a referida taxa anualmente corrigida pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo (“Taxa de Custódia”) e já inclusa na Taxa de Administração.

6.8. A Taxa de Custódia será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga pelo Fundo diretamente ao Custodiante, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação dos serviços.

7. DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO

7.1. O objetivo do Fundo é o investimento em Valores Mobiliários que assegurem ao Fundo os direitos previstos na Cláusula 3.4, através da valorização do capital investido, com vistas a superar, sempre que possível, a variação do IPCA, acrescido de uma taxa pré-fixada de 6% (seis por cento) ao ano.

7.2. O Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser composto pelos seguintes ativos, na proporção abaixo definida, observadas as vedações deste Regulamento:

LIMITES DA CARTEIRA	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Valores Mobiliários	0%	10%
II – Fundos Alvo e	90%	100%
III –Outros Ativos.	0%	10%

7.3. O Gestor deverá controlar os limites de diversificação da Carteira descritos acima, que não são aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido em cada um dos eventos de integralização de cotas.

7.4. O Fundo pode investir em cotas de outros fundos de investimento em participações ou em cotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso para fins de atendimento ao limite mínimo de 90% referido na Cláusula 7.2. (II), acima.

7.5. O Fundo será obrigado a consolidar as aplicações dos Fundos Alvo, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da Carteira, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados ao Administrador ou ao Gestor.

7.6. Fica vedada a aplicação em cotas de Fundos Alvo que invista, direta ou indiretamente, no Fundo.

7.7. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, mesmo que destinadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

7.8. O Fundo não poderá deter cotas de um único Fundo Alvo em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do respectivo Fundo Alvo, limite não aplicável até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente contado da data de cada integralização de cotas de Fundos Investidos por parte do Fundo.

7.9. O período de investimento do Fundo será de 5 (cinco) anos contados da primeira integralização de cotas do Fundo (“Período de Investimentos”), sendo admitidos investimentos fora desse prazo quando se tratar de novo investimento em Valores Mobiliários, nos quais o Fundo já tenha investido durante o Período de Investimentos.

7.10. O Período de Investimentos poderá ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

7.11. O Gestor elaborará de tempos em tempos, conforme exigido, relatórios contendo estudos e avaliações referentes aos possíveis investimentos e desinvestimentos (“Realização de Investimentos e Desinvestimentos”) e o Gestor, deverá efetuar o investimento ou desinvestimento em Valores Mobiliários, sendo responsável, ainda, por monitorar o desempenho financeiro dos investimentos do Fundo e seu atendimento às melhores práticas de governança corporativa, através do acompanhamento periódico dos resultados financeiros dos ativos integrantes da Carteira do Fundo.

7.12. O investimento deverá ser realizado até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas da correspondente chamada de capital (“Prazo de Enquadramento”) e, caso o investimento não seja realizado no referido prazo, e isso implique desenquadramento da Carteira, o Administrador deverá imediatamente, com base nos documentos, informações e dados informados pelo Gestor:

I. comunicar à CVM a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para o reenquadramento; e

II. comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer; ou

III. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido ao Cotista, sem qualquer rendimento, na proporção por ele integralizada.

7.13. Os valores restituídos ao Cotista, na forma do inciso III da Cláusula 7.12. acima, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o capital comprometido, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.

7.14. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, o Cotista deve estar ciente de que:

I. os ativos componentes da Carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos;

II. as carteiras de investimentos em participações apresentam um perfil de maturação de longo prazo, resultando na iliquidez dessas posições e, como consequência, as Cotas:

(a) não são passíveis de resgates intermediários; e

(b) não há garantia de que haverá um mercado comprador para tais Cotas, caso o Cotista deseje aliená-las.

III. a Carteira poderá estar concentrada em poucos Valores Mobiliários, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho dos Valores Mobiliários e as respectivas Sociedades Investidas, não havendo garantia quanto ao desempenho dos mesmos e não podendo o Administrador ou o Gestor serem responsabilizados por qualquer depreciação da Carteira, ou por eventuais prejuízos sofridos pelo Cotista, salvo em casos de comprovada culpa ou dolo do Administrador e/ou Gestor, conforme o caso;

IV. os investimentos nos Valores Mobiliários e nas Sociedades Investidas envolvem riscos relativos aos seus respectivos setores de atuação, não havendo garantia quanto ao desempenho destes setores e tampouco havendo garantias de que o Fundo e o seu Cotista não experimentarão perdas;

V. os investimentos serão, preponderantemente, em ativos não negociados em mercados organizados e com liquidez significativamente baixa, portanto, caso (a) o Fundo precise vender tais ativos; ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo): (1) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, ou (2) o preço efetivo de alienação de tais ativos

poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, o Cotista; e

VI. o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle do Administrador e do Gestor, observada a cláusula 9 abaixo.

7.15. Salvo aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte:

I. do Administrador, Gestor, membros de comitês ou conselhos que venham a ser criados pelo Fundo, e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II. de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Gestor, observada a cláusula 7.18 abaixo; e

III. pessoas físicas e jurídicas ligadas ao Cotista.

7.16. Exceto mediante aprovação da Assembleia Geral, ao Fundo será vedado adquirir Valores Mobiliários de emissão de qualquer Sociedade Investida na qual:

I. o Administrador, o Gestor, o Cotista, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

7.16.1. O investimento pelo Fundo em fundos de investimento em participações não se enquadra nas restrições previstas na cláusula 7.16 acima.

7.17. O Administrador e o Gestor deverão manter o Cotista atualizado acerca de situações em que haja e os coloque em potencial conflito de interesses com o Fundo, aplicando-se o mesmo princípio aos membros dos conselhos ou comitês criados e em funcionamento.

7.18. Fica expressamente autorizada pelo Cotista a realização de investimentos pelo Fundo em Fundos

Alvo administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, respeitado o disposto neste Regulamento.

7.19. O Fundo distribuirá ao Cotista, durante e/ou após o decurso do Período de Investimentos (“Distribuição ”ou “Distribuições”), valores relativos a:

I. desinvestimentos dos ativos da Carteira;

II. juros, juros sobre capital próprio, dividendos e quaisquer outros valores pagos relativamente aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas;

III. rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos;

IV. outras receitas de qualquer natureza do Fundo; e

V. outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição ao Cotista, ao final do prazo de duração do Fundo.

7.20. As Distribuições serão feitas sob a forma de:

I. amortização de Cotas, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas pelo Cotista, sem diminuição do número de Cotas emitidas pelo Fundo; e

II. resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo.

7.21. Quando da realização de amortização de Cotas, os recursos distribuídos ao Cotista serão considerados como devolução do principal até que a referida amortização, em conjunto com as demais amortizações já realizadas, atinja montante equivalente ao valor integralizado pelo Cotista no Fundo.

7.22. As Distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas a, aquelas objeto de:

I. provisões necessárias para a realização de investimentos adicionais nos Valores Mobiliários; e

II. provisões necessárias para o pagamento de todos os encargos do Fundo.

7.23. Sem prejuízo das disposições acima, o Fundo não realizará quaisquer Distribuições ao Cotista se este não tiver atendido integralmente às chamadas para integralização de capital feitas pelo Administrador ou se este estiver em mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas.

7.24. Se o Cotista não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, e de uma multa equivalente a 10% (dez

por cento) sobre o débito corrigido.

7.25. Se o Cotista não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, e multa moratórios, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em seu nome, inclusive para integralizar Cotas com os recursos de tais Distribuições em seu nome.

7.26. Ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da sua liquidação antecipada, após o cumprimento de todas as obrigações do Fundo, todas as Cotas serão integralmente resgatadas.

8. DA CONSULTA FORMAL COM PODER DE VETO

8.1. O Cotista, na qualidade de Cotista exclusivo do Fundo, terá poder de veto sobre qualquer deliberação proposta pelo Administrador e/ou Gestor do, que implique em novo aporte, investimento, substituição de ativo, desinvestimento, e ainda, em decisões relacionadas à governança, alteração de vencimentos ou qualquer alteração no Fundo ou relacionadas aos ativos constantes de sua Carteira.

8.2. O Gestor deverá encaminhar suas recomendações, devidamente justificadas e por escrito, com antecedência mínima de 3 dias úteis da realização da operação (“Consulta Formal”). A Consulta formal poderá ser enviada por mensagem eletrônica (e-mail) ao endereço eletrônico do Cotista constante de seu cadastro junto ao Administrador e/ou Gestor e deverá informar todos benefícios, prejuízos e riscos que, conforme o caso, sustentam sua recomendação.

8.3. O Cotista analisará a Consulta Xxxxxx e em até 3 dias úteis após o recebimento enviará o seu posicionamento por escrito, igualmente, através de mensagem eletrônica (e-mail), vetando, a seu critério, decisões que considerar nocivas aos interesses do Fundo.

8.4. O Gestor formalizará as recomendações enviadas pela Cotista, arquivando-as em seus sistemas.

9. DOS FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

9.1. Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das leis e regulamentos em vigor, o Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu Patrimônio Líquido e, consequentemente, ao cotista, quais sejam:

I - RISCO DE MERCADO: Os valores dos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das Sociedades Investidas que compõem a Carteira do Fundo. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira do Fundo, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no valor das cotas e no resultado do Fundo.

II - RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelas Sociedades Investidas do Fundo e/ou emissores dos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo ou pelas contrapartes das operações do Fundo, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao Fundo e ao seu Cotista. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor dos ativos integrantes da Carteia do Fundo podem acarretar oscilações no preço de negociação desses títulos. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o Xxxxx tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS CASOS DOS EVENTOS ORA INDICADOS.

III - RISCO DE LIQUIDEZ: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador e/ou Gestor do Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar amortização de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Os eventos ora indicados podem influenciar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo.

IV - RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A eventual concentração dos investimentos do Fundo em determinado emissor ou setor pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Nesse sentido, a concentração de investimentos em um menor número de emissores e/ou seus respectivos setores de atuação aumenta a exposição da Carteira do

Fundo aos riscos mencionados nesta Cláusula 9.1. inerentes a tais emissores e/ou setores de atuação, podendo consequentemente aumentar a volatilidade do Fundo.

V - RISCO SOCIOAMBIENTAL: As operações do Fundo e das Sociedades Investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as Sociedades Investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental ser alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas estão sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista e consumerista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres, bem como a possibilidade dos produtos e serviços comercializados causarem danos aos seus consumidores. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

VI - RISCOS GERAIS: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como seu respectivo desempenho.

VII - RISCOS ESPECÍFICOS: Sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do Fundo é a variação do preço dos ativos integrantes de sua Carteira. Nesse sentido, os riscos do Fundo estão atrelados à atividade de cada Sociedade Investida e, por conseguinte, à capacidade dessas Sociedades Investidas gerarem resultados provenientes de suas operações principais.

VIII – RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de capitais;

IX – RISCO DE PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL COMPROMETIDO: O Fundo, como sócio das Sociedades Investidas, está exposto ao risco de desconsideração da personalidade de jurídica, estando os Cotistas diretamente expostos ao risco de arcarem com passivos e contingências advindas das Sociedades Investidas. Tais passivos e contingências poderão sujeitar o Cotista a perdas superiores ao capital investido, assim como ao Capital Comprometido.

X – RISCO DE PATRIMÔNIO NEGATIVO: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, inclusive em valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento. Os cotistas responderão ilimitadamente por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo e pelos consequentes aportes adicionais de recursos.

XI - RISCO SISTÊMICO E DE REGULAÇÃO: A eventual interferência de órgãos reguladores do mercado, como o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e a CVM, bem como mudanças nas regulamentações ou legislações, podem ter impacto nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo Fundo, e, portanto, no valor das Cotas e condições de operação do Fundo.

Para monitorar o nível de exposição a risco, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, utilizam como ferramenta o Value at Risk (Valor em Risco – “VAR”), que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo, bem como o Stress Testing.

O cálculo do VAR do Fundo é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do Fundo. O VAR calculado é o modelo paramétrico Delta Normal, utilizando método EWMA

(Exponentially Weighted Moving Average) com lambda de 0,94, horizonte de 1 dia e intervalo de confiança de 97,5%.

O Stress Testing é baseado na perda máxima aceitável para o Fundo, de modo a evitar que o mesmo incorra em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas em cenários extremos superiores aos limites preestabelecidos pelo Administrador e/ou o Gestor. O Administrador utiliza-se de cenários com choques correlacionados como a queda da moeda americana, crises internacionais, como o Lehman Brothers Default, a Crise Grega entre outras, bem como simulações de variações abruptas do seu benchmark. Os choques são combinados com o relacionamento dos ativos através da matriz de correlação.

Quanto ao gerenciamento de liquidez, os principais produtos de distribuição são analisados em relação ao tempo de liquidação da Carteira, levando em consideração a média de volume de negócios nos mercados onde são mais negociados os ativos do Fundo, com a aplicação de cenários conservadores de 33% do volume diário.

9.2. A política de administração de risco do Fundo compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do Fundo e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do Fundo.

9.3. A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo Administrador e pelo Gestor para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

9.4. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, ou qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

9.5. O Cotista responde por eventual Patrimônio Líquido negativo do Fundo, sem prejuízo da responsabilidade do Administrador e do Gestor em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável ao Fundo.

10. DA ASSEMBLEIA GERAL

10.1. As Assembleias Gerais observarão os procedimentos determinados neste Regulamento e pela regulamentação aplicável em vigor.

10.2. Compete privativamente à Assembleia Geral, que deverá se realizar, pelo menos, uma vez ao ano, deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

II. a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor, dos demais prestadores de serviços do Fundo e escolha de seus substitutos;

III. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

IV. o aumento nas taxas de remuneração do Administrador, do Custodiante ou do Gestor do Fundo;

V. a amortização de cotas, observada a cláusula 7.21 e seguintes deste Regulamento;

VI. a alteração do Regulamento;

VII. a emissão de novas cotas, sem prejuízo da previsão no Regulamento do Fundo sobre a aprovação da emissão de novas cotas pelo Administrador, conforme o art. 9º, inciso XXIII, da Instrução CVM 578/16;

VIII. a prorrogação ou diminuição do prazo de duração do Fundo;

IX. a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

X. instalação, composição, organização e funcionamento de conselhos e/ou comitês que venham a ser criados pelo Fundo;

XI. deliberar sobre os casos em que esteja configurado um conflito de interesses, entre o Fundo e seu Administrador, Gestor ou o Cotista;

XII. deliberar sobre a alteração do Período de Investimentos;

XIII. a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

XIV. inclusão de encargos não previstos neste Regulamento, ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento, quando aplicáveis;

XV. aprovar a realização pelo Fundo de operações tendo como contraparte as pessoas jurídicas e/ou físicas previstas na Cláusula 7.15 acima e/ou adquirir Valores Mobiliários de Sociedades Investidas nas quais certas pessoas jurídicas e/ou físicas detenham participação, conforme estabelecido na Cláusula 7.16;

XVI. requerimento de informações por parte do Cotista tendo em conta os interesses do Fundo, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação; e

XVII. aprovação do laudo de avaliação a valor justo dos ativos utilizados na integralização das Cotas do Fundo.

10.3. O Regulamento do Fundo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral ou consulta ao Cotista, sempre que tal alteração decorrer (i) exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM e de adequação a normas legais ou regulamentares, (ii) em virtude da atualização de dados cadastrais do Administrador, do Gestor, do Custodiante e demais prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração de razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, e (iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance do Fundo, se houver.

10.3.1. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do caput desta Cláusula 10.3 devem ser comunicadas ao Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

10.3.2. A alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada ao Cotista.

10.4. A Assembleia Geral pode ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou mediante solicitação do Cotista.

10.4.1. A convocação da Assembleia Geral por solicitação do Gestor ou do Cotista deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas do requerente, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário, contendo eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto.

10.4.2. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

10.4.3. A Assembleia Geral deverá ter sua convocação considerada igualmente regular se o Cotista que não comparecer à Assembleia tiver previamente entregue ao Administrador, com no mínimo 24 (vinte e

quatro) horas de antecedência da realização de tal Assembleia Geral, uma declaração escrita atestando estar cientes do local, data, horário e ordem do dia da respectiva Assembleia.

10.4.4. A Assembleia Geral se instalará com presença de qualquer número de cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.4.5. As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

I. O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo Administrador ao Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.

II. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

10.4.6. Enquanto o Fundo for destinado ao Cotista exclusivo, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da totalidade das Cotas em circulação, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observado o disposto na Cláusula 7 acima.

10.4.7. Não podem votar nas Assembleias Gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quorum de aprovação: (i) Administrador e Gestor; (ii) sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (iii) Partes Relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (vi) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio Líquido do Fundo.

10.4.8. Às pessoas mencionadas no caput não se aplicam a vedação quando se tratarem dos únicos cotistas do Fundo, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

11. DAS COTAS DO FUNDO

11.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e serão mantidas em contas de depósitos em nome de

seu titular junto ao prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo ou em “Livro de Registro de Cotas Nominativas” mantido pelo Administrador.

11.2. A emissão das Cotas poderá ser objeto de oferta ou colocação privada, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto na Instrução CVM 578/16 e na regulamentação aplicável. A primeira oferta de Cotas foi realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, e deliberada pelo Administrador, nos termos da regulamentação vigente à época, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

11.3. As deliberações sobre cada emissão de cotas devem definir: (i) data da emissão; (ii) número da emissão e informações adicionais necessárias para identificar a oferta restrita ou a colocação privada, ou uma oferta padrão conforme o caso; (iii) número de cotas a serem emitidas; (iv) preço de emissão; (v) valor da emissão em Reais; (vi) número mínimo de cotas a serem subscritas no contexto de cada emissão;

(vii) data de encerramento para subscrição; (viii) tipo de emissão (colocação privada, oferta restrita ou oferta padrão, conforme o caso); (ix) possibilidade de integralização de cotas com Valores Mobiliários, Fundos Alvo ou Outros Ativos; (x) distribuidor contratado para fazer a colocação das cotas no âmbito da oferta, se for o caso; (xi) outras características da emissão que possam ser requeridas pela regulamentação aplicável; e (xii) os termos e condições do boletim de subscrição ou compromisso de investimento, conforme aplicável.

11.4. As Cotas que não forem colocadas junto ao Cotista deverão ser automaticamente canceladas, nos termos da regulamentação aplicável.

11.5. O preço de emissão das Cotas da primeira distribuição foi de R$1,00 (um real) por Cota, e nas futuras distribuições o preço de emissão das Cotas deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

11.6. Na hipótese do Administrador entender necessária a aprovação de novas ofertas de Cotas após o encerramento do Período de Colocação, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar, dentre outras coisas, acerca dos critérios de avaliação das Cotas a serem emitidas.

11.7. Durante o prazo de duração do Fundo, o Cotista será convocado a realizar integralizações de Cotas até atingir o valor total de seu Capital Comprometido, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos e/ou para atender às necessidades de caixa do Fundo, observado que o Cotista não estará obrigado a atender a quaisquer chamadas de capital caso as mesmas excedam seu Capital Comprometido.

11.8. As Cotas serão subscritas por meio da assinatura por cada subscritor de um Boletim de Subscrição individual e um Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

11.8.1. As Cotas que não forem subscritas até a data de encerramento para subscrição serão canceladas pelo Administrador.

11.9. O Cotista terá direito de preferência para subscrever e integralizar quaisquer novas Cotas.

11.10. Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da primeira emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após o Fundo ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento igual ao concedido aos Cotistas existentes, exceto se de outra forma determinado pela Assembleia Geral de Cotistas.

11.11. Na subscrição de Cotas, o subscritor (i) celebrará compromisso de investimento por meio do qual se comprometerá, em caráter irrevogável, a integralizar o Capital Comprometido mediante a realização de chamadas de capital pelo Administrador; (ii) assinará o boletim de subscrição individual anexo ao compromisso de investimento que será autenticado pelo Administrador; (iii) receberá exemplar atualizado do prospecto, se houver; e (iv) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, declarando, mediante assinatura de Termo de Adesão, ter conhecimento (a) das disposições contidas no compromisso de investimento, neste Regulamento, e no prospecto, se houver; (b) dos fatores de risco de um investimento no Fundo; e (c) caso a oferta seja uma oferta restrita, que (x) tal oferta restrita não foi registrada junto à CVM e (y) que as Cotas serão sujeitas a restrições aplicáveis à sua negociação previstas na Instrução CVM 476/09.

11.12. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de ativos, conforme as condições previstas boletim de subscrição ou no compromisso de investimento, conforme o caso, no prazo estipulado para a integralização correspondente, realizada pelo Administrador com, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos de antecedência, mediante o envio de correspondência dirigida para o Cotista através de carta, fac-símile ou correio eletrônico, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador.

11.12.1. A integralização de Cotas em Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos poderá ocorrer desde que aprovada pelo Gestor e pelo Administrador, bem como estejam em linha com os termos da política de investimento do Fundo e sejam passíveis de compor a Carteira do Fundo, tendo em vista a estratégia de gestão adotada, sua cotação ou valor de mercado e a concentração da carteira do Fundo no

momento da integralização.

11.12.2 O Cotista deverá, previamente a integralização das Cotas mediante à entrega de Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos, informar ao Administrador o respectivo valor de custo destes ativos para eventual apuração e recolhimento de tributos, observada a regulamentação tributária vigente.

11.13. Na hipótese prevista na Cláusula 11.12, o valor justo dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos objeto de integralização das Cotas deverá estar respaldado em laudo de avaliação, conforme o caso, nos termos e condições aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, observada a regulamentação aplicável.

11.14. Nos casos de integralização de cotas do Fundo mediante a entrega de cotas de fundos de investimento, o valor a ser considerado para fins de integralização será o valor da cota, informado pelo administrador do fundo investido em questão, na data da integralização.

11.15. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo e, nos casos de integralização em ativos, a data em que tais ativos passarem a ser de titularidade do Fundo.

11.16. No ato da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, autenticado pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo, conforme o caso.

11.17. O patrimônio líquido inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), o qual deverá ser integralizado no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da data de registro do Fundo perante a CVM.

11.18. O extrato da conta de depósito ou o registro no “Livro de Registro de Cotas Nominativas” mantido pelo Administrador (“Comprovante de Titularidade”) comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelo Cotista, conforme os registros do Fundo.

11.19. Todo e qualquer feriado no âmbito federal, estadual ou municipal, bem como o dia em que não houver expediente bancário, na praça sede do Administrador, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações, amortizações e resgates.

11.20. Sujeito ao disposto neste Regulamento, as Cotas somente serão resgatadas após terem seus respectivos valores integralmente distribuídos aos seus titulares, com a consequente liquidação do Fundo.

12. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

12.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, sendo que suas contas e demonstrações contábeis deverão ser segregadas das demonstrações do Administrador, Gestor e Custodiante.

12.2. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM no encerramento de cada exercício social.

12.3. O Fundo terá exercício social 12 (doze) meses, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo relativas ao período findo, que se encerrará no último dia de fevereiro de cada ano.

13. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E REGISTRO NA ABVCAP/ANBIMA

13.1. Sem prejuízo das obrigações referidas neste Regulamento, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas, à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, na rede mundial de computadores, e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, cuja divulgação é exigida, nos termos da regulamentação aplicável.

13.1.1. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer informações relevantes sobre o Fundo divulgadas aos Cotistas ou a terceiros, nos termos da Cláusula 13.1. acima.

13.1.2. Não obstante a obrigação de divulgar as informações estabelecida nas Cláusulas 13.1 e 13.1.1 acima, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Sociedades Investidas.

13.2. O Administrador deve enviar, por meio físico ou eletrônico e às expensas do Fundo, ao Cotista, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, as seguintes informações:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, informe trimestral do Fundo conforme previsto na Instrução CVM 578;

II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem e com base no exercício social do Fundo a composição da Carteira, discriminando

quantidade e espécie dos Valores Mobiliários, Fundos Alvo e Outros Ativos, se houver, que integram; e

III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do Fundo acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório Administrador e do Gestor.

13.2.1. Caso as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação em bolsa de valores, tendo em vista que o Administrador pode não possuir o cadastro completo dos titulares, as notificações sobre a disponibilização das informações acima referidas serão feitas exclusivamente por fato relevante.

13.3. O Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto à ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições previstos na autorregulamentação vigente.

13.4. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir alterações a este Regulamento e a qualquer outro documento relacionado ao Fundo cujo arquivamento junto à ABVCAP/ANBIMA seja exigido nos termos do Código para fins de fazer com que tais documentos cumpram com a autorregulamentação vigente. Nessa hipótese, o Administrador e/ou o Gestor deverá entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA de acordo com os termos e condições estabelecidos na autorregulamentação vigente. Caso tais alterações dependam de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deverá convocar tal Assembleia bem como entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA após a realização de tal Assembleia, de acordo com os termos e condições estabelecidos na autorregulamentação vigente.

13.5. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir informações adicionais com relação ao Fundo e, nesse caso, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, será responsável por fazer com que tais informações sejam prestadas à ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código.

13.6. Adicionalmente à divulgação de informações prevista nas Cláusulas 13.4 e 13.5, o Administrador deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA de qualquer modificação nas características do Fundo que cause alterações nos documentos, cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigida pela autorregulamentação vigente.

13.7. Caso a ABVCAP/ANBIMA, nos termos de autorregulamentação futuramente expedida, exigir que as comunicações e relatórios regulados por esta Cláusula 13 sejam entregues aos Cotistas em períodos mais

frequentes, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

13.8. Todas as comunicações e relatórios regulados por esta Cláusula 13 devem ser entregues aos Cotistas de acordo com a Cláusula 14 abaixo.

14. MEIOS DE COMUNICAÇÃO

14.1. Todas as notificações e comunicações a serem enviadas no contexto deste Regulamento para o Cotista ou para o Administrador deverão ser por escrito e entregues pessoalmente, por serviço de courier, correspondência eletrônica, incluindo por meio de sítios na rede mundial de computares que sejam acessíveis mediante senha, fax (fac-símile), carta comum ou registrada (com postagem pré-paga, com solicitação de aviso de recebimento) endereçada para (a) o Serviço de Atendimento ao Investidor (SAI), endereço determinado na Cláusula 2.1 acima, e-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, telefone: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000, fax:(00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000, ouvidoria 0800 605 8888, em atenção ao diretor do Administrador responsável pelo Fundo perante a CVM, conforme divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores, ou qualquer outro endereço ou endereço eletrônico determinado pelo Administrador em uma comunicação escrita, se para o Administrador, e (b) para o endereço e endereço eletrônico informado no boletim de subscrição, ou para qualquer outro endereço ou endereço eletrônico informado no boletim de subscrição mais recente ou qualquer endereço ou endereço eletrônico informado pelo Cotista ao Administrador, em comunicação escrita, se para um Cotista.

15. DA POLÍTICA DE VOTO

15.1. Nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e de acordo com sua política de voto, o Gestor optará pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo, nas Assembleias Gerais das Sociedades Investidas e dos Fundos Alvo, nas quais o Fundo detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais”, a qual se encontra no site do Gestor: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx, ressalvado o disposto na Cláusula 7 acima, deste Regulamento.

16. DA LIQUIDAÇÃO

16.1. Os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto daí resultante, exceto nos casos de reinvestimento e pagamento de encargos de responsabilidade do Fundo, será obrigatoriamente utilizado para realizar Distribuições ao Cotista.

16.2. A negociação dos Valores Mobiliários, dos Fundos Alvo e dos Outros Ativos do Fundo será feita pelo Gestor por meio de uma das formas a seguir:

I. venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de ativo, observado o disposto na regulamentação aplicável;

II. exercício, em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Gestor quando da realização dos investimentos; ou

III. caso não seja possível adotar os procedimentos em (i) e (ii), dação em pagamento dos Valores Mobiliários, dos Fundos Alvo e dos Outros Ativos do Fundo no resgate das Cotas.

16.3. Na hipótese prevista no inciso III do item acima, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os critérios detalhados e específicos para utilização desse procedimento.

16.4. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

17. CONFLITO DE INTERESSES

17.1. Em qualquer situação que envolva conflito de interesses, com exceção das operações mencionadas nas Cláusulas 7.15 e 7.16, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá agir de acordo com seu próprio julgamento, de boa-fé, no que se refere ao melhor interesse do Fundo. Caso qualquer assunto seja determinado, pelo Administrador, como sendo um conflito de interesses entre o Fundo, de um lado, e o Administrador e/ou Gestor, as afiliadas do Administrador e/ou do Gestor e/ou fundos administrados e geridos pelo Administrador e/ou Gestor, pelas afiliadas do Administrador e/ou do Gestor, do outro lado, o Administrador deverá informar ao Cotista e tomar as devidas providências que julgar necessárias ou apropriadas, de boa-fé, para atenuar tal conflito.

17.1.1. O Administrador poderá, a seu critério, optar por consultar ou buscar a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas com relação ao potencial conflito de interesses.

17.1.2. A Assembleia Geral de Cotistas deverá: (i) resolver quaisquer situações de conflitos de interesses de acordo com o disposto neste Regulamento e aprovar ou rejeitar operações que envolvam tal conflito, ainda que seja apenas um conflito de interesse em potencial.

17.1.3. Qualquer deliberação relacionada a conflitos de interesse tomada pela Assembleia Geral de Cotistas deverá vincular o Fundo e o Cotista, sendo que o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, será escusado de qualquer consequência de qualquer ação tomada de acordo com tal deliberação.

17.1.4. Caso haja qualquer conflito entre as disposições deste Regulamento ou as resoluções da Assembleia Geral de Cotistas, de um lado, e quaisquer outros contratos, acordos ou instrumentos relacionados ao Fundo e/ou às Cotas dos quais o Fundo e/ou o Administrador ou o Gestor da Carteira possam ser partes, de outro lado, as disposições deste Regulamento prevalecerão sobre tais contratos, acordos ou instrumentos.

17.2. Em certas ocasiões os interesses do Administrador e do Gestor podem potencialmente estar em conflito com os interesses do Fundo, bem como em conflito com os interesses de seus clientes ou potenciais clientes das respectivas partes. O Cotista reconhece que as atividades desenvolvidas pelo Administrador e pelo Gestor envolvem, ou podem envolver, a administração de ativos próprios, administração de ativos de terceiros, patrocínio e administração de fundos públicos e privados, gestão de ativos, incorporação e operação de imóveis, bem como ativos de infraestrutura, florestais, agricultura e agropecuária, transmissão de energia elétrica e outros ativos físicos, prestação de consultoria financeira e outros serviços financeiros, entre outras atividades. O Cotista neste ato reconhece que o fato de que o Administrador e o Gestor possam conduzir outras atividades, por si só, não constitui conflito de interesses em relação ao investimento do Fundo nas Sociedades Investidas e nos Valores Mobiliários e atividades relacionadas, nos termos desta Cláusula 17.

18. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) uma forma de correspondência válida, entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia Geral, divulgação de ato ou fato relevante e de informações do Fundo. Admite-se, nas

hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

18.2. Não será permitida a negociação das Cotas no mercado secundário, sem prejuízo da possibilidade de as Cotas serem objeto de registro de admissão à negociação ou guarda em instituições autorizadas pela CVM para administração de mercados organizados de valores mobiliários.

18.3. O Cotista deverá manter as informações constantes de material de análise de investimento, elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, bem como suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo:

I. com o consentimento prévio e por escrito do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso; ou

II. se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive, da CVM, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

18.4. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2021.

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

ANEXO I

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS E OUTROS ATIVOS DO FUNDO

ATIVO

AVALIAÇÃO

Títulos Públicos

Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo

mercado secundário da ANBIMA.

Títulos Privados e Cotas de Fundos de Investimento

A metodologia de precificação de ativos privados obedece necessariamente a seguinte ordem de prioridade:

a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas taxas para calcular o PU de mercado;

b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte participação no mercado (PIC);

c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o cálculo do PIC, o valor do título será apurado por outro método definido pelo Administrador, de acordo com as diretrizes previstas em seu Manual de Marcação a mercado e segundo as boas-práticas de mercado; e

d) No caso de cotas de fundos de investimento, será utilizado o valor da última

cota disponível, conforme divulgado pelo administrador do fundo investido.

Ações e Cotas de Sociedade Limitada

Para as ações com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, são utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia, conforme informado pela bolsa onde as ações são negociadas.

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado e as cotas de sociedade limitada serão inicialmente avaliadas pelo valor justo.

A avaliação do valor justo das ações sem cotação em bolsa e das cotas de sociedade limitada será feita de acordo com as normas contábeis expedidas pela CVM.

Se Classificado como “Entidade de Investimento”

Se o Fundo for classificado como “entidade de investimento, a avaliação do valor justo das sociedades investidas poderá ser realizada pelo Gestor e validada pelo Administrador ou por terceiro independente contratado, pelo Administrador, em nome do Fundo, para confecção de laudo de avaliação. O valor justo dessas investidas irá refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração, entendido como a data de apresentação das demonstrações contábeis do Fundo. Caso ocorram eventos ou alterações de condições que possam influenciar materialmente o valor justo das investidas, uma nova avaliação será efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente prospectivamente.

Nos casos em que o Administrador concluir que o valor justo de uma entidade não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo o Administrador divulgar, em nota explicativa, os motivos que o levaram a concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas sociedades investidas.

Se Classificado como “Não-Entidade de Investimento”

Se o Fundo for classificado como “não-entidade de investimento”, as sociedades investidas serão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas determinar a contratação de terceiro independente para confecção de laudo de avaliação, hipótese em que as sociedades investidas serão avaliadas pelo valor justo.

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