Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
celebrado entre
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
na qualidade de emissora das Debêntures
TRUE SECURITIZADORA S.A.
na qualidade de Debenturista
e
XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX
H.I. HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.
na qualidade de Fiadores
São Paulo, 30 de março de 2023
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Pelo presente instrumento, de um lado,
I. INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 24279, com sede na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 0.000, Xxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 09.611.768/0001-76 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31300117898, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Companhia”);
De outro lado,
II. TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “S1” perante a CVM sob o nº 22.276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300444957, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Debenturista” ou “Securitizadora”);
Na qualidade de fiadores,
III. XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 37.588.866-4-SSP/MG, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxx X Xxxxx XX), xx 00, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-647 (“Neylson”);
IV. XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime da separação total de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº 36855048-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, xxxx. 902, São Mateus, CEP 36.016-460 (“Ednilson” e, em conjunto com Neylson, “Fiadores Pessoas Físicas”); e
V. H.I. HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 0.000, Xxx Xxxxxx,
CEP 36.025-275, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.219.371/0001-90, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“H.I. Holding” ou “Fiador Pessoa Jurídica” e, em conjunto com os Fiadores Pessoas Físicas, “Fiadores”).
Sendo a Companhia, a Debenturista e os Fiadores doravante denominados em conjunto como “Partes”, e individual e indistintamente como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(a) a Companhia tem por objeto social as atividades descritas na Cláusula 3.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures (conforme definido no Preâmbulo desta Escritura);
(b) a Companhia tem interesse em emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para colocação privada, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Debêntures”), a serem integralmente subscritas pela Debenturista;
(c) as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo) serão garantidas pela Fiança (conforme definido abaixo) outorgada pelos Fiadores, pela Cessão Fiduciária e pela Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido abaixo);
(d) os recursos decorrentes das Debêntures serão destinados exclusivamente a atividades da Companhia relacionadas ao desenvolvimento do mercado imobiliário, no curso ordinário dos seus negócios, na forma aqui prevista;
(e) as Debêntures emitidas pela Companhia e subscritas pela Debenturista conferirão direito de crédito em face da Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(f) a Companhia obriga-se, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, a pagar em favor da Debenturista, o Valor Total da Emissão (conforme definido na Cláusula 3.3.1 desta Escritura), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força desta Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados a esta Escritura de Emissão de Debêntures (“Direitos Creditórios Imobiliários”);
(g) enquanto titular dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Debenturista emitirá 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real e sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), para que os Direitos Creditórios Imobiliários sirvam de lastro para a emissão dos CRI (conforme definido no Considerando (i) desta Escritura);
(h) a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário dos CRI”), será contratada nos termos do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 138ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), e acompanhará a destinação dos recursos captados com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 3.5 desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(i) a emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização dos Direitos Creditórios Imobiliários que resultará na emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 138ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. (“CRI”), conforme previsto no Termo de Securitização aos quais esses Direitos Creditórios Imobiliários serão vinculados como lastro (“Operação de Securitização”); e
(j) os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição primária, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), e serão destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 e seus respectivos incisos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), os quais, desde que subscrevam os CRI, serão considerados titulares de CRI (“Titulares de CRI”).
Isso posto, as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmam o presente “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão de Debêntures”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I - AUTORIZAÇÃO
1.1. Autorização da Emissão
1.1.1. A presente Escritura é firmada com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de março de 2023 (“RCA da Companhia”), na qual foram deliberadas, dentre outros assuntos, as condições da Emissão (abaixo definida), nos termos do Estatuto Social da Companhia e, conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
1.2. Autorização das Garantias
1.2.1. A outorga de cada uma das Garantias (conforme definido abaixo) previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures foi devidamente aprovada da seguinte forma:
(a) Fiança: a prestação da Fiança pelos Fiadores Pessoas Físicas independe de qualquer aprovação legal e a Fiança prestada pela H.I. Holding foi aprovada por meio da Assembleia Geral Extraordinária da H.I. Holding, realizada em 30 de março de 2023 (“Aprovação H.I. Holding”);
(b) Cessão Fiduciária: por meio da RCA da Companhia, da Aprovação H.I. Holding e das atas de reunião de sócios das SPEs Fiduciantes (conforme definido abaixo), estas realizadas em 30 de março de 2023 (“Aprovações SPEs Fiduciantes” e, em conjunto com a RCA da Companhia e a Aprovação H.I. Holding, as “Aprovações Societárias”); e
(c) Alienação Fiduciária de Imóveis: por meio da RCA da Companhia e da Aprovação H.I. Holding.
CLÁUSULA II – REQUISITOS
A presente emissão de Debêntures da Companhia (“Emissão”), para colocação privada será realizada com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Inexigibilidade de Registro na CVM e na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)
2.1.1. A presente Xxxxxxx se trata de uma colocação privada de Debêntures, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, sem qualquer intermediação ou esforço de venda realizado por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados, não estando, portanto, sujeita ao registro na CVM ou na ANBIMA.
2.2. Arquivamentos e Publicações
2.2.2. Adicionalmente ao disposto na cláusula 2.2.1 acima, a ata de Aprovação H.I Holding será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no jornal Tribuna de Minas, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
2.2.3. As Aprovações SPE Fiduciantes serão devidamente arquivadas na JUCEMG ou na JUCESP, conforme o caso.
2.2.4. O protocolo das Aprovações Societárias nas respectivas juntas comerciais competentes deverá ser realizado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados das datas de suas respectivas assinaturas, sendo certo que a Companhia deverá, ainda, enviar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da respectiva junta comercial da respectiva ata devidamente registrada, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a respectiva junta comercial efetivar o registro da ata da respectiva Aprovação Societária.
2.3. Arquivamento da Escritura na JUCEMG e Registro no Registro de Títulos e Documentos
2.3.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão, em até 5 (cinco) Dias Úteis das respectivas datas de assinatura, (i) protocolados para registro na JUCEMG, conforme disposto no inciso II e parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei das Sociedades por Ações, e (ii) protocolados para registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais (“Cartórios de RTD”), sendo certo que o arquivamento perante a JUCEMG e o registro perante os Cartórios de RTD da presente Escritura de Emissão de Debêntures serão condição precedente para a integralização das Debêntures.
2.3.3. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão de Debêntures deverão ser celebrados pelas Partes, e somente poderão ser firmados após aprovação dos Titulares de CRI, observado o disposto na Cláusula 2.3.4 abaixo, e posteriormente arquivados na JUCEMG e registrados nos Cartórios de RTD, nos termos da Cláusula 2.3.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures.
2.3.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão de Debêntures poderá ser alterada, sem a necessidade de qualquer aprovação da Debenturista e/ou dos Titulares de CRI, sempre que: (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA, da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), dos Cartórios de RTD, dos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, da JUCEMG e/ou demais reguladores; (ii) verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI; (iv) envolver alteração da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento; e (v) envolver modificações já permitidas expressamente nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação (conforme definido abaixo).
2.3.5. A Securitizadora fica, desde já, autorizada e constituída de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome da Companhia, e às expensas desta, promover o registro desta Escritura de Emissão de Debêntures, ou de quaisquer de seus aditamentos, nos Cartórios de RTD, caso a Companhia não o faça no prazo determinado na Cláusula 2.3.2 acima, o que não descaracteriza, contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Companhia, nos termos da alínea (a) da Cláusula 7.2 abaixo.
2.4. Registro para Colocação e Negociação
2.4.1. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a Debenturista, especificamente para os fins previstos na Cláusula 3.6 abaixo, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.
2.4.2. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou qualquer forma de custódia eletrônica, seja em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.
2.4.3. As transferências das Debêntures serão registradas pela Companhia em seu “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” (“Livro de Registro de Debêntures Nominativas”), desde que realizadas em conformidade com esta Escritura de Emissão de Debêntures.
2.4.4. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio
2.5. Documentos da Operação e Titularidade das Debêntures
2.5.1. Para fins desta Escritura, são considerados “Documentos da Operação”: (i) a presente Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre as sociedades de propósito específico controladas pela Companhia listadas no Anexo VI (“SPEs Fiduciantes” e, quando em conjunto com a Companhia, “Fiduciantes”), a Companhia, a H.I. Holding e a Securitizadora (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (iv) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e a Securitizadora, para fins de alienação fiduciária em garantia do imóvel objeto da matrícula 79.935 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Juiz de Fora/MG (“Contrato de Alienação Fiduciária 79.935”); (v) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a H.I. Holding e a Securitizadora, para fins de alienação fiduciária em garantia do imóvel objeto da matrícula 134.748 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Uberlândia/MG (“Contrato de Alienação Fiduciária 134.748” e, quando em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária 79.935, os “Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis” e, quando referidos em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”); (vi) o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Monitoramento de Carteira de Recebíveis Imobiliários”, a ser celebrado entre a Monitor Imobiliário Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.961.698/0001-70 (“Agente de Monitoramento”), a Securitizadora e as Fiduciantes (“Contrato de Monitoramento de Carteira”);
(vii) o Termo de Securitização; (viii) o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 138ª Emissão, em série única, da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre o coordenador líder a ser contratado à oferta dos CRI (“Coordenador Líder”), a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Distribuição”); (ix) os demais documentos referentes à Oferta dos CRI; e (x) respectivos aditamentos aos instrumentos acima mencionados.
XXXXXXXX XXX – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Companhia
3.1.1. De acordo com o estatuto social da Companhia atualmente em vigor, a Companhia tem por objeto social (i) a realização por incorporação, administração, construção e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, incluindo residenciais e comerciais, próprios ou de terceiros; (ii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; (iii) o desenvolvimento e a implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (iv) a participação na qualidade de sócia, acionista ou detentora de qualquer direito de participação no capital de outras sociedades, inclusive em subsidiárias integrais.
3.2. Número da Emissão
3.2.1. A presente Escritura constitui a 6ª (sexta) emissão privada de debêntures da Companhia.
3.3. Valor Total da Emissão
3.3.1. O valor total da Emissão é de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão” ou “Valor de Principal”).
3.4. Número de Séries
3.4.1. A Emissão será realizada em série única.
3.5. Destinação dos Recursos
3.5.1. Descontados os Valores Dedutíveis, conforme Cláusula 4.10.4 desta Escritura de Emissão de Debêntures, necessários para pagamento das Despesas Flat (conforme definido abaixo) e para a constituição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva, os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão utilizados pela Companhia, integral e exclusivamente, para aquisição, construção, reforma, expansão e/ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos por determinadas sociedades de propósito específico controladas pela Companhia (“SPEs Destinação”) e por elas ocupados ou gerenciados no contexto de suas atividades negociais (“Empreendimentos Alvo”), conforme descritos no Anexo I, obrigatoriamente até a Data de Vencimento dos CRI (“Destinação de Recursos”).
3.5.2. A Companhia poderá alterar os percentuais destinados aos Empreendimentos Alvo em relação aos recursos obtidos com as Debêntures indicados no Anexo I à presente Escritura, independentemente da anuência prévia da Debenturista ou dos Titulares de CRI, devendo ser formalizada por meio de (i) aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures, que deverá ser celebrado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que houver a alteração dos referidos percentuais e levado a arquivamento na JUCEMG, (ii) aditamento ao Termo de Securitização; e
(iii) aditamento a qualquer outro Documento da Operação que se faça necessário.
3.5.3. Durante a vigência dos CRI, será facultado à Companhia a inserção de novos imóveis no rol de Empreendimentos Alvo, conforme descrito no Anexo I, desde que referida inserção seja aprovada pela Debenturista, mediante aprovação prévia pelos Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização, devendo ser ainda, aditados todos os Documentos da Operação que se façam necessários.
3.5.4. Os recursos captados pela presente Emissão serão destinados aos Empreendimentos Alvo pela Companhia, por meio de aumento de capital pela Companhia em suas SPEs Destinação.
mês subsequente aos meses de junho e dezembro de cada ano, e deverá ser realizada a partir da Data de Emissão, mediante declaração na forma do Anexo II à presente Escritura de Emissão de Debêntures, sendo a primeira declaração devida em 20 de julho de 2023, acompanhada da descrição detalhada e exaustiva da Destinação dos Recursos, descrevendo os valores e percentuais destinados aos Empreendimentos Alvo no respectivo período, respeitado o prazo limite da Data de Vencimento dos CRI, juntamente com cronograma físico-financeiro, relatório de obras, acompanhadas de notas fiscais e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovantes de pagamentos ou demonstrativos contábeis incluindo, mas não se limitando a, as razões contábeis que demonstrem a correta Destinação dos Recursos, cópia do(s) ato(s) societário(s) relativo(s) ao(s) aumento(s) de capital ou aporte nas SPEs Destinação, respectivo(s) comprovante(s) de transferência dos recursos pela Companhia às SPEs Destinação e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário dos CRI julgar necessário para acompanhamento da Destinação dos Recursos.
3.5.6. Sempre que solicitado por escrito por Autoridades (conforme definido abaixo), para fins de atendimento a normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 15 (quinze) dias corridos do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por norma, a Companhia se obriga a enviar ao Agente Fiduciário dos CRI documentos que, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos líquidos oriundos da integralização das Debêntures nas atividades indicadas acima.
3.5.7. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula 3.5 (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos e valores previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures) poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures, na forma prevista do inciso (a) da Cláusula
7.2 desta Escritura de Emissão de Debêntures.
3.5.8. Em caso de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e/ou demais casos de resgate antecipado total das Debêntures, nos termos desta Escritura e dos demais Documentos da Operação, as obrigações da Companhia com relação à Destinação de Recursos e do Agente Fiduciário dos CRI com relação à verificação da Destinação de Recursos perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.
3.5.9. Uma vez utilizada a totalidade dos recursos das Debêntures para os fins aqui previstos, o que será verificado pelo Agente Fiduciário dos CRI na forma da Cláusula 3.5.5 acima, a Companhia e o Agente Fiduciário dos CRI ficarão desobrigados com relação às comprovações e verificações de que trata a Cláusula 3.5.5 desta Escritura de Emissão de Debêntures, exceto se em razão de determinação de Autoridades for necessária qualquer comprovação adicional.
3.5.10. A Companhia declara que nenhum dos Empreendimentos Alvo recebeu, até a presente data, quaisquer recursos oriundos de qualquer captação por meio de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em debêntures ou outros títulos de dívida de emissão da Companhia.
3.5.11. Para fins desta Cláusula 3.5, “Autoridade” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica (“Pessoa”), entidade ou órgão: vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público; e/ou que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.
3.5.12. A Companhia é responsável pela veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não tendo o Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora a responsabilidade de verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras e dos documentos enviados pela Companhia, constantes dos documentos comprobatórios, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento ou demonstrativos contábeis da Companhia, objeto da Destinação dos Recursos, ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.
3.5.13. A Companhia estima, nesta data, que a Destinação de Recursos ocorrerá conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo III desta Escritura (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Companhia poderá destinar os recursos provenientes das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observadas as obrigações desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento ou até que a Companhia comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com as Debêntures, o que ocorrer primeiro. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco será necessário aditar esta Escritura ou quaisquer outros Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, desde que a Companhia realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRI.
3.5.14. A Companhia se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios e excluindo danos indiretos e lucros cessantes) que estes vierem a, razoável e comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da Emissão de forma diversa da estabelecida nesta Escritura de Emissão de Debêntures, exceto em caso de comprovada fraude ou dolo da Debenturista.
3.6. Vinculação à Emissão de CRI
160, de modo que os Direitos Creditórios Imobiliários serão vinculados aos CRI até os respectivos vencimentos e até que se complete a consequente liquidação integral destes (“Operação”). As Partes se comprometem a não onerar, de qualquer maneira, e não agir de forma que possibilite a modificação de qualquer característica dos Direitos Creditórios Imobiliários, e reconhecem que, para consecução da Operação, é essencial que os Direitos Creditórios Imobiliários permaneçam com suas características originais, conforme estabelecidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que eventual alteração dessas características poderá interferir no lastro dos CRI.
3.6.2. Os pagamentos recebidos pela Securitizadora da Companhia em relação aos Direitos Creditórios Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua data da liquidação integral. Durante a vigência dos CRI, os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão depositados diretamente na conta corrente abaixo indicada, de titularidade da Securitizadora (“Conta do Patrimônio Separado”):
Conta Corrente | Agência | Inst. Financeira |
81112-1 | 0350 | Itaú Unibanco S.A. |
3.6.3. Em vista da vinculação mencionada na Cláusula 3.6.1 acima, a Companhia tem ciência e concorda que, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”), todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista, em decorrência da titularidade das Debêntures, relacionados aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, à Conta do Patrimônio Separado, aos pagamentos dos Recebíveis e às Contas de Arrecadação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) estarão expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Companhia. Nesse sentido, os Direitos Creditórios Imobiliários, a Conta do Patrimônio Separado, os Recebíveis, as Contas de Arrecadação e os Imóveis:
(i) constituem e/ou constituirão, conforme o caso, patrimônio separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora;
(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate da totalidade das Debêntures e, consequentemente, dos CRI;
(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais nos termos da presente Escritura de Emissão de Debêntures e do Termo de Securitização;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Companhia, dos Fiduciantes, dos Fiadores e da Securitizadora;
(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Companhia, dos Fiduciantes, dos Fiadores e da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes às Debêntures e aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35; e
(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.
3.6.4. Exigências da CVM, da B3 ou entidade autorreguladora: Em decorrência do estabelecido nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia declara seu conhecimento de que a B3, a CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora em que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados poderá fazer exigências relacionadas com a emissão dos CRI, hipótese em que a Companhia se compromete a colaborar com a Securitizadora e com o Agente Fiduciário dos CRI para sanar os eventuais vícios existentes, no prazo concedido pela B3, pela CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora nas quais os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados, conforme venha a ser solicitado pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI.
3.6.5. Por força da vinculação das Debêntures aos CRI, fica desde já estabelecido que a Debenturista, deverá, na forma a ser estabelecida no Termo de Securitização, manifestar-se em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberar sobre quaisquer assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRI, após a realização de uma assembleia especial de investidores dos CRI nos termos do Termo de Securitização.
CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Características Básicas
4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o dia 30 de março de 2023 (“Data de Emissão”).
4.1.2. Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados.
4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional.
4.1.4. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 1.826 (mil, oitocentos e vinte e seis) dias corridos contados da Data Emissão, vencendo em 29 de março de 2028 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, Amortização Extraordinária Compulsória e Resgate Antecipado Facultativo, nos termos desta Escritura.
4.1.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.1.6. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures, totalizando R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão, observada a possibilidade de distribuição parcial, desde que atingido o Montante Mínimo (conforme abaixo definido).
4.1.6.1. É admitida a subscrição parcial das Debêntures, observado o montante mínimo de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que as Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Companhia.
4.1.6.2. Na hipótese de subscrição parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.1.6.1 acima, a presente Escritura de Emissão de Debêntures, assim como os demais Documentos da Operação que se fizerem necessários, serão aditados de forma a cancelar a quantidade de Debêntures emitidas e não integralizadas, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia e/ou assembleia especial de investidores dos CRI, nos termos do Termo de Securitização.
4.1.7. Atualização Monetária. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente.
4.2. Remuneração
4.2.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI, over extra- grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescidos de uma sobretaxa de 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, incidentes, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”).
4.2.1.1. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = valor unitário da Remuneração calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = conforme definido abaixo;
Fator Juros = Fator de juros composto pelo Fator DI e Fator Spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
F𝐅𝐅𝐅𝐅𝐅𝐅𝐅𝐅 J𝐉𝐉𝐅𝐅𝐅𝐅𝐉𝐉 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
Onde:
Fator DI = Produtório das Taxas DI over a partir da primeira Data de Integralização dos CRI ou da última Data de Pagamento, ou da última amortização ou incorporação de juros, se houver, conforme o caso, até a Data de Pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)
𝑘=1
Onde:
k = Número de ordem da Taxa DI over, variando de 1 (um) até “n”.
n = Número total de Taxas DI over utilizadas, sendo “n” um número inteiro.
TDIk = Taxa DI over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜
⎝ 100
1
+ 1⎞ 252 − 1
⎟
⎠
Onde:
Dik = Taxa DI over de ordem k, válida por 1 (um) dia útil (overnight), com duas casas decimais.
Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = �(
𝑖
100
+ 1)
𝐷𝑃 252
�
Onde:
i = 6,0000.
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI, ou Data de Pagamento anterior, ou da última amortização ou incorporação de juros, se houver o que ocorrer por último e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro. Exclusivamente na 1ª (primeira) Data de Pagamento após a 1ª (primeira) Data de Integralização, deverão ser acrescidos 2 (dois) dias úteis ao “DP” apurado.
Para fins de cálculo da Remuneração:
(i) O fator resultante da expressão [1+tdik] é considerado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
(ii) Efetua-se o produtório dos fatores diários, [1+tdik] sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iii) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório [Fator DI] com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(iv) O fator resultante da expressão [Fator DI × fatorspread] é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(v) Para efeito do cálculo de dik será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo; e
(vi) Excepcionalmente na primeira data de pagamento da Remuneração após a 1ª (primeira) Data de Integralização, deverá ser acrescido à Remuneração devida um valor equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis ao Fator Juros que antecedem à primeira Data de Integralização, calculado pro rata temporis, de acordo com as fórmulas constantes desta cláusula.
4.3. Pagamento da Remuneração
4.3.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a partir da Data de Integralização, os valores devidos a título de Remuneração serão pagos mensal e sucessivamente, de acordo com as datas indicadas na tabela constante do Anexo IV à presente Escritura (cada uma delas uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
4.4. Amortização Programada
4.4.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, da Amortização Extraordinária Compulsória e do Resgate
Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago mensalmente, conforme cronograma de pagamentos constante do Anexo IV desta Escritura de Emissão de Debêntures, observada a carência de amortização de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Emissão (“Data de Pagamento do Principal” e, em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração, denominadas simplesmente como “Datas de Pagamento”).
4.4.2. A amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será calculada da seguinte forma (“Amortização”):
Ami = Vna x TA
Onde:
Ami = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
TA = taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, conforme indicada na tabela do Anexo IV.
4.4.3. A parcela bruta das Debêntures (PMT) será calculada da seguinte forma:
PMT = Ami + J
Onde:
Ami = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
J = valor unitário da Remuneração calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento
4.4.4. Indisponibilidade da Taxa DI. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Companhia quanto pela Debenturista, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.
4.4.4.1. Na ausência de apuração, divulgação ou limitação da utilização ou extinção da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por
disposição legal, a Debenturista deverá propor, conforme definido em assembleia especial de investidores dos CRI, de comum acordo com a Companhia, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração (“Taxa Substitutiva”).
4.4.4.2. Caso não haja instalação da assembleia, nos termos previstos no Termo de Securitização, ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Companhia e a Debenturista, conforme definido em assembleia especial de investidores dos CRI, a Debenturista informará a Companhia, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização da assembleia especial de investidores dos CRI mencionada acima, sobre a obrigação de resgate antecipado das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sem incidência de qualquer prêmio (“Notificação de Resgate”), sendo que o resgate antecipado das Debêntures pela Companhia deverá ser realizado, pela Companhia, em até 35 (trinta e cinco) dias corridos contados da data de recebimento da Notificação de Resgate. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração nesta situação será a última Taxa DI disponível. Nesse caso, para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.2.1.1 acima e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, conforme o caso.
4.5. Local de Pagamento e Tributos
4.5.1. Os pagamentos devidos pela Companhia em decorrência da Emissão serão realizados mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros à Conta do Patrimônio Separado.
4.5.2. Todos os tributos, atuais ou futuros, incluindo impostos, contribuições, taxas ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Companhia à Debenturista no âmbito da presente Escritura de Emissão de Debêntures serão integralmente suportados pela Companhia, quando devidos, desde que a legislação atribua ou venha a atribuir como incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos pela Companhia (“Tributos”), acrescido de eventuais multas, penalidades e valores adicionais referentes a quaisquer Tributos que incidam sobre os mesmos, fazendo com que a Debenturista sempre receba o valor programado líquido de quaisquer Tributos ou qualquer forma de retenção (“Gross-Up”). Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer Tributos sobre esta Escritura de Emissão de Debêntures, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos Tributos venham a ter como fato gerador esta Escritura, a Companhia será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes Tributos. Nesta situação, a Companhia também
deverá acrescer a tais pagamentos o Gross Up aplicável de modo que a Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.
4.6. Prorrogação dos Prazos
4.6.1. Para todos os fins, dia útil significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Para efeitos de prorrogação de prazo: (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo (“Dia Útil” e, no plural, “Dias Úteis”).
4.6.2. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures, inclusive pela Debenturista, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição das Debêntures, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil, sem qualquer acréscimo de valores a serem pagos.
4.7. Encargos Moratórios
4.7.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura ou a qualquer parte aqui prevista, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e (ii) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (em conjunto, “Encargos Moratórios”).
4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.7 acima, o não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Companhia, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado enviado pela Companhia à Debenturista com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
4.9. Forma de Subscrição e Integralização
4.9.1. As Debêntures serão integralizadas pela Debenturista, em moeda corrente nacional (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização; e (ii) pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data
de Integralização até cada Data de Integralização, nas demais integralizações, caso aplicável (“Preço de Integralização”), por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, após a verificação do cumprimento da totalidade das respectivas Condições de Desembolso (ou dispensa do cumprimento pelos Titulares de CRI) previstas na Cláusula 4.10 abaixo, na medida em que os CRI forem integralizados (sendo qualquer data em que forem integralizadas parcial ou totalmente as Debêntures, uma “Data de Integralização”).
4.9.2. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos as Debêntures integralizados na mesma Data de Integralização.
4.9.2.1. Caso as Debêntures venham a ser subscritas com deságio, a diferença entre o Valor Nominal Unitário e o valor efetivamente integralizado pela Debenturista deverá ser descontado da comissão recebida pelo Coordenador Líder, sendo certo que, nesse caso, os valores recebidos pela Companhia na respectiva Data de Integralização devem ser os mesmos que a Companhia receberia se a integralização ocorresse pela integralidade do Valor Nominal Unitário.
4.9.3. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista mediante a formalização da presente Escritura e a assinatura do respectivo boletim de subscrição.
4.9.4. As Debêntures subscritas que eventualmente não sejam integralizadas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do anúncio de início dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, serão canceladas, devendo-se celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures e aos demais Documentos da Operação, se for o caso, no prazo de até 10 (dez) dias contados do término do prazo referido nesta Cláusula, sem necessidade de realização de assembleia especial de investidores dos CRI ou aprovação societária pela Companhia, para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, respeitado o Montante Mínimo.
4.9.5. O comprovante de transferência do Preço de Integralização para a conta acima servirá como a mais ampla, geral, irrestrita e irrevogável quitação da Companhia em favor da Debenturista em relação ao pagamento do Preço de Integralização, independentemente de qualquer outra formalidade.
4.10. Condições Precedentes para Liberação de Valores à Companhia
4.10.1. A liberação do Valor Líquido (conforme definido abaixo) à Companhia ficará sujeita ao cumprimento cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições de Desembolso”), ou, tais condições venham a ser dispensadas pelos Titulares de CRI:
(i) registro desta Escritura de Emissão de Debêntures na JUCEMG, observado o previsto na Cláusula 2.3 acima;
(ii) registro desta Escritura de Emissão de Debêntures nos competentes Cartórios de RTD;
(iii) registro das Aprovações Societárias nas juntas comerciais competentes;
(iv) emissão das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures de forma plena, válida, vinculativa, eficaz e exequível, incluindo a inscrição da Securitizadora como titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia e recebimento pela Securitizadora de cópia eletrônica (formato PDF) do Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia evidenciando a titularidade das Debêntures pela Debenturista;
(v) subscrição e integralização dos CRI pelos Investidores Profissionais em montante equivalente a, pelo menos, o Montante Mínimo;
(vi) verificação que as declarações dadas pela Companhia e pelos Fiadores, nos termos da Cláusula 10 abaixo, bem como previstas nos demais Documentos da Operação, conforme aplicáveis, permanecem verdadeiras, válidas, completas, consistentes, suficientes e corretas e não foram modificadas, mediante declaração a ser apresentada pela Companhia; e
(vii) cumprimento de todas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição
4.10.3. Na hipótese prevista na Cláusula 4.10.2 acima, a Securitizadora, exclusivamente e no limite dos recursos do Patrimônio Separado ou dos recursos recebidos pela Companhia, deverá restituir aos respectivos Titulares dos CRI a totalidade do valor de subscrição e integralização dos CRI, acrescido da remuneração dos CRI, calculado pro rata temporis desde a primeira data de integralização dos CRI até o resgate antecipado total dos CRI, e demais juros e encargos moratórios eventualmente previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização. Os eventuais rendimentos auferidos serão utilizados pela Securitizadora para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI em virtude do resgate antecipado total dos CRI, observado o previsto no Termo de Securitização, sem prejuízo da obrigação da Companhia realizar o pagamento de eventual saldo devedor.
4.10.4. A Companhia desde já autoriza a Securitizadora a deduzir do Valor de Principal a ser pago à Companhia, pela Securitizadora, pela subscrição das Debêntures, os seguintes montantes (em conjunto, “Valores Dedutíveis”): (i) R$100.770,54 (cem mil, setecentos e setenta reais e cinquenta e quatro centavos) referente aos valores devidos a título de despesas à vista (flat) da Operação, conforme devidamente identificadas no Anexo V desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Despesas Flat”); (ii) R$2.770.171,94 (dois milhões, setecentos e setenta mil, seiscentos e cento e setenta e um reais e noventa e quatro centavos) para composição inicial do Fundo de Reserva (conforme definido abaixo); e (iii) R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para composição inicial do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo).
4.10.6. Após o recebimento pela Companhia da totalidade do Valor Líquido, as obrigações de pagamento da Securitizadora perante a Companhia serão consideradas cumpridas, representando plena e geral quitação pela Companhia à Securitizadora por tais obrigações, nos montantes ali previstos, sendo certo que os comprovantes de depósito e compensação na conta corrente da Companhia serão considerados como recibos.
4.10.7. A Securitizadora constituirá, mediante a retenção de parte do Valor de Principal, previamente à sua liberação, nos termos da Cláusula 4.10.4 acima, na Conta do Patrimônio Separado, que estará afetado pelo regime fiduciário dos CRI, um fundo de reserva (“Fundo de Reserva”), cujo valor total deverá, até a liquidação da totalidade das Obrigações Garantidas, conforme apurado em cada Data de Verificação, cobrir o montante equivalente ao valor das 3 (três) parcelas de Remuneração subsequentes à Data de Verificação (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”).
4.10.8. O Fundo de Reserva será utilizado para (i) liquidação das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), no caso de inadimplemento; (ii) pagamento de todos e quaisquer custos relacionados à eventual execução ou excussão de uma ou mais Garantias; e/ou (iii) fazer frente aos pagamentos das despesas do Patrimônio Separado recorrentes e extraordinárias, desde que vencidas, não pagas e com valor superior ao comportado pelo Fundo de Despesas, em caso de inadimplemento.
4.10.9. Sem prejuízo do acima mencionado, parte do Valor de Principal ficará retido, previamente à sua liberação, nos termos da Cláusula 4.10.4 acima, na Conta do Patrimônio Separado, que estará afetado pelo regime fiduciário dos CRI, para a constituição de um fundo de despesas, cujo valor de constituição será de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente). Caso o valor do Fundo de Despesas fique inferior a R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), conforme apurado em cada Data de Verificação, a Companhia deverá realizar a recomposição mediante transferência de recursos para a Conta do Patrimônio Separado, em até 5
(cinco) Dias Úteis contados da comunicação da Securitizadora nesse sentido, do montante necessário para recompor o Fundo de Despesas ao Valor Inicial do Fundo de Despesas.
4.10.10. O Fundo de Despesas será utilizado para fazer frente aos pagamentos das Demais Despesas do Patrimônio Separado.
4.10.11.1. A verificação de valores correspondentes ao Fundo de Reserva e do Fundo de Despesas será feita mensalmente pela Securitizadora até o último Dia Útil de cada mês (“Data de Verificação”).
4.10.11.2. Após a constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Despesas, os valores a eles referentes poderão ser investidos pela Securitizadora em Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo).
4.10.12. Em complemento ao disposto na Cláusula 4.10.4 desta Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia se responsabiliza por todas as demais despesas a serem efetivamente incorridas pela Securitizadora em relação aos CRI (“Demais Despesas” e, em conjunto com as Despesas Flat, simplesmente “Despesas”), conforme descritas no Anexo V, as quais serão reembolsadas pela Companhia à Securitizadora e/ou aos prestadores de serviços contratados no âmbito da Operação, conforme o caso, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de comunicação neste sentido, incluindo, mas não se limitando a:
(i) remuneração da Securitizadora, pela emissão dos CRI, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), devida até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Taxa de Emissão”);
(ii) remuneração da Securitizadora, pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos direitos creditórios imobiliários, bem como diante do disposto na Lei
14.430 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), devendo a primeira parcela a ser paga à securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração para a securitizadora será devida, mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, e será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo equivalente a 100% (cem por cento) durante a ocorrência de eventual reestruturação dos termos e condições da emissão das Debêntures e/ou no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e, consequentemente, de resgate antecipado dos CRI (“Taxa de Administração”);
(iii) será devida, pela Companhia, à Securitizadora, uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho, em caso de qualquer Reestruturação (conforme definido abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE no período anterior. Também, a Companhia deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal, com um limite de R$20.000,00 (vinte mil reais) por evento. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora também será arcado pela Companhia;
(iv) será devida, pela Companhia, à Securitizadora, uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por evento de verificação de Índice Financeiro que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI. Esses valores serão corrigidos a partir da data de emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE no período anterior. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração de demais remunerações devidas à Securitizadora e serão acrescidos dos impostos e tributos vigentes;
(v) remuneração da instituição custodiante, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:
(a) pela implantação e registro da CCI no sistema da B3, será devida parcela única no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais), compreendendo o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), referente ao registro da CCI na B3, e R$ 8.000,00 (oito mil reais), referente a primeira parcela da remuneração da custódia do lastro a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI;
(b) pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculada pro rata die, se necessário;
(c) a remuneração citada acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão arcadas com os recursos do Fundo de Despesas, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: custos com o sistema de negociação da CCI, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI; e
(d) os valores indicados nos itens “(a)” a “(b)” acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que xxxxxx a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vi) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, pelos serviços prestados no Termo de Securitização, nos seguintes termos:
(a) a título de implantação, é devido o montante de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser pago até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro;
(b) parcela anual no valor de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), a ser paga até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a parcela citada no item (a) acima será devida a título de “abort fee”;
(c) parcela semestral pela verificação semestral da Destinação dos Recursos, no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), devida em 30 de julho e 30 de janeiro, sendo a primeira devida em 30 de julho de 2023 e até a comprovação integral da Destinação dos Recursos;
(d) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Companhia, ou de Reestruturação (conforme definido abaixo), bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Oferta, análise e eventuais comentários aos Documentos da Operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, será devida ao Agente Fiduciário dos CRI, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima limitada a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por ano, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, do “relatório de horas”, observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em assembleia especial de investidores;
(e) os valores indicados no item “(a)” acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(f) a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão arcadas pelo Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas das cópias dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Companhia ou mediante reembolso à securitizadora caso este tenha arcado com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI; e
(g) para fins desta Escritura, entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas: (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao reembolso compulsório e o consequente resgate antecipado dos CRI. Não será entendido como Reestruturação eventual ajuste de cronograma dos CRI decorrente de pré- pagamento, retrocessão do excedente dos direitos creditórios imobiliários ou qualquer evento que impacte no fluxo de pagamentos dos CRI por eventos de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário dos CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes a função em relação a emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos;
(vii) remuneração do Escriturador e do banco liquidante dos CRI no valor mensal de R$ 400,00 (quatrocentos reais). Sendo certo que serão acrescidos todos os impostos vigentes à época e incidentes sobre esta remuneração;
(viii) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, nos seguintes termos: (i) pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor anual de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI; (ii) pela contabilização do Patrimônio Separado no valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI; (iii) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e
(b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; (iv) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; e (v) remuneração do auditor independente do Patrimônio Separado e de terceiros envolvidos na auditoria e na elaboração das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado poderá ter o seu valor ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente e de terceiros ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe;
(ix) remuneração do Agente de Monitoramento, nos seguintes termos: (a) para a Auditoria Jurídica e Financeira pelo Agente de Monitoramento, R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por contrato vinculado aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; e (b) para o monitoramento mensal dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) ao mês, por empreendimento analisado, a serem pagos até o dia 25 de cada mês, a contar da data de assinatura do Termo de Securitização;
(x) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos documentos da Oferta;
(xi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto no Termo de Securitização;
(xii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos direitos creditórios imobiliários integrantes do Patrimônio Separado;
(xiii) emolumentos e demais despesas de análise, registro e manutenção da B3 ou da B3 (Segmento Balcão B3) relativos à CCI, aos CRI e à Oferta;
(xiv) despesas relativas à abertura e manutenção das Contas de Arrecadação e da Conta do Patrimônio Separado;
(xv) custos relacionados à assembleia especial de investidores dos CRI;
(xvi) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração
dos direitos creditórios imobiliários, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços, (b) as despesas com sistema de processamento de dados, (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, (g) as despesas materializadas devidamente comprovadas relativas a contingências multas, penalidades, custos, obrigações ou despesas judiciais ou extrajudiciais (incluindo taxas e honorários advocatícios) relacionadas a eventuais demandas de terceiros contra a securitizadora resultantes diretamente de quaisquer dos negócios contemplados nesta Escritura de Emissão de Debêntures, e (h) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos direitos creditórios imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização;
(xvii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais e Cartórios de RTD e de Registro Geral de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais documentos da Oferta, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos; e
(xviii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à securitizadora, exclusivamente com relação à Emissão, e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.
4.10.13. As Demais Despesas, acima mencionadas, inclusive a comissão de distribuição prevista no Contrato de Distribuição, exceto à Taxa de Emissão, serão arcadas com recursos do Fundo de Despesas, pagos diretamente pela Securitizadora, sendo certo que em caso de mora no pagamento de quaisquer das referidas despesas, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) flat sobre o valor do débito em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados pro rata die.
4.10.14. Observado o disposto nas Cláusula 4.10.5 e 4.10.7 desta Escritura de Emissão de Debêntures, fica desde já estabelecido que, até o atendimento da totalidade das Condições de Desembolso, ou ainda, até que o cumprimento de tais Condições de Desembolso seja dispensado pelos Titulares de CRI, a Securitizadora não possui qualquer obrigação pecuniária perante a Companhia em relação aos valores correspondentes ao Valor Total da Emissão que estejam mantidos em depósito com a Securitizadora, incluindo, sem limitação, a obrigação de pagamento de qualquer remuneração ou correção monetária à Companhia sobre o Valor Total da Emissão ou o Valor Líquido. O limite de responsabilidade da Companhia pelo pagamento de Despesas e demais obrigações à Securitizadora, oriundas das transações previstas nesta Escritura de Emissão
de Debêntures, será equivalente ao valor subscrito e integralizado dos CRI até a ocorrência do evento que gerar a respectiva obrigação de pagamento da Companhia.
4.10.15. Observado o disposto na Cláusula 4.10.5 desta Escritura de Emissão de Debêntures, enquanto não cumpridas as Condições de Desembolso, os valores que tenham sido pagos pelos Titulares de CRI à Securitizadora a título de integralização dos CRI deverão ser investidos pela Securitizadora em Certificados de Depósitos Bancários – CDB ou operações compromissadas de liquidez diária, do Itaú Unibanco S.A., mediante notificação da Devedora à Securitizadora neste sentido (“Investimentos Permitidos”). Todos os Investimentos Permitidos realizados nos termos desta Cláusula deverão ser resgatados de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta do Patrimônio Separado para a realização de qualquer pagamento devido. Eventuais retenções de impostos decorrentes dos rendimentos dos Investimentos Permitidos pertencerão com exclusividade à Securitizadora, sendo que todo e qualquer rendimento oriundo da aplicação nos Investimentos Permitidos, líquido de impostos, e quaisquer outros encargos que forem deduzidos, serão acrescidos aos valores a serem pagos à Companhia na data de desembolso das Debêntures.
4.10.16. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, sendo certo que eventuais recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado e nas Contas de Arrecadação após a integral quitação das Obrigações Garantidas deverão ser devolvidos à Companhia.
4.10.17. Tributos: As Despesas, sejam pagas diretamente pela Companhia ou por esta reembolsadas à Securitizadora, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, deverão incluir ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que, nos termos da legislação tributária vigente, venham a incidir sobre tais Despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
4.10.18. Observado o disposto na Cláusula 4.10.18.1 abaixo, a Companhia obriga-se a reembolsar a Debenturista, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento pela Companhia de comunicação por escrito da Debenturista nesse sentido, por toda e qualquer despesa extraordinária, razoável e comprovadamente incorrida pela Debenturista, que não tenha sido contemplada nos documentos da Oferta, e desde que decorra de comprovada obrigação da Companhia no âmbito da Emissão ou da Oferta (“Despesas Extraordinárias”). Para fins de esclarecimento, as obrigações da Companhia nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Debenturista em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Debenturista.
4.10.18.1. Caso a Companhia conteste os valores das Despesas Extraordinárias e as Partes não cheguem a um consenso em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação de contestação enviada pela Companhia à Debenturista, as disposições da Cláusula 10.17 desta Escritura deverão ser aplicadas.
4.11. Repactuação Programada
4.11.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.12. Publicidade
4.12.1. Todos os atos, anúncios, avisos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente publicados conforme venha a ser exigido nos termos da legislação aplicável, à época do acontecimento de tais eventos.
4.13. Comprovação de Titularidade das Debêntures
4.13.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição da Securitizadora como titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações.
4.13.2. A Companhia se obriga a providenciar e enviar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão, cópia eletrônica (PDF) do Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia com a inscrição da Securitizadora como titular da totalidade das Debêntures.
4.13.3. Para todos os fins legais, as Debêntures serão subscritas mediante a assinatura de boletim de subscrição.
4.13.4. O Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia será escriturado e mantido pela Companhia, com observância das normas legais e regulamentares pertinentes.
4.14. Liquidez e Estabilização
4.14.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.
4.15. Classificação de Risco
4.15.1. As Debêntures não serão objeto de classificação de risco (rating).
CLÁUSULA V – GARANTIAS
5.1. Garantia Real
5.1.1. O fiel, pontual e integral cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor total de principal de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), acrescido da Remuneração, conforme previsto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força desta Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures, bem como (ii) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, incluindo, sem limitação, declarações e garantias da Companhia, dos Fiadores e das Fiduciantes nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), será garantido pelas seguintes garantias reais:
(a) cessão fiduciária de recebíveis vincendos, conforme listados no Anexo V ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”), oriundos de compromissos de compra e venda de imóveis de titularidade das Fiduciantes (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), a ser constituída pelas Fiduciantes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e considerando o disposto na Cláusula 5.1.1.4 abaixo, cujos pagamentos serão realizados exclusivamente junto das contas de titularidade da Securitizadora, mantidas perante o Itaú Unibanco S.A., cada qual relacionada aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva Fiduciante, quais sejam: (a.1) em relação à Inter Construtora, conta corrente nº 86424-5, na agência 0350; (a.2) em relação à Inter SPE Juiz de Fora 1 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86442-7, na agência 0350; (a.3) em relação à Inter SPE Juiz de Fora 11 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86445-0, na agência 0350; (a.4) em relação à Inter SPE Juiz de Fora 18 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86460-9, na agência 0350; (a.5) em relação à Inter SPE Juiz de Fora 5 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86467-4, na agência 0350; (a.6) em relação à Inter SPE Juiz de Fora 7 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86470-8, na agência 0350; (a.7) em relação à Inter SPE SJDC 2 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86476- 5, na agência 0350; (a.8) em relação à Inter SPE SJDC 3 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86484-9, na agência 0350; (a.9) em relação à Inter SPE SJRP 10 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86499-7, na agência 0350; (a.10) em relação à Inter SPE SJRP 6 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86505-1, na agência 0350; (a.11) em relação à Inter SPE Uberaba 2 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86516-8, na agência 0350; (a.12) em relação à Inter SPE Uberaba 3 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86518-4, na agência 0350; (a.13) em relação à Inter SPE Uberaba 7 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86519-2, na agência 0350; e (a.14) em relação à Inter SPE Uberlândia 11 Incorporação Ltda., conta corrente nº 86532-5, na agência 0350 (“Contas de Arrecadação”);
(b) cessão fiduciária, a ser constituída, de eventual montante que sobejar a excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme definido abaixo (“Sobejo Alienação Fiduciária” e “Cessão Fiduciária Sobejo Imóveis”, respectivamente; sendo o Sobejo Alienação Fiduciária, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente,
os “Recebíveis”; e a Cessão Fiduciária Sobejo Imóveis, quando em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, simplesmente “Cessão Fiduciária”); e
(c) alienação fiduciária dos imóveis objeto dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, a serem celebrados (“Imóveis” e “Alienação Fiduciária de Imóveis”, respectivamente; sendo a Alienação Fiduciária de Imóveis, em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias Reais”).
5.1.1.1 As Garantias Reais serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável e entrarão em vigor na data de assinatura dos seus respectivos instrumentos constitutivos, sendo, a partir da referida data, válidas em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.
5.1.1.2 Cobertura Mínima da Alienação Fiduciária de Imóveis: Observado o disposto nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que o valor total dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme apurado em laudo de avaliação emitido por Empresa de Avaliação (conforme definido abaixo) não poderá ser inferior ao montante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
5.1.1.3 Cobertura Mínima e Liquidez Mínima da Cessão Fiduciária: Observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, a Companhia se compromete a manter cedidos fiduciariamente, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente representativos de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures, em Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que atenderem aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) (“Cobertura Mínima”), bem como deverá atender índice de liquidez mínima, no mês anterior à verificação, de 90% (noventa por cento), conforme apurado pelo Agente de Monitoramento e apontado em seu relatório mensal, em constatação da diferença entre a expectativa de fluxo de Direitos Creditórios Fiduciariamente e os recursos efetivamente recebidos nas Contas de Arrecadação (“Liquidez Mínima”). A Cobertura Mínima e a Liquidez Mínima deverão ser verificadas pela Securitizadora mensalmente, com início em maio de 2023, com base nos relatórios emitidos pelo Agente de Monitoramento, em cada Data de Pagamento, e serão calculadas na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária (“Data de Verificação”).
5.1.1.3.1Para fins do cálculo da Cobertura Mínima, serão considerados no cálculo apenas os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que atenderem aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), conforme relatório mensal a ser enviado pelo Agente de Monitoramento.
5.1.1.4 Movimentação e Destinação dos Recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente: Nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente deverão ser pagos
pelos respectivos devedores dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, exclusivamente via pagamento de boleto bancário, diretamente em favor das respectivas Contas de Arrecadação, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que toda e qualquer movimentação das Contas de Arrecadação será realizada exclusivamente pela Securitizadora, observado o previsto no Contrato de Cessão Fiduciária. A Debenturista poderá utilizar a totalidade dos recursos decorrentes Recebíveis existentes nas Contas de Arrecadação e aqueles oriundos da excussão das Garantias, conforme apurados em cada Data de Verificação, para realizar o pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, Amortização Extraordinária Compulsória (conforme abaixo definido), Remuneração e Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), sem a necessidade de autorização prévia e expressa das Fiduciantes e/ou da Companhia.
5.1.1.5 O acompanhamento da gestão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente será realizado pelo Agente de Monitoramento, nos termos do Contrato de Monitoramento de Carteira, sendo certo que a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente permanecerá com as respectivas Fiduciantes.
5.1.1.6 Competirá ao Agente de Monitoramento, conforme previsto no Contrato de Monitoramento de Carteira: (i) promover a diligência financeira de todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; e (ii) apresentar à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Monitoramento de Carteira, relatório escrito, referente ao mês imediatamente anterior, contendo as informações que atestem a verificação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive a verificação a Cobertura Mínima, da Liquidez Mínima e demais apurações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Monitoramento de Carteira (“Relatório de Monitoramento”).
5.1.1.7 A Companhia compromete-se a (i) fornecer, ou fazer com que as Fiduciantes forneçam, ao Agente de Monitoramento e à Securitizadora acesso ao sistema de gestão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ou as informações extraídas do referido sistema em até 10 (dez) dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) enviar, ou fazer com que as Fiduciantes enviem, ao Agente de Monitoramento, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua solicitação, quaisquer informações adicionais àquelas a que teve acesso que se façam necessárias à elaboração do Relatório de Monitoramento.
5.1.1.8 Eventual (i) envio pelo Agente de Monitoramento e/ou pela Companhia de informações incompletas ou incorretas, ou (ii) atraso do Relatório de Monitoramento, impedirá, em ambos os casos, a verificação da Cobertura Mínima e da Liquidez Mínima no prazo estabelecido e o consequentemente, o não atendimento da Cobertura Mínima e da Liquidez Mínima, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária.
5.1.1.9 Durante todo o prazo de vigência dos CRI, fica estabelecido que o Agente de
Monitoramento realizará a apuração mensal dos valores depositados na Conta do Patrimônio Separado e nas Contas de Arrecadação e enviará o Relatório de Monitoramento para que a Securitizadora possa verificar, em cada Data de Verificação, a Cobertura Mínima e a Liquidez Mínima. A título exemplificativo, na Data de Verificação que vier a ocorrer no mês de janeiro, serão considerados os valores arrecadados na Conta do Patrimônio Separado e nas Contas de Arrecadação no mês de dezembro, bem como o Relatório de Monitoramento disponibilizado em dezembro, referente ao mês de novembro.
5.1.1.10 Ordem de Pagamentos: Em cada Data de Pagamento, a Securitizadora utilizará a totalidade recursos depositados nas Contas de Arrecadação e na Conta do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando, os Recebíveis e recursos oriundos da excussão das Garantias, da seguinte forma e ordem de pagamento abaixo (“Ordem de Pagamentos”):
a) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas;
b) pagamento dos Encargos Moratórios eventualmente incorridos ao pagamento das Debêntures;
c) pagamento das parcelas de Remuneração das Debêntures vencidas e não pagas;
d) pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente vincenda;
e) realização da Amortização Programada vencida e não paga, se existente;
f) realização da Amortização Programada vincenda, se for o caso;
g) recomposição do Fundo de Despesas;
h) recomposição do Fundo de Reserva, caso necessário;
i) caso (i) a Cobertura Mínima e/ou a Liquidez Mínima não seja atendida por 2 (duas) vezes consecutivas ou 3 (três) vezes alternadas dentro de um período de 12 (doze) meses, contados a partir do último desenquadramento, ou (ii) caso a Companhia não esteja adimplente com todas as suas obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, assumidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou nos demais Documentos da Operação, a realização de amortização extraordinária compulsória das Debêntures, para fins de reenquadramento da Cobertura Mínima e/ou a Liquidez Mínima, se for o caso (“Amortização Extraordinária Compulsória”); e
j) desde que atendida a Xxxxxxxxx Mínima e a Liquidez Mínima e desde que a Companhia esteja adimplente com todas as suas obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, assumidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, a liberação do Excedente à Companhia em até 1 (um) Dia Útil após a Data de Pagamento.
5.1.1.11 Se, após o pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas sobejarem recursos na Conta do Patrimônio Separado e/ou nas Contas de Arrecadação, tais recursos serão restituídos à Companhia, acrescidos dos Investimentos Permitidos, líquidos de tributos, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data de liquidação integral das Obrigações Garantidas.
5.2. Garantia Fidejussória
5.2.1. Os Fiadores neste ato e por meio da presente Escritura de Emissão de Debêntures, constituem garantia fidejussória na forma de fiança, e se assumem como fiadores e principais pagadores, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem entre eles, de todas as Obrigações Garantidas oriundas das Debêntures, bem como de todas as obrigações de pagamento da Companhia nesta Escritura de Emissão de Debêntures (“Fiança” ou “Garantia Fidejussória” e, quando em conjunto com Garantias Reais, as “Garantias”).
5.2.1.1. A Fiança deve ser honrada, impreterivelmente, até o 2º (segundo) Dia Útil, após o inadimplemento das Obrigações Garantidas oriundas das Debêntures, independente do envio de qualquer notificação aos Fiadores.
5.2.2. Em decorrência da Fiança ora prestada, os Fiadores respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários de responsabilidade da Companhia, nos seus vencimentos, responsabilizando-se pelo pagamento do principal, dos juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios imputáveis à Companhia, renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem os artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
5.2.3. Na hipótese de atraso de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Companhia, os Fiadores, via transferência bancária, no prazo mencionado na Cláusula 5.2.1 acima, após notificação enviada pela Securitizadora, arcarão com o montante correspondente a cada uma das prestações em mora, com todos os seus acessórios e com o acréscimo do pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre os valores em atraso, adicionada de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, até o seu efetivo pagamento à Securitizadora.
5.2.4. Fica assegurado aos Fiadores o direito de regresso contra a Companhia caso tenha adimplido qualquer obrigação não cumprida pela Companhia perante a Securitizadora, podendo propor contra estas todas as medidas judiciais cabíveis para recebimento do seu crédito, ficando certo que, mediante o pagamento de qualquer parcela dos Direitos Creditórios Imobiliários inadimplidos à Securitizadora, o Fiador que tenha cumprido com a respectiva obrigação sub- rogar-se-á automaticamente nos direitos de recebimento dos valores das respectivas parcelas de Direitos Creditórios Imobiliários pagas, observado, entretanto, que os Fiadores desde já concordam e obrigam-se a exigir e/ou demandar a Companhia somente após a liquidação integral dos CRI, sem que isso impeça ou afete a capacidade desta de liquidação integral das obrigações
oriundas dos Documentos da Operação e, consequentemente, dos CRI.
5.2.6. No caso de invalidade ou ineficácia, total ou parcial, dos Documentos da Operação, ou da inexistência ou inexigibilidade de qualquer das Obrigações Garantidas, por qualquer razão, os Fiadores responderão, como uma obrigação independente, pelos valores devidos no âmbito desta Fiança, acrescidos dos juros e encargos aplicáveis.
5.2.7. Caso os Fiadores deixem de pagar qualquer valor sob a Fiança nos prazos aqui estabelecidos, os Fiadores ficarão imediatamente constituídos em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e deverá pagar desde a data do inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento, sobre o referido valor não pago, os mesmos Encargos Moratórios (abaixo definidos), incluindo, mas não limitado a, atualizações eventualmente aplicáveis, devidos nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures.
5.2.8. Os Fiadores sub-rogar-se-ão no crédito detido pela Securitizadora contra a Companhia na proporção das Obrigações Garantidas, observando sempre o disposto no artigo 350 do Código Civil. Na hipótese de sub-rogação prevista neste item, o exercício do direito de crédito sub-rogado ficará subordinado ao cumprimento integral das Obrigações Garantidas com a satisfação integral do crédito da Securitizadora, sendo certo que os créditos objeto da sub-rogação serão considerados subordinados para todos os efeitos, inclusive para os fins do artigo 83, inciso (viii), alínea “a” da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada e em vigor.
5.2.9. Os Fiadores reconhecem que a presente Fiança se considera prestada a título oneroso, tendo em vista que os Fiadores são acionistas da Companhia e possuem interesse econômico na presente transação, beneficiando-se indiretamente dela.
5.2.10. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures, permanecendo válida e vigente em todos os seus termos até a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas, não podendo ser extinta ou alterada antes deste prazo. Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas.
5.2.11. Fundo de Reserva: Durante toda a operação, a Companhia concorda em manter recursos na respectiva Conta do Patrimônio Separado no montante previsto na Cláusula 4.10.7 acima.
5.2.12. Fundo de Despesa: Durante toda a operação, a Companhia concorda em manter recursos na respectiva Conta do Patrimônio Separado no montante previsto na Cláusula 4.10.9 acima.
5.2.13. Liberação das Garantias: No prazo de até 30 (trinta) dias, contados da liquidação integral das Obrigações Garantidas, a Securitizadora deverá fornecer à Companhia ou a requerimento da
parte interessada o respectivo termo de quitação das Obrigações Garantidas e consequente liberação das garantias vinculadas à Operação.
CLÁUSULA VI - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
6.1. Resgate Antecipado Facultativo
6.1.1. A Companhia poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a partir de 24 (vinte e quatro) meses (exclusive) contados da Data de Emissão, ou seja, 28 de abril de 2025, observados os critérios abaixo descritos ("Resgate Antecipado Facultativo"), mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e de prêmio de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo remanescente da Emissão, em anos, do saldo devedor das Debêntures (“Prêmio de Resgate Antecipado Total”), calculado de acordo com a fórmula a seguir:
P = d /252 * p * (VNa)
Onde:
P = Prêmio de Resgate Antecipado Total;
d = quantidade de Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento;
p = 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento); e
VNa = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.
6.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser formalizado por comunicação escrita enviada à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, devidamente assinada pelos representantes legais da Companhia, com, pelo menos, 90 (noventa) dias corridos de antecedência da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, informando (a) a sua intenção de realizar o Resgate Antecipado Facultativo, (b) o valor do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração pro rata temporis e do respectivo Prêmio de Resgate Antecipado Total, e (c) a data em que se efetivará o Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, uma vez realizada a referida comunicação, esta terá efeito vinculante, e a não realização do Resgate Antecipado Facultativo será considerada para todos os fins como um descumprimento de obrigação pecuniária para efeitos da Cláusula 7.2.
6.1.3. Uma vez resgatadas e pagas as Debêntures, a Companhia cancelará as Debêntures objeto
do Resgate Antecipado Facultativo.
6.2. Aquisição Facultativa
6.2.1. A Companhia não poderá adquirir as Debêntures nos termos do parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
CLÁUSULA VII - VENCIMENTO ANTECIPADO
7.1 A Debenturista considerará antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis as obrigações da Companhia decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures, de forma automática, ou seja, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de investidores dos CRI, na ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas abaixo, e desde que tenha decorrido eventual prazo de cura e correção, conforme abaixo descrito (sendo cada um deles, “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
(a) descumprimento da Destinação dos Recursos pela Companhia, nos termos constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(b) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial desta Escritura de Emissão de Debêntures, da Fiança e dos Contratos de Garantia;
(c) inadimplemento, pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou prevista nos demais Documentos da Operação, não sanado em 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de vencimento;
(d) pedido de recuperação judicial ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, formulado pela Companhia e/ou pelas Fiduciantes, por qualquer de suas controladas;
(e) pedido ou declaração de insolvência ou interdição, temporária ou permanente, de qualquer dos Fiadores Pessoas Físicas, desde que (i) não haja a indicação de sua substituição, mediante comunicação à Securitizadora, em até 20 (vinte) dias corridos contados do evento e (ii) ocorra a aprovação de referida substituição em sede de assembleia especial de Titulares de CRI em até 20 (vinte) dias da respectiva indicação;
(f) falecimento de qualquer dos Fiadores Pessoas Físicas, desde que (i) não haja a indicação de sua substituição, mediante comunicação à Securitizadora, em até 20 (vinte) dias corridos contados do evento e (ii) ocorra a aprovação de referida substituição em sede de assembleia especial de Titulares de CRI em até 20 (vinte) dias da respectiva indicação;
(g) cessação, por prazo ininterrupto e indeterminado, pela Companhia e/ou por suas controladas, das atividades empresariais;
(h) redução de capital social da Companhia, exceto: (i) se tal redução de capital visar a absorção de prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) for realizada no contexto das Reorganizações Societárias Permitidas (conforme definido abaixo), desde que esteja sendo cumprido o Índice Financeiro (conforme definido abaixo);
(i) extinção, liquidação e/ou dissolução da Companhia e/ou do Fiador Pessoa Jurídica, exceto se no contexto das Reorganizações Societárias Permitidas;
(j) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros, com relação à Companhia, e não devidamente elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia e/ou de suas controladas e/ou das Fiduciantes (incisos I e II do artigo 94 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada), ou não rejeitada no prazo legal (assim entendido como o prazo previsto no artigo 98 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);
(k) apresentação, pela Companhia, pelos Fiadores, pelos Fiduciantes e/ou suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido solicitada ou obtida a aprovação judicial do referido plano ou pedido de recuperação extrajudicial pela Companhia, pelos Fiadores, pelos Fiduciantes e/ou suas controladas;
(l) em caso de Transferência de Controle da Companhia. Para os fins desta Escritura, “Transferência de Controle” significa qualquer cessão, alienação, transferência ou qualquer operação societária (incluindo incorporação, incorporação de ações ou cisão) da Companhia que resulte nos Fiadores Pessoas Físicas (ou seus cessionários ou sucessores legais), na qualidade de atuais acionistas controladores da Companhia, detendo uma participação acionária, direta e/ou indireta, na Companhia inferior a 50% (cinquenta por cento) do seu capital social votante total, e/ou a gestão da Companhia deixe de ser conduzida pelos Fiadores Pessoas Físicas (ou seus cessionários ou sucessores legais);
(m) transferência, promessa de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer documento da operação, sem a prévia anuência da Debenturista, conforme assembleia especial de investidores dos CRI especialmente convocada para este fim;
(n) transformação da forma societária da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações;
(o) qualquer questionamento judicial, pela Companhia, pelas Fiduciantes, pelos Fiadores e/ou por quaisquer de suas controladas, sobre a existência, validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão;
(p) provarem-se falsas ou enganosas, na data em que prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos da Oferta;
(q) decretação de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras ou pecuniárias a que estejam sujeitas a Companhia, as Fiduciantes, o Fiador Pessoa Jurídica e/ou qualquer de suas respectivas controladas (incluindo mas não se limitando a quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3,00% (três inteiros por cento) do patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme apurado em suas demonstrações financeiras consolidadas mais recentes, ou o seu equivalente em outras moedas, conforme o caso (“Valor Mínimo”); e
(r) o não cumprimento da obrigação disposta nas alíneas (ii) e (jj) da Cláusula 8.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures.
7.2 A Debenturista poderá considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis as obrigações da Companhia decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures, sempre de forma não automática, ou seja, com a necessidade de aprovação em assembleia especial de investidores dos CRI, na ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas abaixo, e desde que tenha decorrido eventual prazo de cura e correção, conforme abaixo descrito (sendo cada um deles um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto, com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):
(a) descumprimento pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes, no prazo e pela forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação, exceto pelas obrigações dispostas nas alíneas (ii) e (jj) da Cláusula 8.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures, não sanado no prazo de cura específico ou, caso não haja prazo de cura específico, em 10 (dez) Dias Úteis contados: (i) do recebimento de notificação escrita da Securitizadora para descumprimentos relacionados a envio de documentos; ou (ii) da data inicial prevista para o envio para as demais obrigações não pecuniárias;
(b) caso as Garantias, após constituídas, venham a se tornar, total ou parcialmente, inválidas, nulas, ineficazes ou inexequíveis exceto durante o período de suspensão no caso de deferimento do processamento da recuperação judicial da Companhia, conforme previsto no artigo 6º da Lei nº 11.101 de 9 de fevereiro de 2020, conforme alterada, bem como na hipótese de deterioração, depreciação ou perecimento dos bens objeto das Garantias e desde que não tenham sido devidamente recompostas, nos termos de seus respectivos instrumentos;
(c) inadimplemento, pela Companhia, pelas Fiduciantes, pelos Fiadores e/ou por qualquer de suas controladas, de qualquer obrigação financeira, incluindo as obrigações pecuniárias assumidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo;
(d) descumprimento, pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes e/ou por qualquer de suas controladas, no prazo estipulado para o pagamento ou, na sua ausência, no correspondente prazo legal ou regulamentar aplicável, limitado ao máximo de 30 (trinta) dias a contar da respectiva data, de qualquer decisão judicial de exigibilidade imediata ou cujos efeitos não estejam suspensos, em valor agregado igual ou superior ao Valor Mínimo;
(e) ocorrência de protestos legítimos de títulos contra a Companhia, contra os Fiadores e/ou contra as Fiduciantes e/ou contra qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor Mínimo, por cujo pagamento a Companhia, os Fiadores, as Fiduciantes e/ou qualquer de suas controladas sejam apontadas como responsáveis, exceto se, no prazo legal ou, se não houver, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contados do referido protesto, tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s) foi(foram): (i) cancelado(s) ou suspenso(s) de qualquer forma, incluindo liminarmente; (ii) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiro; ou
(iii) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo; ou (iv) foi(ram) devidamente quitado(s);
(f) caso a Companhia não apresente à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, quando solicitado por escrito, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, ou em menor prazo, caso assim exigido pela respectiva Autoridade competente, quaisquer documentos comprobatórios de que os recursos oriundos das Debêntures foram empregados para o fim previsto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, sendo que, em se tratando de documentos expedidos por órgãos públicos ou qualquer autoridade governamental, referido prazo deverá ser observado pela Companhia para apresentar o comprovante de solicitação do competente documento junto aos órgãos referidos;
(g) se for comprovada a incorreção ou incompletude de qualquer declaração prestada pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes contidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou nos demais Documentos da Operação, nas datas em que foram prestadas;
(h) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Companhia, do Fiador Pessoa Jurídica e/ou Fiduciantes por quaisquer terceiros, exceto em caso de Reorganizações Societárias Permitidas;
(i) interrupção das atividades empresariais da Companhia e/ou de quaisquer de suas controladas, por prazo de até 30 (trinta) dias ininterruptos e desde que não gere um Efeito Adverso Relevante;
(j) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de cunho expropriatório de direito público emanado de qualquer entidade governamental em qualquer jurisdição na qual a Companhia e/ou as Fiduciantes realizem negócios, sobre que representem, de maneira individual ou agregada, 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Companhia com base nas demonstrações financeiras mais recentes da Companhia, desde que os efeitos não sejam suspensos ou revertidos no prazo legal;
(k) inadimplemento de quaisquer obrigações não pecuniárias perante a Securitizadora, não sanadas no prazo de cura previsto especificamente para a obrigação em questão, se houver ou, caso não haja prazo de cura específico, em 30 (trinta) dias contados: (i) do recebimento de notificação escrita da Securitizadora para descumprimentos relacionados a envio de documentos; ou (ii) da data inicial prevista para o envio para as demais obrigações, assumidas por qualquer sociedade controlada, controladora, coligada ou sob controle comum da Companhia;
(l) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, conforme aplicável, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes e/ou qualquer de suas controladas, que gere um Efeito Adverso Relevante em suas atividades;
(m) questionamento extrajudicial, pela Companhia, pelas Fiduciantes, pelos Fiadores e/ou por quaisquer de suas controladas, sobre a existência, validade, eficácia ou exequibilidade desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(n) prolação de decisão judicial imediatamente exigível decorrente de questionamento judicial por quaisquer terceiros, declarando a invalidade, nulidade ou inexequibilidade de quaisquer termos e condições desta Escritura, da Fiança e/ou seus aditamentos e/ou de quaisquer Documentos da Operação e desde que no curso do processo judicial não haja um Efeito Adverso Relevante;
(o) descumprimento de qualquer obrigação socioambiental pertinente (i) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde, à segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por aqueles descumprimentos que estejam sendo questionados judicial ou administrativamente pela Companhia e para os quais seja obtido efeito suspensivo no prazo de até 15 (dez) Dias Úteis, bem como (ii) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo;
(p) (a) recebimento, pela Companhia ou pelos Fiadores, de denúncia por juízo criminal de primeira instância, nos termos do artigo 399 do Decreto-Lei n° 3.689, de 3 de outubro de 1941, conforme alterado (Código de Processo Penal) fundamentada nas Leis Anticorrupção; (b) prolação de decisão de primeira instância, judicial ou administrativa,
desfavorável contra a Companhia, os Fiadores, as Fiduciantes, respectivas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, diretores, funcionários e/ou membros de conselho de administração, que atuem a mando ou em favor da Emissora, dos Fiadores e/ou de suas respectivas controladas, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Companhia, os Fiadores, as Fiduciantes, respectivas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, incluindo concessão de medida liminar em ação cível ou administrativa, fundamentada na Legislação Anticorrupção; ou (c) condenação ou prolação de decisão condenatória, judicial ou administrativa para qualquer dos casos, de primeira instância na esfera criminal, em desfavor da Companhia, dos Fiadores, das Fiduciantes, respectivas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, diretores, funcionários e/ou membros de conselho de administração, que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, dos Fiadores e/ou de suas respectivas controladas, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Companhia, os Fiadores, as Fiduciantes, respectivas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, que, em todos os casos, verse sobre lei ou regulamento contra a prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos, conforme e se aplicável, dos seguintes atos normativos, (i) o Foreign Corrupt Practices Act of 1977; (ii) a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; (iii) o UK Bribery Act 2010; (iv) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
(v) o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022; (vi) o Código Penal e (vii) Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”);
(q) se o Contrato de Alienação Fiduciária 79.935 não for devidamente celebrado e protocolado perante o 3º Ofício de Registro de Imóveis de Juiz de Fora/MG juntamente com a baixa do gravame atualmente existente sobre referido imóvel dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da primeira integralização dos CRI e referidos registros (baixa do gravame atual e registro do Contrato de Alienação Fiduciária 79.935) não forem concluídos em até 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização dos CRI, observado que referido prazo será automaticamente prorrogado por 30 (trinta) dias adicionais caso a Companhia comprove à Debenturista (i) que está em cumprimento de eventuais exigências formuladas pelos Cartórios de Registro de Imóveis competentes de forma tempestiva, ou (ii) que não obteve retorno de quaisquer dos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis competentes no prazo previsto neste item (b);
(r) alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, desde que modifique substancialmente as atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia;
(s) se as obrigações de pagar da Companhia previstas nesta Escritura de Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias
da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(t) resgate, amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, ainda que a Companhia esteja adimplente com as obrigações estabelecidas na presente Escritura de Emissão. Excepciona-se a aplicação do presente item na hipótese de distribuição de dividendos quando (i) não exceda o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido calculado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas relativas ao exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2023; e (ii) a partir de 2024, não exceda 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido calculado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas relativas ao exercício social imediatamente anterior;
(u) a perda e/ou não manutenção do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM;
(v) o descumprimento do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), que será verificado pela Securitizadora anualmente até a Data de Encerramento, em até 5 (cinco) dias úteis do envio da memória de cálculo pela Companhia. Essa memória de cálculo deve ser enviada pela Companhia à Securitizadora em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, conforme índices abaixo:
I. alavancagem: o índice financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida (conforme definido abaixo) pelo Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo) da Companhia não poderá ser superior a 1 (um);
“Dívida Líquida”: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total, menos os financiamentos de apoio à produção, menos operações de financiamento a fornecedores (por exemplo, risco sacado, confirming, forfaiting etc.) menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras, exceto eventuais bloqueios por garantia de obra;
“Patrimônio Líquido”: o patrimônio líquido contábil, deduzido do valor contábil dos ativos intangíveis.
7.3 Para fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, (a) serão aplicadas as definições de controle no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, sempre que houver referência a termos como “controle”, “controlada”, “controladora”, “coligada” e demais variações dos referidos termos; e (b) “Reorganizações Societárias Permitidas” significa qualquer reestruturação societária envolvendo, direta ou indiretamente, a Companhia, os Fiadores, as Fiduciantes e/ou suas controladas, e que ocorra dentro do seu grupo econômico, incluindo mas não se limitando a aquisição, incorporação de ações, incorporação de sociedade,
constituição de nova sociedade a ser controlada (direta ou indiretamente) pelos Fiadores Pessoas Físicas (ou seus cessionários ou sucessores legais), desde que não implique (i) Transferência do Controle da Companhia e/ou (ii) fusão ou cisão da Companhia, do Fiador Pessoa Jurídica e/ou das Fiduciantes.
7.4 A Companhia obriga-se a notificar a Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis sobre a ocorrência e a data de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado que tenha ciência. Adicionalmente, a Companhia obriga-se a enviar à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, semestralmente nos dias 30 de janeiro e 30 de julho de cada semestre, sendo o primeiro devido em 30 de janeiro de 2022, declaração atestando a ocorrência ou não dos Eventos de Vencimento Antecipado, bem como os documentos necessários a comprovação dos eventos.
7.5 A ausência da comunicação acima não impedirá a Securitizadora de deliberar sobre a ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado.
7.7 Na hipótese (i) de não instalação da assembleia especial de investidores dos CRI, em primeira e segunda convocação, mencionada na Cláusula 7.6 acima, por falta de quórum; ou (ii) em caso de instalação e deliberação favorável ao vencimento antecipado das Debêntures, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
7.8 Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Companhia obriga- se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI, ou última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia com o consequente resgate antecipado dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
CLÁUSULA VIII - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DOS FIADORES
8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Companhia obriga-se, ainda, a:
(a) fornecer à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, a partir da Data de Emissão, ou disponibilizar em seu website de relações com investidores e no sistema Xxxxxxxx.xxx, conforme aplicável, independentemente do período de carência previsto nesta Escritura:
(i) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão dos auditores independentes; bem como das notas explicativas preparadas pela Companhia, demonstrando, inclusive, o cumprimento ou descumprimento do Índice Financeiro pela Companhia;
(ii) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor relativas ao respectivo exercício social acompanhadas do relatório da administração, do relatório dos auditores independentes e das notas explicativas, bem como (2) declaração assinada por um representante legal da Companhia, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão de Debêntures; e (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures; (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Companhia, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Companhia, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (i) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (ii) nas quais haja dever de sigilo por parte da Companhia;
(iii) as informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 22 a 32 da Resolução CVM 80, nos prazos ali previstos ou, se não houver prazo determinado neste normativo, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem realizados, sendo que a Companhia ficará dispensada de entregar as cópias das respectivas informações à Debenturista quando as disponibilizar à CVM;
(iv) em até 7 (sete) Dias Úteis, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relevante e comprovadamente necessária para os fins da presente Emissão que lhe venha a ser solicitada pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI;
(v) caso solicitados, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Vencimento;
(vi) 1 (uma) via original, com a lista de presença, bem como uma cópia eletrônica (PDF) com a chancela digital da JUCEMG, dos atos e reuniões da Debenturista que integrem a Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento pela JUCEMG;
(vii) em até 3 (três) Dias Úteis, notificar a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI, a respeito da ocorrência de: (a) qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos nesta Escritura de Emissão de Debêntures; e (b) qualquer alteração relevante nas condições financeiras, comerciais ou operacionais da Companhia, bem como quaisquer eventos ou situações que, a critério da Companhia, possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;
(viii) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital de inscrição na JUCEMG, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de tal arquivamento pela JUCEMG; e
(ix) com relação aos Fiadores Pessoas Físicas, encaminhar anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias contados do encerramento do exercício social, cópia das declarações do imposto de renda do exercício encerrado.
(b) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas Demonstrações Financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulação em vigor;
(c) arcar com todos os custos decorrentes da distribuição e manutenção das Debêntures e dos CRI, incluindo, mas não se limitando: (a) a todos os custos relativos ao registro dos CRI na B3; (b) ao registro e a publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos, da ata da RCA da Companhia; e (c) as despesas com a contratação dos prestadores de serviço contratados pela Debenturista em função da emissão dos CRI, tais como Agente Fiduciário dos CRI, instituição custodiante e registradora da CCI, agente de garantias, banco liquidante, escriturador e agência classificadora de risco, bem como as instituições intermediárias contratadas para distribuir os CRI no mercado primário, desde que previamente aprovado pela Companhia;
(d) manter os documentos mencionados na alínea (a)(ii) acima em sua página de relação com os investidores na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;
(e) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;
(f) cumprir todas as determinações da CVM, da ANBIMA e da B3, conforme aplicável, com o envio de documentos e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas de acordo com regulamentos, regras e normas aplicáveis;
(g) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por uma das seguintes empresas de auditoria independente registrada na CVM: PricewaterhouseCoopers (PwC), Deloitte, Ernst & Young (EY), KPMG ou BDO RCS Auditores Independentes;
(h) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas, nos termos desta Escritura;
(i) manter válidas e verdadeiras, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura, no que for aplicável;
(j) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Companhia;
(k) pagar as importâncias relativas às obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures no dia em que se tornarem devidas;
(l) cumprir as determinações referentes aos CRI emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(m) comparecer a assembleia especial de investidores dos CRI sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos no Termo de Securitização;
(n) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Companhia, conforme previsto nesta Escritura e nos Documentos da Operação;
(o) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura e dos demais documentos relacionados à Emissão de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;
(p) manter ou obter a dispensa e/ou protocolo de requerimento de todas as autorizações, alvarás e/ou licenças exigidas pelos órgãos competentes que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto se a não manutenção ou não obtenção não resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(q) assegurar e defender, de forma adequada e tempestiva, de qualquer ato, ação, litígio, arbitragem, processo administrativo, reivindicação de terceiros, procedimento ou processo de que tenha conhecimento e que possa afetar diretamente, no todo ou em parte, o cumprimento, pela Companhia, dos termos desta Escritura ou as Debêntures, bem como informar em até 3 (três) Dias Úteis, a partir do momento em que tomar conhecimento, a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI da ação, litígio, arbitragem, processo administrativo, procedimento ou processo em questão, bem como seu objeto e as medidas tomadas pela Companhia, mantendo a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI atualizados durante todo o processo, desde que, em qualquer caso, referidas informações não estejam sujeitas à confidencialidade ou impedidas de divulgação por ondem judicial ou autoridade, observado que informações confidenciais que a Companhia obtenha autorização para compartilhar deverão ser tratadas em caráter sigiloso;
(r) cumprir, e fazer com que as suas controladas cumpram, em todos os aspectos, as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis aos negócios da Companhia, (ressalvada a legislação ambiental e a legislação trabalhista em vigor, cujo cumprimento será regido pelos itens abaixo. Não será considerado um descumprimento da obrigação desta alínea, qualquer inadimplemento de leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis aos negócios da Companhia, que não causem um Efeito Adverso Relevante, e não venham a afetar qualquer outra dívida que, se vencida e não paga, possa acarretar o vencimento antecipado das Debêntures;
(s) proceder às diligências razoavelmente exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo, em todos os aspectos, desde que aplicáveis, às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(t) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx estritamente conforme descrito nesta Escritura de Emissão de Debêntures, sendo utilizados, exclusivamente, em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à Legislação Socioambiental, a proteção ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades;
(u) adimplir, em todos os aspectos, desde que aplicáveis, as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa com exigibilidade suspensa e que não gerem um
Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante;
(v) cumprir, e fazer com que as suas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, diretores, funcionários e/ou membros de conselho de administração, que atuem a mando ou em favor da Companhia e/ou de suas controladas, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Companhia, suas controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, cumpram as normas aplicáveis à Companhia relativas ao combate a atos de corrupção, incluindo, mas não se limitando à Legislação Anticorrupção, devendo, ainda: (a) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar; (b) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (c) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato; e (d) envidar melhores esforços para que eventuais subcontratados, se existentes, cumpram as normas, atos e leis a que se referem a cláusula em questão;
(w) não praticar e instruir suas controladas, seus administradores e empregados a não praticar atos de corrupção ativa ou passiva com representantes de órgãos e repartições públicas ou com representantes de pessoas jurídicas privadas a fim de obter vantagem indevida enriquecimento ilícito, seguindo, inclusive o disposto na Legislação Anticorrupção;
(x) implementar, em até 1 (um) ano contado da Data de Emissão, políticas e procedimentos elaborados para prevenir violações à Legislação Anticorrupção;
(y) sempre cumprir com todas as obrigações previstas na Legislação Anticorrupção;
(z) cumprir todas as obrigações descritas na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis, bem como a Resolução CVM 80, inclusive, mas não limitado, à atualização de seu Formulário de Referência;
(aa) cumprir, em conjunto com suas controladas, as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da Legislação Socioambiental exceto (a) por eventuais descumprimentos que não possam causar um Efeito Adverso Relevante na Companhia, ou (b) aqueles que estejam sendo discutidos nas esferas judicial ou administrativa de boa- fé pela Companhia com exigibilidade suspensa, e desde que não gerem Efeito Adverso Relevante na Companhia; ou (c) em relação aos quais tenham sido feito acordos para pôr fim às discussões, e desde que não gerem um Efeito Adverso Relevante;
(bb) prestar informações à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações que
possam causar um Efeito Adverso Relevante, incluindo as realizadas por órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, trabalhista, ou de defesa da concorrência em relação à Companhia, entre outros, inclusive no que diz respeito à prática de crime ambiental pela Companhia, à saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil em relação à Companhia;
(cc) cumprir a Legislação Socioambiental em vigor, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, parágrafo 4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Companhia atue, bem como adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, e obrigando-se, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa-fé pela Companhia, com exigibilidade suspensa e que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante;
(dd) cumprir a Legislação Socioambiental em vigor relativa à inexistência de trabalho infantil, às ações que incentivem a prostituição, tráfico de drogas, bem como eventuais determinações de autoridades competentes, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, bem como adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, e obrigando-se, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais;
(ee) manter, e fazer com que as suas controladas mantenham, válidas e regulares as licenças, concessões, alvarás, autorizações ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, necessárias para o seu regular funcionamento, exceto: (a) por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas; ou (b) se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Companhia e/ou qualquer de suas controladas comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Companhia e/ou de suas controladas até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização e/ou para os quais tenham sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante; ou (c) se a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão não possam resultar em um Efeito Adverso Relevante; ou (d) por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa
e/ou judicial cuja exigibilidade, se juridicamente possível, seja sobrestada por medida de efeito suspensivo dentro dos prazos legais e enquanto ela estiver vigente;
(ff) não exercer quaisquer direitos de compensação de forma a extinguir, reduzir ou mudar as obrigações de pagamento da Companhia previstas nas Debêntures;
(gg) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(hh) apresentar à Securitizadora com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, cópia autenticada da página de seu Livro de Registro de Debêntures Nominativas, que contenha a inscrição da Debenturista como titular da totalidade das Debêntures;
(i) que está em cumprimento de eventuais exigências formuladas pelos Cartórios de Registro de Imóveis competentes de forma tempestiva, ou (ii) que não obteve retorno de quaisquer dos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis competentes no prazo previsto neste item; e
(i) que está em cumprimento de eventuais exigências formuladas pelos Cartórios de Registro de Imóveis competentes de forma tempestiva, ou (ii) que não obteve retorno de quaisquer dos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis competentes no prazo previsto neste item.
8.2. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, cada um dos Fiadores, obriga-se, ainda, a:
(a) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura, no que for aplicável.
(b) pagar as importâncias relativas às obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures no dia em que se tornarem devidas;
(c) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos; e
(d) atuar em conformidade com a Legislação Anticorrupção, na medida em que se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Companhia e/ou sua controladora; assim como se obriga a informar, imediatamente, por escrito, à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, detalhes de qualquer violação à Legislação Anticorrupção.
8.3. Para fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, serão aplicadas as definições de controle no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, sempre que houver referência a termos como “controle”, “controlada”, “controladora”, “coligada” e demais variações dos referidos termos.
CLÁUSULA IX – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES
9.1. Declarações de Parte a Parte: Cada uma das Partes declara e garante às demais Partes, conforme aplicável, que:
(a) é uma sociedade, conforme o caso, devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor na República Federativa do Brasil, conforme aplicável;
(b) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente Escritura de Emissão de Debêntures, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas, conforme aplicável;
(c) esta Escritura de Emissão de Debêntures é validamente celebrada e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
(d) a celebração da presente Escritura de Emissão de Debêntures e o cumprimento das obrigações nela assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários, conforme aplicável; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada, ou a que seus bens estejam vinculados; (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; e (iv) não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados por quaisquer das Partes ou que seus respectivos controladores, controladas e coligadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua
propriedade, em especial os Direitos Creditórios Imobiliários;
(e) está apta a cumprir as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;
(f) as Partes não dependem economicamente uma das outras, exceto pela relação societária existente entre (i) a Companhia e as Fiduciantes; e (ii) a Companhia e os Fiadores;
(g) não se encontra e seus representantes legais ou mandatários que assinam a presente Escritura de Emissão de Debêntures não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar a presente Escritura de Emissão de Debêntures, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;
(h) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Emissão de Debêntures foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(i) foi assessorada por assessores legais, bem como é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(j) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Escritura de Emissão de Debêntures e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistida por advogados durante toda a referida negociação;
(k) os representantes legais ou mandatários que assinam esta Escritura de Emissão de Debêntures têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão de Debêntures;
(l) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de CRI;
(m) todos os mandatos outorgados nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;
(n) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou recebeu dilação dos prazos para o cumprimento destas obrigações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por ela devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram
integralmente pagos quando devidos, ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativa ou judicial;
(o) está cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes, e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão (“Legislação Socioambiental”), adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;
(p) obriga-se a entregar à outra Parte, mediante solicitação neste sentido e em data razoavelmente requerida, os documentos solicitados para atualização daqueles já entregues, ou que venham a ser exigidos pelas normas vigentes ou em razão de determinação ou orientação de autoridades competentes, observado o disposto nesta Escritura;
(q) dará ciência desta Escritura e de seus termos e condições aos seus administradores e farão com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; e
(r) comunicará à outra a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam comprometer, de maneira relevante, o pontual cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura.
9.2. Declarações da Companhia: A Companhia declara e garante, ainda, à Debenturista, na data da assinatura desta Escritura, que:
(a) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, e que sejam necessárias para a execução das suas atividades, exceto: (a) por eventuais descumprimentos que não possam causar um Efeito Adverso Relevante; ou (b) aqueles que estejam discutidos nas esferas judicial ou administrativa de boa-fé com exigibilidade suspensa, e desde que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação aos quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões, e desde que não gerem um Efeito Adverso Relevante;
(b) todas as licenças, aprovações, consentimentos, registros ou demais medidas de qualquer natureza que porventura sejam necessárias para a emissão dos CRI e das Debêntures foram tomadas e obtidas e estão em pleno vigor e eficácia, especialmente em relação à validade e exequibilidade do Termo de Securitização, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais documentos da Oferta, exceto em relação ao Contrato de Alienação Fiduciária 79.935, que será celebrado posteriormente;
(c) esta Escritura de Emissão de Debêntures e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;
(d) a celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures, o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a emissão das Debêntures e a realização da Oferta não infringem ou contrariam: (a) os documentos societários da Companhia; (b) qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou documento relevante para seus negócios, de que seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável, nem resultarão em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou documentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Companhia; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou documentos;
(c) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Companhia ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (d) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida; e/ou (e) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia, suas controladas ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(e) tem, assim como suas controladas têm, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades competentes para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e/ou por aquelas que não possam causar um Efeito Adverso Relevante e/ou por aquelas que estiverem em processo tempestivo de obtenção ou renovação;
(f) cumpre, assim como suas controladas cumprem, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais relevantes e indispensáveis à condução de seus negócios, inclusive o disposto na Legislação Socioambiental e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social e está, assim como suas controladas, obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa-fé pela Companhia e/ou suas controladas, com exigibilidade suspensa que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenham sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante;
(g) cumpre nesta data e cumprirá por toda a vigência deste Contrato, do Termo de Securitização e desta Escritura de Emissão de Debêntures, a Legislação Socioambiental
em vigor relativa à inexistência de trabalho infantil, em condições análogas às de escravo e de tráfico de drogas, bem como eventuais determinações de autoridades competentes, assim como não adota ou adotará ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, bem como adota e adotará as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, e obrigando-se, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais;
(h) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro 2022, 2021 e 2020 foram revisadas pelos seus auditores independentes e representam corretamente a posição financeira da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável, refletindo corretamente os ativos, passivos e contingências da Companhia, de forma consolidada;
(i) o Formulário de Referência da Companhia contém, desde a presente data até a ocorrência de um evento que dê causa à sua atualização, na forma e nos prazos da lei, todas as informações atualizadas relevantes em relação à Companhia requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Companhia, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e não conterão declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que tais informações, fatos e declarações que constarão do Formulário de Referência em relação à Companhia serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(j) não há, nesta data, outros fatos relevantes em relação à Companhia não divulgados no Formulário de Referência, cuja omissão faça com que qualquer informação do Formulário de Referência da Companhia seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;
(k) as opiniões, análises e expectativas expressas pela Companhia no seu Formulário de Referência em relação à Companhia são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes na Data de Emissão, são feitas com base em suposições razoáveis, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;
(l) os documentos e informações fornecidos à Debenturista são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures e, consequentemente, os CRI;
(m) não foi validamente citada, notificada ou intimada acerca de quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, existentes ou potenciais, que afetem ou possam afetar a validade, eficácia ou o pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRI;
(n) desconhece, inclusive em relação às suas controladas: (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou, em seu conhecimento, pendente, que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante; ou (c) qualquer registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, exigido para o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e das Debêntures, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto: (x) a inscrição desta Escritura de Emissão de Debêntures e da RCA da Companhia na JUCEMG; (y) o registro da Oferta perante a CVM; e (z) o registro dos CRI na B3;
(o) a Companhia cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de quaisquer outros documentos relacionados à Oferta, bem como com todas as suas obrigações, pecuniárias ou não, perante terceiros, cuja inadimplência poderia de qualquer forma comprometer a Emissão, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures;
(p) cumpre e faz cumprir, bem como suas controladas, controladores, coligadas, diretores, membros de conselho de administração, funcionários ou eventuais subcontratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção, na medida em que: (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas, incluindo um programa de integridade, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Companhia previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta; (c) não se encontra, e no conhecimento da Companhia, seus representantes agindo em nome da Companhia, administradores, diretores, conselheiros: (i) não foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (ii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iii) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; (iv) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental; e
(v) condenados na esfera judicial ou administrativa, definitivamente por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento da Legislação Anticorrupção; (d) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará prontamente à Debenturista, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (f) realizará eventuais pagamentos devidos no âmbito desta Escritura de Emissão de Debêntures exclusivamente por meio de transferência bancária;
(q) inexiste contra si, e suas controladas, investigação ou inquérito administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias à Legislação Anticorrupção;
(r) inexiste contra si procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias à Legislação Anticorrupção, sobre questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo ou crime contra o meio ambiente;
(s) inexiste contra si procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias à Legislação Anticorrupção, sobre questões trabalhistas envolvendo trabalho infantil, em condições análogas às de escravo e tráfico de drogas;
(t) inexiste, nesta data, qualquer descumprimento relacionado à Legislação Socioambiental que possa impactar a Companhia;
(u) não foi condenada na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil, ou (b) crime contra o meio ambiente;
(v) não omitiu e nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica em prejuízo da Debenturista;
(w) não prestou declarações falsas ou imprecisas à Debenturista e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, inclusive, mas não se limitando, nos termos desta Cláusula, e não há pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que causem ou possam causar Efeito Adverso Relevante ou a invalidar a presente Escritura de Emissão de Debêntures;
(x) exceto com relação a processos judiciais não provisionados em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil, informados no Formulário de Referência da Companhia, esta não possui quaisquer passivos que já tenham sido demandados ou exigidos, nem passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidos nas Demonstrações Financeiras da Companhia ou em suas notas explicativas ou que possam causar Efeito Adverso Relevante; e
(y) considerando a autorização prevista na Cláusula 1.1.1 acima, inexiste pendência de necessidade de aprovação, autorização ou notificação exigida da Companhia por seus acionistas, controladores diretos ou indiretos, conselheiros, sociedades por ela investidas ou sociedades sob controle comum para a realização da Emissão; e
(z) está ciente e de acordo com os termos da Resolução CMN nº 5.037, de 29 de setembro de 2022, conforme alterada, e desde já autoriza a Securitizadora e as demais empresas a ele ligadas ou por ele controladas, bem como seus sucessores, a consultar e registrar os débitos e responsabilidades decorrentes de operações de crédito que constem ou venham a constar em nome da Companhia no Sistema de Informações de Crédito (“SCR”) gerido pelo Banco Central do Brasil ou nos sistemas que venham a complementar ou a substituir o SCR.
9.3. Declarações dos Fiadores: Cada um dos Fiadores declara e garante, ainda, à Debenturista, na data da assinatura desta Escritura, conforme aplicável, que:
(a) está cumprindo, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou de qualquer controlada;
(b) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral ou, no melhor conhecimento dos Fiadores, outro tipo de inquérito ou investigação governamental, que vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura, a Fiança e as Debêntures;
(c) esta Escritura constitui, e cada documento a ser entregue nos termos da presente Escritura constituirá, obrigação legal, válida, vinculante, eficaz e exigível dos Fiadores, exequível de acordo com seus termos e condições, podendo sua execução estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;
(d) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pelos Fiadores de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, ou para a outorga da Fiança;
(e) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração dos índices descritos nesta Escritura e a forma de cálculo da Remuneração, acordados por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(f) as informações prestadas na data da assinatura desta Escritura são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes;
(g) a Fiança ora prestada constitui uma obrigação legal, válida e vinculante dos Fiadores, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(h) conhece e cumpre integralmente a Legislação Socioambiental;
(i) observa e cumpre e envida os melhores esforços para que suas afiliadas, controladas, controladores, coligadas, diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram a Legislação Anticorrupção, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(j) inexiste contra si e suas respectivas afiliadas, controladas, controladores, coligadas, diretores, funcionários e membros do conselho de administração, se existentes, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias à Legislação Anticorrupção;
(k) inexiste contra si procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias à Legislação Anticorrupção, sobre questões trabalhistas envolvendo trabalho infantil, em condições análogas às de escravo e tráfico de drogas; e
(l) inexiste, nesta data, qualquer descumprimento relacionado à Legislação Socioambiental que possa impactar os Fiadores.
10.1.1. Para fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer evento ou situação que cause um efeito adverso e relevante (a) na situação (econômica, financeira, operacional ou reputacional) da Companhia, dos Fiadores, das Fiduciantes ou de suas respectivas controladas, ou em seus negócios; (b) que possa afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelas Fiduciantes nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, ou seus respectivos aditamentos, conforme aplicável; ou (c) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo ou envio de notificação, ou ambos, resulte em um Evento de Vencimento Antecipado.
9.4. Validade das Declarações: As declarações prestadas pela Companhia e pelos Fiadores nas Cláusula 9.1 a 9.3 desta Escritura de Emissão de Debêntures, assim como nos demais Documentos da Operação, deverão ser válidas, verdadeiras, corretas e completas nesta data e na data de liberação do Valor Líquido. A Companhia e os Fiadores obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pela Debenturistas em razão da falta de veracidade, consistência, qualidade e suficiência de quaisquer das suas declarações prestadas nesta Emissão.
9.5. Fatos posteriores: A Companhia deverá comunicar a Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua ciência sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam fazer com que as declarações e garantias prestadas, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, pela Companhia, não sejam mais válidas, corretas, precisas ou completas.
CLÁUSULA X – DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Administração Ordinária dos Direitos Creditórios Imobiliários
10.1.1. As atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários serão exercidas pela Securitizadora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o cálculo e envio de informação a Companhia previamente às suas datas de vencimento quanto ao valor das parcelas brutas decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, bem como o saldo devedor atualizado das Debêntures, além do recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Direitos Creditórios Imobiliários na respectiva Conta do Patrimônio Separado, deles dando quitação.
10.2. Ajuste dos Direitos Creditórios Imobiliários e Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente Remanescentes
10.2.1. Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Direitos Creditórios Imobiliários, Recebíveis ou quaisquer recursos nas Contas de Arrecadação e/ou na Conta do Patrimônio Separado, seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Securitizadora diretamente à Companhia e/ou Fiduciantes, conforme o caso, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Securitizadora em conta corrente de titularidade da Companhia, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais desses rendimentos.
10.3. Comunicações
10.3.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, fica elegível serem formalizados via correio eletrônico ou assim como ou por meios físicos, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures deverão ser encaminhados para os seguintes endereços, durante a vigência das Debêntures:
Para a Companhia:
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Rua Ataliba de Barros, nº 182, sala 1504 CEP 36.025-275, Juiz de Fora – MG
At.: Ednilson de Oliveira Almeida Telefone: (32) 3237-1540
E-mail: ri@meuinc.com.br / juridico@meuinc.com.br
Para a Debenturista:
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Vila Nova Conceição CEP 04506-000, São Paulo – SP
At.: Arley Custódio Fonseca
E-mail: middle@truesecuritizadora.com.br / juridico@truesecuritizadora.com.br Tel.: (11) 3071-4475
Para os Fiadores:
NEYLSON DE OLIVEIRA ALMEIDA
Rua Johann Strauss (Lot S Lucas II), nº 30 CEP 36.036-647, Juiz de Fora – MG
Telefone: (32) 3237-1540
E-mail: neylson@meuinc.com.br / i@meuinc.com.br / juridico@meuinc.com.br
EDNILSON DE OLIVEIRA ALMEIDA
Rua Manoel Bernardino, nº 20, apto. 902 CEP 36.016-460, Juiz de Fora – MG
Telefone: (32) 3237-1540
E-mail: edinho@meuinc.com.br / ri@meuinc.com.br / juridico@meuinc.com.br
H.I. HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.
Rua Ataliba de Barros, nº 182, sala 1504 CEP 36.025-275, Juiz de Fora – MG
At.: Neylson de Oliveira Almeida Telefone: (32) 3237-1540
E-mail: ri@meuinc.com.br / juridico@meuinc.com.br
10.3.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama nos endereços acima ou por correspondência eletrônica a qual será considerada entregue quando do envio desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem.
10.3.3. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço, sob pena de validade das comunicações enviadas aos endereços acima mencionados.
10.4. Divisibilidade
10.4.1. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.
10.5. Sucessão e Irrevogabilidade
10.5.1. A presente Escritura de Emissão de Debêntures é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
10.5.3. Na hipótese prevista na Cláusula 10.5.2 acima, a Debenturista, no limite dos recursos do Patrimônio Separado, deverá restituir aos respectivos investidores dos CRI a totalidade do valor de subscrição e integralização dos CRI, acrescido dos juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios previstos no Termo de Securitização, de acordo com os recursos disponíveis na conta do patrimônio separado. Os eventuais rendimentos auferidos no âmbito dos CRI serão utilizados pela Debenturista para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI em virtude do resgate antecipado dos CRI, observado o previsto no Termo de Securitização, sem prejuízo da obrigação da Companhia realizar o pagamento de eventual saldo devedor.
10.6. Renúncia
10.6.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Companhia prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Companhia nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
10.7. Custos de Registro
10.7.1. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Companhia.
10.8. Securitização
10.8.1. As Partes declaram que esta Escritura de Emissão de Debêntures integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de Direitos Creditórios Imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI.
10.9. Independência das Disposições da Escritura
10.9.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
10.10. Alterações
10.10.1. Toda e qualquer alteração da presente Escritura de Emissão de Debêntures somente será válida quando celebrada por escrito em instrumento próprio e assinada por todas as Partes, e deverá ser igualmente registrada na JUCEMG e nos Cartórios de RTD, observadas as formalidades previstas na Cláusula 2.3 desta Escritura de Emissão de Debêntures.
10.11. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
10.11.1. A presente Escritura de Emissão de Debêntures constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com o artigo 497 e seguintes, artigo 538 e os artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures.
10.12. Guarda de Documentos
10.12.1. A Securitizadora será responsável pela guarda de uma via original desta Escritura de Emissão de Debêntures, recebendo o Agente Fiduciário dos CRI uma cópia. A Securitizadora também será responsável pela guarda de uma via original de todos os Documentos da Operação devidamente registrados nos cartórios competentes, conforme aplicável.
10.13. Indenização
Securitizadora, originados desta Escritura de Emissão de Debêntures ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures ou de quaisquer dos demais Documentos da Operação;
(ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Companhia, no que diz respeito ao cumprimento de suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação ou de qualquer forma relacionadas à esta Escritura de Emissão de Debêntures; (iii) demandas, ações ou processos instaurados a fim de discutir: (a) os Direitos Creditórios Imobiliários ou as Debêntures; ou (b) a constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Cessão Fiduciária, exceto se tais demandas, ações ou processos relacionem-se a ato ou omissão da Securitizadora.
10.13.2. Sem prejuízo da obrigação assumida na Cláusula 10.13.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia se obriga a fornecer os documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses da Securitizadora contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados na Cláusula 10.13.1 desta Escritura de Emissão de Debêntures.
10.14. LGPD
10.14.1. Nos termos da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais-LGPD), as Partes e seus representantes legais, desde já autorizam-se mútua e expressamente o tratamento de dados pessoais fornecidos por qualquer delas no âmbito da presente Escritura, assim como autorizam as demais Partes a fornecer seus dados à terceiros, sejam pessoas físicas, jurídicas, órgãos públicos ou privados, desde que legalmente necessário para cumprimento das cláusulas e condições desta Escritura de Emissão de Debêntures.
10.15. Assinatura Eletrônica
10.15.1. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica da presente Escritura e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, essa Escritura tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.
10.16. Lei Aplicável
10.16.1. Esta Escritura é regida e interpretada de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
10.17. Foro
10.17.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer controvérsias ou litígios oriundos desta Escritura, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 30 de março de 2023.
(Restante da página deixado intencionalmente em branco.)
Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
H.I. HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Ednilson de Oliveira Almeida CPF/ME: 043.631.716-85 Cargo: Representante Legal | Nome: Bruno Panissoli Capute CPF/ME: 100.678.756-96 Cargo: Representante Legal |
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Debenturista
Nome: Karine Simone Bincoletto CPF/MF: 350.460.308-96 Cargo: Diretora | Nome: Rodrigo Vinicius dos Santos CPF/MF: 320.119.888-96 Cargo: Diretor |
NEYLSON DE OLIVEIRA ALMEIDA
Fiador
EDNILSON DE OLIVEIRA ALMEIDA
Fiador
TESTEMUNHAS:
Nome: Vitor Nunes Couto CPF/ME: 060.656.446-25 | Nome: Willian Cavalcante Pereira CPF/ME: 389.249.338-33 |
ANEXO I | DESTINAÇÃO DOS RECURSOS – EMPREENDIMENTOS ALVO
Empreendimento | Proprietário | Cartório | Matrícula | Empreendimento com Habite-se? | Incorporação imobiliária registrada na matrícula? | Endereço | % Lastro | Gastos Totais a Incorrer (R$) | Gastos nesta Oferta (R$) | Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos (R$) | Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de CRI |
UPSIDE RIO BRANCO | INTER SPE JUIZ DE FORA 31 INCORPOR AÇÃO LTDA., inscrito no CNPJ/MF 48.270.009/0 001-49 | 2º Oficio de Registro de Imóveis Juiz de Fora | 47.425 | Não | Não | Av. Presidente João Goulart 0 Gleba 7B Cruzeiro do Sul- Bomba de Fogo, Juiz de Fora/MG, CEP 36030-122 | 25% | 62.872.185,3 4 | 15.000.000 ,00 | N/A | Não |
PARK LEOPOLDINO | INTER SPE UBERABA 9 INCORPOR ACAO LTDA., inscrito no CNPJ/MF 33.603.474/0 001-87 | 2º Oficio de Registro de Uberaba | 92.671 | Não | Sim | Av. Francisco José de Carvalho nº 129, Loteament o Residencial Europark, Uberaba/M G, CEP 38081-470 | 10% | 26.443.626,3 9 | 6.000.000, 00 | N/A | Não |
Empreendimento | Proprietário | Cartório | Matrícula | Empreendimento com Habite-se? | Incorporação imobiliária registrada na matrícula? | Endereço | % Lastro | Gastos Totais a Incorrer (R$) | Gastos nesta Oferta (R$) | Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos (R$) | Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de CRI |
PARK PALESTRA I | INTER SPE SJRP 6 INCORPOR AÇÃO LTDA, inscrito no CNPJ/MF 35.784.985/0 001-78 | 1º Oficio de Registro de São José do Rio Preto | 210.843 | Não | Sim | Rua Octacilio Alves de Almeida, Bairro Residencial J. Liso, São José do Rio Preto/SP, CEP 15040-632 | 65% | 58.748.803,3 0 | 39.000.000 ,00 | N/A | Não |
ANEXO II
MODELO DE DECLARAÇÃO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORIUNDOS INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Período: / / até / /
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Ataliba de Barros, nº 182, sala 1504, São Mateus, CEP 36.025-275, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/MF”) sob o nº 09.611.768/0001-76 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE nº 31300117898, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”), declara para os devidos fins que utilizou, no último semestre, os recursos obtidos por meio do INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA INTER CONSTRUTORA E
INCORPORADORA S.A., firmado em 30 de março de 2023, exclusivamente para os serviços dos Empreendimentos Alvo, conforme abaixo descritos:
Denominação do Empreendimento Imobiliário | Endereço | Cartório/ Matrícula | CNPJ/MF | Nº da Nota Fiscal (NF-e) | Destinação dos recursos/etapa do projeto: Compra de terreno, Incorporação, Infraestrutura, Construção | Percentual do Recurso Utilizado | Valor gasto |
[=] | [=] | [=] | [=] | [=] | [=] | [=] | [=] |
Total utilizado no semestre | [=] | [=] | [=] | [=] | |||
Total devido/não utilizado | [=] | [=] | [=] | [=] | |||
A Companhia declara que as notas fiscais, comprovantes de pagamento, e demais documentos acima elencados não foram utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Companhia e/ou empresas do grupo utilizado como lastro de operações de emissão de certificados de recebíveis imobiliários.
Juiz de Fora, [=] de [=] de [=].
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
ANEXO III | CRONOGRAMA INDICATIVO
Empreendimento UPSIDE RIO BRANCO:
CRONOGRAMA SEMESTRAL INDICATIVO DA APLICAÇÃO DOS RECURSOS (R$) | PERCENTUAL | |
30/03/2023 a 30/09/2023 | R$ 800.000,00 | 1,34% |
01/10/2023 a 30/03/2024 | R$ 1.200.000,00 | 2,01% |
31/03/2024 a 30/09/2024 | R$ 6.700.000,00 | 11,15% |
01/10/2024 a 30/03/2025 | R$ 6.300.000,00 | 10,51% |
Empreendimento PARK LEOPOLDINO:
CRONOGRAMA SEMESTRAL INDICATIVO DA APLICAÇÃO DOS RECURSOS (R$) | PERCENTUAL | |
30/03/2023 a 30/09/2023 | R$ 1.800.000,00 | 3% |
01/10/2023 a 30/03/2024 | R$ 1.200.000,00 | 2% |
31/03/2024 a 30/09/2024 | R$ 1.700.000,00 | 2,8% |
01/10/2024 a 30/03/2025 | R$ 1.300.000,00 | 2,2% |
Empreendimento PARK PALESTRA 1:
CRONOGRAMA SEMESTRAL INDICATIVO DA APLICAÇÃO DOS RECURSOS (R$) | PERCENTUAL | |
30/03/2023 a 30/09/2023 | R$ 2.500.000,00 | 4,16% |
01/10/2023 a 30/03/2024 | R$ 4.500.000,00 | 7,50% |
31/03/2024 a 30/09/2024 | R$ 12.000.000,00 | 19,99% |
01/10/2024 a 30/03/2025 | R$ 8.000.000,00 | 13,34% |
Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Companhia poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste cronograma indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRI ou até que a Companhia comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.
O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um evento de vencimento antecipado das Debêntures. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.
O cronograma indicativo da destinação dos recursos pela Companhia é feito com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ela aplicados nas atividades, no âmbito da aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral; e (ii) a projeção dos recursos a serem investidos em tais atividades foi feita conforme tabela a seguir:
Histórico de aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral e/ou locação de imóveis | |
01 a 12 de 2019 | R$ 192.562.000,00 |
01 a 12 de 2020 | R$ 345.318.000,00 |
01 a 12 de 2021 | R$ 364.759.000,00 |
Total | R$ R$ 902.639.000,00 |
ANEXO IV | DATAS DE PAGAMENTO
Nº de ordem | Data de Pagamento | Juros | Amortização | Incorpora Juros | Taxa de Amortização ("Tai") |
0 | |||||
1 | 26/04/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
2 | 29/05/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
3 | 28/06/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
4 | 27/07/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
5 | 29/08/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
6 | 27/09/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
7 | 27/10/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
8 | 28/11/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
9 | 27/12/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
10 | 29/01/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
11 | 27/02/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
12 | 26/03/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
13 | 26/04/24 | Sim | Sim | Não | 1,3435% |
14 | 28/05/24 | Sim | Sim | Não | 1,4592% |
15 | 26/06/24 | Sim | Sim | Não | 1,5790% |
16 | 29/07/24 | Sim | Sim | Não | 1,4030% |
17 | 28/08/24 | Sim | Sim | Não | 1,5225% |
18 | 26/09/24 | Sim | Sim | Não | 1,6464% |
19 | 29/10/24 | Sim | Sim | Não | 1,5500% |
20 | 27/11/24 | Sim | Sim | Não | 1,8266% |
21 | 27/12/24 | Sim | Sim | Não | 1,8133% |
22 | 29/01/25 | Sim | Sim | Não | 1,8006% |
23 | 26/02/25 | Sim | Sim | Não | 2,0137% |
24 | 27/03/25 | Sim | Sim | Não | 2,1607% |
25 | 28/04/25 | Sim | Sim | Não | 2,1647% |
26 | 28/05/25 | Sim | Sim | Não | 2,1705% |
27 | 26/06/25 | Sim | Sim | Não | 2,3284% |
28 | 29/07/25 | Sim | Sim | Não | 2,1941% |
29 | 27/08/25 | Sim | Sim | Não | 2,4320% |
30 | 26/09/25 | Sim | Sim | Não | 2,4565% |
31 | 29/10/25 | Sim | Sim | Não | 2,4846% |
32 | 26/11/25 | Sim | Sim | Não | 2,8168% |
33 | 29/12/25 | Sim | Sim | Não | 2,7915% |
34 | 28/01/26 | Sim | Sim | Não | 2,9938% |
35 | 25/02/26 | Sim | Sim | Não | 3,3594% |
36 | 27/03/26 | Sim | Sim | Não | 3,2227% |
37 | 28/04/26 | Sim | Sim | Não | 3,5347% |
38 | 27/05/26 | Sim | Sim | Não | 3,7188% |
39 | 26/06/26 | Sim | Sim | Não | 3,8449% |
40 | 29/07/26 | Sim | Sim | Não | 3,9110% |
41 | 27/08/26 | Sim | Sim | Não | 4,2902% |
42 | 28/09/26 | Sim | Sim | Não | 4,5526% |
43 | 28/10/26 | Sim | Sim | Não | 4,8443% |
44 | 26/11/26 | Sim | Sim | Não | 5,2456% |
45 | 29/12/26 | Sim | Sim | Não | 5,4683% |
46 | 27/01/27 | Sim | Sim | Não | 6,0296% |
47 | 24/02/27 | Sim | Sim | Não | 6,6619% |
48 | 29/03/27 | Sim | Sim | Não | 6,9329% |
49 | 28/04/27 | Sim | Sim | Não | 7,6466% |
50 | 26/05/27 | Sim | Sim | Não | 8,4842% |
51 | 28/06/27 | Sim | Sim | Não | 9,2587% |
52 | 28/07/27 | Sim | Sim | Não | 10,3707% |
53 | 27/08/27 | Sim | Sim | Não | 11,7603% |
54 | 28/09/27 | Sim | Sim | Não | 13,6212% |
55 | 27/10/27 | Sim | Sim | Não | 16,0909% |
56 | 26/11/27 | Sim | Sim | Não | 19,4621% |
57 | 29/12/27 | Sim | Sim | Não | 24,2997% |
58 | 27/01/28 | Sim | Sim | Não | 32,8004% |
59 | 23/02/28 | Sim | Sim | Não | 49,7239% |
60 | 29/03/28 | Sim | Sim | Não | 100,0000% |
ANEXO V | DESPESAS FLAT
Despesas Iniciais | Periodicidade | Titular | Valor Bruto | % valor da emissão | Valor Líquido | % valor da emissão |
Fee de Emissão | Flat | True | 16.882,39 | 0,028100% | 15.000,00 | 0,025000% |
Administração do CRI | Flat | True | 3.376,48 | 0,005600% | 3.000,00 | 0,005000% |
Conta Corrente Adicional | Flat | True | 4.220,60 | 0,007000% | 3.750,00 | 0,006200% |
Escriturador e liquidante | Flat | Itaú | 450,20 | 0,000700% | 400,00 | 0,000600% |
Registro de Valores Mobiliários (B3) | Flat | B3 | 16.800,00 | 0,028000% | 14.926,80 | 0,024800% |
Registro/Depósito de Ativos de Renda Fixa (B3) | Flat | B3 | 600,00 | 0,001000% | 600,00 | 0,001000% |
Taxa de Liquidação Financeira | Flat | B3 | 214,90 | 0,000300% | 214,90 | 0,000300% |
Taxa Anbima | Flat | Anbima | 2.506,20 | 0,004100% | 2.506,20 | 0,004100% |
Custódia da CCI | Flat | Vortx | 5.975,86 | 0,009900% | 5.000,00 | 0,008300% |
Registro de CCIs | Flat | Vortx | 9.561,37 | 0,015900% | 8.000,00 | 0,013300% |
Implantação Agente Fiduciário | Flat | OT | 3.414,91 | 0,005600% | 3.000,00 | 0,005000% |
Agente Fiduciário | Flat | OT | 16.505,41 | 0,027500% | 14.500,00 | 0,024100% |
Auditoria do P.S | Flat | Agente Contratado | 2.025,89 | 0,003300% | 1.800,00 | 0,003000% |
Contabilidade do P.S | Flat | Agente Contratado | 236,35 | 0,000300% | 210,00 | 0,000300% |
Taxa de fiscalização CVM | Flat | CVM | 18.000,00 | 0,030000% | 18.000,00 | 0,030000% |
Coordenador Lider | Flat | IBBA | 0,00 | 0,000000% | 0,00 | 0,000000% |
Total | 100.770,54 | 0,1679000% | 90.907,90 | 0,1515000% |