EXERCÍCIO DE 2017

Boa Vista Serviços S.A.

2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Boa Vista Serviços S.A.
CNPJ	11.725.176/0001-27
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	BOAV12
DATA DE EMISSÃO	25/07/2015
DATA DE VENCIMENTO	25/07/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	40.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000

QUANTIDADE DE TÍTULOS	40.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	(i) 100% do DI + 4,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida igual ou superior a 140.000.000,00; (ii) 100% do DI + 3,50% a.a., , na hipótese da Dívida Líquida inferior a 140.000.000,00 e superior ou igual a 110.000.000,00; (iii) 100% do DI + 3,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida inferior a 110.000.000,00.
ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*
2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	BOAV22
DATA DE EMISSÃO	25/07/2015
DATA DE VENCIMENTO	25/07/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	40.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	40.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	(i) 100% do DI + 4,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida igual ou superior a 140.000.000,00; (ii) 100% do DI +

	3,50% a.a., , na hipótese da Dívida Líquida inferior a 140.000.000,00 e superior ou igual a 110.000.000,00; (iii) 100% do DI + 3,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida inferior a 110.000.000,00.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
25/01/2017		80,875652
25/07/2017		72,343448
SÉRIE	2
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
25/01/2017		80,875652
25/07/2017		72,343448

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	40.000	40.000	0	0	0	0	0	0
2	40.000	40.000	0	0	0	0	0	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 08/03/2017 Compartilhamento de garantia, alteração data de vencimento, alteração taxa de juros e datas de pagamento AGD de 15/05/2017 waiver envio de covenants e DFs 4T16

AGD de 24/04/2017 Retificação de deliberação na AGD de 08/03/2017 e inclusão de Termo de Cessão para formalizar novos Direitos de Crédito Cedidos ao Contrato de Cessão Fiduciária.

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
DIVIDA LIQUIDA/ EBITDA	N/A	N/A	N/A	Limite<=2,5 Apurado=0,98 Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Valores Mínimos Mensais	1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados

creditórios ou em instrumento equivalente”	neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela

indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	BOA VISTA SERVIÇOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$75.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	7.500
DATA DE VENCIMENTO	13/09/2019
TAXA DE JUROS	(i) 100% do DI + 4,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida igual ou superior a 140.000.000,00; (ii) 100% do DI + 3,50% a.a., , na hipótese da Dívida Líquida inferior a 140.000.000,00 e superior ou igual a 110.000.000,00; (iii) 100% do DI + 3,00% a.a., na hipótese da Dívida Líquida inferior a 110.000.000,00.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

1.1 Cessão Fiduciária Debêntures da Primeira Emissão e Debêntures da Segunda Emissão. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura assumidas pela Cedente no âmbito das Debêntures, nos termos das respectivas Escrituras de Emissão, incluindo (a) o valor nominal unitário das Debêntures ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração das Debêntures e eventuais encargos moratórios, conforme previstos e calculados nos termos das respectivas Escrituras de Emissão; e (b) todos os acessórios ao principal, inclusive qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures em decorrência de despesas judiciais e extrajudiciais e/ou, quando houver, honorários advocatícios, decorrentes de quaisquer instrumentos de garantia em favor dos titulares das Debêntures, verbas indenizatórias devidas diretamente pela Cedente no âmbito de qualquer processo judicial ou administrativo (“Obrigações Garantidas”); a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931/2004”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997,

conforme alterada (“Lei 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis:

(i) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de prestação de serviços celebrados e que venham a ser celebrados pela Emissora junto ao Itaú Unibanco S.A. e/ou qualquer das empresas de seu grupo (“Grupo Itaú”), descritos e a serem descritos no Anexo I a este Contrato Consolidado, os quais serão acrescentados, alterados e/ou substituidos de tempos em tempos, nos termos deste Contrato Consolidado, mediante a celebração de Termos de Cessão (conforme abaixo definido), na hipótese de celebração de novos contratos de prestação de serviço com o Grupo Itaú (“Direitos de Crédito Itaú”);

(ii) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de prestação de serviços celebrados e que venham a ser celebrados pela Emissora junto ao Banco Bradesco S.A. e/ou qualquer das empresas de seu grupo (“Grupo Bradesco”), descritos e a serem descritos no Anexo II a este Contrato Consolidado, os quais serão acrescentados, alterados e/ou substituidos de tempos em tempos, nos termos deste Contrato Consolidado, mediante a celebração de Termos de Cessão, na hipótese de celebração de novos contratos de prestação de serviço com o Grupo Bradesco (“Direitos de Crédito Bradesco”, sendo os Direitos de Crédito Itaú e os Direitos de Crédito Bradesco referidos em conjunto como “Direitos de Crédito Cedidos”);

(iii) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/4816-09 (“Banco Depositário Itaú”) como resultado dos valores depositados na conta vinculada de titularidade da Cedente nº 18117-3, na agência nº 7657 do Banco Depositário Itaú (“Conta Vinculada Itaú”) e os montantes nela depositados a qualquer tempo, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, incluindo aplicações financeiras e seus respectivos rendimentos, cuja administração é regulada nos termos do “Contrato de Administração de Conta Vinculada”, celebrado em 09 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Emissora e o Banco Depositário Itaú (“Contrato de Administração de Conta Itaú”); e

(iv) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede no complexo administrativo denominado Cidade de Deus, sem número, Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948.0001-12 (“Banco Depositário Bradesco” e, em conjunto com o Banco Depositário Itaú, “Bancos Depositários”) como

resultado dos valores depositados na conta vinculada de titularidade da Cedente nº 9539-7, na agência nº 2372-8 do Banco Depositário Bradesco (“Conta Vinculada Bradesco”, em conjunto com Conta Vinculada Itaú, “Contas Vinculadas”) e os montantes nela depositados a qualquer tempo, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, incluindo aplicações financeiras e seus respectivos rendimentos, cuja administração é regulada nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, celebrado em 09 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Emissora e o Banco Depositário Bradesco (“Contrato de Administração de Conta Bradesco” e, quando em conjunto com o Contrato de Administração de Conta Itaú, unicamente “Contratos de Administração de Contas”) (“Cessão Fiduciária”).”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.