Anexo 4.3.3.2(A1)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [●]ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA

[Oi S.A. – Em Recuperação Judicial/ Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial/

Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial]

como Emissora

Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2017.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [●]ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, NÃO NEGOCIÁVEIS, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Pelo presente instrumento particular,

[EMISSORA] e

[Qualificação Agente Fiduciário], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominado simplesmente como “Agente Fiduciário”.

vêm, por meio da presente, firmar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●]ª Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Não Negociáveis, da Espécie Quirografária, em Série Única (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em [●] (“AGE”) na qual: (i) foram aprovadas as condições da Emissão (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 59 da Lei 6.404/76; e (ii) a administração da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, e no Plano de Recuperação Judicial (conforme abaixo definido).

CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS

A [●]ª ([●]) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, não negociáveis, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), será realizada com observância aos requisitos abaixo:

2.1 Dispensa de Registro na CVM.

2.1.1. A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), uma vez que as debêntures da presente Emissão serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, nacionais ou estrangeiros, por serem emitidas no âmbito da

recuperação judicial das Recuperandas, sendo direcionada somente para aqueles com prévia relação creditícia com a emissora, os detentores de créditos constantes da lista de credores do Plano de Recuperação Judicial, conforme parágrafo 1º do art. 3 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários

2.2.1. A ata da AGE que aprovou a Emissão foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico” de acordo com o disposto no inciso I, do artigo 62, e art. 289 da Lei nº 6.404/76, assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários da Emissora posteriores, que sejam realizados em razão da Emissão.

2.3. Arquivamento da Escritura na Junta Comercial

2.3.1 A Escritura será arquivada na JUCERJA e seus eventuais aditamentos serão averbados junto a tal órgão, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei 6.404/76.

2.3.2. Qualquer aditamento a presente Escritura deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, seu objeto social é [●]

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a [●]ª ([●]) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Finalidade

3.5.1. Considerando que as Debêntures serão integralizadas com créditos, essa Emissão tem por finalidade entregar novos títulos para os credores, conforme os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi”), da Telemar Norte Leste S.A. – em Recuperação Judicial (“Telemar”), da Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”), da Copart 4 Participações S.A. – em Recuperação Judicial, da Copart 5 Participações S.A. – em Recuperação Judicial, da Portugal Telecom International Finance B.V. – em Recuperação Judicial e da Oi Brasil Holdings Cooperatief UA – em Recuperação Judicial (cada uma individualmente como “Recuperanda” e, em conjunto “Recuperandas”), homologado em juízo nos autos do processo de Recuperação Judicial em trâmite perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, sob o nº 0203711- 65.2016.8.19.001 (“Plano de Recuperação Judicial”).

3.6. Novação

3.6.1. Os Créditos em Recuperação Judicial, conforme abaixo definido, que forem utilizados para integralização das Debêntures serão considerados novados para todos os fins e efeitos de direito.

CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia da [Homologação Judicial do Plano] (“Data de Emissão”).

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados representativos das mesmas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio do lançamento no livro de Registros de Debêntures da Emissora, ou outra forma permitida por lei. Qualquer transferência de Debêntures deverá ser previamente acordada e aprovada pela Emissora. A Emissora obriga-se a:

(i) manter o Livro de Registro de Debenturistas atualizado;

(ii) facultar ao Debenturista livre acesso ao Livro de Registros de Debêntures na medida necessária e suficiente para a verificação de sua condição de titular das Debêntures; e

(iii) apresentar cópia autenticada do Livro de Registros de Debêntures, ao Agente Fiduciário, na Data de Emissão das Debêntures.

4.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.5. Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures vencerão em [●] (“Data de Vencimento”).

4.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (hum milhão reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas até 1.000 (hum mil) Debêntures em série única.

4.8. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.8.1. O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos (“Preço de Subscrição”).

4.8.2. O Preço de Subscrição das Debêntures será integralizado à vista, mediante entrega, pelos Debenturistas, dos créditos de sua titularidade contra as Recuperandas (na qualidade de devedoras principais ou garantidoras de tais créditos), de acordo com o definido no Plano de Recuperação Judicial, na Data de Integralização (“Créditos em Recuperação Judicial”).

4.9. Remuneração

4.9.1. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 65% (sessenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI") (Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis

decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração será paga na forma da Cláusula 4.10 abaixo. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

JR = VN x ⎨FatorDI−1⎬

JR = valor da Remuneração devida na Data de Pagamento, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento

VN = valor nominal das Debêntures na Data de Emissão ou data de pagamento imediatamente anterior, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:

n DI

Fator DI = ∏[1 + (TDIk k=1

x S)]

onde:

nDI = número total de taxas DI entre a Data da Emissão (inclusive) ou a data de pagamento imediatamente anterior (inclusive) e a data de cálculo exclusive;

TDI k

= Taxa DI, expressa ao dia, calculada com oito casas decimais com

arredondamento;

onde:

k = 1, 2, ..., n

TDIk

=  DIk

 100



d k



+ 1 252



− 1 ,

DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 dias úteis, divulgada pela CETIP, referente ao dia “k”;

dk= Número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI,

sendo “dk” um número inteiro; e

S = 0,65.

O fator resultante da expressão [1 + (TDIk x S)] é considerado com 16 casas decimais, sem arredondamentos

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk x S)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com oito casas decimais, com arredondamento.

4.9.2. Observado o disposto na Cláusula 4.9.3. abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.9.3. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto similar ou que tenha resultado financeiro semelhante determinado judicial ou legalmente para tanto, conforme o caso. No caso de não haver o substituto judicial ou legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura. Caso, na assembleia geral de Debenturistas prevista

acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, a Emissora se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.10. Pagamento da Remuneração

4.10.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou da realização de um Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga conforme o disposto abaixo.

4.10.2. O pagamento da Remuneração será feito em parcelas semestrais e consecutivas, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão, sendo os pagamentos realizados no dia [●] de [mês] e de [mês] de cada ano, ou, caso as datas aqui estabelecidas não sejam dias úteis, no primeiro dia útil imediatamente subsequente ao vencimento sendo o primeiro pagamento devido no dia [●]. A cada pagamento da Remuneração, juros equivalentes a 10% (dez por cento) da Remuneração devida serão pagos aos Debenturistas na forma e prazos previstos nesta Cláusula 4.10. O saldo de 90% (noventa por cento) dos juros incorridos e não pagos serão acumulados anualmente ao Valor Nominal Unitário, de modo que o saldo do Valor Nominal Unitário a cada final de ano seja equivalente ao Valor Nominal Unitário inicial desse respectivo ano, somado aos juros capitalizados em tal data.

4.10.2.1. Os juros incidentes sobre o novo montante do principal serão pagos em parcelas semestrais a contar do último dia do 78º mês após a Data de Emissão. A Remuneração será paga conforme tabela abaixo:

Juros

Data de Pagamento

1º pagamento de Juros (10% da

Remuneração)

6 meses após a Data de Emissão

2º pagamento de Juros (10% da

12 meses após a Data de Emissão

Remuneração)
3º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	18 meses após a Data de Emissão
4º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	24 meses após a Data de Emissão
5º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	30 meses após a Data de Emissão
6º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	36 meses após a Data de Emissão
7º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	42 meses após a Data de Emissão
8º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	48 meses após a Data de Emissão
9º pagamento de Juros (10% da Remuneração)	54 meses após a Data de Emissão
10 pagamento de Juros (10% da Remuneração)	60 meses após a Data de Emissão
11 pagamento de Juros (10% da Remuneração)	66 meses após a Data de Emissão
12 pagamento de Juros (10% da Remuneração)	72 meses após a Data de Emissão
13 Pagamento Integral de Juros	78 meses após a Data de Xxxxxxx
14 Pagamento Integral de Juros	84 meses após a Data de Xxxxxxx
15 Pagamento Integral de Juros	90 meses após a Data de Xxxxxxx
16 Pagamento Integral de Juros	96 meses após a Data de Xxxxxxx
17 Pagamento Integral de Juros	102 meses após a Data de Xxxxxxx
18 Pagamento Integral de Juros	108 meses após a Data de Xxxxxxx
19 Pagamento Integral de Juros	114 meses após a Data de Xxxxxxx
20 Pagamento Integral de Juros	120 meses após a Data de Xxxxxxx
21 Pagamento Integral de Juros	126 meses após a Data de Xxxxxxx
22 Pagamento Integral de Juros	132 meses após a Data de Xxxxxxx
23 Pagamento Integral de Juros	138 meses após a Data de Xxxxxxx
24 Pagamento Integral de Xxxxx	144 meses após a Data de Xxxxxxx
25 Pagamento Integral de Juros	150 meses após a Data de Xxxxxxx
26 Pagamento Integral de Juros	156 meses após a Data de Xxxxxxx
27 Pagamento Integral de Juros	162 meses após a Data de Xxxxxxx
28 Pagamento Integral de Juros	168 meses após a Data de Xxxxxxx
29 Pagamento Integral de Juros	174 meses após a Data de Xxxxxxx
30 Pagamento Integral de Juros	180 meses após a Data de Xxxxxxx
31 Pagamento Integral de Juros	186 meses após a Data de Xxxxxxx
32 Pagamento Integral de Juros	192 meses após a Data de Xxxxxxx

4.11. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.11.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que já estará devidamente acrescido dos percentuais da Remuneração, incidentes ao longo da vigência das Debêntures, será amortizado em 20 parcelas semestrais, com prazo de carência de 6 (seis) anos, a contar da Data de Emissão. A primeira parcela é devida ao final do 78º mês após a Data de Xxxxxxx, e as restantes serão devidas da seguinte forma:

n° Parcela / Data	% a ser amortizado
Parcela 1 – Devida em 78 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 2 – Devida em 84 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 3 – Devida em 90 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 4 – Devida em 96 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 5 – Devida em 102 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 6 – Devida em 108 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 7 – Devida em 114 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 8 – Devida em 120 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 9 – Devida em 126 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 10 – Devida em 132 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 11 – Devida em 138 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 12 – Devida em 144 meses após a Data de Emissão	2%
Parcela 13 – Devida em 150 meses após a Data de Emissão	4,5%
Parcela 14 – Devida em 156 meses após a Data de Emissão	4,5%
Parcela 15 – Devida em 162 meses após a Data de Emissão	4,5%
Parcela 16 – Devida em 168 meses após a Data de	4,5%

Emissão
Parcela 17 – Devida em 174 meses após a Data de Emissão	4,5%
Parcela 18 – Devida em 180 meses após a Data de Emissão	4,5%
Parcela 19 – Devida em 186 meses após a Data de Emissão	24,5%
Parcela 20 – Devida em 192 meses após a Data de Emissão	24,5%

4.12. Local de Pagamento: Todos os pagamentos referentes ao principal e à Remuneração a que fazem jus as Debêntures serão efetuados mediante transferência eletrônica (TED) para a conta corrente indicada pelos Debenturistas e serão realizados nas datas previstas nesta Escritura, observado o previsto nas Cláusulas 4.13 e 4.14 abaixo.

4.13. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures.

4.14. Encargos Moratórios: Além da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.17 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.16. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.17. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal “Valor Econômico” (“Aviso aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei nº 6.404/76.

4.18. Classificação de Risco: Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Emissão para atribuir rating às Debêntures.

4.19. Classificação: As Debêntures serão da espécie quirografária com direitos de pagamento iguais aos de outros credores quirografários já existentes ou que venham a existir no futuro.

CLÁUSULA V - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial, o valor devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures (VNa) a serem resgatadas, acrescido dos demais encargos devidos e não pagos, calculados pro rata temporis desde a data da integralização ou da última data de pagamento de Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.17 acima, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial das Debêntures (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial; (b) a quantidade de Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial; (c) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial.

5.1.3. Os pagamentos do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial para as Debêntures serão realizados por meio de transferência eletrônica do respectivo valor devido para a conta bancária indicada pelo respectivo Debenturista.

5.1.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão canceladas ou mantidas em tesouraria, a critério da Emissora.

5.2. Resgate Antecipado Obrigatório

5.2.1. Sempre até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício fiscal, começando a contar do encerramento do exercício fiscal do ano da Emissão das Debêntures, a Emissora deverá:

(i) calcular a Geração de Caixa Excedente para o respectivo exercício fiscal, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Oi; e

(ii) utilizar a Geração de Caixa Excedente do exercício fiscal anterior para resgatar parte das Debêntures e recomprar ou repagar o débito dos credores da Dívida Reestruturada, de forma proporcional (pro rata), pelo montante equivalente a 100% do respectivo valor principal, junto com a soma dos juros acumulados e não pagos, caso existentes, até a data do resgate (“Oferta de Geração de Caixa Excedente”).

5.2.1.1. Para fins da presente cláusula:

“Aumento de Capital” será definido com base na estrutura final de tal aumento de capital no âmbito da aprovação do Plano de Recuperação Judicial.

“Dívida Reestruturada” significa a dívida reestruturada de acordo com os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas.

“Geração de Caixa Excedente” significa nos 5 (cinco) primeiros exercícios fiscais contados da Data de Homologação do Plano de Recuperação Judicial e desde que seja atingido o Saldo do Caixa Mínimo, o montante de 70% (setenta por cento) da Receita Líquida da Venda de Ativos, desde que tal Venda de Ativos exceda US$200.000.00,00 (duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos). A partir do 6o (sexto) exercício fiscal contado da Data da Homologação do Plano de Recuperação Judicial, Geração de Caixa

Excedente significa o montante de 70% (setenta por cento) do Saldo de Caixa que exceder o Saldo do Caixa Mínimo.

“Receita Líquida da Venda de Ativos” significa os recursos da alienação de ativos líquidos dos custos diretos relacionados a respectiva operação (incluindo custos com assessoria legal, contábil e financeira e comissão e vendas) e qualquer realocação de despesas incorridas, e tributos e taxas pagas ou a pagar em decorrência da respectiva alienação de ativos.

“Saldo de Caixa” significa a soma das seguintes contas do balanço patrimonial ativo consolidado: 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa; 1.01.02 Aplicações Financeiras; e 1.02.01.01 Aplicações Financeiras a Valor Justo, apurados nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Oi.

“Saldo de Caixa Mínimo”, com relação a qualquer exercício fiscal, significa o maior valor entre: (1) 25% da soma do OPEX e do CAPEX para o respectivo exercício fiscal, calculado anualmente com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Oi para o respectivo exercício fiscal; ou (2) R$ 5 bilhões. Adicionalmente, quaisquer recursos oriundos de Aumento de Capital serão adicionados ao cálculo do Saldo de Xxxxx Xxxxxx.

5.2.1.2 A distribuição de receita dentro da Oferta de Geração de Caixa Excedente deverá ser proporcional aos credores da Dívida Reestruturada de acordo com o Plano de Recuperação Judicial. Qualquer parte da Geração de Caixa Excedente que permanecer após a Oferta de Geração de Caixa Excedente poderá ser utilizada de qualquer maneira que não seja proibida pela Escritura.

CLÁUSULA VI - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 a 6.6 desta Escritura, o Agente Fiduciário poderá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir, o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a data de integralização, ou da última data de pagamento de Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Evento de Vencimento Antecipado”):

(a) O não pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou a esta Escritura na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do respectivo vencimento;

(b) Descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de comunicação do referido descumprimento (a) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (b) por Debenturistas representando 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ao Agente Fiduciário e à Emissora,

(c) O vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante em valor superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos) ou o montante equivalente em qualquer outra moeda, salvo se, exclusivamente no caso de inadimplemento, o mesmo não for sanado em até 15 (quinze) dias contados da sua ocorrência;

(d) Sentença transitada em julgado ou laudo arbitral, ou processos semelhantes que versem sobre o pagamento em dinheiro de valor individual ou em conjunto equivalente ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), ou o montante equivalente em qualquer outra moeda, contra a Emissora ou suas Controladas Relevantes ou qualquer de seus bens, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução em até 180(cento e oitenta) dias contados do respectivo recebimento da sentença, laudo, ou processo semelhante;

(e) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora ou de suas Controladas Relevantes;

(f) Liquidação ou dissolução da Emissora, exceto se a liquidação ou dissolução for resultado exclusivamente da incorporação de Controlada Relevante em qualquer das suas coligadas ou controladas, transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada ou cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(g) Recusa ou discordância pela Emissora do cumprimento das obrigações relativas às Debêntures constantes da Escritura;

(h) Todos ou substancialmente todos os ativos da Emissora ou de qualquer das suas Controladas Restritas sejam condenados, apreendidos ou de outra forma desapropriados, ou a custódia desses ativos será assumida por qualquer autoridade governamental ou por decisão judicial ou a Emissora ou qualquer de suas Controladas Relevantes deixe de exercer controle usual sobre uma parcela substancial de seus ativos por 60 (sessenta) dias consecutivos ou mais.

(i) Caso quaisquer dos seguintes eventos venha a ocorrer (i) decretação de falência da Emissora; (ii) pedido de autofalência pela Emissora; e (iii) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros que não tenha sido elidido ou contestado de boa fé pela Emissora, objetivando a suspensão do respectivo pedido em até 90 (noventa) dias;

(j) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(k) alienação, prestação de garantia ou a constituição de qualquer espécie de ônus ou gravame sobre quaisquer dos bens ou direitos da Emissora a quaisquer terceiros, exceto (a) para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos, (b) se em favor de sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum com a Emissora, (c) no caso de alienação de bens ou direitos, se realizada em condições usuais de mercado (arms length), (d) no curso normal dos negócios da Emissora; ou (e) pela alienação, direta ou indireta, dos ativos listados no Anexo 6.1; e desde que tal alienação, prestação de garantia ou a constituição de ônus ou gravame sobre bens ou direitos da Emissora não comprometam o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(l) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à presente Xxxxxxx;

(m) falta de cumprimento, por parte da Emissora ou por parte de qualquer de suas Controladas Relevantes, durante a vigência das Debêntures, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações relacionadas à Emissão, exceto aquelas que estiverem sendo discutidas em âmbito judicial ou extrajudicial em boa fé pela Emissora e/ou pelas suas Controladas Relevantes, conforme o caso;

(n) (i) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Emissora, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Companhia; (ii) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação relevante e adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Emissora; (iii) alteração no objeto social da Emissora que afete adversamente a sua capacidade de cumprir suas obrigações, bem como (iv) o início de qualquer das hipóteses previstas nas alíneas

(i) ou (ii) deste inciso (n), que possa afetar adversamente o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura e que não sejam sanadas em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência;

(o) ocorrência de fusão, cisão, incorporação ou qualquer tipo de reorganização societária envolvendo a Emissora ou qualquer uma das suas Controladas Relevantes, exceto: (i) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; ou (ii) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem durante o prazo mínimo de seis meses contado da data de publicação dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis (desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento); ou (iii) pelas operações de reestruturação societária descritas abaixo (“Restrição a Reorganizações Societárias”):

(i) Incorporação da Oi Internet S.A. na Oi ou Telemar ou Oi Móvel;

(ii) Incorporação da Oi Móvel na Telemar ou na Oi;

(iii) Incorporação da Telemar na Oi;

(iv) Incorporação da Paggo Administradora Ltda. na Oi Móvel;

(v) Incorporação da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. na Telemar ou na Oi;

(vi) Combinação de negócios (business combination) visando a consolidação do mercado de telecomunicações brasileiro;

(vii) Incorporação da Copart 4 na Telemar;

(viii) Incorporação da Copart 5 na Oi;

(ix) Incorporação ou versão de ativos da SEREDE – Serviços de Rede S.A. em uma ou mais Recuperandas;

(x) Incorporação ou versão de ativos da Rede Conecta Serviços de Rede S.A. em uma ou mais Recuperandas;

(xi) Qualquer reorganização que não cause efeito material adverso relevante nas sociedades integrantes do Grupo Oi e que não modifique substancialmente a natureza dos negócios das sociedades integrantes do Grupo Oi.

6.2. O Agente Fiduciário não será cobrado pelo conhecimento de qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou conhecimento de qualquer cura para qualquer Evento de Vencimento Antecipado a menos que (i) um responsável autorizado ou agente do Agente Fiduciário com responsabilidade direta pela administração da Xxxxxxxxx tenha conhecimento de fato de tal Evento de Vencimento Antecipado, ou (ii) notificação escrita de tal Evento de Vencimento Antecipado tenha sido entregue a tal responsável autorizado do Agente Fiduciário pela Emissora ou qualquer dos detentores das Debêntures.

6.3. Ocorrendo qualquer dos eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.1 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 9.6 e 9.6.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.4. Ocorrendo os seguintes eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.1 acima, itens (f), (i), (j) e (o) as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigados, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

6.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emissora nos termos desta Escritura (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iii) saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Emissora, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

6.7. Renúncia ou Perdão Temporário Prévio (Waiver). Não obstante o disposto nesta Cláusula 6, a Emissora poderá, a qualquer momento, convocar

Assembleia Geral de Debenturistas para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula 6.1 acima que dependerá da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Debêntures em circulação.

CLÁUSULA VII–OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Obrigações Especiais da Emissora. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, até a integral liquidação das Debêntures (enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago), a Emissora cumprirá com as seguintes obrigações:

(i) A Emissora deverá pagar devidamente e pontualmente todos os valores devidos por ela nos termos das Debêntures e desta Escritura;

(ii) Nos termos da Lei de Falências nº 11.101/05, a Emissora manterá sua existência societária e todos os registros necessários e tomará todas as providências para manter todos os direitos, vantagens, títulos, propriedades, franquias e afins necessários ou convenientes para a condução normal dos negócios, atividades ou operações, sendo certo que tais obrigações não deverão exigir que a Emissora mantenha tais direitos, vantagens, propriedades, franquias ou afins caso a falha em cumprir com tais obrigações (i) não resulte em efeito material adverso na Emissora ou (ii) não resulte em um efeito material adverso nos direitos dos debenturistas ou não seja proibida pela Escritura;

(iii) A Emissora manterá sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações e licenças exigidas para que continuem oferecendo serviços de telecomunicações, como os serviços prestados na Data de Emissão, exceto se a não manutenção de tais autorizações e licenças não acarretar um efeito material adverso na Emissora. Caso as referidas autorizações e/ou licenças não sejam mais essenciais para a prestação dos serviços de telecomunicações, a Emissora poderá, de acordo com a legislação vigente, deixar de manter tais autorizações e/ou licenças;

(iv) A Emissora notificará o Agente Fiduciário, assim que possível e, em qualquer caso, dentro de 10 (dez) dias úteis após a Emissora ter conhecimento da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(v) Restrição a Pagamentos de Dividendos: A Emissora e qualquer uma das Controladas Relevantes não poderá declarar ou efetuar o pagamento de qualquer dividendos, retorno de capital ou realizar qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado) às ações do capital social ou de qualquer Controlada Relevante (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo a Emissora ou qualquer Controlada Relevante), exceto por:

(A) dividendos, retorno de capital ou outras distribuições, conforme estatuto social da Emissora;

(B) dividendos, retorno de capital ou outras distribuições exclusivamente para a Emissora e/ou Controlada Relevante; ou

(C) dividendos, distribuição ou retornos de capital realizados proporcionalmente para a Emissora e suas Controladas Relevantes, de um lado, e para os detentores minoritários do capital social de uma Controlada Relevante, de outro lado (ou pelo menos de forma proporcional para o acionista minoritário);

(D) pagamentos ou distribuições pela Emissora ou qualquer Controlada Relevante para acionistas dissidentes de acordo com a legislação aplicável relativos a operações de fusão, incorporação, aquisição realizada na ou após a Data de Emissão e que não sejam proibidas de acordo com essa Escritura;

(E) qualquer pagamento de dividendos realizado de acordo com o Plano de Recuperação Judicial ou com o determinado pela legislação aplicável.

A Emissora e suas Controladas Relevantes somente realizarão qualquer distribuição de dividendos aos seus acionistas em conformidade com o disposto abaixo:

a. Até o 6º (sexto) aniversário da Data de Xxxxxxx, não realizarão qualquer pagamento de dividendos;

b. Do 6º (sexto) aniversário da Data de Xxxxxxx em diante, estão autorizados a pagar dividendos somente se o quociente Dívida Líquida/ EBITDA for igual ou inferior a 2 (dois) após o encerramento do exercício social relevante.

Para efeito da presente cláusula, “Dívida Líquida” será definida como a Dívida Consolidada Total deduzida do Caixa e Equivalentes de Caixa.

(vi) A Emissora disponibilizará, bem como providenciará ao Agente Fiduciário, bem como aos detentores de debêntures, mediante solicitação dos mesmos por escrito, os seguintes relatórios em base consolidada:

a. Demonstrações financeiras anuais, consolidadas e auditadas, da Oi, preparadas conforme o Brazilian GAAP ou IFRS, em até 30 dias após tais demonstrações terem sido disponibilizadas publicamente, mas em não mais do que 150 dias após o fim do exercício fiscal da Oi;

b. [Demonstrações financeiras anuais, consolidadas e auditadas, da Emissora, preparadas conforme o Brazilian GAAP ou IFRS, em até 30 dias após tais demonstrações terem sido disponibilizadas publicamente, mas em não mais do que 150 dias após o fim do exercício fiscal da Emissora] [CASO NÃO SEJA A OI A EMISSORA];

c. Demonstrações financeiras trimestrais, consolidadas e não auditadas, da Oi, preparadas conforme o Brazilian GAAP ou IFRS, em até 30 dias após tais demonstrações terem sido disponibilizadas publicamente, mas em não mais do que 60 dias após o fechamento de cada trimestre fiscal (que não seja o último trimestre do exercício fiscal da Oi).

A entrega dos relatórios acima ao Agente Fiduciário serve somente para informação. O acesso a, ou recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de tais relatórios, não ensejará o compromisso da Emissora com qualquer informação contida nos referidos documentos, incluindo com relação ao nosso

cumprimento ou de qualquer uma de nossas Controladas Relevantes com qualquer das suas obrigações previstas na Escritura (sendo que o Agente Fiduciário deverá confiar exclusivamente nas declarações dos diretores).

(vii) A Emissora irá fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;

(b) imediatamente após sua ciência ou recebimento, conforme o caso, o envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento; e

(c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, resposta a eventuais dúvidas do Agente Fiduciário sobre qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada;

(viii) A Emissora manterá atualizado o registro de companhia aberta na CVM e disponibilizar aos seus acionistas e Debenturistas, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras consolidadas previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as normas de divulgação de informações determinadas pela legislação e pela regulamentação da CVM;

(ix) A Emissora informará ao Banco Liquidante a realização de qualquer pagamento antecipado em decorrência do disposto nas Cláusulas 5.1 ou 5.2 acima, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da data prevista para o respectivo pagamento antecipado;

(x) A Emissora irá estruturar e manter um adequado e eficiente atendimento aos Debenturistas, tendo em vista assegurar o eficiente tratamento aos titulares das Debêntures, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas ou contratar instituição financeira autorizada para prestar esse serviço;

(xi) A Emissora cumprirá as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não afete de forma adversa e material a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações nos termos desta Escritura;

(xii) A Emissora irá contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo, mas não se limitando a estes, o Agente Fiduciário, o Escriturador e o Banco Liquidante;

(xiii) A Emissora irá efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas razoáveis e devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente acordado com a Emissora nos termos da Cláusula 9.4 abaixo;

(xiv) A Emissora notificará, imediatamente, o Agente Fiduciário da convocação de qualquer assembleia geral de Debenturistas pela Emissora;

(xv) A Emissora convocará, imediatamente, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário não o faça no prazo aplicável;

(xvi) A Emissora irá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(xvii)Manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA VIII – SUSPENSÃO DE OBRIGAÇÕES

8.1. Começando no dia de um Evento de Suspensão de Obrigações e terminando em uma Data de Reversão (como abaixo definido) (referido período denominado “Período de Suspensão”) no que se refere às Debêntures, as

obrigações listadas abaixo não serão mais aplicáveis às Debêntures (“Obrigações Suspensas”):

(1) Resgate anual antecipado com Geração de Caixa Excedente;

(2) Restrição a Pagamento de Dividendos;

(3) Restrição a Reorganizações Societárias.

8.2. Durante qualquer Período de Suspensão, nenhum descumprimento, Evento de Vencimento Antecipado ou quebra de qualquer cláusula deve ser considerado como existente, nos termos desta Escritura. A Emissora e todas as suas Controladas Relevantes serão integralmente isentas de qualquer responsabilidade por quaisquer atos ou eventos tomados ou incorridos durante o Período de Suspensão ou, ainda, qualquer obrigação contratual anterior a uma Data de Reversão (como se, nesse período de tempo, esses atos, eventos ou obrigações contratuais, estivessem permitidos).

8.3. Em qualquer período de tempo, caso 2 (duas) agências de rating classifiquem a Oi como grau de investimento e, nenhum descumprimento ou Evento de Vencimento Antecipado tenha ocorrido, as obrigações listadas na cláusula 8.1 estarão suspensas (“Evento de Suspensão de Obrigações”). Se em qualquer data subsequente (“Data de Reversão”), 1 (uma) ou ambas as agências de rating cancelar os ratings de grau de investimento ou reduzir os ratings da Oi S.A – Em Recuperação Judicial abaixo de grau de investimento, as obrigações suspensas voltam a ser aplicáveis. A Emissora deverá notificar os Debenturistas por meio de carta enviada ao Agente Fiduciário da ocorrência de um Evento de Suspensão de Obrigações ou da Data de Reversão.

CLÁUSULA IX - AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. A Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

a. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

b. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os

requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

c. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;

d. esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

e. a celebração, os termos e condições desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e

(d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

f. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

g. conhece e aceita integralmente esta Escritura e todos os seus termos e condições;

x. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas;

i. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil - BACEN e da CVM;

j. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 583"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

k. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° da Instrução CVM 583;

l. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

m. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas.

9.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura, ou até sua efetiva substituição.

9.3. Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância ou substituição do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

a. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em AGD especialmente convocada para esse fim;

b. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar AGD para esse fim;

c. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela AGD e assuma efetivamente as suas funções;

d. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, AGD, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora realizá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

e. a substituição do Agente Xxxxxxxxxx (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos

previstos na Instrução CVM 583; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura;

f. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

g. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela AGD a que se refere a alínea c acima~~c acima~~; ou (b) a AGD a que se refere a alínea c acima~~c acima~~ não delibere sobre a matéria;

h. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas

4.17 e 11; e

i. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

9.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

a. receberá uma remuneração:

i. de R$[●] ([●] reais) por ano, devida pela Emissora (sem prejuízo da Fiança), sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas;

ii. reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação do IGPM, ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

iii. acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de

quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR;

iv. devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Emissora, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor do item i acimai acima, reajustado conforme o item ii acimaii acima;

v. acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e

(iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e

vi. realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Emissora, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento;

b. será reembolsado pela Emissora (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Emissora não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

1. publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

2. extração de certidões;

3. transporte, viagens, alimentação e estadias, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura;

4. despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

5. despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

6. despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

7. contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;

c. poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem as alíneas “a” e “b” acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora (sem prejuízo da Fiança), sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

d. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista na alínea c acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.

9.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

a. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b. custear (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, observado o disposto nesta Escritura; e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários;

c. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

d. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

e. conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

f. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

g. promover nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, a inscrição e/ou o registro desta Escritura e as respectivas averbações de seus aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, sem prejuízo da configuração de inadimplemento de obrigação não pecuniária; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

h. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

i. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

j. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, ou de distribuidores criminais, conforme o caso, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

k. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, às expensas desta;

l. convocar, quando necessário, AGD nos termos desta Escritura;

m. comparecer às AGDs a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

n. elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por

Ações, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Emissora enviar todas as informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Emissora (que deverá conter os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório:

i. eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

ii. alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período;

iii. comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, com enfoque nos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;

iv. posição da Oferta ou colocação das Debêntures no mercado;

v. resgate, amortização, repactuação e pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures realizadas pela Emissora;

vi. acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com os administradores da Emissora;

vii. relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

viii. cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura;

ix. existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no Anexo 15, artigo 1°, inciso XI, alíneas (a) a (f), da Instrução CVM 583; e

x. declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;

o. disponibilizar o relatório a que se refere alínea n acima no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Emissora, ao menos na sede da Emissora, no escritório do Agente Fiduciário, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder;

p. publicar, às expensas da Emissora (sem prejuízo da Fiança), nos termos desta Escritura, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório a que se refere a alínea n acima encontra-se à disposição nos locais indicados na alínea o acima;

q. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que estes subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

r. coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura, se aplicável;

s. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

t. notificar os Debenturistas, se possível individualmente, ou, caso não seja possível, nos termos desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomou conhecimento, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, sendo que comunicação de igual teor deve ser enviada à Emissora, à CVM e à CETIP;

u. divulgar as informações referidas na alínea n aciman acima, inciso ixix, em sua página na Internet tão logo delas tenha conhecimento; e

v. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário.

9.6. No caso de inadimplemento pela Emissora de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura conforme aplicável, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, devendo para tanto:

a. declarar, observadas as condições desta Escritura, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;

b. requerer a falência da Emissora, se não existirem garantias reais;

c. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e

d. representar os Debenturistas em processo de falência, insolvência (conforme aplicável), recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas na Cláusula v acima9.6 acima, se, convocada a AGD, esta assim o autorizar por deliberação dos Debenturistas, respeitado o quórum aplicável. Na hipótese da Cláusula 9.6, inciso d, será suficiente a deliberação da maioria das Debêntures em circulação.

9.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.8. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 9.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura. Nesse sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Emissora.

9.9. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis ou desta Escritura.

CLÁUSULA X - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em AGD, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades Anônimas, para deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

10.1.1 Aplica-se à AGD, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades Anônimas sobre assembleia geral de acionistas.

10.2. Convocação e Instalação. A AGD poderá ser convocada (a) pela Emissora;

(b) pelo Agente Fiduciário ou (c) por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures.

10.2.1. A convocação da AGD se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

10.2.2. As AGDs deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

10.2.3. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a AGD a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em circulação.

10.2.4. A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.2.5. Na hipótese de os Debenturistas não comparecerem em primeira convocação em AGD, será obrigatória a realização de nova convocação, sendo certo que a falta de quórum em segunda convocação, conforme previsto na Cláusula 10.2.4 acima, ou a abstenção, não serão considerados como veto dos Debenturistas às deliberações do item 10.4.5 abaixo.

10.3. Mesa Diretora A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pela maioria dos titulares das Debêntures ali presentes, ficando a critério do presidente indicar o secretário da AGD.

10.4. Quórum de Deliberação Nas deliberações da AGD, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

10.4.1. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer AGD previstos nesta Escritura, não se deve considerar as Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade

de: (a) empresas controladas pela Emissora, e (b) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

10.4.2. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura e na legislação aplicável, as deliberações das AGDs dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, exceto para alteração para Cláusula 11.7 que dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de 90% (noventa) por cento e quando de outra forma prevista nesta Escritura.

10.4.3. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

10.4.4. Aplica-se às AGD, no que couber, o disposto na Lei 6.404/76, sobre as assembleias gerais de acionistas. Em qualquer hipótese, toda e qualquer AGD deverá ser realizada sempre dentro do horário comercial e, de preferência, na sede da Emissora, sendo admitida a realização de AGD em outro local.

10.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em AGDs, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em circulação, independentemente de terem comparecido à AGDs ou do voto proferido nas respectivas AGDs.

10.5 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

CLÁUSULA XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações. As comunicações a serem enviadas para a Emissora nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para o seguinte endereço:

Para a Emissora:

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 425 – 8º andar CEP: 22430-190, Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. [●]

Tel.: 55 21 [●]

E-mail: [●]

Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 425 – 8º andar

CEP: 22430-190, Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. [●]

Tel.: [●]

E-mail: [●]

Xx Xxxxx S.A. – Em Recuperação Judicial Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 425 – 8º andar CEP: 22430-190, Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. [●]

Tel.: [●]

E-mail: [●]

Para o Agente Fiduciário:

[Nome] [endereço]

CEP: [●], Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. [●]

Tel.: 55 21 [●]

11.1.1. As comunicações a serem enviadas para a Emissora ou para o Agente Fiduciário nos termos desta Escritura, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 Dias Úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama.

11.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança do endereço da Emissora deverá ser comunicada ao Agente Fiduciário.

11.2. Lei Aplicável. Esta Escritura será interpretada e regida pelas leis do Brasil.

11.3. Título Executivo Extrajudicial. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

11.4. Irrevogabilidade; Sucessores. A presente Xxxxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Xxxxxxxx e os Debenturistas por si, seus herdeiros e sucessores.

11.5. Independência das Disposições da Escritura. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e os Debenturistas, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.6. Renúncia de Direitos. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. A tolerância, implícita ou expressa, por parte dos Debenturistas, com o atraso ou com o descumprimento de qualquer obrigação por parte da Emissora não implica em novação.

11.7. Cessão das Debêntures. A Emissora e os Debenturistas desde já reconhecem que os Debenturistas não poderão ceder as Debêntures, total ou parcialmente, sem necessidade expressa autorização prévia da Emissora e mediante prévia comunicação. Todavia, em caso de cessão parcial ou total das Debêntures, o cessionário das Debêntures passará a fazer jus a todos os direitos descritos nesta Escritura, bem como a todas as obrigações, devendo anuir, quando da aquisição das Debêntures, a todos os termos e condições descritos nesta Escritura. A eventual cessão das Debêntures para terceiros não acarretará, de qualquer forma, em qualquer ônus adicional para a Emissora e os Debenturistas.

11.8. Resolução de Disputas. Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o foro da cidade do Rio de Janeiro, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

11.9 Definições. Os termos definidos nesta Escritura, que não estiverem expressamente definidos nas Cláusulas constantes desta Escritura, terão o significado abaixo:

“Ativo Total Consolidado” significa o valor total dos ativos consolidados da Oi, conforme definido como “Ativo total” no balanço consolidado da Oi, no final do trimestre fiscal concluído mais recentemente ou período anual completo para o qual estão disponíveis demonstrações financeiras publicadas pela Oi.

“Caixa e Equivalentes de Caixa” significa a soma do caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras registradas no ativo circulante e no ativo não circulante do balanço consolidado da Oi.

“CAPEX” significa investimentos realizados para adquirir bens físicos ou serviços que vão expandir a capacidade da Oi (consolidando suas controladas) de gerar lucro. É a sigla da expressão inglês “capital expenditure”.

“Contratos de Hedge” significa as obrigações de acordo com qualquer contrato relativo a qualquer swap, opção, operações de mercado futuro, operação de índice, operação de moedas, operação de opção de compra de taxas de juros, operação de opção de venda de taxas de juros, ou qualquer outra operação semelhante, em cada caso, para fins de hedge ou limite contra a inflação brasileira, taxas de juros, moeda ou flutuações de preço de commodities.

“Controlada” significa, qualquer outra pessoa jurídica em que mais de 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto em circulação seja direta ou indiretamente detida por tal Xxxxxx e uma ou mais de suas Controladas (ou uma combinação das mesmas).

“Controlada de Gestão de Recebíveis” significa uma Controlada integral da Emissora (ou qualquer outra empresa na qual a Emissora ou qualquer Controlada Relevante faça um investimento e para a qual a Emissora ou uma ou mais das suas Controladas Relevantes transfira recebíveis ou ativos relacionados) que não desempenha nenhuma atividade exceto em conexão com o financiamento de recebíveis, que é designada pela Emissora como uma Controlada de Gestão de Recebíveis, e que satisfaz as seguintes condições:

(1) nenhuma parcela do Endividamento ou de quaisquer outras obrigações (contingentes ou de outra forma) (A) é Garantida pela Emissora ou qualquer outra Controlada Relevante que não seja uma Controlada de Recebíveis (excluindo garantias de obrigações (exceto o principal do Endividamento e juros sobre o mesmo) nos termos de Obrigações de Securitização Padrão), (B) é recurso para ou obriga a Emissora ou qualquer outra Controlada Relevante (que não seja uma Controlada de Recebíveis) de qualquer forma exceto nos termos das Obrigações de Securitização Padrão, ou (C) sujeita qualquer propriedade ou ativo da Emissora ou de qualquer outra Controlada

Relevante (que não seja uma Controlada de Gestão de Recebíveis), direta ou indiretamente, de forma contingente ou de outra forma, para a satisfação da mesma, exceto nos termos das Obrigações de Securitização Padrão;

(2) nem a Emissora nem qualquer outra Controlada Relevante (que não seja uma Controlada de Gestão de Recebíveis) tem qualquer contrato, acordo, arranjo ou entendimento relevantes (exceto Obrigações de Securitização Padrão) com a Controlada de Recebíveis; e

(3) nem a Emissora nem qualquer outra Controlada Relevante (que não seja uma Controlada de Gestão de Recebíveis) tem para com a Controlada de Recebíveis qualquer obrigação de manter ou preservar a condição financeira de tal pessoa jurídica ou de fazer com que tal pessoa jurídica atinja certos níveis de resultados operacionais.

“Controlada Relevante” significa qualquer uma das Recuperandas.

“Data de Integralização” significa a data na qual as debêntures forem integralizadas, isto é, em [●].

“Despesas Financeiras Consolidadas” significa, em qualquer período, sem duplicação, a soma da despesa consolidada com juros da Oi S.A- Em Recuperação Judicial pelo Período de Quatro Trimestres sobre qualquer uma das suas dívidas contraídas por meio de empréstimo pagáveis em dinheiro (pagas ou capitalizadas) na medida em que tal despesa foi deduzida (e não novamente adicionada) no cálculo do resultado operacional consolidado.

“Dia Útil”: Significa qualquer dia aonde haja expediente bancário na cidade do Rio de Janeiro

“Dívida Consolidada Total” significa o Endividamento consolidado da Oi.

“EBITDA” significa, para os 4 (quatro) últimos e consecutivos trimestres fiscais da Emissora, cada qual um "período contábil", o somatório (sem qualquer duplicidade) (i) do resultado antes dos tributos sobre o lucro consolidado para determinado período contábil (ajustado pelos ganhos ou perdas extraordinários); (ii) dos seguintes fatores deduzidos para fins de determinação do resultado antes dos tributos sobre o lucro: (1) depreciação e amortização consolidados ocorridos naquele mesmo período contábil; (2) Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas. Representa o EBITDA de rotina, conforme apresentado no relatório da administração contido nas demonstrações financeiras consolidadas da Oi.

“Endividamento” significa o somatório do saldo de empréstimos e financiamentos, de debêntures, de notas promissórias (commercial papers) e de títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds), registrados no passivo (circulante e não circulante), bem como do saldo de instrumentos derivativos registrados no ativo ou passivo (circulante e não circulante) do balanço consolidado da Oi. Para evitar dúvidas, “Endividamento” não incluirá quaisquer obrigações devidas com relação ao “Programa de Recuperação Fiscal—REFIS,” ao “Programa Especial de Parcelamento de Impostos—REFIS Estadual” e ao “Programa de Parcelamento Especial—PAES”, qualquer outro acordo de pagamento de tributo firmado com qualquer entidade governamental brasileira, bem como quaisquer obrigações de pagamento para com agências reguladoras e/ou qualquer outro acordo de pagamento que seja devido a qualquer credor que, antes da Data de Homologação da Recuperação Judicial, não fosse considerado no cálculo de Endividamento.

"Gravame" significa hipoteca, penhor, direitos de garantia, oneração, gravame ou cobrança de qualquer tipo (incluindo, sem qualquer limitação, qualquer condição de venda ou outro contrato de reserva de propriedade ou arrendamento ou qualquer contrato a dar qualquer direito de garantia).

Grupo Oi significa a Emissora e suas Controladas.

“Índice de Cobertura do Serviço da Dívida” significa a soma dos juros da Dívida Consolidada Total pagos nos 4 (quatro) últimos e consecutivos trimestres fiscais. Estão excluídas neste cálculo as variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixas e, por fim, as despesas oriundas de provisões, que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Emissora, mas apenas registro contábil.

“Obrigações de Securitização Padrão” significa declarações, garantias, obrigações e indenizações celebradas pela Emissora ou qualquer Controlada Relevante que sejam razoavelmente normais na securitização de operações de recebíveis.

“Operação de Recebíveis Qualificada” significa qualquer operação ou série de operações que podem ser celebradas pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante nos termos da qual a Emissora ou qualquer Controlada Relevante pode vender, transmitir ou de outra forma transferir para (a) uma Controlada de Gestão Recebíveis (no caso de uma transferência pela Emissora ou qualquer Controlada Relevante), ou (b) qualquer outra Pessoa (no caso de uma transferência por uma Controlada de Gestão Recebíveis), ou pode transferir uma participação indivisível em, ou pode conceder um direito de garantia em,

qualquer Recebível (existente agora ou que surja no futuro) da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante e qualquer ativo relativo à mesma, incluindo, entre outros, todas as garantias que afiancem tais recebíveis, todos os contratos e todas as garantias e outras obrigações relativas às contas a receber, rendimentos de tais recebíveis e outros ativos que sejam normalmente transferidos, ou em relação aos quais sejam normalmente concedidos direitos de garantia, em conexão com operações de securitização de ativos envolvendo recebíveis.

“OPEX” significa o resultado dos custos contínuos que uma empresa tem para se manter funcionando. É a sigla da expressão inglês “operational expenditure”.

"Pessoa" significa um indivíduo, parceria, sociedade anônima, sociedade limitada, business trust, empresa de economia mista, trust, associação, joint venture ou qualquer nação ou governo, qualquer estado, província ou outra subdivisão política nesse sentido, qualquer banco central (ou autoridade regulatória e monetária similar) nesse sentido, e qualquer entidade exercendo funções executivas, legislativas, judiciais, regulatórias ou administrativas ou relativo ao governo.

“Plano de Recuperação Judicial” significa o plano de recuperação judicial homologado pela 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em [●], conforme venha a ser alterado ou modificado de tempos em tempos de acordo com seus termos, estabelecendo os termos e condições para a reestruturação da dívida da Emissora e de seis das suas Controladas Integrais (as “Recuperandas”), e estabelecendo ações a serem adotadas pelas Recuperandas para superar os problemas financeiros das Recuperandas e garantir sua continuidade como empresas em atividade, incluindo, entre outros,

(1) a reestruturação e equilíbrio de seu passivo; (2) ações durante a recuperação judicial criadas para obter novos fundos; e (3) a venda potencial de ativo imobilizado.

“Princípios Contábeis Brasileiros (Brazilian GAAP)” significa, conforme definido pela Emissora de tempos em tempos (1) princípios contábeis geralmente aceitos adotados no Brasil, determinados de acordo com a lei das sociedades anônimas, as leis emitidas pelas autoridades competentes, inclusive a CVM e as análises técnicas emitidas pelo Instituto Brasileiro de Contabilidade; ou (ii) Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards) conforme adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board), em cada caso, conforme em vigor de tempos em tempos e aplicadas de forma consistente.

“Recebível” significa um direito de receber pagamento resultante de uma venda ou arrendamento de bens ou da execução de serviços no alguém é obrigado a pagar por bens ou serviços de acordo com termos que permitam a compra de tais bens e serviços a crédito, incluindo, entre outros, quaisquer itens de propriedade que seriam classificados como “conta”, “papel mobiliário”, “pagamento intangível” ou “instrumento” de acordo com o Código Comercial Uniforme e quaisquer obrigações de apoio.

“Serviço da Dívida” significa a soma dos juros da Dívida Consolidada Total pagos nos 4 (quatro) últimos e consecutivos trimestres fiscais. Estão excluídas deste cálculo as variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa e, por fim, as despesas oriundas de provisões, que não tiveram impacto no fluxo de caixa consolidado, mas apenas registro contábil.

“Valor/Preço Justo de Mercado” significa, com relação a qualquer ativo, o preço (que, para evitar dúvidas, levará em conta qualquer passivo associado com ativo relacionado) que seria pago por um comprador disposto para um vendedor disposto não afiliado em uma operação comercial que não envolva sequestro de bens ou coação de qualquer parte, determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Emissora (salvo se estabelecido de outra forma na Escritura).

“Venda de Ativos” significa qualquer venda, transmissão, locação, transferência por meio de cisão ou de qualquer outra forma ou outra alienação (ou uma série de vendas, locações, transferências ou alienações relacionadas) pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante, incluindo qualquer alienação por meio de incorporação, consolidação ou operação semelhante (cada qual designada, para os fins desta definição, como “alienação”), de:

(1) quaisquer ações do capital social da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante (a não ser ações qualificadas de conselheiros ou ações que, conforme exigido pela lei aplicável, tenham de ser mantidas por uma Pessoa que não seja a Emissora ou uma Controlada Relevante);

(2) todos ou substancialmente todos os ativos de qualquer divisão ou linha de negócio da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante; ou

(3) qualquer outra propriedade ou ativos da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante fora do curso normal do negócio da Emissora ou dessa Controlada Relevante.

Não obstante o disposto acima, as operações a seguir não serão consideradas Vendas de Ativos:

(1) alienação por uma Controlada para a Emissora ou pela Emissora para uma Controlada ou entre Controladas;

(2) a venda de bens ou equipamento que, mediante determinação razoável da Emissora, estejam desgastados, obsoletos, antieconômicos ou danificados ou de outra forma impróprios para uso com relação ao negócio da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante;

(3) a alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Emissora de uma maneira permitida segundo a obrigação descrita acima sob o título “- Restrição a Reorganizações Societárias” nos termos da Escritura;

(4) (i) alienações de bens, na medida em que esses sejam permutados por crédito contra o preço de compra do bem substituto semelhante que seja prontamente comprado, (ii) alienações de bens, na medida em que o produto dessa alienação seja prontamente aplicado no preço de compra do bem substituto (bem substituto esse que seja efetiva e prontamente comprado), e (iii) qualquer permuta por bem semelhante para uso em um negócio, ou os negócios, conduzidos (ou propostos a serem conduzidos) pela Emissora (ou qualquer Controlada na Data de Emissão), bem como quaisquer outros negócios razoavelmente relacionados, auxiliares ou complementares ao referido e qualquer prorrogação ou evolução de qualquer um dos precedentes, incluindo, entre outros, quaisquer negócios relacionados às telecomunicações, tecnologia ou transmissão da informação ou serviços e produtos de conteúdo de mídia;

(5) participações societárias de uma Controlada da Emissora para a Emissora ou da Emissora para uma de suas Controladas;

(6) vendas, locações, sublocações ou outras alienações de produtos, serviços, equipamentos, estoque, contas a receber ou outros ativos no curso normal do negócio;

(7) pagamento de dividendos, retorno de capital e outras distribuições que não violem a obrigação descrita acima sob o título “ Restrição a Pagamentos de Dividendos”;

(8) alienação para a Emissora ou uma Controlada (que não seja um Controlada de Recebíveis), incluindo uma Pessoa que seja ou se tornará uma Controlada imediatamente após a alienação;

(9) vendas de contas a receber e ativos relacionados ou participação nestes, do tipo especificado na definição de “Operação de Recebíveis Qualificada” a uma Controlada de Gestão de Recebíveis;

(10) alienações com relação a um Gravame Permitido;

(11) alienações de recebíveis e de ativos ou participações correspondentes relacionados à respectiva transigência, liquidação ou cobrança no curso normal do negócio, ou em processo de falência ou

qualquer outro processo semelhante, excluindo desconto de recebíveis ou acordos similares;

(12) arrestos de bens, transferências de bens confiscados como resultado do exercício de domínio eminente ou políticas semelhantes (seja por ato no lugar de confisco ou de outra forma) e transferências de bens que tenham sido objeto de sinistro para a respectiva seguradora desses bens como parte de uma liquidação de seguro;

(13) qualquer dispensa ou renúncia a direitos contratuais, ou a liquidação, liberação, dispensa ou renúncia a reivindicações contratuais, de responsabilidade civil, litígios ou outras reivindicações de qualquer natureza;

(14) o cancelamento de quaisquer Contratos de Hedge de acordo com seus termos;

(15) a venda, transferência ou outra alienação de ativos “não essenciais” adquiridos segundo um investimento ou aquisição permitida segundo a Escritura; estabelecido que esses ativos sejam vendidos, transferidos ou de outra maneira alienados dentro de 6 meses após a consumação dessa aquisição ou investimento;

(16) qualquer operação de financiamento com relação a bens construídos ou adquiridos pela Emissora ou por qualquer Controlada após a Data de Emissão, incluindo operação de sale e leaseback e securitização de ativos, conforme permitido pela Escritura;

(17) vendas, transferências e outras alienações de investimentos em joint ventures, na medida exigida ou efetuada nos termos de acordos de compra e venda usuais entre as partes da joint venture estabelecidas nos contratos de joint venture e acordos vinculativos semelhantes;

(18) vendas ou outras alienações de capacidade ou direitos irrevogáveis de uso na rede de telecomunicações da Emissora ou de uma Controlada Relevante, no curso normal do negócio;

(19) uma operação de sale e leaseback no prazo de 1 (um) ano da aquisição do ativo relevante no curso normal do negócio;

(20) permuta de ativos de telecomunicações por outros ativos de telecomunicações, em que o Valor Xxxxx xx Xxxxxxx dos ativos de telecomunicações recebidos seja pelo menos igual ao Valor Justo de Mercado dos ativos de telecomunicações alienados ou, se for inferior, a diferença seja recebida em dinheiro;

(21) licenciamento, sublicenciamento ou concessões de licenças para uso de segredos de negócio, know-how e outras tecnologias ou propriedade intelectual da Emissora ou de qualquer Controlada no curso normal do negócio, na medida em que essa licença não proíba a licenciante de usar a patente, o segredo comercial, know-how ou tecnologia em qualquer operação individual ou em uma série de operações relacionadas que a envolva; ou

(22) qualquer operação ou uma série de operações relacionadas realizadas de acordo com o Plano de Recuperação;

(23) qualquer operação ou uma série de operações relacionadas envolvendo bens ou ativos com Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx que não ultrapasse 5% (cinco por cento) da linha de “Ativos” constante das demonstrações financeiras anuais consolidadas da Oi no exercício fiscal anterior.

A Emissora firma o presente instrumento em [2] ([duas]) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2017.

[OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

TELEMAR NORTE LESTE S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL OI MÓVEL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL]

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

Testemunhas:

Nome: CPF: RG:

Anexo 6.1 (k)

Lista de Ativos que podem ser alienados, direta ou indiretamente

1. UNITEL, S.A., sociedade de direito angolano, com o número de identificação fiscal 5410003144, registrada na Conservatória do Registro Comercial de Luanda sob o número 44/199, com sede na Xxxxxxxx, Xxxxxx 00, xxx X0, Xxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxx Xxx, Xxxxxx.

2. BRASIL TELECOM CALL CENTER S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.014.081/0001-30 e na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE 53 3 0000758-6, com sede na Xxxxxxx XX 000, Xx 00, X/X, Xxxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, XXX 00.000-000.

3. TIMOR TELECOM, S.A., sociedade anônima, pessoa coletiva nº 1014630, registrada na Direção Nacional do Comércio Doméstico sob o número 01847/MTCI/XI/2012, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, em Díli, Timor Leste.

A formalização da alienação dos bens localizados nos endereços listados abaixo está sujeita à prévia verificação da inexistência de impedimentos ou vedações de natureza administrativa ou judicial:

• XX 000 XX 000 (Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxx), xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 40564;

• Xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 48391;

• Xxx XxxXxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx e registrado sob as matrículas nº 8.247, 24.697, 24.698, 24.699, 11.046, 11.047;

• Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx e registrado sob a matrícula nº. 114.947;

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 24743;

• Xxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 16059;

• Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 58948;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 00 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob as matrículas nº 36731, 36732, 36733, 36734, 36735, 36736, 36737, 36738, 36739, 36740 e 36741;

• Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 15049;

• Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 26912;

• Xxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 13940;

• Xxxxxxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob as matrículas nº 42.041 e 42.042;

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx X/X, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx e registrado sob as matrículas nº 46.241, 46.242, 46.243 e 46.244;

• Xxx Xxxxxx Xxxxxx / Xxx Xxxxxx Xx Xxxxx xx 85/ R.S.L. Gonzaga nº 275, no Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 55316;

• Xxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxx Xxxxxx 0000), xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 51186;

• Xxxx. Xxx xx Xxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 105885;

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx 000 X, xx e, s/lj, no Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 67704;

• Xxx xxx Xxxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 10409;

• Camaragibe - Xxxxxxx xx Xxxxxx - Xx-000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 2503;

• Rua do Principe nº 156 e nº 120, no Estado de Pernambuco e registrado sob a matrícula nº 24857;

• Xxx Xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e registrado sob a matrícula nº 38227;

• Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx xx 000, Xxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 52265;

• Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, xx 000 xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 76908;

• Xxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 12798;

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - XX. X, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 14610;

• Xxx Xxxxx, X/X, Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 75071;

• Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxx (Xxxxxxxx), na cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 381171;

• Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000 - 0x xxxxx, Xxxxxx, na cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 106766;

• Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 75, Centro, na cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob as matrículas nº 274011, 274012, 274013, 274014, 274015, 274039, 274040, 274041, 274042;

• Xxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx (Xxxxx), na cidade e Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 70149;

• Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxxxxxx, na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro e registrado sob a matrícula nº 10770;

• Xxx Xxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Estado de Mato Grosso e registrado sob a matrícula nº 3825;

• Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 1409;

• Xxx Xxxxxx X. xx Xxxxx (Xxx. Xxxxxxxxxx, X/X), na cidade de Corumbá, Estado de Mato Grosso do Sul e registrado sob as matrículas nº 24.969, 24.970, 24.971, 24.972 e 24.973;

• Xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx do Sul e registrado sob a matrícula nº 12295;

• Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, X/X – Xxxx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx e registrado sob a matrícula nº 775;

• Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XX 0, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 5283;

• Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000 X, Xxxxxx Xxxxx, na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte e registrado sob a matrícula nº 28639;

• Xx. Xxxxxx Xxxx, xx 000, xx xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx e registrado sob a matrícula nº 7496;

• Xxx Xxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx (XXXXXX), na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santos e registrado sob as matrículas nº 46.977 e 46.978;

• BLOCO C, QUADRA 02, SETOR COMERCIAL CENTRAL, Planaltina, na cidade de Brasília, Distrito Federal e registrado sob a matrícula nº 801;

• Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx xx0000, Xxxxx Xxxx (XXXXX), na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e registrado sob a matrícula nº 4187;

• Xxx 0 Xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xx Futebol, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina e registrado sob a matrícula nº 598;

• XX 000, XX 000, Xxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Altamira, na cidade de Russas, Estado do Ceará e registrado sob a matrícula nº 180;

• Xxx Xxxxxx Xxxxxxx,00, Xxxxxx Xxxx, xx xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx e registrado sob as matrículas nº 40962, 40963, 40964, 40965, 40966, 40967, 40968, 40969, 40970, 40971, 40972, 41190;

• Xxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, XX 00,0 - Xxxxxx Xxxxx Reis/São Gabriel (PUC MINAS), na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e registrado sob a matrícula nº 27601.

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Anexo 4.3.3.2(A1)

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