Plano de Recuperação Judicial Consolidado de

Plano de Recuperação Judicial Consolidado de

Oi S.A. – em Recuperação Judicial

Portugal Telecom International Finance BV – em Recuperação Judicial Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – em Recuperação Judicial

18 de abril de 2024

OI S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Xxx xx Xxxxxxxx xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, XXX 00000-000; XXXXXXXX TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – Em Recuperação

Judicial (“PTIF”), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Delflandllan 1 (Queens Tower), Office 806, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro; e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi Coop”), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Delflandllan 1 (Queens Tower), Office 806, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro (sendo Oi, PTIF e Oi Coop em conjunto doravante denominadas como “Grupo Oi” ou “Recuperandas”), apresentam, nos autos do processo de recuperação judicial nº 0090940-03.2023.8.19.0001 (migrado do processo nº 0809863-36.2023.8.19.0001 – PJe) (“Recuperação Judicial”), em curso perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital-RJ (“Juízo da Recuperação Judicial”), em cumprimento ao disposto no art. 53 da LRF, o seguinte plano de recuperação judicial conjunto (“Plano”), nos termos e condições dispostos a seguir:

1. Definições e Regras de Interpretação

1.1. Definições. Os termos e expressões utilizados neste Plano em letras maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.1. Os termos definidos no Anexo 1.1 não prejudicam outras definições eventualmente introduzidas ao longo do Plano.‌

1.2. Regras de Interpretação.

1.2.1. O Plano deve ser lido e interpretado conforme as regras dispostas nesta

Cláusula 1.2 e seus anexos.

1.2.2. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa.

1.2.3. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas a título informativo de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas,

parágrafos ou itens aos quais se aplicam.

1.2.4. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, os anexos e documentos mencionados neste Plano são partes integrantes do Plano para todos os fins de direito e seu conteúdo é vinculativo. Referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Plano.

1.2.5. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, referências a capítulos, cláusulas, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens e anexos deste Plano.

1.2.6. Nos termos da Lei aplicável, exceto se disposto expressamente de forma diversa neste Plano, todas as referências às Recuperandas devem ser interpretadas de forma a incluir as pessoas jurídicas que as sucederem em suas obrigações, em razão de reorganização societária prevista neste Plano.

1.2.7. A utilização dos termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes no presente Plano seguidos de qualquer declaração, termo ou matéria genérica não poderá ser interpretada de forma a limitar tal declaração, termo ou matéria aos itens ou matérias específicos inseridos imediatamente após tal palavra

— bem como a itens ou matérias similares —, devendo, ao contrário, ser considerada como sendo referência a todos os outros itens ou matérias que poderiam, razoavelmente, ser inseridos no escopo mais amplo possível de tal declaração, termo ou matéria, e tais termos serão sempre interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.

1.2.8. As referências a disposições legais e a Leis devem ser interpretadas como referências a tais disposições legais e Leis tais como vigentes na data deste Plano ou na data especificamente determinada pelo contexto.

1.2.9. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma prevista no art. 132 do Código Civil, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento, e, se o termo final cair em dia que não seja Dia Útil, será prorrogado,

automaticamente, para o Dia Útil imediatamente posterior.

1.2.10. Os prazos mencionados neste Plano que não forem mencionados expressamente em Dias Úteis serão contados em dias corridos.

1.2.11. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano: (a) na hipótese de haver conflito entre cláusulas deste Plano, a cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposições genéricas; (b) na hipótese de conflito entre as disposições dos anexos e/ou dos documentos mencionados neste Plano e as disposições deste Plano, o Plano prevalecerá; e (c) na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas em quaisquer contratos celebrados pelas Recuperandas e/ou suas Afiliadas antes da Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

2. Considerações Gerais

2.1. Grupo Oi e suas Operações. A história do Grupo Oi começou com a privatização dos serviços de telecomunicações no Brasil em 1998.

Naquela ocasião, e de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações nº 9.472/97 e o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto do Governo Federal, o Brasil foi dividido em regiões. A assunção privada da prestação dos serviços públicos de telecomunicações, regulada e fiscalizada por uma Agência Reguladora anunciava o modelo jurídico eleito pelo Brasil para a outorga a particulares da prestação de um serviço público.

O celular e a internet banda larga ainda eram incipientes. O Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”), prestado por meio de uma extensa rede de infraestrutura de cobre que cobria várias áreas do país, era o principal foco da universalização pretendida pela União Federal, bem como mais importante fonte geradora de receita dos serviços de telecomunicações.

No leilão de venda de controle acionário das Concessionárias então integrantes do Sistema Telebrás, a Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”, parte do Grupo Oi e incorporada na Oi em 3 de maio de 2021) ficou com o controle das Empresas da Região I (Norte, exceto AC e RO, Sudeste, exceto SP e Nordeste). A Brasil Telecom S.A. (“Brasil

Telecom”, hoje Oi) ficou com o controle das Empresas da Região II (Sul, Centro Oeste,

AC e RO).

Hoje em dia, este cenário de preponderância do STFC mudou radicalmente. A evolução tecnológica, os maciços investimentos realizados pelo Grupo Oi desde então e a revolução da forma de acessar conteúdos digitais e se relacionar do brasileiro fizeram com que aquele modelo fosse superado.

Primeiramente, foram os acessos móveis que cresceram no Brasil de forma vertiginosa, ajudados, em grande parte, pelas regras e valores de interconexão adotados pela Agência Reguladora.

Posteriormente, o acesso à banda larga por meio de novas tecnologias, tanto fixas (fibra ótica, por exemplo) como móveis (3G, 4G e, mais recentemente, 5G), propiciou o crescimento dos serviços digitais e o uso dos serviços de telecomunicações, especialmente o Serviço Móvel Pessoal e o Serviço de Comunicação Multimídia, para prover uma variedade imensa de serviços, que se tornaram, na prática, substitutos do STFC, fazendo com que a relevância do serviço objeto da concessão fosse progressivamente reduzida.

O certo é que o ativo que o Grupo Oi adquiriu no passado se tornou, em grande medida, obsoleto e, ao mesmo tempo, de manutenção muito custosa, por conta da dificuldade e atraso na adaptação do marco regulatório à nova realidade dos serviços. Embora relevantes em 1998, as obrigações mantidas há muito deixaram de fazer sentido em função da acentuada queda de atratividade e importância da telefonia fixa.

Neste contexto, a perda de relevância da telefonia fixa no novo contexto da prestação dos serviços, associados à abrangência e aos custos necessários para cumprimento de todas as obrigações da concessão, foram elementos determinantes para a drástica redução da lucratividade das operações do Grupo Oi que culminaram, em 2016, com o seu pedido da Primeira Recuperação Judicial.

Além de tudo isso, uma grave crise financeira e a precarização dos indicadores fiscais brasileiros catapultaram a dívida da Oi, especialmente alta pela necessidade de investimentos para antecipar o cumprimento de metas de universalização impostas pela ANATEL, bem como, naquela ocasião, para permitir a aceleração da exploração dos

serviços móveis (em 2022 pela Telemar e, em 2004, pela Brasil Telecom, hoje Oi).

O nível de endividamento foi sensivelmente impactado pelos altos índices de inflação brasileiros, somado à depreciação da moeda nacional frente ao dólar norte americano. Desta feita, diferente do que acontecia com os seus competidores diretos, que se financiavam por meio de suas controladoras no exterior, com juros e inflação muito mais baixos, a Oi foi massivamente impactada na sua estrutura de capital.

Para piorar a situação, a aquisição da Brasil Telecom, viabilizada por meio de alteração no decreto do Plano Geral de Outorgas (Decreto nº 6.654/2008) e aprovada com diversos condicionamentos e obrigações pela ANATEL no final de 2008 (ato nº 7.828/2008), acabou revelando contingências que geraram grandes perdas de caixa e de resultado para a operação e que geram, até hoje, significativas ineficiências.

Por tudo isso, em junho de 2016, a Oi ajuizou pedido de recuperação judicial, instituto criado justamente para permitir a solução de uma crise momentânea de uma empresa viável, garantindo a sobrevivência da empresa e a manutenção da fonte produtiva e empregos.

Foi assim que, em 29 de junho de 2016, a Oi teve seu pedido de recuperação judicial deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial, reconhecendo a viabilidade da Companhia e, principalmente, a importância da sua sobrevivência, não apenas para os seus credores, como para os seus milhares de empregados e para o Brasil.

O Plano da Primeira Recuperação Judicial, aditado em 2020 (“Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial”), se mostrou acertado ao contemplar a venda de um dos seus principais ativos, a Oi Móvel (“UPI Ativos Móveis”), além da operação de venda das Unidades de Torres (“UPIs Torres”), Datacenters (“UPI Data Center”) e do controle da Unidade de Infraestrutura (“UPI InfraCo”). Foi necessário rever a estratégia da Companhia e vender alguns ativos para dar mais leveza e agilidade à Oi e permitir o investimento em outros ativos, como a fibra, considerados mais estratégicos e rentáveis, após exaustivas avaliações das condições de mercado e tendências do futuro para o setor de telecomunicações.

Além da venda de ativos, foi preciso dar início internamente a um movimento profundo

de reorganização estrutural, com a redução de níveis de hierarquia, implantar novos modelos operacionais e de trabalho, rever as diretrizes culturais da organização e fortalecer os pilares de governança da Companhia.

A nova Oi que surgiu desse processo de transformação é uma empresa voltada para o provimento de conectividade por fibra ótica e serviços digitais para usuários residenciais, empresariais e corporativos, com foco no modelo client-centric. Estruturalmente, a companhia é formada pela Oi S.A., voltada para B2C, PME; a Oi Soluções, o braço de conectividade e soluções de TI para B2B; a V.tal, na qual a Oi detém participação acionária relevante; e, por duas empresas, a Serede e a Tahto, que são subsidiárias integrais da Oi e representam dois elementos importantes no processo de transformação.

A despeito de todo o trabalho realizado de 2016 a 2022, com todas as ações e compromissos rigorosamente cumpridos, como se verá adiante, em face de fatores que fugiam ao seu controle, a Oi precisou recorrer novamente ao judiciário com um segundo pedido de recuperação judicial para manter as suas atividades, garantindo milhares de empregos, uma importante cadeia de fornecedores e o pagamento de bilhões de Reais em tributos.

Este novo Plano apresentado aos credores procura encontrar uma solução viável para o equacionamento da dívida financeira da Companhia, alcançando assim uma estrutura de capital sustentável, promovendo um equilíbrio entre os resultados operacionais gerados e seus compromissos financeiros passados e futuros. Cabe ressaltar que, paralelamente, a Oi ainda busca, no front regulatório, o equacionamento da operação legada e dos diversos temas associados à concessão de telefonia fixa, incluindo a arbitragem perante a ANATEL e a migração da concessão STFC para o regime de autorização.

Por fim, é importante frisar ao mercado e a todos os demais stakeholders que essas negociações não geram impacto no dia a dia da operação. A Oi continua e continuará cumprindo com suas obrigações operacionais, com funcionários, parceiros e fornecedores, fundamentais para a manutenção de receita e geração de resultados para sua sustentabilidade.

2.2. Estrutura do Grupo Oi e suas Afiliadas. Todas as Recuperandas atuam de forma coordenada e integrada sob controle societário, operacional, financeiro, administrativo e

gerencial único, exercido pela sociedade controladora, a Oi, conforme ilustra o organograma abaixo:

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Com relação especificamente às Recuperandas, a Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, tendo suas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob os códigos OIBR3 e OIBR4. Os ADR´s - “American Depositary Receipts” representativos de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão estão sendo negociados no mercado de balcão nos Estados Unidos sob os códigos de negociação “OIBZQ” e “OIBRQ”, respectivamente. O capital social da Companhia é pulverizado.

A Oi é uma empresa concessionária do serviço público considerado essencial de telefonia fixa em quase todo o Brasil (todos os estados exceto São Paulo e alguns municípios de Minas Gerais, Paraná, Goiás e Mato Grosso do Sul) e, na qualidade de sucessora por incorporação da Xx Xxxxx, também presta o serviço de acesso condicionado (TV por assinatura), bem como o serviço de comunicação multimídia, fazendo, para tanto, uso da estrutura física de cabos e da rede da antiga Telemar Norte Leste S.A.

A PTIF e a OI COOP são subsidiárias integrais da controladora Oi, registradas na Holanda, tendo sido utilizadas como veículos de investimento do Grupo Oi. Tais veículos não exercem atividades operacionais, tendo atuado apenas, antes ainda da Primeira Recuperação Judicial da Oi, como sua longa manus para a captação de recursos no mercado internacional, recursos esses que foram vertidos para o financiamento de atividades do grupo no Brasil. Dessa forma, todas as decisões gerenciais, administrativas e financeiras do Grupo Oi, inclusive com relação aos referidos veículos de investimento constituídos no exterior, emanam e dependem da sua controladora, a Oi, no Brasil, que, ainda como obrigada solidária, concentrou a emissão dos novos títulos de dívida em substituição aos antigos, emitidos a partir dos seus veículos holandeses e assume as dívidas ainda remanescentes nos mesmos.

Além da direção única e das atividades claramente integradas, as empresas do Grupo Oi apresentam uma estreita relação econômica, tendo em vista a existência de contratos, garantias e obrigações que vinculam as empresas entre si, tornando-as financeiramente dependentes umas das outras.

2.3. Medidas Implementadas durante a Primeira Recuperação Judicial. Desde o ajuizamento da Primeira Recuperação Judicial, o Grupo Oi implementou diversas medidas para a reestruturação da sua dívida financeira e para implementação do seu novo plano estratégico de negócios, dentre elas: (i) aumentos de capital previstos no Plano da Primeira Recuperação Judicial; (ii) alienação de parte dos seus ativos non core; e

(iii) alienação de bens do seu ativo não circulante.

Os aumentos de capital foram realizados entre julho de 2018 e janeiro de 2019. No primeiro aumento de capital, parte substancial da dívida do Grupo Oi foi convertida em capital, ocasião em que foram subscritas 1.514.299.603 (um bilhão, quinhentas e quatorze milhões, duzentas e noventa e nove mil, seiscentas e três) novas ações ordinárias e 116.480.467 (cento e dezesseis milhões, quatrocentas e oitenta mil, quatrocentas e sessenta e sete) bônus de subscrição, reduzindo o passivo líquido das Recuperandas em mais de R$11.000.000.000,00 (onze bilhões de Reais).

No segundo aumento de capital, acionistas e investidores backstoppers subscreveram e integralizaram 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, representando um aporte de novos recursos na Oi, no valor total de R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de Reais).

A alienação dos ativos non core do Grupo Oi também foi um mecanismo utilizado pelas Recuperandas, na Primeira Recuperação Judicial, para reestruturação da sua dívida. Dentre as operações efetivadas, o Grupo Oi realizou a venda das participações acionárias que detinha na PT Ventures SGPS, S.A., concluída em 24 de janeiro de 2020, e na Cabo Verde Telecom S.A., concluída em 21 de maio de 2019. A transferência de parte dos ativos non core das Recuperandas para outros investidores estratégicos do setor de telecomunicações permitiu uma verdadeira transformação operacional do Grupo Oi.

Além da alienação dos ativos non core, grande parte dos bens que integravam o ativo não circulante do Grupo Oi foi alienada no formato de UPI nos estritos termos do art. 60 da LRF, tendo passado por extensos processos competitivos, contando com as aprovações regulatórias e concorrenciais necessárias para seu fechamento.

Seguindo esse modelo, o Grupo Oi realizou a venda (i) da operação de rede de telecomunicações baseada em fibra ótica, sob a forma da UPI InfraCo, em uma transação que totalizou R$00.000.000.000,68 (doze bilhões, novecentos e vinte e três milhões, trezentos e trinta e oito mil, duzentos e noventa Reais e sessenta e oito centavos); (ii) da operação em telefonia e dados no mercado de comunicação móvel, sob a forma da UPI Ativos Móveis, com preço de fechamento ajustado de R$00.000.000.000,48 (quinze bilhões, novecentos e vinte e dois milhões, duzentos e trinta e cinco mil, oitocentos e um Reais e quarenta e oito centavos); e (iii) de infraestrutura passiva, sob a forma das UPIs Torres e UPI Data Center, pelos valores de R$1.077.000.000 (um bilhão e setenta e sete milhões de Reais) e R$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais), respectivamente.

O Grupo Oi também celebrou negócio jurídico para alienação da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., detentora de parte da infraestrutura de torres reversíveis e não reversíveis da Oi, à NK 108 Empreendimentos e Participações

S.A. (“Operação Torres II”), vencedora do procedimento competitivo realizado em 22 de agosto de 2022, no âmbito da Primeira Recuperação Judicial do Grupo Oi. A Operação Torres II foi divulgada ao mercado em fato relevante de 12 de julho de 2023.

Além das vendas dos ativos non core e das UPIs previstas no Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial o Grupo Oi também alienou diversos imóveis, os quais estavam listados no Anexo 3.1.3 do referido Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial. Da mesma forma, visando fortalecer e otimizar sua estrutura societária, as Recuperandas, após incorporarem a Oi Internet na Oi Móvel e as sociedades Copart 4 Participações S.A. e Copart 5 Participações S.A. na Telemar e na Oi, respectivamente, realizaram a incorporação da Oi Móvel e da Telemar na Oi.

Todo o processo de venda de ativos do Grupo Oi foi realizado sob a fiscalização do Juízo da Recuperação Judicial, do administrador judicial nomeado para atuar naquele processo, do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, da ANATEL, das demais

agências reguladoras do setor, do CADE e dos próprios credores do Grupo Oi, tendo as alienações dos bens sido realizadas nos estritos termos legais e com o maior nível de transparência possível.

A atuação do Grupo Oi, ao longo de toda a Primeira Recuperação Judicial, foi pautada para garantir o cumprimento de todas as suas obrigações, o que foi refletido no pagamento de, aproximadamente, R$25 bilhões de créditos sujeitos àquele processo, sendo (i) R$11,6 bilhões mediante conversão de dívida em capital (ações da Oi); (ii) R$4,6 bilhões em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES;

(iii) R$2,4 bilhões aos seus fornecedores parceiros; (iv) aproximadamente R$425 milhões para pequenos credores em programas de mediação; (v) mais de R$730 milhões a credores trabalhistas; (vi) mais de R$1,93 bilhão em favor da ANATEL, por meio de conversão em renda de depósitos judiciais; e (vii) R$3,5 bilhões em juros aos bondholders qualificados.

O crédito da ANATEL que, à época, era de, aproximadamente, R$20,2 bilhões, foi reduzido para R$9,1 bilhões, a serem pagos em 126 (cento e vinte e seis) parcelas, corrigidas no tempo, com a quitação das parcelas iniciais por meio da conversão em renda dos depósitos judiciais vinculados a tais créditos, por meio de transação específica, realizada de acordo com as alterações legislativas trazidas pelas Leis nº 13.988/2020 e nº 14.112/2020, e com o Plano da Primeira Recuperação Judicial.

No contexto da Primeira Recuperação Judicial, mais de 35 (trinta e cinco) mil credores sujeitos à Primeira Recuperação Judicial tiveram seus créditos integralmente quitados. Além desses credores, o Grupo Oi também quitou, por meio da sistemática de pagamentos estabelecida pelo Juízo da Recuperação Judicial, todo o estoque de créditos extraconcursais, cujos pedidos de pagamento haviam sido encaminhados ao administrador judicial, que, à época, totalizavam o valor aproximado de R$ 291.400.000,00 (duzentos e noventa e um milhões e quatrocentos mil Reais).

2.4. Razões da Nova Crise. Apesar de todas as medidas adotadas pelo Grupo Oi para implementação do seu novo plano estratégico de negócios, conforme disposto no Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial, e de todas as obrigações financeiras terem sido cumpridas até o encerramento daquele processo, o soerguimento do Grupo Oi foi afetado por razões alheias à sua vontade e ao seu controle, obrigando-o

a buscar, mais uma vez, proteção judicial para implementar nova etapa de sua complexa reestruturação.

Dentre os eventos que contribuíram para a nova crise do Grupo Oi está o atraso da anuência por parte dos órgãos reguladores e de defesa da concorrência para realização das operações de venda das UPI Ativos Móveis e UPI InfraCo, que retardou em quase 2 (dois) anos o fechamento de alienação desses ativos e, consequentemente, o recebimento do preço necessário para implementar seu plano estratégico de negócios.

Durante esse período, o Grupo Oi precisou direcionar o seu caixa para investimentos necessários à manutenção do nível e da qualidade de operação dos ativos a serem alienados, garantindo, com isso, que os valores de avaliação não sofressem impactos negativos, permitindo que tais bens fossem vendidos nos termos dos contratos assinados com os vencedores dos processos competitivos.

A pandemia da Covid-19 também fez com que quase todas as premissas que serviram de base do Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial se frustrassem. A variação inesperada dos índices financeiros indicados no estudo de viabilidade da Xxxxx & Xxxxx fez com que as despesas financeiras do Grupo Oi se tornassem substancialmente maiores do que o previsto no Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial.

As alterações dos indicadores econômicos, aliadas ao aumento substancial do valor da moeda norte-americana, fizeram com que a estrutura de capital do Grupo Oi se tornasse muito desconectada da sua nova realidade empresarial, ao mesmo tempo em que impactava sobremaneira a sua posição líquida de caixa, por ter que arcar com pesados custos para manutenção dos negócios vendidos e despesas financeiras dos empréstimos- ponte por mais tempo do que se esperava.

Tudo isso, aliado à contínua precarização do mercado de crédito exigiu que o Grupo Oi recorresse novamente aos seus principais credores financeiros para buscar uma solução para melhor equilíbrio entre a sua dívida financeira e a sua geração de caixa nos curto e médio prazos.

O estado de crise instalado pela pandemia também impactou na logística de produção e fornecimento para o mercado interno, em razão do aumento, exacerbado e inesperado,

da inflação. O Grupo Oi também enfrentou, entre os anos de 2020 e 2022, uma perda de clientes de telefonia fixa muito mais acentuada do que as previsões que serviram de base para o Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial.

Mesmo diante de uma nova realidade, com a receita de suas operações em valor bem inferior ao volume histórico, o Grupo Oi continuou obrigado a arcar com os excessivos custos dos contratos com previsão de obrigação mínima (take or pay) relacionados ao fornecimento de capacidade satelital e à prestação de serviços e/ou locação de infraestrutura ao Grupo Oi, apesar de não serem mais compatíveis com a realidade da Companhia e não trazerem qualquer benefício econômico para a empresa, em razão do baixíssimo consumo dos serviços objeto de tais contratos.

O Grupo Oi teve, ainda, a frustração de um importante ingresso de caixa esperado para o ano de 2022, após os adquirentes da UPI Ativos Móveis questionarem a legitimidade do recebimento pelas Recuperandas do valor retido de uma parcela de aproximadamente 10% (dez por cento) do preço de aquisição dos ativos. A disputa teve fim por meio de um acordo no âmbito da arbitragem que foi instaurada entre o Grupo Oi e os adquirentes da UPI Ativos Móveis relativa ao referido questionamento e que resultou no recebimento de R$821.418.121,47 (oitocentos e vinte e um milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e vinte e um Reais e quarenta e sete centavos), representando 50% (cinquenta por cento) do valor anteriormente esperado pela Oi a título de parcela do preço retida.

Isso sem mencionar a pressão que o mercado de provimento de fibra ótica de alta velocidade acabou, especificamente, sofrendo nestes últimos anos. Com efeito, como resultado dos desafios macroeconômicos do país ao longo dos últimos anos, novos provedores acabaram pressionados pelo incremento dos custos financeiros sobre as dívidas captadas para fomentar o seu crescimento, levando a competição por preço no setor a se acirrar demasiadamente, ainda que de maneira não sustentável para parte destes provedores. Aliado a isso, houve também o fato de maior inadimplência e “churn” da base de usuários devido à limitação de capacidade de pagamentos, o que impactou duplamente o plano original, na forma de uma frustração do crescimento da base de casas conectadas prevista pela Oi e redução da receita média por usuário prevista no seu plano de investimentos, causada pela impossibilidade de repasse integral de incremento de custos para as suas tarifas de público.

Outro fator que contribuiu para a situação que levou a Oi à esta Recuperação Judicial, diz respeito à desistência da Sky em adquirir, na forma do termo de compromisso assinado e no processo de alienação aprovado pelo Juízo da Recuperação Judicial, a base de clientes de TV por assinatura da Oi. Isso acabou por continuar impondo custos relevantes de aquisição de conteúdo e provimento de capacidade satelital para continuar a atender os clientes deste serviço que, como se esperava, deveriam ser descontinuados com a venda para a Sky. A despeito da tomada de providências previstas no ordenamento jurídico em face da frustração do negócio com a Sky, o fato é que se deixou de auferir recursos da ordem de aproximadamente R$737.000.000,00 (setecentos e trinta e sete milhões de Reais), além, repise-se, da manutenção dos custos com aquisição de conteúdo e provimento de capacidade satelital.

Há também os aspectos regulatórios ligados à concessão do serviço público de telefonia, que sempre impuseram – e continuaram impondo, após sucessivas revisões do Plano Geral de Metas de Universalização – ônus significativo às Recuperandas, dada a evolução do ambiente tecnológico, competitivo e da demanda associada aos serviços, sem que existisse correspondente evolução regulatória por parte do poder concedente.

De fato, nada obstante a profunda alteração ocorrida no setor, com migração do padrão de consumo para serviços mais aderentes à realidade social (i.e., voz móvel e dados), o nível de obrigações aplicável à concessão não acompanhou esse movimento. A manutenção de elevado ônus para continuidade da concessão de um serviço já tecnologicamente defasado erodiu a base econômica do contrato de concessão, impondo prejuízos relevantes para o Grupo Oi. Esse, inclusive, é um dos temas discutidos no procedimento arbitral instaurado pela Oi em face da ANATEL.

Não se pode ignorar o fato de que o atraso da solução do arcabouço regulatório, com a migração do regime de concessão para a autorização e a adequada definição dos valores de indenização devidos pela ANATEL à Oi, não apenas implicou na continuidade de desembolsos consideráveis para a manutenção do vetusto serviço de telefonia fixa, cuja insustentabilidade e desequilíbrio já foram reconhecidos pela ANATEL há tempos, mas, também, a manutenção de contratos com obrigações mínimas previstas (take or pay) que impõem obrigações líquidas e certas para a Companhia sem a contrapartida do uso da capacidade mínima contratada.

Toda essa situação restringiu significativamente os recursos disponíveis do Grupo Oi, não sendo possível dar continuidade às suas operações regulares sem novo ajuste em sua estrutura de capital.

2.5. Razões para o Plano Conjunto. A PTIF e a OI COOP são subsidiárias integrais da controladora Oi e veículos de investimento do Grupo Oi, constituídos de acordo com as Leis da Holanda. Tais veículos não exercem atividades operacionais, tendo atuado apenas para captar recursos no mercado internacional para o financiamento de atividades do grupo no Brasil. Todas as decisões gerenciais, administrativas e financeiras do Grupo Oi, inclusive com relação aos referidos veículos de investimento, emanam da sua controladora, a Oi, no Brasil. Além disso, na Primeira Recuperação Judicial, os credores e o Juízo da Recuperação Judicial aprovaram a consolidação substancial, tendo sido apresentado e homologado plano de recuperação judicial único e consolidado, de forma que as Recuperandas se obrigaram, solidariamente, pelo pagamento das dívidas sujeitas aos efeitos da recuperação judicial.

Ainda, de acordo com o disposto no Plano da Primeira Recuperação Judicial, a Oi, como obrigada solidária, concentrou a emissão dos novos títulos de dívida em substituição aos antigos, emitidos a partir dos seus veículos holandeses.

2.6. Viabilidade Econômico-Financeira e Operacional do Grupo Oi. O Grupo Oi continua desempenhando um papel relevante no mercado de telecomunicações brasileiro e no cenário econômico nacional.

O Grupo Oi tem, atualmente, aproximadamente 4,4 mil empregados diretos além de quase 15 mil indiretos, principalmente nas suas empresas controladas de prestação de serviços de teleatendimento (Tahto) e Manutenção e Expansão de Rede (Serede). Isso além de quase 22 mil empregos que são impactados pela operação da Oi, alocados em milhares de fornecedores e prestadores de serviços que orbitam a Companhia.

Ademais, a Oi, desde janeiro de 2020 até o presente, recolheu mais de R$ 12 bilhões de Reais em tributos aos cofres públicos, nas esferas municipal, estadual e federal. Mesmo durante a Primeira Recuperação Judicial, a Companhia cumpriu todas as suas obrigações tributárias, tendo inclusive aderido a programas de anistia ou parcelamento vantajosos para as empresas em recuperação judicial, equacionando parte do seu passivo tributário.

A Oi é, ainda, a única prestadora de serviços de telecomunicações em pouco mais de 3 mil dos 5.568 municípios brasileiros. Além disso, continua sendo a primeira e maior prestadora de serviços de telecomunicações para clientes estratégicos no Brasil, como as Forças Armadas do Brasil, o TSE e vários TREs, na organização das eleições. Esta característica da Oi foi, por exemplo, absolutamente relevante na oferta do tri-dígito (111) em apoio ao Governo Federal durante a pandemia da COVID 19.

Quando anunciou o seu Plano Estratégico de investimentos, a Oi divulgou ao mercado a sua estratégia para ser um player relevante no mercado de banda larga no Brasil.

Desde então, realizou maciço investimento no aprimoramento e expansão da sua rede nacional de fibra ótica a ponto de ter conseguido, através da criação de uma empresa veículo para concentrar esta rede de transmissão e a sua alienação em processo competitivo judicial, maximizar o seu valor e obter recursos necessários para pagamento de suas obrigações, gerando ainda recursos para continuar a aumentar a sua rede de clientes.

A alienação de Controle do veículo societário titular desse ativo de fibra neutra no âmbito da Primeira Recuperação Judicial permitiu que a Oi, ao mesmo tempo, obtivesse relevantes recursos para a sua operação e mantivesse participação societária relevante nessa empresa de fibra o que, certamente, permitirá que se beneficie da valorização que a empresa já vem apresentando no mercado.

Paralelamente, a Oi, a despeito das condições adversas do mercado, como dito acima, vem aumentando seu market share no provimento de serviços de telecomunicações por meio de fibra ótica de alta velocidade. Hoje já são mais de 4 milhões de clientes usufruindo de um serviço reconhecido como de alta qualidade. De fato, a Oi é líder em acessos nos municípios onde detém infraestrutura de fibra óptica e foi ainda a empresa nacional de internet por fibra ótica mais bem avaliada pelos clientes, entre as operadoras de banda larga com abrangência nacional, segundo análise de dados da Pesquisa de Satisfação e Qualidade Percebida 2022, realizada pela ANATEL.

Estando a Companhia focada nos seus clientes e, após a implementação da reestruturação objeto da Primeira Recuperação Judicial, agora mais leve em relação aos ativos que

carrega, a Xx consegue explorar o seu DNA de venda, explorando e oferecendo serviços novos e estratégicos, que agregam valor à sua rede e proporcionam novas experiências aos seus clientes. Através da Oi Soluções, a Oi tem ganhado espaço no mercado corporativo e de serviços de tecnologia de informação, buscando assim, um mix de produtos com maior valor agregado para a sua operação.

Pretende-se, em resumo, com as medidas de reestruturação previstas neste novo Plano de Recuperação Judicial, que incluem, mas não se limitam, à renegociação de obrigações take or pay, na forma atestada pelo Laudo Econômico-Financeiro a ele anexado, equacionar a estrutura de capital da Oi e reperfilar a sua dívida, adequando-a para a nova realidade operacional da Companhia.

Neste sentido, como a Oi vem divulgando ao mercado e aos seus stakeholders, este novo Plano tem como principais objetivos: (i) reestruturar a dívida financeira da Companhia, reduzindo o seu valor e alongando os seus prazos de vencimento, de modo que as receitas oriundas dos novos serviços oferecidos através da fibra ótica de alta velocidade possam chegar ao nível de maturidade necessário para a sustentabilidade do negócio;

(ii) propiciar injeção de dinheiro novo na Companhia, para que a mesma possa continuar cumprindo as suas obrigações e realizando os investimentos necessários, incluindo mediante a alienação de UPIs; e (iii) garantir um fôlego financeiro para que o Grupo Oi possa seguir desempenhando suas atividades enquanto procura alternativas para viabilizar uma solução viável para os ajustes necessários à concessão dos serviços de telefonia fixa e as suas obrigações.

A viabilidade do Plano e das medidas nele previstas para a recuperação do Grupo Oi é atestada e confirmada pelo Laudo Econômico-Financeiro, nos termos do art. 53, II e III, da LRF, o qual consta do Anexo 2.6 deste Plano.

2.7. Medidas de Reestruturação Implementadas e em Andamento. Conforme informado em Fato Relevante divulgado pela Companhia em 27 outubro de 2022, a Oi contratou a Moelis & Company para auxiliá-la na negociação com os seus principais credores, visando a otimizar seu perfil de endividamento, de forma a adaptá-la à nova realidade operacional de empresa, na qualidade de provedora de serviços de telecomunicações de alta velocidade por meio de banda larga, além de serviços de Tecnologia da Informação e Corporativos, em observância ao seu planejamento

estratégico.

A despeito de todos os esforços da Companhia, em conjunto com o seu assessor financeiro, a Oi não logrou êxito na negociação com os seus principais credores financeiros com a utilização das alavancas e alternativas disponíveis no Plano da Primeira Recuperação Judicial.

Além disso, como mencionado, a disputa envolvendo a UPI Ativos Móveis culminou em um acordo que resultou no recebimento de R$ 821.418.121,47 (oitocentos e vinte e um milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e vinte e um Reais e quarenta e sete centavos), representando 50% (cinquenta por cento) do valor anteriormente esperado pela Oi relativamente à parcela de preço retida no fechamento da operação.

Na esfera regulatória, não obstante a autorização judicial para a realização da Operação Torres II, a mesma se deu, em um primeiro momento, de forma parcial, permitindo o uso dos recursos dali provenientes de forma excessivamente restritiva. Obtida a aprovação da ANATEL de forma mais ampla, a Companhia passou a direcionar os recursos provenientes da operação, nos limites definidos pela ANATEL em seu ato de anuência, para dar cumprimento às suas obrigações. O fechamento da operação e desembolso do preço de compra preliminar ocorreram em julho de 2023.

Também no front regulatório, a Oi, desde o final de 2020, iniciou procedimento arbitral perante a Câmara de Comércio Internacional (“CCI”) visando ao reconhecimento do seu direito à indenização correspondente a todo o período em que passou prestando serviços de telefonia fixa comutada sem a devida observância do equilíbrio econômico-financeiro que deve permear toda e qualquer concessão de serviços públicos, assim como indenização pelo período de insustentabilidade identificado pela própria ANATEL sem qualquer medida corretiva adotada pela Agência Reguladora. Associado a isso, a Oi, apoiada nesse reconhecimento publicizado pela própria ANATEL, busca também que a Agência Reguladora adote as providências necessárias para a correção do rumo da concessão de forma a torná-la sustentável, como tem que ser, diante do absoluto declínio e anacronismo das obrigações relacionadas à concessão e da importância social que, hoje, se percebe no referido serviço de telefonia fixa.

Desde agosto de 2023, as controvérsias entre Oi e ANATEL foram submetidas ao

Procedimento de Solução Consensual estabelecido pela Instrução Normativa nº 91, de 22 de dezembro de 2022, editada pelo Tribunal de Contas da União (“TCU”), culminando na suspensão da arbitragem perante a CCI. No âmbito desse procedimento, foi constituída Comissão de Solução Consensual (“CSC”), da qual participam membros do TCU, da ANATEL, do Ministério das Comunicações e da Oi.

Atualmente, a CSC discute uma proposta de solução consensual, que viabilize, de forma amigável, o encerramento dos contratos de concessão de telefonia fixa com transição para uma autorização do STFC com escopo reduzido e prazo definido. A expectativa é que esse acordo seja celebrado em 2024. Este desfecho possibilitará importante redução no passivo regulatório da Oi, reforçando o seu business plan e auxiliando o seu soerguimento.

Além dos fatos mencionados acima, a Oi celebrou junto à ANATEL um acordo, nos termos das Leis nº 13.988/2020, nº 10.480/2002 e nº 10.522/2002, conforme alterada pela Lei nº 14.112/2020, e das Portarias nº 249/2020 e nº 333/2020, para equacionar o crédito detido pela Agência Reguladora no âmbito da Primeira Recuperação Judicial. Conforme o referido acordo, nos termos do instrumento de repactuação da transação, a ANATEL concedeu à Oi um desconto de 54,99% (cinquenta e quatro vírgula noventa e nove por cento) sobre o valor total do seu crédito, tendo o pagamento sido iniciado por meio do levantamento de depósitos judiciais e o saldo remanescente será quitado em 126 (cento e vinte e seis) parcelas não lineares até 2033, o que foi cumprido pontualmente pela Oi nas estritas condições convencionadas até a comunicação de suspensão temporária de pagamentos apresentada em 29 de dezembro de 2023, em vista das tratativas relacionadas ao contexto do Plano e a potencial solução consensual.

Em paralelo a tudo isso, em 21 de abril de 2023, a Oi, com o auxílio de seus assessores externos, a fim de viabilizar a reestruturação de certas dívidas da Companhia e o suporte às suas operações em andamento, celebrou, com um grupo de credores financeiros internacionais representando a maioria dos (i) detentores de 10%/12% Senior PIK Toggle Notes com vencimento em 2025 emitidas pela Oi, em 27 de julho de 2018, e garantidas, conjunta e solidariamente, pela Telemar e Oi Móvel, ambas incorporadas na Oi, além da Oi Coop e a PTIF; e (ii) titulares de créditos contra a Oi decorrentes de acordos com Agências de Crédito à Exportação (Export Credit Agencies), um financiamento de longo prazo, na modalidade “debtor in possession”, objeto de um Note Purchase Agreement, contando com a garantia formalizada por meio de alienação fiduciária de ações de

titularidade da Oi na V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V.tal”), conforme divulgado ao mercado em Fato Relevante da mesma data (“DIP Emergencial Original”).

O DIP Emergencial Original foi posteriormente aditado para melhorar as condições para o Grupo Oi, incluindo uma liquidez adicional de USD 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de Dólares) para a Companhia, redução de custos, simplificação e melhoria das condições, além de satisfazer as necessidades de capital de giro de curto prazo do Grupo Oi e investimento para manutenção de suas atividades (“DIP Emergencial Original Atualizado”). Nesse sentido, os documentos do DIP Emergencial Original foram aditados para prever as novas condições acordadas conforme divulgado ao mercado em Fato Relevante de 20 de dezembro de 2023.

A contratação do DIP Emergencial Original Atualizado foi autorizada pelo Juízo da Recuperação em 8 de janeiro de 2024 e o desembolso dos valores relativos à liquidez adicional à Companhia foi realizado em 26 de janeiro de 2024.

Como dito, uma das condições comerciais necessárias para o reequilíbrio do Grupo Oi passa, necessariamente, pela busca de uma solução adequada para a negociação e submissão dos seus passivos onerosos de longo prazo com alguns dos seus principais fornecedores, representado por obrigações futuras de pagamentos mínimos (cláusulas contratuais de obrigação mínima - take or pay), devidas num horizonte de mais de dez anos adicionais, as quais se encontram totalmente dissociadas da realidade operacional da Companhia e mesmo do arcabouço regulatório em que a mesma está inserida.

Estas obrigações mínimas, líquidas e certas, assumidas no passado remoto, estão devidamente listadas na Relação de Credores do Administrador Judicial, na forma da Lei. Ocorre, como explicado anteriormente, que, em face do atraso na composição entre a Oi e a ANATEL quanto à alteração do arcabouço regulatório e a frustração da alienação da base de clientes de TV por assinatura para a Sky, na forma aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial, a Oi ainda precisa e vem negociando com estes fornecedores de obrigações take or pay, uma forma de obter redução considerável dessas suas obrigações mínimas, auxiliando a sua estrutura de dívida e garantindo a sua preservação no médio e longo prazo.

Foi neste contexto que a Oi recebeu da V.tal uma proposta unilateral vinculante de apoio

ao seu Plano, o que incluiria a aquisição da sucata de infraestrutura metálica obsoleta da Oi, assim como a retirada, armazenamento, regularização e alienação deste material sucateado.

No contexto da proposta, a Oi e a V.tal celebraram, em 27 de outubro de 2023, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado na mesma data, o Instrumento de Cessão Onerosa de Sucata e Outras Avenças e demais documentos correlatos, incluindo instrumentos de alienações fiduciárias sobre a sucata de propriedade da Oi e recebíveis decorrentes de eventual venda de cabos de rede e sucata e aditamento ao Acordo de Cessão de Direito de Uso de Fração de Espectro de Fibras Ópticas Apagadas, celebrado em 20 de dezembro de 2013 e subsequentemente aditado, entre a Companhia e a Globenet Cabos Submarinos

S.A. (sucedida por incorporação pela V.tal) (“Operação Sucata”). A Operação Sucata, como não poderia deixar de ser, observa a regulamentação da ANATEL e foi autorizada pelo Juízo da Recuperação Judicial.

A Operação Sucata permitirá uma importante redução das obrigações da Oi, levando em consideração os valores destes créditos apontados como créditos extraconcursais “Contrato LTLA” na Relação de Credores do Administrador Judicial.

3. Principais meios de Recuperação

3.1. Visão Geral. O Grupo Oi propõe a adoção das medidas elencadas abaixo como forma de superar sua atual e momentânea crise econômico-financeira, as quais estão detalhadas nas seções específicas do presente Plano, nos termos da LRF e demais Leis aplicáveis:

3.1.1. Reestruturação dos Créditos Concursais. O Grupo Oi realizará uma reestruturação e equalização de seu passivo relativo a Créditos Concursais e a Créditos Extraconcursais cujos titulares desejem ser Credores Extraconcursais Aderentes, adequando-os à sua capacidade de pagamento, mediante alteração no prazo, nos encargos e na forma de pagamento, nos termos estabelecidos na Cláusula 4 e seguintes.

3.1.1.1. As Recuperandas envidarão seus melhores esforços para cancelar os títulos emitidos e existentes atualmente, observado o disposto nas legislações

aplicáveis a cada uma das jurisdições às quais as Recuperandas estão sujeitas, e poderão tomar todas as providências cabíveis e necessárias em toda e qualquer jurisdição aplicável, incluindo Brasil, Portugal, Estados Unidos da América e Reino Unido, a fim de cumprir com as respectivas legislações e implementar as medidas previstas no presente Plano, podendo, nestes casos, consultar terceiros, como, por exemplo, instituições depositárias, de forma a assegurar que as medidas a serem implementadas estejam em conformidade com as legislações das respectivas jurisdições.

3.1.1.2. Sub-rogação da Oi. O pagamento dos Créditos Classe III será devido e realizado sempre pela Oi, de acordo com os termos e condições descritos neste Plano, de forma que os Credores Concursais passarão a ser credores da Oi e não mais da Recuperanda que seja sua respectiva devedora original. Por forma da Homologação Judicial do Plano, a Oi assumirá e se sub-rogará em todos os direitos e obrigações das demais Recuperandas que seja a respectiva devedora original dos Créditos Concursais, exceto pelos Créditos Intercompany, que permanecerão com o devedor original. Eventuais Créditos detidos pela Oi por força de pagamentos realizados neste Plano e que importem na sub-rogação das respectivas obrigações perante as demais Recuperandas serão considerados e tratados como Créditos Intercompany para os fins deste Plano, inclusive pagamento.

3.1.2. Alienação e Oneração de Ativos. O Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; (i.2) poderá promover a alienação, cessão ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) poderá alienar, ceder ou Onerar os direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a CCI, de acordo com os termos e condições para tanto estabelecidos no âmbito do Procedimento de Solução Consensual, cujo termo de autocomposição deverá ser celebrado em termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6; (i.5) deverá promover a alienação dos Imóveis;(i.6) deverá tomar as medidas necessárias para alienar ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do Procedimento Competitivo para a

alienação da UPI ClientCo; (i.7) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; e (i.8) poderá promover qualquer Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (não circulante), incluindo aqueles listados nos Anexos 3.1.2 e 4.2.2.2.1(f)(I); (ii.1.2) bens integrantes do seu ativo circulante, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas; e (ii.2) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes, observadas, em qualquer caso, aquelas alienações e Onerações que sejam prerrogativas conferidas ao Grupo Oi, conforme disposto nos itens (i.1), (i.2),(i.4), (ii.1) e (ii.2) acima.

3.1.2.1. Em qualquer dos casos previstos nos itens (i) a (ii) da Cláusula 3.1.2, a alienação, cessão e/ou Oneração poderá ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, da forma que o Grupo Oi entender mais eficiente, inclusive extrajudicialmente e diretamente a eventuais interessados, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão e/ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e condições deste Plano, a Lei aplicável e eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, observada a manutenção de eventuais direitos de V.tal derivados de contratos de comodato sobre os Imóveis.

3.1.2.2. Ficam ratificadas por meio e por força da Aprovação do Plano, sujeita à Homologação Judicial do Plano, as alienações, cessões e/ou Onerações (i) de ativos realizadas no curso normal dos negócios da Companhia entre o encerramento da Primeira Recuperação Judicial e a Data do Pedido noticiadas nos autos da Recuperação Judicial; (ii) dos direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a CCI, observados os termos e condições para tanto estabelecidos no âmbito do Procedimento de Solução

Consensual, cujo termo de autocomposição deverá ser celebrado em termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6; (iii) aquelas autorizadas ou determinadas por decisões judiciais ou arbitrais, transitadas em julgado ou não, ou por Lei até a Data de Homologação.

3.1.2.3. Na alienação de UPI(s), a(s) UPI(s) e o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária.

3.1.2.3.1. O disposto na Cláusula 3.1.2.3 será aplicável após a Homologação Judicial do Plano, independentemente da forma que vier a ser implementada para alienação ou cessão da(s) UPI(s)(s), aplicando-se, conforme o caso, o disposto nos arts. 60, parágrafo único, 60-A, 142, 144 ou 145 da LRF.

3.1.2.4. Na alienação dos demais bens móveis ou Imóveis do Grupo Oi (incluindo eventuais ativos recebidos pela Oi em razão de dação em pagamento pela alienação de UPIs nos termos deste Plano, conforme aplicável), que não constituírem ou formarem UPIs, sejam tais bens vendidos individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade do Grupo Oi e a venda das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do disposto nos art. 66, §3º, 141, inciso II e no art. 142 da LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção ou trabalhista, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como imposto predial e territorial urbano (“IPTU”) e condomínio, nas hipóteses de alienação dos Imóveis, observada a manutenção de eventuais direitos de V.tal derivados de contratos de comodato sobre os Imóveis.

3.1.2.4.1. Observada a Cláusula 7.2, as Recuperandas deverão elaborar e submeter aos Credores Opção de Reestruturação I e aos Credores Take or Pay

sem Garantia – Opção I, um plano anual de vendas para alienação dos Imóveis em até 30 (trinta) Dias Úteis da Data de Homologação (“Plano de Vendas”), o qual deverá necessariamente prever um valor mínimo de venda anual de R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais) (“Xxxxx Xxxxxx Xxxxx de Vendas”). Nos anos subsequentes à Aprovação do Plano e até o pagamento integral do Novo Financiamento, da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e da Dívida Roll-Up, as Recuperandas deverão apresentar aos Credores Opção de Reestruturação I e aos Credores Take or Pay sem Garantia

– Opção I o Plano de Vendas para referidos anos até 31 de janeiro de cada ano, podendo ser alterado pelas Recuperandas para substituição dos Imóveis a serem alienados em determinado ano e desde que respeitado o Valor Mínimo Anual de Vendas.

3.1.2.4.1.1. Observado o disposto na Cláusula 3.1.2.4.1.2 abaixo e, em qualquer caso, até o pagamento integral do Novo Financiamento, da Dívida Roll-Up e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, os Credores Opção de Reestruturação I e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I terão direito de acompanhar a alienação dos Imóveis e o cumprimento do Plano de Vendas e, para tanto, terão direito de requisitar e receber informações a respeito do processo de alienação dos Imóveis e cumprimento do Plano de Vendas.

3.1.2.4.1.2. Até a implementação da Nova Governança, caberá ao Supervisor Judicial (Watchdog) acompanhar o cumprimento do Plano de Vendas, o qual, para tanto, terá as atribuições estabelecidas na Cláusula 7.2.5.

3.1.3. Novos Recursos. O Grupo Oi poderá prospectar os novos recursos e adotar as medidas previstas na Cláusula 5.4 e seguintes, sem a necessidade de nova autorização dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial, mediante a contratação de novas linhas de crédito, financiamentos de qualquer natureza ou outras formas de captação, inclusive no mercado de capitais e com o oferecimento de garantias, a serem aprovados nos termos do Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, conforme aplicáveis, e desde que observados os termos e condições dispostos neste Plano e na LRF, e observadas e/ou obtidas

eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais ou regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, conforme aplicáveis. Quaisquer novos recursos terão natureza extraconcursal para fins do disposto na LRF, salvo se acordado de modo diverso entre as partes. Quaisquer outras operações de prospecção de novos recursos não previstas na Cláusula 5.4 e seguintes deste Plano só poderão ocorrer após a implementação da Nova Governança.

3.1.4. Reorganização Societária. O Grupo Oi poderá realizar operações de Reorganização Societária e adotar as medidas previstas na Cláusula 6, visando à obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas previstas neste Plano (incluindo a constituição e alienação de UPIs), à continuidade de suas atividades, à implementação de seu plano estratégico de negócios, e desde que observados os termos e condições dispostos neste Plano e na LRF, e observadas e/ou obtidas eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais ou regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, conforme aplicáveis. Quaisquer outras operações de Reorganização Societária não previstas na Cláusula 6 deste Plano só poderão ocorrer após a implementação da Nova Governança.

3.1.5. Depósitos Judiciais. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Oi poderá efetuar o imediato levantamento do valor integral dos Depósitos Judiciais que não tenham sido utilizados para pagamentos, nas formas previstas neste Plano.

3.1.6. Acordo ANATEL. O Grupo Oi deverá celebrar termo de autocomposição no âmbito do Procedimento de Solução Consensual em termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6, de forma a viabilizar, de forma amigável, o encerramento dos contratos de concessão de telefonia fixa para uma autorização do STFC.

4. REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS

4.1. Créditos Trabalhistas – Classe I. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, este Plano não altera o valor ou as condições originais de pagamento dos Créditos Trabalhistas, conforme indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial,

incluindo os Créditos Trabalhistas de titularidade dos Credores Trabalhistas Depósitos Judiciais e o Crédito Trabalhista Fundação Atlântico, os quais serão pagos, equacionados, extintos ou quitados integralmente de acordo com condições idênticas àquelas atualmente existentes, conforme o caso, nos termos (i) novados por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial; ou (ii) da decisão judicial ou administrativa da Justiça do Trabalho, conforme aplicável, relativa ao pagamento do respectivo Crédito Trabalhista.

4.1.1. Créditos Trabalhistas Ilíquidos. Os Créditos Trabalhistas ainda não reconhecidos ou habilitados na Data de Homologação serão pagos ao Credor Trabalhista após o trânsito em julgado da decisão que encerrar o respectivo Processo e homologar o valor devido, com o devido reconhecimento pelo Grupo Oi, da seguinte forma:

(a) Carência: 180 (cento e oitenta) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão referida na Cláusula 4.1.1.

(b) Parcelas: Pagamento em 5 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido no item (a) acima, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte o respectivo Credor Trabalhista ou por meio de depósito em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi a seu exclusivo critério.

4.2. Créditos Quirografários – Classe III. Com exceção dos Créditos Classe III de titularidade dos Credores Quirografários que, conforme expressamente previsto neste Plano e nos termos do art. 45, §3º da LRF, não serão afetados e reestruturados por este Plano (incluindo aqueles que, conforme escolha de pagamento realizada pelo seu titular no contexto da Primeira Recuperação Judicial, serão reestruturados e pagos nos termos da Cláusula 4.3.7 e seguintes do Plano da Primeira Recuperação Judicial ou da Cláusula

4.3.6 do Plano da Primeira Recuperação Judicial), cada Credor Quirografário titular de Créditos Classe III poderá optar, à sua discricionariedade, por ter a totalidade de seus respectivos Créditos Classe III pagos na forma prevista nesta Cláusula 4.2, desde que observadas as condições e requisitos aplicáveis a cada Credor Quirografário e a seus respectivos Créditos Classe III, sem possibilidade de divisão do valor do Crédito Classe

III entre as referidas opções, com exceção das hipóteses em que determinada parcela do Crédito Classe III do respectivo Credor Quirografário deva ser paga de acordo com uma opção de pagamento específica prevista neste Plano em razão de sua origem.

4.2.1. Pagamento Linear de Créditos Classe III. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano:

(i) Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III no valor igual ou inferior a R$5.000,00 (cinco mil Reais). Os Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III no valor total de até R$5.000,00 (cinco mil Reais) poderão optar, nos termos da Cláusula 4.4, pelo recebimento integral do valor do seu Crédito Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial (a) prioritariamente mediante levantamento do valor do Depósito Judicial no seu respectivo Processo contra o Grupo Oi, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação; ou (b) em uma única parcela, por meio de depósito a ser realizado pelas Recuperandas, em moeda corrente nacional, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação, em conta bancária a ser indicada pelo Credor Quirografário titular de Créditos Classe III quando da Escolha da Opção de Pagamento; e

(ii) Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III em valor superior a R$5.000,00 (cinco mil Reais). Os Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III em valor superior a R$5.000,00 (cinco mil Reais) poderão optar, nos termos previstos na Cláusula 4.4, pelo recebimento do valor total de R$5.000,00 (cinco mil Reais), compreendendo, quando for o caso, todas e quaisquer custas e despesas processuais incorridas pelo Credor Quirografário em questão. Ao realizar a opção prevista nesta Cláusula 4.2.1(ii), o respectivo Credor Quirografário titular de Créditos Classe III renunciará automaticamente o direito de receber o pagamento do valor de seu Crédito Classe III que exceder R$5.000,00 (cinco mil Reais) e outorgará às Recuperandas, no mesmo momento da Escolha da Opção de Pagamento, a mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação do valor que exceder R$5.000,00 (cinco mil Reais).

4.2.2. Opção de Reestruturação I. Os Credores Quirografários que (i) sejam

titulares exclusivamente de Créditos Financeiros; (ii) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3; e

(iii) concordarem em participar do Novo Financiamento e tempestivamente enviarem à Oi os Termos de Adesão Novo Financiamento, nos termos da Cláusula 5.4.1.3, poderão, nos termos na Cláusula 4.4, optar por receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.2 e seguintes (“Créditos Opção de Reestruturação I" e “Credores Opção de Reestruturação I”, respectivamente).

4.2.2.1. Dívida Roll-Up. A Oi realizará a emissão de uma dívida no valor total de R$6.750.000.000,00 (seis bilhões, setecentos e cinquenta milhões de Reais) (“Valor Total Dívida Roll-Up”), em 2 (duas) tranches, sendo a primeira tranche no valor de R$4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) (“Tranche 1 Dívida Roll-Up”) e a segunda tranche no valor de R$2.250.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e cinquenta milhões de Reais) (“Tranche 2 Dívida Roll- Up”), para pagamento de parte dos Créditos Opção de Reestruturação I, devidamente convertidos pela Taxa de Câmbio Conversão, quando aplicável (“Dívida Roll-Up”), de acordo com os termos e condições descritos nas subcláusulas abaixo e nos respectivos Instrumentos da Dívida Roll-Up.

4.2.2.2. A Oi poderá emitir (i) Debêntures Roll-Up para Créditos Classe III em Reais, observados os termos e condições previstos no Anexo 4.2.2.2.1(A); e/ou (ii) Notes Roll-Up para Créditos Classe III em Dólar, as quais deverão prever termos e condições equivalentes (ressalvadas apenas as adequações necessárias em razão das respectivas Leis aplicáveis), observados os termos e condições previstos no Anexo 4.2.2.2.1(B). Em qualquer hipótese, a Tranche 1 Dívida Roll- Up e a Tranche 2 Dívida Roll-Up farão parte de um único Instrumento de Dívida Roll-Up, seja ele em Reais ou Dólares.

4.2.2.2.1. Tranche 1 Dívida Roll-Up. A Tranche 1 Dívida Roll-Up, no valor total de R$4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) (“Valor Total da Tranche 1 Dívida Roll-Up”), observará os seguintes termos e condições mínimos:

(a) Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos

Instrumentos de Dívida Roll-Up, conforme aplicável, que deverá ocorrer até 15 de julho de 2024, podendo ser estendida em comum acordo pela Oi e os Credores Opção de Reestruturação I (mediante Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I). A Dívida Roll-Up deverá ser emitida, em forma e conteúdo satisfatórios aos Credores Opção de Reestruturação I (mediante Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I), agindo de boa-fé, substancialmente nos termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.2.2.1(A) e Anexo 4.2.2.2.1(B) na mesma data do Novo Financiamento e, em sendo o caso, da Dívida Participativa e da Dívida A&E Reinstated.

(b) Alocação: Observado o valor total dos Créditos Classe III de titularidade do respectivo Credor Opção Reestruturação I constante da Relação de Credores do Administrador Judicial, cada Credor Opção Reestruturação I fará jus a um percentual do Valor da Tranche 1 Dívida Roll- Up proporcional ao valor efetivamente desembolsado por tal Credor Opção Reestruturação I no contexto do Novo Financiamento – Credores Opção de Reestruturação I e receberá uma quantidade equivalente de debêntures e/ou notes emitidas na Tranche 1 Dívida Roll-Up.

(c) Pagamento do Principal: O valor do principal da Tranche 1 Dívida Roll- Up será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2028 (“Data de Vencimento da Tranche 1 Dívida Roll-Up”).

(d) Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados semestralmente ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Tranche 1 Dívida Roll-Up. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em (i) Dólares, será aplicada taxa de juros anual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento); e (ii) Reais, será aplicada taxa de juros anual correspondente àquela aplicável aos Créditos Classe III originalmente denominados em Dólares, a ser calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

(e) Resgate Facultativo ou Amortização Extraordinária: A Oi poderá resgatar ou amortizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, nos termos a serem previstos nos respectivos Instrumentos da Dívida Roll-Up, e no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), inclusive nos termos da Cláusula 5.3, sem a incidência de nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de face do respectivo instrumento de dívida e dos juros capitalizados até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das debêntures e das notes emitidas âmbito da Tranche 1 Dívida Roll-Up e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I tenham sido prévia e integralmente quitados.

(f) Garantias: A Dívida Roll-Up será garantida pelos ativos listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos da Garantia Roll-Up, listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(II), os quais serão finalizados em negociação de boa-fé entre a Oi e Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e aprovados por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, respectivamente, bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.2.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.2.2.1(f) estão, conforme aplicável, sujeitas a autorizações regulatórias sobre os Imóveis ou de terceiros, necessárias em razão de contratos de comodato celebrados sobre os Imóveis em benefício de V.tal.

(g) Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação dos ativos listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações previstas no item (f) acima deverão ser liberadas na data de fechamento da respectiva alienação (“Data de Fechamento Alienação”), para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será

alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (f) acima.

(h) Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis às debêntures emitidas no âmbito da Dívida Roll-Up estarão descritas na escritura de Debêntures Roll-Up, observado o Anexo 4.2.2.1.1(A), e as demais condições aplicáveis às notes emitidas no âmbito da Dívida Roll-Up estarão descritas na escritura de Notes Roll-Up, observado o Anexo 4.2.2.2.1(B).

4.2.2.2.2. Tranche 2 Dívida Roll-Up. A Tranche 2 Dívida Roll-Up será emitida unicamente por meio das Notes Roll-Up, tanto para Créditos Classe III em Dólar, quanto para Créditos Classe III em Reais, devidamente convertidos pela Taxa de Câmbio Conversão, no valor total de R$2.250.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e cinquenta milhões de Reais) (“Valor Total da Tranche 2 Dívida Roll- Up”), observados os seguintes termos e condições mínimos:

(a) Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida Roll-Up, conforme aplicável, que deverá ocorrer até 15 de julho de 2024, podendo ser estendida em comum acordo pela Oi e os Credores Opção de Reestruturação I (mediante Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I). A Dívida Roll-Up deverá ser emitida, em forma e conteúdo satisfatórios aos Credores Opção de Reestruturação I (mediante

Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I), agindo de boa-fé, substancialmente nos termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.2.2.1(B) na mesma data do Novo Financiamento, e, em sendo o caso, da Dívida Participativa e da Dìvida A&E Reinstated.

(b) Alocação: Observado o valor total dos Créditos Classe III de titularidade do respectivo Credor Opção Reestruturação I constante da Relação de Credores do Administrador Judicial, cada Credor Opção Reestruturação I fará jus a um percentual do Valor Total da Tranche 2 Dívida Roll-Up proporcional ao valor efetivamente desembolsado por tal Credor Opção Reestruturação I no contexto do Novo Financiamento – Credores Opção de Reestruturação I e receberá uma quantidade equivalente de notes emitidas na Tranche 2 Dívida Roll-Up.

(c) Pagamento do Principal: O valor do principal da Tranche 2 Dívida Roll- Up será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2028, prorrogável até o último Dia Útil do mês de dezembro de 2030, conforme previsto nos respectivos Instrumentos de Dívida (“Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-Up”).

(d) Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados semestralmente ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-Up. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em (i) Dólares, será aplicada taxa de juros anual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento); e (ii) Reais, será aplicada taxa de juros anual correspondente àquela aplicável aos Créditos Classe III originalmente denominados em Dólares, a ser calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

(e) Resgate Obrigatório ou Amortização Extraordinária: A Oi deverá resgatar ou amortizar, após 31 de Dezembro de 2028, nos termos a serem previstos no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, sem a incidência de

nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de principal, dos juros capitalizados e quaisquer outros encargos incorridos até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das notes emitidas no âmbito da Tranche 2 Dívida Roll-Up e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e a Tranche 1 Dívida Roll-Up tenham sido prévia e integralmente quitados.

(f) Resgate Facultativo ou Amortização Extraordinária: A Oi poderá resgatar ou amortizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, nos termos a serem previstos no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, sem a incidência de nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de principal, dos juros capitalizados e quaisquer outros encargos incorridos até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das notes emitidas no âmbito da Dívida Roll-Up Tranche 2 e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e a Tranche 1 Dívida Roll-Up tenham sido prévia e integralmente quitados.

(g) Garantias: A Dívida Roll-Up será garantida pelos ativos listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos da Garantia Roll-Up, listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(II), os quais serão finalizados em negociação de boa-fé entre a Oi e Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e aprovados por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, respectivamente, bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.2.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.2.2.2(g) estão, conforme aplicável, sujeitas a autorizações regulatórias sobre os Imóveis e de terceiros, necessárias em razão de contratos de comodato sobre Imóveis.

(h) Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação dos ativos listados no

Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações previstas no item (g) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, , salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (g) acima.

(i) Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis às notas emitidas no âmbito da Tranche 2 Dívida Roll-Up estarão descritas no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, em forma e conteúdo satisfatórios aos Credores Opção de Reestruturação I (mediante Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I), agindo de boa-fé, substancialmente nos termos e condições previstos no Anexo 4.2.2.1.1(B). O Instrumento de Dívida Roll-Up conterá a previsão de que, em ou a partir de 30 de junho de 2027, a Oi poderá deliberar pela extensão da Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-up até 31 de dezembro de 2030, hipótese em que os Credores Opção Reestruturação I não poderão cobrar ou exigir do Grupo Oi o pagamento do valor do principal da Tranche 2 Dívida Roll-Up, dos juros capitalizados e demais encargos e penalidades eventualmente incidentes no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, renunciando o direito de buscar a satisfação de tais valores mediante a execução de qualquer outro bem integrante do

patrimônio das Recuperandas e/ou requerer a falência das Recuperandas, com base no inadimplemento da obrigação de pagamento de qualquer saldo eventualmente remanescente após a excussão das garantias constituídas sobre os ativos referidos no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I).

4.2.2.2.3. O Valor Total Dívida Roll-Up indicado na Cláusula 4.2.2.1 é o montante total a ser disponibilizado pela Oi para emissão da Tranche 1 Dívida Roll-Up e da Tranche 2 Dívida Roll-Up. Para cada R$1,00 (um Real) de Debêntures Roll-Up emitidas nos termos e na forma da escritura de Debêntures Roll-Up será pago R$1,00 (um Real) do Crédito Opção de Reestruturação I do respectivo Credor Opção de Reestruturação I. Observado o disposto na Cláusula 4.2.2.2.2(i), para cada USD1,00 (um Dólar) de Notes Roll-Up emitidas nos termos e na forma da escritura de Notes Roll-Up será pago USD$1,00 (um Dólar) do Crédito Opção de Reestruturação I do respectivo Credor Opção de Reestruturação I.

4.2.2.2.4. Regras de Interpretação. Na hipótese de haver conflito de interpretação entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up após a sua celebração, o referido instrumento prevalecerá, sendo certo que o respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up deverá refletir, no mínimo, os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.2.1.

4.2.2.2.5. Credores Opção de Reestruturação I Inadimplentes. Na hipótese de determinado Credor Opção de Reestruturação I deixar de cumprir, por qualquer motivo, com sua obrigação assumida no contexto do Novo Financiamento ("Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente”), o Valor Total Dívida Roll-Up, e consequentemente o Valor Total da Tranche 1 Dívida Roll-Up e o Valor Total da Tranche 2 Dívida Roll-Up, serão reduzidos na proporção da parcela devida e que foi inadimplida pelo respectivo Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente no contexto do Novo Financiamento, e a totalidade do Crédito Classe III de tal Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente será reestruturada nos termos da Cláusula 4.2.12.

4.2.2.3. Aumento de Capital – Capitalização de Créditos. A Oi realizará um

aumento de capital a ser aprovado pelo Conselho de Administração da Oi, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Oi, com a consequente emissão por subscrição privada (ou seja, sem registro na CVM) de novas ações ordinárias de emissão da Oi, na forma dos arts. 170, §1º e 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, que viabilize a subscrição e integralização de novas ações pelos (a) Credores Opção de Reestruturação I, mediante a capitalização de parte do respectivo saldo remanescente de Crédito Opção de Reestruturação I após o pagamento nos termos da Cláusula 4.2.2.1, de forma pro rata aos Créditos Classe III detidos pelos Credores Opção de Reestruturação I, observado o disposto na Cláusula 4.2.2.3.1 (“Novas Ações Capitalização de Créditos”); e (b) acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Oi em circulação por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos que exercerem seu respectivo direito de preferência mediante aporte em dinheiro (“Aumento de Capital – Capitalização de Créditos”).

4.2.2.3.1. O Aumento de Capital – Capitalização de Créditos será realizado em valor suficiente para permitir (i) a capitalização de parte do saldo remanescente dos Créditos Opção de Reestruturação I, após o pagamento de parte dos Créditos de Credores Opção de Reestruturação I nos termos da Cláusula 4.2.2.1; e (ii) o recebimento por tais Credores Opção de Reestruturação I de Novas Ações Capitalização de Créditos que, em conjunto, representem até 80% (oitenta por cento) do capital social total da Oi, observado o direito de preferência dos acionistas da Oi por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, nos termos do art. 171 da Lei das Sociedades por Ações.

4.2.2.3.2. O preço de emissão das Novas Ações Capitalização de Créditos será oportunamente fixado pelo Conselho de Administração da Oi, observados os parâmetros, termos e condições previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo o disposto no art. 170 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que uma parcela poderá ser destinada à reserva de capital e o restante ao capital social da Oi.

4.2.2.3.2.1. Para fins da capitalização de Créditos Classe III em Dólar no

contexto do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, tais créditos serão convertidos para a moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio Conversão.

4.2.2.3.3. A emissão das Novas Ações Capitalização de Créditos observará os termos e condições previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo o direito de preferência previsto no art. 171, caput e §2º da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, e as Novas Ações Capitalização de Créditos conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Oi em circulação.

4.2.2.3.4. Na hipótese de exercício do direito de preferência pelos acionistas da Oi por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, as importâncias deverão ser pagas pelos respectivos acionistas em dinheiro e serão entregues, de forma pro rata, aos Credores Opção de Reestruturação I cujos Créditos Opção de Reestruturação I serão capitalizados, sendo certo que, neste caso, o percentual do capital social total da Oi mencionado acima a ser detido por tais Credores Quirografários após a conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos deverá ser proporcionalmente reduzido.

4.2.2.3.5. A efetivação do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos estará sujeita à aprovação ou análise prévia da ANATEL e do CADE, conforme aplicável, obrigando-se a Oi, mediante o envio das informações e documentos aplicáveis pelos Credores Quirografários, a adotar todas as medidas necessárias junto aos referidos órgãos para obtenção da referida aprovação ou análise prévia.

4.2.2.3.6. Cada Credor Opção de Reestruturação I poderá optar, à sua discricionariedade e até a aprovação do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos pelo Conselho de Administração, por (i) renunciar, no todo ou em parte, à parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que faria jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.3, nos termos do Termo de Renúncia ao Recebimento das Novas Ações Capitalização de Créditos constante do Anexo 4.2.2.3.6, hipótese em que o valor da subscrição

e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos deverá ser reduzido na proporção da parcela renunciada; ou (ii) transferir para qualquer Pessoa (“Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos”), no todo ou em parte, o seu direito de recebimento da parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que faria jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.3, de modo que o Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos fará jus ao recebimento da sua parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Opção de Reestruturação I originário, passando a ser considerado Credor Opção de Reestruturação I em relação às Novas Ações Capitalização de Créditos.

4.2.2.3.6.1. O Credor Opção de Reestruturação I que transferir, total ou parcialmente, seu direito de recebimento da sua parcela das Novas Ações Capitalização de Créditos deverá, até a data em que for publicado o Aviso aos Acionistas que divulgar o início do prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas da Oi em relação ao Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, informar à Oi sobre o Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos, o qual deverá fornecer à Companhia as informações necessárias para as aprovações regulatórias aplicáveis.

4.2.2.3.7. Qualquer Credor Opção de Reestruturação I que, nos termos da Cláusula 4.2.2.3.6, optar por renunciar ao, ou transferir para um Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos, o seu direito de recebimento da parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que fará jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.3, reconhece, por força da Aprovação do Plano (e sujeito à Homologação Judicial do Plano), que (i) o seu Crédito Opção de Reestruturação I correspondente às Novas Ações Capitalização de Créditos a que o respectivo Credor Opção de Reestruturação I faria jus estará quitado e a referida renúncia ou transferência de direito não prejudicará o direito dos demais Credores Opção de Reestruturação I, tampouco conferirá direitos adicionais ao Credor Opção de Reestruturação I que renunciar ou

transferir os referidos direitos, sendo certo que a respectiva renúncia ou transferência de direito (a) não afetará as alocações do Valor Total da Tranche 1 Dívida Roll-Up e do Valor Total da Tranche 2 Dívida Roll-Up, que deverão ser realizadas como se tal renúncia ou transferência de direito não tenha sido realizada; e (b) não afetará a quantidade de debêntures emitidas no âmbito da Tranche 1 Dívida Roll-Up e notes emitidas no âmbito da Tranche 1 Dívida Roll- Up e da Tranche 2 Dívida Roll-Up que o Credor Opção de Reestruturação I em questão e que os demais Credores Opção de Reestruturação I fazem jus, cujos cálculos deverão ser realizados como se tal renúncia ou transferência de direito não tenha sido realizada; e (ii) a referida renúncia ou transferência de direito não altera ou modifica a Escolha da Opção de Pagamento realizada nos termos do Plano, tampouco limita, em qualquer aspecto, os compromissos assumidos pelo Credor Opção de Reestruturação I nos termos do Plano, do Novo Financiamento e da Opção de Reestruturação I, incluindo o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3 do Plano.

4.2.2.3.8. Para fins de esclarecimento, em qualquer das hipóteses (i) ou (ii) da Cláusula 4.2.2.3.6 acima, não serão afetados os direitos do Credor Opção de Reestruturação I referentes à Dívida Roll-Up e ao Novo Financiamento.

4.2.3. Opção de Reestruturação II. Os Credores Quirografários poderão optar expressamente, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.4, por receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.3 e seguintes (“Créditos Opção de Reestruturação II" e “Credores Opção de Reestruturação II”, respectivamente).

4.2.3.1. Xxxxxx A&E Reinstated. A Oi reestruturará 8% (oito por cento) dos Créditos Opção de Reestruturação II, por meio desta Cláusula 4.2.3.1 e suas subcláusulas abaixo, de acordo com os seguintes termos e condições (“Dívida A&E Reinstated”):

(a) Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida A&E Reinstated, conforme aplicável, que deverá ocorrer até 15 de julho de 2024, podendo ser estendido de comum acordo entre a Oi e os Credores Opção de Reestruturação II. A Dívida A&E deverá ser

emitida na mesma data do Novo Financiamento, da Dívida Roll-Up e, em sendo o caso,da Dívida Participativa.

(b) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2044 (“Data de Vencimento da Dívida A&E Reinstated”).

(c) Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Dívida A&E Reinstated. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em Reais, será aplicada taxa de juros anual de 50% (cinquenta por cento) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Não incidirão juros para os Créditos Classe III denominados originalmente em Dólares.

(d) Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis à Dívida A&E Reinstated serão descritas nos Instrumentos Dívida A&E Reinstated, substancialmente na forma do Anexo 4.2.3.1(d).

4.2.3.2. Dívida Participativa. A Oi realizará a emissão da Dívida Participativa aos respectivos Credores Opção de Reestruturação II em Reais, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.3.2(A), ou aos respectivos Credores Opção de Reestruturação II em Dólar, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.3.2(B), para pagamento de 92% (noventa e dois por cento) dos Créditos Opção de Reestruturação II, de acordo com os seguintes termos e condições:‌

(a) Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida Participativa, conforme aplicável, que deverá ocorrer até 15 de julho de 2024, podendo ser estendido de comum acordo entre a Oi e os Credores Opção de Reestruturação II. A Dívida Participativa deverá ser emitida na mesma data do Novo Financiamento, da Dívida Roll-Up e, em sendo o caso, da Dívida A&E Reinstated.

(b) Pagamento do Principal: A Dívida Participativa será amortizada (i) em apenas uma parcela (bullet), na Data de Vencimento da Dívida Participativa; ou (ii) antecipadamente, de forma parcial, mediante a destinação de 50% (cinquenta por cento) do Lucro Líquido da Oi, de forma pro rata, entre os titulares da Dívida Participativa, desde que o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, a Dívida Roll-Up, o Empréstimo-Ponte, se aplicável, tenham sido integralmente quitados (“Data de Amortização Antecipada da Dívida Participativa”).

(c) Data de Vencimento: A Dívida Participativa vencerá no último Dia Útil

do mês de dezembro de 2050 (“Data de Vencimento da Dívida Participativa”).

(d) Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Dívida Participativa ou na Data de Amortização Antecipada de Dívida Participativa, conforme aplicável. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em Reais, será aplicada taxa de juros anual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento). Não incidirão juros para os Créditos Classe III denominados originalmente em Dólares.

(e) Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente, de forma pro rata, os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.3.2, por meio do pagamento de 10% (dez por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, a Dívida Roll-Up tenham sido prévia e integralmente quitados. Caso a Oi exerça a opção de pré- pagamento prevista neste item, o montante equivalente a 90% (noventa por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção de pré-pagamento dos Créditos Classe III reestruturados nos termos desta Cláusula 4.2.3.2 será considerado como deságio para fins deste Plano.

(f) Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis à Dívida Participativa estão descritas nos instrumentos do Anexo 4.2.3.2(A), para Créditos Classe III em Real, e do Anexo 4.2.3.2(B), para Créditos Classe III em Dólar (“Instrumentos de Dívida Participativa”).

(g) Regras de Interpretação: Na hipótese de haver conflito de interpretação entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos respectivos Instrumentos de Dívida Participativa após a sua celebração, o referido instrumento prevalecerá, sendo certo que os Instrumentos de Dívida Participativa deverão refletir, no mínimo, os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.3.2.

4.2.3.3. O Credor Quirografário que desejar receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.3 deverá assumir e estar adimplente com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia da Cláusula 9.3 com relação à totalidade de seus Créditos.

4.2.4. Créditos Concursais Agências Reguladoras. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos Concursais Agências Reguladoras não serão afetados ou reestruturados por este Plano.

4.2.4.1. O disposto na Cláusula 4.2.4 não prejudica a prerrogativa das partes de celebrar transação envolvendo os Créditos Concursais Agências Reguladoras, incluindo, mas não se limitando, aos parcelamentos previstos na Lei nº 10.522 de

19 de junho de 2002, cujos termos deverão ser celebrados em termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6. Na hipótese de superveniência de norma legal, acordo ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que permita ou determine forma alternativa para quitação ou garantia dos Créditos Concursais Agências Reguladoras, as Recuperandas tomarão todas as providências para aderir a tais alternativas.

4.2.5. Créditos de Credores Fornecedores.

4.2.5.1. Créditos de Fornecimento – Primeira Recuperação Judicial.

Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores, incluindo dos Credores Fornecedores Parceiros, que foram novados nos termos do Plano da Primeira Recuperação Judicial não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano, sendo certo que as suas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos de Fornecimento, conforme novadas por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial.

4.2.5.2. Novos Créditos de Fornecimento. Os Credores Fornecedores detentores de Créditos de Fornecimento que não tenham sido novados nos termos do Plano da Primeira Recuperação Judicial e que não optarem por receber o pagamento de tais Créditos de Fornecimento de forma diversa, conforme opções de pagamento aplicáveis previstas neste Plano, receberão o pagamento dos referidos Créditos de Fornecimento nos termos e condições previstos abaixo:

(a) Carência: Até o último Dia Útil de dezembro de 2045.

(b) Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o prazo de carência referido no item (a) acima, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

(c) Juros e Correção Monetária: Os Créditos de Fornecimento (ou eventuais saldos remanescentes) denominados originalmente em (i) Reais serão corrigidos anualmente pela TR, a partir da Data de Homologação ou do Reconhecimento do Plano na jurisdição do Credor Fornecedor, conforme aplicável, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (b) acima; e (ii) Dólares ou Euros, não serão corrigidos e não terão a incidência de juros.

(d) Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.5.2, por meio do pagamento de 15% (quinze por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Empréstimo-Ponte (se realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Dívida ToP sem Garantia - Opção II, a Dívida

ToP com Garantia Reinstated, a Dívida Roll-Up, a Dívida A&E Reinstated e, se realizado, o Empréstimo-Ponte tenham sido prévia e integralmente quitados. Caso a Oi exerça a opção de pré-pagamento prevista neste item, o montante equivalente a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção de pré-pagamento dos Créditos de Fornecimento reestruturados nos termos desta Cláusula 4.2.5.2 será considerado como deságio para fins deste Plano.

4.2.5.2.1. Para fins de clareza, os Credores titulares de Créditos de Fornecimento que não optarem, nos termos da Cláusula 4.4, por receber o pagamento de tais Créditos de Fornecimento na forma das Cláusulas 4.2.6 a

4.2.9 (conforme aplicáveis) ou descumprirem as obrigações e compromissos assumidos para recebimento de seus Créditos nas formas estabelecidas em tais Cláusulas serão pagos na forma da Cláusula 4.2.5.2 acima, não sendo a eles aplicável a modalidade geral de pagamento estabelecida na Cláusula 4.2.12.

4.2.6. Créditos de Credores Fornecedores Parceiros. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.5 acima, considerando a importância de que seja mantido o fornecimento de bens, conteúdos, direitos e serviços ao Grupo Oi, os Credores Fornecedores Parceiros poderão escolher, nos termos da Cláusula 4.4, a opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.6 para recebimento de seus respectivos Créditos de Fornecimento que não decorrentes de empréstimos ou financiamentos concedidos ao Grupo Oi, desde que (i) não sejam Créditos Transacionados ou Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay e que deverão ser reestruturados nos termos das Cláusulas 4.2.8, 4.2.9 ou 4.2.10; (ii) cumpram com os requisitos para serem considerados Credores Fornecedores Parceiros; e (iii) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3. Os Credores Fornecedores Parceiros que tenham escolhido válida e corretamente a opção prevista nesta Cláusula 4.2.6 durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento serão pagos de acordo com os seguintes termos e condições, observado o disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 e o limite dos valores dos respectivos Créditos Classe III constantes da Relação de Credores do Administrador Judicial:

(i) Créditos de Fornecimento até o limite de R$100.000,00 (cem mil Reais)

(inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos em uma única parcela, sem incidência de juros ou correção monetária, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, a ser realizada pelo respectivo Credor Quirografário nos termos da Cláusula 4.4.

(ii) Créditos de Fornecimento acima de R$100.000,00 (cem mil Reais) e até o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no 25º (vigésimo quinto) dia (a) do mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento; ou (b) do mês de outubro de 2024, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes, sem incidência de juros ou correção monetária.

(iii) Créditos de Fornecimento acima de R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) e até o limite de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos com um desconto de 10% (dez por cento), em 6 (seis) parcelas trimestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela (a) no 15º (décimo quinto) dia do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento; ou (b) em 15 de setembro de 2025, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas no mesmo dia dos períodos subsequentes, sem incidência de juros ou correção monetária.

(iv) Créditos de Fornecimento acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos com um desconto de 10% (dez por cento), em 6 (seis) parcelas semestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela (a) no 28º (vigésimo oitavo) dia do 18º (décimo oitavo) mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento; ou (b) 28 de

março de 2026, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas no mesmo dia dos períodos subsequentes, sem incidência de juros ou correção monetária.

4.2.6.1. Os Credores Fornecedores Parceiros que forem titulares de Créditos de Fornecimento em valor superior a R$100.000,00 (cem mil Reais) e até R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão) poderão optar, no momento da escolha da opção de pagamento de créditos a ser realizada nos termos da Cláusula 4.4, por receber a totalidade de seus respectivos Créditos de Fornecimento em uma única parcela, com desconto de 25% (vinte e cinco por cento), (i) em até 60 (sessenta) dias após o desembolso integral do Novo Financiamento; ou (ii) em 1º de novembro de 2024, o que ocorrer primeiro.

4.2.6.2. Os Créditos de Fornecimento dos Credores Fornecedores Parceiros que tenham escolhido a opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.6 e seguintes poderão ser compensados com créditos líquidos e certos detidos pela Oi contra o respectivo Credor Fornecedor Parceiro, nos termos da Cláusula 10.13, desde que tal compensação seja expressamente anuída pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro.

4.2.6.3. Na hipótese de determinado Credor Fornecedor Parceiro (i) deixar de cumprir com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia; ou (ii) após solicitação por qualquer das Recuperandas, se recusar a fornecer bens, conteúdos, direitos e serviços nos termos e condições (a) dos contratos celebrados antes da Data do Pedido e praticados até a Data do Pedido; ou (b) conforme mutuamente acordado ou praticado entre o respectivo Credor Fornecedor Parceiro e o Grupo Oi após a Data do Pedido, em ambos os casos dos itens (a) e

(b) acima, até o início do pagamento de seus respectivos Créditos de Fornecimento nos termos previstos na Cláusula 4.2.6, conforme aplicável, tal Credor Fornecedor Parceiro terá a totalidade de seus respectivos Créditos de Fornecimento pagos na forma da Cláusula 4.2.5.2.

4.2.6.4. Na hipótese de eventual descumprimento ou recusa mencionada nos itens (i) e (ii) da Cláusula 4.2.6.3 ocorrer após o início de pagamento dos Créditos

de Fornecimento do respectivo Credor Fornecedor Parceiro, tal Credor Fornecedor Parceiro terá a parcela remanescente de seus Créditos de Fornecimento paga na forma da Cláusula 4.2.5.2, sem prejuízo da eventual responsabilização do respectivo Credor Fornecedor Parceiro por perdas e danos decorrentes do referido descumprimento.

4.2.6.5. Na hipótese de determinado Credor Fornecedor Parceiro ceder para qualquer Pessoa, na forma da Cláusula 10.11, parte ou a totalidade de seus Créditos de Fornecimento após a escolha da opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.6 feita no Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, tal Pessoa fará jus ao pagamento dos referidos Créditos de Fornecimento nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Fornecedor Parceiro originário e no limite do respectivo Crédito de Fornecimento, em qualquer caso, desde que (a) o respectivo Credor Fornecedor Parceiro originário esteja adimplente com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia e mantenha o fornecimento de bens, conteúdos, direitos e serviços ao Grupo Oi previstos nos contratos celebrados antes da Data do Pedido nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido; e (b) tal Pessoa assuma e permaneça adimplente com os demais compromissos aplicáveis aos Credores Fornecedores Parceiros.

4.2.6.5.1. Na hipótese de o Credor Fornecedor Parceiro originário deixar de cumprir com qualquer dos compromissos aplicáveis aos Credores Fornecedores Parceiros após o pagamento de parte ou da totalidade dos respectivos Créditos de Fornecimento em favor da respectiva Pessoa cessionária de seus direitos, tal Xxxxxx estará sujeita às penalidades previstas nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4, conforme aplicáveis.

4.2.7. Créditos Transacionados de Fornecedores. Os Créditos Transacionados de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos nos termos, condições e prazos existentes e originalmente acordados com o Grupo Oi nos respectivos instrumentos de transação, sem a aplicação de qualquer multa ou penalidade ao Grupo Oi. Eventuais parcelas de pagamentos devidos pelo Grupo Oi aos Credores Fornecedores Parceiros que não sejam Créditos Transacionados serão pagas nos termos da Cláusula 4.2.6 e seguintes, conforme opção a ser realizada pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro nos termos da Cláusula 4.4.

4.2.8. Créditos de Credores Take or Pay com Garantia. Os Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay (incluindo Créditos Extraconcursais) de titularidade dos Credores Take or Pay com Garantia, ainda não quitados, total ou parcialmente, serão reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) os valores devidos no período entre 1º de janeiro de 2024 e 15 de fevereiro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.8.1; e (b) os valores devidos no período entre 16 de fevereiro de 2025 e 21 de julho de 2027 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.8.2.

4.2.8.1. Período 2024/Janeiro 2025. Os Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay devidos entre 1º de janeiro de 2024 e 15 de fevereiro de 2025 serão reestruturados da seguinte forma: (i) desconto de 60% (sessenta por cento) sobre tais Créditos; (ii) pagamento de 30% (trinta por cento) dos referidos Créditos em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos, independentemente do término do respectivo contrato; e (iii) reestruturação de 10% (dez por cento) dos referidos Créditos, nos termos e condições previstos abaixo (“Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated”):

(a) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado no dia 31 de julho de 2027 e em uma única parcela (bullet) (“Data de Vencimento Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated”).

(b) Juros e Correção Monetária: A Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated será corrigida pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) a partir de 1º de janeiro de 2027. Não haverá incidência de juros.

4.2.8.1.1. A Companhia poderá utilizar o montante equivalente a 70% (setenta por cento) de todos os Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay pagos no período entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de janeiro de 2024 para fins de pagamento de valores devidos nos termos da Cláusula 4.2.8.1(ii) mediante compensação, até que tal montante seja integralmente compensado.

4.2.8.2. Período Fevereiro 2025/ Julho 2027. Sobre os Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay devidos entre 16 de fevereiro de 2025 e 31 de julho de 2027 será aplicado um desconto de 62% (sessenta e dois por cento) e o saldo remanescente será pago em parcelas mensais, iguais e sucessivas devidas no dia 15 de cada mês, a partir da Data de Homologação até Julho de 2027 (“Dívida ToP com Garantia Fevereiro 2025/ Julho 2027 Reinstated” e, em conjunto com a Dívida com Garantia ToP 2024/Janeiro 2025 Reinstated, “Dívida ToP com Garantia Reinstated”).

4.2.8.3. Em contrapartida à reestruturação dos Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay de titularidade dos Credores Take or Pay com Garantia, a Oi poderá transferir aos Credores Take or Pay com Garantia os ativos da operação de TV por assinatura, SeaC, a base de assinantes de TV via satélite e equipamentos terminais associados, bem como os demais ativos, direitos e obrigações relacionados à operação de TV por assinatura listados no Anexo 4.2.8.3, na forma de UPIs ou não e a critério do respectivo Credor Take or Pay com Garantia, conforme previsto nas Cláusulas 3.1.2 e 5.1 deste Plano, desde que tais Credores Take or Pay com Garantia notifiquem a Oi até 25 de junho de 2024 informando seu interesse em receber tais ativos.

4.2.8.3.1. Na hipótese de os Credores Take or Pay com Garantia notificarem tempestivamente a Oi informando sobre seu interesse em receber os ativos listados no Anexo 4.2.8.3, a respectiva transferência dos ativos para os Credores Take or Pay com Garantia estará sujeita às autorizações regulatórias e de terceiros eventualmente necessárias e aplicáveis, e a Oi e os respectivos Credores Take or Pay com Garantia negociarão um contrato de prestação de serviços transitórios (TSA), pelo período máximo de 12 (doze) meses da data de celebração do referido contrato, sem qualquer custo para os Credores Take or Pay com Garantia, cujo custo de execução para a Oi não poderá ultrapassar R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais) por ano.

4.2.8.3.2. Independentemente da forma adotada para a transferência dos ativos, direitos e obrigações relacionados à operação de TV por assinatura listados no Anexo 4.2.8.3, os Credores Take or Pay com Garantia os receberão livres de quaisquer Ônus ou restrições, e não sucederão nem responderão

juntamente com as Recuperandas em quaisquer de suas obrigações independentemente de sua natureza, incluindo, mas não se limitando, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária ou trabalhista, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 66, § 3º, 141, II e 142, V, da LRF.

4.2.8.4. Os Credores Take or Pay com Garantia que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay nos termos desta Cláusula 4.2.8 deverão (i) optar expressamente, nos termos da Cláusula 4.4, durante Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, pelo recebimento na forma da Cláusula 4.2.8, momento em que as Recuperandas e o Credor Take or Pay com Garantia concordarão automaticamente com (a) a rescisão dos contratos de fornecimento em que são partes, a qual ocorrerá na data de 15 de fevereiro de 2025, salvo se houver acordo entre as partes em sentido contrário, sem qualquer indenização, penalidade ou custo adicional a ser incorrido pelas Recuperandas, além dos pagamentos previstos nas Cláusulas 4.2.8.1 e 4.2.8.2 e de quaisquer outras obrigações previstas neste Plano, as quais permanecerão devidas independentemente do término contrato por iniciativa de qualquer das partes e em qualquer data; e (b) a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

4.2.8.4.1. A Oi se compromete a, de forma imediata a partir do término dos referidos contratos levado a efeito em 15 de fevereiro de 2025, não mais demandar e/ou utilizar os bens ou serviços objeto dos respectivos contratos, ficando assegurado ao respectivo Credor Take or Pay com Garantia o direito de disponibilizar tais bens ou serviços a terceiros.

4.2.8.5. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay com Garantia que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

4.2.8.6. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.2.8, as Recuperandas se obrigam a manter em vigor as garantias, inclusive prestadas por terceiros,

relativas aos Créditos oriundos de obrigações com natureza take or pay de titularidade dos Credores Take or Pay com Garantia originalmente previstas nos respectivos contratos originais e nos mesmos valores atualmente praticados.

4.2.9. Créditos de Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Os Credores Take or Pay sem Garantia que concordarem em aderir a este Plano com a totalidade dos seus Créditos, incluindo seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas relativos aos contratos listados no Anexo 4.2.9.5, estejam ou não listados nesta Recuperação Judicial, e concordarem em aderir à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, nos termos previstos na Cláusula 4.4 (“Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I”), terão a totalidade destes Créditos reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) os valores devidos até a Data do Pedido, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.1; (b) os valores devidos entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.2; (c) os valores devidos no período entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.3; e (d) os valores devidos entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.4.

4.2.9.1. Período até a Data do Pedido. Os Créditos devidos até a Data do Pedido, consistentes em serviços prestados e/ou locação de infraestrutura pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I e não pagos pelas Recuperandas, serão pagos nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.6(iv) (Créditos de Credores Fornecedores Parceiros - Créditos de Fornecimento acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais).

4.2.9.2. Período entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023. Os Créditos devidos entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023, consistentes em serviços prestados e/ou locação de infraestrutura pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023 e não pagos pelas Recuperandas, bem como todo e qualquer valor devido pelas Recuperandas aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I a qualquer outro título que não por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023 e não pagos pelas Recuperandas, serão pagos nas condições originais previstas nos respectivos contratos em até 90

(noventa) dias contados da Homologação Judicial do Plano.

4.2.9.3. Período entre 2024/2025. Os Créditos devidos entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 serão reestruturadas da seguinte forma: (i) desconto de 20% (vinte por cento) sobre os valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período; (ii) pagamento de 20% (vinte por cento) dos valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período serão pagos nas condições originais previstas nos respectivos contratos; e (iii) reestruturação de 60% (sessenta por cento) dos valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período serão reestruturados e pagos da seguinte forma (“Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I”):

(a) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado, em parcela única (bullet), em 30 de junho de 2027 (“Data de Vencimento da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I”).

(b) Juros e Correção Monetária: A Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I será corrigida pela variação do IPCA a partir de 1º de janeiro de 2024. Não haverá incidência de juros.

(c) Amortização Antecipada: Observados os termos previstos na Cláusula 5.3.5, na hipótese de ocorrer (i) a alienação de quaisquer Imóveis, os valores obtidos pelas Recuperandas serão depositados na Conta Escrow Imóveis e, após a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, distribuídos aos Credores observando a ordem prevista na Cláusula 5.3.4 e o disposto na Cláusula 5.3.4.3; e (ii) a alienação de quaisquer outros ativos previstos na Cláusula 5.3., os valores obtidos pelas Recuperandas serão distribuídos aos Credores observando a ordem prevista e o disposto na Cláusula 5.3.4.

(d) Garantias: A Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I será garantida pelos ativos listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos de Garantia, listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(II), os quais serão finalizados em negociação de boa-fé entre a Oi e Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo

Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e aprovados por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, respectivamente, e no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.2.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.9.3(d) estão, conforme aplicável, sujeitas a autorizações regulatórias aplicáveis a Imóveis e de terceiros, necessárias em razão de contrato de comodato sobre Imóveis em benefício da V.tal.

(e) Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação dos ativos listados no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações previstas no item (d) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (d) acima.

4.2.9.4. Período entre 2026/2027. Sobre os Créditos de titularidade dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I devidos entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, será aplicado um desconto de 35% (trinta e cinco por cento) sobre

os valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas previstas nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia 2026/2027 Reinstated – Opção I” e, em conjunto com a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, a “Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I”).

4.2.9.5. Período a partir de 1º de julho de 2027. Os contratos de locação de infraestrutura e os contratos de cessão de direito de exploração comercial, listados no Anexo 4.2.9.5, celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que optarem por reestruturar a totalidade de seus Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 serão automaticamente rescindidos em 1º de julho de 2027, sem qualquer penalidade, indenização ou obrigações financeiras futuras para as partes.

4.2.9.6. Salvo se de outra forma acordada com o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I e observado o disposto na Cláusula 4.2.9.7, a Oi deverá, até 31 de dezembro de 2024 (“Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados”), transferir ao respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF (i) a propriedade das Torres de titularidade da Oi em relação às quais o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I seja titular do direito de uso, conforme indicadas no Anexo 5.2.1(iii)(a) (“Acervo Torres Selecionadas”); e (ii) a propriedade/posse dos Imóveis, conforme listados no Anexo 5.2.1(iii)(b), limitados ao valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) por Credor Take or Pay sem Garantia

– Opção I (“Acervo Imóveis Selecionados”), observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia

– Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal.

4.2.9.6.1. O Acervo Torres Selecionadas e o Acervo Imóveis Selecionados serão conferidos ao capital social de SPEs (sendo uma ou mais SPEs para cada Credor Take or Pay sem Garantia), mediante operações societárias ou contratuais, sendo que tais SPEs deverão ser alienadas aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano

ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, desde que acordada com os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I.

4.2.9.6.2. A alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, independentemente da forma escolhida para sua realização, será implementada sem sucessão do(s) adquirente(s) às obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária.

4.2.9.6.3. Caberá às Recuperandas, com relação aos seus próprios equipamentos, a prévia desocupação de sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e do Acervo Imóveis Selecionados, com desmobilização total de tais equipamentos às suas próprias expensas, comprovando tal desmobilização mediamente envio de relatório fotográfico e demais procedimentos previstos nos respectivos contratos celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Na hipótese de a Oi pretender ocupar um ou mais sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e Acervo Imóveis Selecionados após 1º de julho de 2027, as Partes deverão negociar, de boa-fé, novas disposições contratuais para disciplinar a ocupação e utilização dos sites pela Oi, incluindo, mas não se limitando, ao valor da respectiva contraprestação pecuniária pela locação, prazos, penalidades e hipóteses de encerramento, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. O respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I não está obrigado a locar qualquer site à Oi caso as Partes não cheguem a um bom termo após negociação de boa-fé.

4.2.9.6.4. Após a alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, os respectivos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I serão integralmente responsáveis por todos os custos e despesas relativos ao Acervo Imóveis Selecionados, na qualidade de novo titular, sendo vedada a cobrança da Oi de quaisquer remunerações, reembolsos ou rateio decorrentes do uso do respectivo solo do

Acervo Imóveis Selecionados, ressalvada eventual obrigação cujo fato gerador seja anterior à aquisição e transferência.

4.2.9.7. Com relação à transferência do Acervo Imóveis Selecionados:

4.2.9.7.1. Caso não seja possível realizar a transferência até a Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, a Oi se compromete a, até tal Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, celebrar promessas de compra e venda dos Imóveis Selecionados constantes do Acervo Imóveis Selecionados não transferidos com as SPEs Imóveis e Torres Selecionados correspondentes, sendo certo que o crédito oriundo da celebração destas promessas de compra e venda deverá ser capitalizado ou convertido em capital das SPEs Imóveis e Xxxxxx Selecionados correspondentes antes de sua transferência aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes. Eventuais custos de transferência dos bens do Acervo Imóveis Selecionados incidentes sobre a operação de venda e compra prevista nesta Cláusula serão arcados pela Oi.

4.2.9.7.2. Na hipótese de não ser possível a transferência definitiva de determinado Imóvel Selecionado à respectiva SPE, o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I terá o direito de solicitar a substituição por outro Imóvel de propriedade da Oi, a ser definido de comum acordo entre a Oi e o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, em valor similar para que componha o Acervo Imóveis Selecionados e desde que já objeto de contrato de comodato ou similar entre a Oi e o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I.

4.2.9.8. Com relação ao Acervo Torres Selecionadas:

4.2.9.8.1. Até 1º de junho de 2027, a Oi deverá celebrar com cada Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I contratos de comodato com vigência a partir de 1º de julho de 2027 relativos (a) aos Imóveis, não integrantes do Acervo Imóveis Selecionados; ou (b) aos Imóveis de Terceiro, desde que, em ambos os casos, o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I tenha Torres instaladas que integrem o Acervo Torres Selecionadas, de forma que o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I possa permanecer

utilizando os referidos Imóveis até a sua respectiva alienação pela Oi ou até a data final do respectivo contrato original de cessão de exploração de uso celebrado com o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, o que ocorrer primeiro, ressalvadas as exceções acordadas entre as partes, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal.

4.2.9.8.2. Observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal, o contrato de comodato a ser celebrado entre a Oi e determinado Credor Take or Pay sem Garantia Opção I deverá prever que

(i) a Oi poderá alienar o(s) Imóvel(is) objeto(s) do respectivo contrato a qualquer tempo; (ii) em qualquer hipótese de alienação, o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I terá o direito de preferência para aquisição do(s) Imóvel(is) a ser(em) alienado(s), incluindo o procedimento de exercício desse direito de preferência; (iii) o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I ficará responsável por todos os custos e despesas relativos ao(s) Imóvel(is) objeto do contrato de comodato, na quota-parte em que tal Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I utilizar do respectivo Imóvel, após 1º de julho de 2027.

4.2.9.8.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, a Oi transferirá, a critério do respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I para a correspondente SPE Imóveis e Torres Selecionados, os instrumentos celebrados com o proprietário dos Imóveis nos quais estejam instaladas Torres integrantes do Acervo Torres Selecionadas, desde que (i) no correspondente Imóvel a única instalação existente seja Torre integrante do referido Acervo Torres Selecionadas; e (ii) a transferência não seja contrária às Leis aplicáveis. A Oi não arcará com quaisquer ônus decorrentes da eventual não aceitação por parte do respectivo proprietário dos Imóveis acima referidos, quando aplicável, desde que a Oi tenha observado os trâmites contratuais aplicáveis.

4.2.9.8.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, nos casos em que não for possível a cessão em razão do disposto na Cláusula 4.2.9.8.3(i), a Oi,

mediante solicitação do Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, envidará melhores esforços para negociar, em conjunto com o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, junto ao respectivo proprietário do Imóvel a segregação do respectivo contrato de modo a individualizar a utilização do espaço ocupado pela Torre, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal.

4.2.9.9. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, nos termos previstos na Cláusula 4.4, momento em que concordará automaticamente com a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

4.2.9.10. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

4.2.10. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II. Alternativamente à opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.9, os Credores Take or Pay sem Garantia que optarem, nos termos da Cláusula 4.4, pela opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10 (“Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II”) terão a totalidade de seus Créditos, incluindo seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas, estejam ou não listados nesta Recuperação Judicial, reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, no período entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.1; e (b) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, a partir de 1º de janeiro de 2026 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.2.

4.2.10.1. Período 2024/2025. Sobre os Créditos, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção II”).

4.2.10.2. Período a partir de 2026. As Recuperandas e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II poderão rescindir de forma unilateral, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, os contratos de fornecimento em que são partes e cujos fluxos de pagamento tenham sido afetados na forma desta opção de reestruturação, sendo certo que, neste caso, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) sobre os seus Créditos devidos a partir de 1º de janeiro de 2026, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas ou pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II.

4.2.10.3. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, nos termos da Cláusula 4.2.10.2 acima; e

(ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

4.2.10.4. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay sem Garantia - Opção II que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

4.2.11. Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados. Considerando a natureza e perfil dos Ex-Bondholders Não-Qualificados, a Oi realizará o pagamento dos Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados da seguinte forma:

(i) Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados até USD10.000,00. Os Ex-

Bondholders Não-Qualificados titulares de Créditos Ex-Bondholders Não- Qualificados no montante de até USD10.000,00 (dez mil Dólares) (inclusive), conforme Relação de Credores do Administrador Judicial, poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.4, pelo recebimento integral de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados, em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até 31 de dezembro de 2024, desde que tais Ex-Bondholders Não-Qualificados

(a) comprovem, no ato da escolha da opção de pagamento, que são titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados no valor máximo de até USD 10.000,00 (dez mil Dólares) (inclusive), conforme Relação de Credores do Administrador Judicial; e (b) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

(ii) Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados até USD20.000,00. Os Ex- Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex- Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD10.000,00 (dez mil Dólares) e até USD20.000,00 (vinte mil Dólares) (inclusive), conforme Relação de Credores do Administrador Judicial, poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.4, pelo recebimento integral de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados, em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até 31 de dezembro de 2026, desde que tais Ex-Bondholders Não-Qualificados (a) comprovem, no ato da escolha da opção de pagamento, que são titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados no valor máximo de até USD 20.000,00 (vinte mil Dólares) (inclusive) conforme Relação de Credores do Administrador Judicial; e (b) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

(iii) Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados acima de USD20.000,00. Os Ex-Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex- Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD20.000,00 (vinte mil Dólares), conforme Relação de Credores do Administrador Judicial, poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.4, pelo recebimento de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados de acordo com uma das demais opções de pagamento previstas neste Plano,

dentre aquelas previstas nas Cláusulas 4.2.1, 4.2.2 ou 4.2.3, observado, em qualquer caso, os requisitos e condições para a escolha das respectivas opções. Para fins de clareza, tais Ex-Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD20.000,00 (vinte mil Dólares) não poderão escolher as opções de pagamento previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima e renunciar o direito de receber a parcela de seus respectivos Créditos Ex-Bondholders Não- Qualificados que exceda o montante de USD20.000,00 (vinte mil Dólares).

4.2.11.1. Caso determinado Ex-Bondholder Não-Qualificado (i) não manifeste expressa e tempestivamente sua opção para receber o pagamento de seu respectivo Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados de acordo com os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.11 e seguintes; ou (ii) não cumpra com os requisitos previstos nesta Cláusula 4.2.11 e seguintes para recebimento do pagamento de seu respectivo Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados, tal Ex- Bondholder Não-Qualificado terá a integralidade do seu Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados alocado para pagamento na forma da Cláusula 4.2.12.

4.2.12. Modalidade de Pagamento Geral. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos Quirografários novados nos termos das Cláusulas 4.3.6 do Plano da Primeira Recuperação Judicial não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano, sendo certo que as suas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos Quirografários, conforme novadas por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.2.12, os Créditos Quirografários (ou os respectivos e eventuais saldos remanescentes) indicados na Cláusula 4.2.12.1 serão pagos na moeda original, conforme descrito a seguir:

(a) Carência: Até o último Dia Útil de 2048.

(b) Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do prazo de carência referido no item (a), e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

(c) Juros e Correção Monetária: Os Créditos Classe III (ou eventuais saldos

remanescentes) denominados originalmente em (i) Reais serão corrigidos anualmente pela TR, a partir da Data de Homologação ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor Fornecedor, conforme aplicável, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (b) acima; e (ii) Dólares ou Euros, não serão corrigidos e não terão a incidência de juros.

(d) Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.12, por meio do pagamento de 15% (quinze por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção II, a Dívida ToP com Garantia Reinstated, a Dívida Roll-Up e a Dívida A&E Reinstated tenham sido prévia e integralmente quitados. Caso a Oi exerça a opção de pré-pagamento prevista neste item, o montante equivalente a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção de pré-pagamento dos Créditos Quirografários reestruturados nos termos desta Cláusula 4.2.12 será considerado como deságio para fins deste Plano.

4.2.12.1. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, a Modalidade Geral de Pagamento prevista na Cláusula 4.2.12 se aplica aos Créditos Quirografários

(a) cujo titular escolha tal modalidade de pagamento, nos termos da Cláusula 4.4;

(b) cujo titular, por qualquer motivo, até o recebimento do pagamento integral do seu respectivo Crédito Quirografário reestruturado nos termos deste Plano, deixe de cumprir com o seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3, conforme aplicável; ou (c) que não possam ser pagos por qualquer das demais modalidades previstas neste Plano, notadamente nas hipóteses de (i) o Credor Quirografário não indicar válida, correta e tempestivamente a opção de pagamento de seu respectivo Crédito Quirografário, na forma da Cláusula 4.4; (ii) o Credor Fornecedor Parceiro, uma vez solicitado por qualquer das Recuperandas, se recusar a fornecer bens e/ou serviços previstos nos contratos celebrados antes da Data do Pedido nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro para as Recuperandas, conforme previsto na Cláusula 4.2.6.3; (iii) haver

a materialização de Créditos Ilíquidos, nos termos da Cláusula 4.5; (iv) haver a habilitação de Créditos Retardatários, nos termos da Cláusula 4.7; (v) haver a majoração de Créditos, nos termos da Cláusula 4.8; (vi) haver a reclassificação dos Créditos, nos termos da Cláusula 4.9; ou (vii) enquadramento no conceito de Credores Opção de Reestruturação I Inadimplentes, nos termos da Cláusula

4.2.2.2.4 (“Credores Quirografários – Modalidade de Pagamento Geral”).

4.2.13. Créditos Intercompany.

4.2.13.1. Créditos Intercompany em Reais. As Recuperandas poderão, em até 18 (dezoito) meses da Data de Homologação e desde que implementada a Nova Governança, convencionar forma alternativa de extinção dos Créditos Intercompany em Reais nos seus termos e condições aplicáveis na Data do Pedido, incluindo, mas não se limitando, a dação em pagamento, operações de reestruturação societária, aumentos e reduções de capital e encontro de contas na forma da Lei, desde que não envolva desembolso de caixa ou dinheiro pelas Recuperandas. As Xxxxxxxxxxxx quitarão os Créditos Intercompany em Reais remanescentes a partir de 25 (vinte e cinco) anos após o término do pagamento dos Créditos previsto na forma da Cláusula 4.2.12, conforme abaixo:

(a) Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do término do prazo previsto na Cláusula 4.2.13.1, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

(b) Juros e Correção Monetária: Os Créditos Intercompany em Reais serão corrigidos anualmente pela TR a partir da Data de Homologação, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (a) acima.

4.2.13.2. Créditos Intercompany em Dólares ou Euros. As Recuperandas poderão, em até 18 (dezoito) meses da Data de Homologação e desde que implementada a Nova Governança, convencionar forma alternativa de extinção dos Créditos Intercompany em Dólares ou Euros nos seus termos e condições aplicáveis na Data do Pedido, incluindo, mas não se limitando, a dação em pagamento, operações de reestruturação societária, aumentos e reduções de

capital e encontro de contas na forma da Lei, desde que não envolva desembolso de caixa ou dinheiro pelas Recuperandas. As Recuperandas quitarão os Créditos Intercompany denominados em Dólares ou em Euros remanescente, a partir de 25 (vinte e cinco) anos após o término do pagamento dos Créditos previsto na forma da Cláusula 4.2.12, conforme abaixo:

(a) Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do término do prazo previsto na Cláusula 4.2.13.2, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

(b) Juros e Correção Monetária: Sem incidência de juros ou correção monetária.

4.3. Créditos Concursais – ME/EPP. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos ME/EPP, conforme valores indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano e as respectivas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes, conforme o caso, nos termos (i) novados por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial; ou (ii) originalmente negociados e acordados com o Grupo Oi.

4.4. Escolha de Opção de Pagamento. Para fins do disposto na Cláusula 4.2, os Credores deverão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação, (“Prazo de Escolha da Opção de Pagamento”) (exceto no caso dos Credores que quiserem optar pela opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.1, cujo o prazo aplicável será de 20 (vinte) dias corridos contados da Data de Homologação), escolher entre as opções de pagamento de seus respectivos Créditos, conforme disponíveis neste Plano, por meio das plataformas eletrônicas xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/ ou xxxxx://xxxxx.xx.xxxxx/xx, conforme aplicável aos seus Créditos, informando, na mesma oportunidade, os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, caso aplicável, bem como apresentar demais informações eventualmente necessárias (“Escolha da Opção de Pagamento”).

4.4.1. As Recuperandas não se responsabilizam por qualquer desconformidade com a escolha e informações fornecidas pelo Credor nos termos deste Plano, pela escolha intempestiva, ou por qualquer impedimento legal ou regulatório do Credor

para recebimento do pagamento de seus Créditos nos termos da opção de pagamento escolhida, hipótese na qual estarão eximidas da obrigação de realizar o respectivo pagamento, sendo aplicado o disposto na Cláusula 10.5.1.

4.4.2. O Prazo para Escolha da Opção de Pagamento poderá ser prorrogado pelas Recuperandas, desde que enviem notificação aos Credores no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o término do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, desde que tal prorrogação não atrase os atos de implementação de acordo com os prazos previstos neste Plano, incluindo o prazo para a contratação do Novo Financiamento.

4.4.3. Caso determinado Credor outorgue uma procuração para um representante da Companhia previamente à data da Assembleia Geral de Credores, com poderes para votação do Plano em seu nome e indicando a opção de pagamento prevista no Plano e os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, tal Credor estará dispensado de realizar a escolha de pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.4, devendo apresentar as informações eventualmente necessárias à obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

4.4.4. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, em especial o disposto na Cláusula 4.2 e na Cláusula 4.4.4.1, considerando o caráter alternativo das opções de pagamento estabelecidas na Cláusula 4, a escolha de cada Credor deverá necessariamente se restringir a apenas uma das referidas opções, ressalvadas as hipóteses em que determinada parcela do Crédito Classe III do respectivo Credor Quirografário deva ser paga de acordo com uma opção de pagamento específica prevista neste Plano em razão de sua origem.

4.4.4.1. Os agentes (trustee ou representantes de titulares de Créditos originados nos ECA Facility Agreements) que representem mais de um Credor poderão escolher diferentes opções de pagamento aplicáveis aos seus representados, sendo certo que cada Credor representado não poderá voluntariamente receber o pagamento de seus respectivos Créditos por meio de mais de uma opção de pagamento, exceto na hipótese prevista na Cláusula 4.4.4 acima.

4.4.5. A escolha manifestada pelo respectivo Credor na plataforma eletrônica

disponibilizada pela Oi no endereço eletrônico xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/ será irrevogável e irretratável, não podendo ser posteriormente alterada por qualquer razão, a menos que haja expressa concordância das Recuperandas.

4.4.6. O Credor que estiver comprovadamente impossibilitado, por razões técnicas ou operacionais, de realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos créditos por meio da plataforma disponibilizada pela Oi no endereço eletrônico a ser divulgado oportunamente pelas Recuperandas, poderá enviar a escolha da opção de pagamento, no mesmo prazo previsto na Cláusula 4.4 e nos termos do Anexo 4.4.6, pelo correio para a caixa postal da Oi nº 532, CEP 20.070-972, Rio de Janeiro-RJ, devendo informar os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento de seu respectivo Crédito.

4.4.7. O Credor que não realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos créditos no prazo e formas estabelecidos neste Plano receberá seu respectivo Crédito na forma prevista na Cláusula 4.2.12.

4.4.8. As Escolhas da Opção de Pagamento pelos Credores Quirografários titulares de Créditos Financeiros em moeda estrangeira e/ou titulares de Créditos novados e reestruturados nos termos da Cláusula 4.3.3.1 do Plano da Primeira Recuperação Judicial (“Credores Financeiros Estrangeiros”) somente serão consideradas válidas caso o respectivo Credor Quirografário realize a sua escolha de pagamento de forma tempestiva e individual por intermédio da plataforma eletrônica xxxxx://xxxxx.xx.xxxxx/xx ou diretamente com a Kroll Issuer Services Limited (“Agente Especializado”).

4.4.9. O Agente Especializado será responsável por consolidar as escolhas de pagamento realizadas individualmente pelos Credores Financeiros Estrangeiros e enviar para a Oi a relação de todas as escolhas entre as opções de pagamento aplicáveis previstas na Cláusula 4.2 e seguintes realizadas por tais Credores Financeiros de forma individual.

4.4.9.1. A Oi solicitará ao agente dos Facility Agreements, ao trustee dos Bonds 2025 e ao Agente Especializado que informem aos Credores Financeiros Estrangeiros sobre o procedimento de Escolha da Opção de Pagamento de forma

individual aplicável para tais Credores Financeiros Estrangeiros.

4.4.9.2. Os titulares dos Bonds 2025 deverão fazer sua Escolha da Opção de Pagamento por meio do (i) Programa de Oferta Automática – Sistema ATOP;

(ii) Depósito ou Saque no Custodiante – DWAC, de acordo com os procedimentos regulares; ou (iii) outro meio aplicável. A escolha da opção de pagamento pelos titulares de Bonds 2025 será realizada de acordo com a Lei aplicável aos Bonds 2025, devendo ocorrer concomitantemente e até o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento. Enquanto o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento estiver em andamento, os titulares dos Bonds 2025 poderão retirar suas escolhas e reapresentá-las quantas vezes desejarem até a data final do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento. A Oi poderá, mas não será obrigada a, aceitar a desistência das escolhas de pagamento após a data final do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento. Os titulares de Bonds 2025 que optarem pelo pagamento de seus Créditos nos termos da Opção de Reestruturação I ou da Opção de Reestruturação II receberão seus títulos por meio da Depository Trust Company – DTC, conforme procedimentos regulares.

4.5. Ordem de Desconto de Principal e Juros. Para todos os fins, qualquer desconto ou o deságio aplicado aos Créditos a serem reestruturados nos termos deste Plano será aplicado primeiramente aos juros que forem devidos e a serem pagos e, apenas posteriormente, à parcela do principal.

4.6. Créditos Ilíquidos. Os Créditos Ilíquidos se sujeitam integralmente aos termos e condições deste Plano e aos efeitos da Recuperação Judicial. Os Créditos Ilíquidos no momento da Data de Homologação que se materializarem e forem reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, inclusive fruto de Mediação/Conciliação/Acordo, desde que com base em critérios estabelecidos pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça ou do Supremo Tribunal Federal, serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.2.12, exceto quando disposto de forma distinta neste Plano.

4.6.1. Para fins de clareza, eventuais Credores Concursais cujos Créditos Ilíquidos se materializarem e forem reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, antes da Data

de Homologação, deverão escolher a opção de pagamento de seus respectivos Créditos Concursais nos termos da Cláusula 4.4 e serão pagos de acordo com a forma da opção de pagamento escolhida.

4.7. Créditos Retardatários. Na hipótese de reconhecimento de Créditos por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, posteriormente à Data de Homologação, serão eles considerados Créditos Retardatários e deverão ser pagos de acordo com a classificação e critérios estabelecidos neste Plano para a classe na qual os Créditos Retardatários em questão devam ser habilitados e incluídos, sendo certo que, na hipótese de os Créditos Retardatários envolverem Créditos Classe III, seus respectivos pagamentos deverão ser realizados na forma prevista na Cláusula 4.2.12.

4.8. Modificação do Valor de Créditos. Na hipótese de modificação do valor de qualquer dos Créditos já reconhecidos e inseridos na Relação de Credores do Administrador Judicial por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou, ainda que sujeito à decisão judicial, por concordância pelas Recuperandas ou acordo entre as partes, o valor alterado do respectivo Crédito deverá ser pago nos termos previstos neste Plano, sendo certo que, caso determinado Crédito Classe III tenha sido majorado, a parcela majorada do Crédito Classe III em questão (“Parcela Majorada de Créditos Classe III”) deverá ser paga nos termos da Cláusula 4.2.12, salvo se a majoração do Crédito Classe III ocorrer até o término do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento previsto na Cláusula 4.4 deste Plano, hipótese em que a Parcela Majorada de Créditos Classe III deverá ser paga de acordo com a opção de pagamento escolhida pelo respectivo Credor Quirografário para recebimento do Crédito Classe III que for objeto de majoração.

4.9. Reclassificação de Créditos. Caso, por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, seja determinada a reclassificação de qualquer dos Créditos para Créditos Classe III, o Crédito reclassificado deverá ser pago nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.12.

4.10. Credores Extraconcursais Aderentes. Os Credores Extraconcursais que desejarem receber os seus Créditos Extraconcursais na forma de uma das opções de pagamento previstas neste Plano, poderão fazê-lo, desde que informem às Recuperandas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação e cumpram com todos os requisitos aplicáveis à respectiva opção de pagamento escolhida.

4.11. Liberação de Valor Retidos. A partir da Homologação Judicial do Plano, as Recuperandas efetuarão, a seu exclusivo critério, a liberação de valores que foram retidos em decorrência das regras de retenção de parcela de valores contidas em determinados contratos de fornecimento celebrados com determinados Credores Quirografários, em razão de avaliação de risco de possível perda financeira futura para o Grupo Oi, sendo certo que a liberação dos valores retidos aos respectivos Credores Quirografários só será realizada se e quando comprovado pelo respectivo Credor Quirografário, nos estritos termos do contrato de fornecimento, que o risco de perda financeira para as Recuperandas que justificou a respectiva retenção não mais subsiste.

5. Recursos para Pagamento de Credores

5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; (i.2) poderá promover a alienação, cessão ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) deverá promover a alienação dos Imóveis; (i.5) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.6) deverá tomar as medidas necessárias para alienar ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo; e (i.7) poderá promover qualquer Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (não circulante), incluindo aqueles listados nos Anexos 3.1.2 e 4.2.2.2.1(f)(I); (ii.1.2) bens integrantes do seu ativo circulante, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas; e (ii.2) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes. Em qualquer caso, podendo a Oi promover

(i) a alienação, cessão ou Oneração prevista neste Plano para outros fins, inclusive dos direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a CCI, de acordo com os termos e condições para tanto estabelecidos no âmbito do Procedimento de Solução Consensual, cujo termo de autocomposição deverá ser em

termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6, e (ii) aquelas alienações e Onerações que sejam prerrogativas conferidas ao Grupo Oi, conforme disposto nos itens (i.1), (i.2), (i.4), (ii.1) e (ii.2) acima.

5.1.1. As alienações ou Onerações previstas na Cláusula 5.1 poderão ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e condições deste Plano, a Lei e, caso aplicável, eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas.

5.1.2. As Recuperandas empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de alienação de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto na Cláusula 5.1 e o interesse das próprias Recuperandas e dos Credores, observadas obrigações ainda pendentes de cumprimento perante Credores nos termos deste Plano.

5.1.3. Conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, as Recuperandas poderão, após a implementação da Nova Governança, promover a alienação ou Oneração de ativos que não estejam listados nos Anexos 3.1.2 e 5.1, desde que observadas (i) eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas; (ii) eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis; (iii) a manutenção de eventuais direitos de terceiros derivados de contratos de comodato sobre os Imóveis; e (iv) enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, desde que aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial, ressalvado se disposto diversamente na Cláusula 3.1.2.

5.1.4. Conforme estabelecido na Cláusula 3.1.2.4, na alienação de bens móveis ou Imóveis do Grupo Oi, que constituírem ou não UPIs, incluindo a alienação de tais

bens individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade e a alienação das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações de quaisquer naturezas do Grupo Oi, nos termos dos art. 66, §3º, art. 141, inciso II, e art. 142 da LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção e trabalhista, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como, no caso de imóveis, IPTU e condomínio.

5.2. Constituição e Alienação de UPIs. Observados os termos previstos na Cláusula 5.1, como forma de incrementar as medidas voltadas para sua recuperação econômico- financeira e facilitar o processo de alienação de ativos, as Recuperandas deverão constituir e organizar as UPIs descritas nas Cláusula 5.2.1 (em conjunto, as “UPIs Definidas”) para serem alienadas, individualmente ou em blocos, de maneira total ou parcial, a menos que expressamente estabelecido de outro modo neste Plano, sem que a(s) UPI(s) e o(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, consumerista, comercial, trabalhista, previdenciária, penal e anticorrupção, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966. Após a implementação da Nova Governança, as Recuperandas poderão constituir outras UPIs que não as UPIs Definidas.

5.2.1. Constituição das UPIs Definidas. As UPIs Definidas descritas nos itens (i),

(ii) e (iii) abaixo deverão ou poderão, conforme aplicável, ser constituídas mediante a realização e implementação de operações de reorganização societária que as Recuperandas julgarem mais eficientes e convenientes, inclusive, mas sem limitação, na forma de sociedades de propósito específico, para cujo capital as Recuperandas transferirão os bens e ativos listados nos Anexos que forem aplicáveis (em cada caso, uma “SPE”).

(i) Composição da UPI ClientCo. As Recuperandas poderão constituir uma ou mais UPIs ClientCo, sendo que cada UPI ClientCo será composta por 100% (cem por cento) das ações de emissão de uma SPE (cada uma, uma “SPE ClientCo”), para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, a totalidade ou

uma parcela, conforme aplicável, dos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 5.2.1(i), conforme definido pelas Recuperandas (“Acervo ClientCo” e “UPI ClientCo”, respectivamente). Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não forem transferidos pelas Recuperandas à SPE ClientCo (ou às SPEs ClientCo, conforme aplicável) e que não componham o Acervo ClientCo não integrarão a(s) UPI(s) ClientCo e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas.

(a) A Oi deverá (i) assinar o instrumento previsto no Anexo 5.2.1(i)(b), por meio do qual a Oi outorgará alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE ClientCo (ou de cada SPE ClientCo, conforme aplicável) aos Terceiros Novo Financiamento, Credores do Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, caso aplicável, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e Credores da Dívida Roll-Up, e (ii) registrar o instrumento previsto no Anexo 5.2.1(i)(b) perante todos os cartórios e livros necessários para o aperfeiçoamento de tal garantia; em qualquer caso, observada a ordem de prioridade prevista no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I) e no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), a qual permanecerá eficaz e válida até a Data do Fechamento Alienação da UPI ClientCo.

(ii) Composição da UPI V.tal. Caso alienada, a UPI V.tal será composta pelos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 5.2.1(ii) (“Acervo V.tal”) e poderá ser organizada na forma de uma SPE para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, todo o Acervo V.tal (“SPE V.tal”). Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não estejam descritos como Acervo V.tal no Anexo 5.2.1(ii) não integrarão a UPI V.tal e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas, ou de outra SPE, caso assim estabelecido neste Plano.

(a) A Oi deverá (i) assinar um instrumento por meio do qual outorgará alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da

SPE V.tal aos Terceiros Novo Financiamento, Credores do Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, caso aplicável, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e Credores da Dívida Roll-Up, e (ii) registrar o instrumento previso no item (i) acima perante todos os cartórios e livros necessários para o aperfeiçoamento de tal garantia; em qualquer caso, observada a ordem de prioridade prevista no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I) e no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement), a qual permanecerá eficaz e válida até a Data do Fechamento Alienação da UPI V.tal.

(iii) Composição das UPIs Imóveis e Torres Selecionados. Cada UPI Imóveis e Xxxxxx Selecionados será composta por 100% (cem por cento) das ações de emissão de uma respectiva SPE (“SPEs Imóveis e Torres Selecionados”), para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, os respectivos ativos, passivos, contratos, obrigações e direitos descritos no Anexo 5.2.1(iii)(a) (“Acervo Torres Selecionadas”) e no Anexo 5.2.1(iii)(b) (“Acervo Imóveis Selecionados” e “UPIs Imóveis e Torres Selecionados”), conforme previamente discutido e acordado com os respectivos adquirentes das UPIs Imóveis e Torres Selecionados. Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não forem transferidos pelas Recuperandas às SPEs Imóveis e Torres Selecionados e que não componham o Acervo Imóveis Selecionados ou o Acervo Torres Selecionadas não integrarão as UPIs Imóveis e Torres Selecionados e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas.

5.2.1.1. Transferência dos Acervos das UPIs Definidas e Operação das SPEs. As Recuperandas contribuirão e transferirão os Acervos das UPIs Definidas para as respectivas SPEs Definidas, na forma e até a data da celebração dos respectivos contratos de compra e venda ou outra data posterior a ser prevista nos respectivos contratos de compra e venda, conforme aplicável, de forma que as SPEs Definidas, quando transferidas para seus respectivos adquirentes, possam operar os respectivos Acervos das UPIs Definidas de maneira independente e com as autorizações necessárias.

5.2.2. Alienação da UPI ClientCo e UPI V.tal. Sem prejuízo de outros termos e condições previstos no respectivo Edital e observado o disposto nas cláusulas a seguir, bem como nos arts. 60, 60-A, 66-A e 142 da LRF, a(s) UPI(s) ClientCo e a UPI V.tal serão alienadas judicialmente, total ou parcialmente, em conjunto ou separadas, livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, por processo competitivo na modalidade de propostas fechadas, conforme autorizado pelo art. 142, inciso IV da LRF, após a lavratura e assinatura do respectivo auto de arrematação pelas partes interessadas e mediante a transferência das ações de emissão de cada SPE UPI Definida, conforme aplicável, sem que a(s) UPI(s) e o(s) respectivo(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, consumerista, trabalhista, penal, anticorrupção e previdenciária, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966 (“Procedimento Competitivo”).

5.2.2.1. Alienação da UPI ClientCo. O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI ClientCo (ou das UPIs ClientCo, conforme aplicável) será realizado em até duas rodadas, na modalidade de propostas fechadas, conforme as regras definidas nas Cláusula 5.2.2 e seguintes, e no respectivo edital de alienação.

5.2.2.1.1. Objeto da Alienação. O objeto da alienação será 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE ClientCo (ou das SPEs ClientCo, conforme aplicável) detidas pela Oi e por suas Afiliadas, que deverá corresponder, a todo tempo, a 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE ClientCo (ou de todas as SPEs ClientCo, conforme aplicável), livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, na forma dos artigos 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do artigo 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1996. Até a Data do Fechamento Alienação da UPI ClientCo (ou das UPIs ClientCo, conforme aplicável), a totalidade das ações de emissão da SPE ClientCo (ou das SPEs ClientCo, conforme aplicável) deverá permanecer Onerada nos termos deste Plano e tal garantia será liberada na Data do Fechamento Alienação da UPI ClientCo (ou das UPIs ClientCo, conforme aplicável), desde que de acordo com os termos previstos neste

Plano.

5.2.2.1.1.1. Na hipótese de serem formadas múltiplas UPIs ClientCo, as UPIs ClientCo poderão ser alienadas para adquirentes distintos, desde que sejam observadas as seguintes condições mínimas: (i) todos os adquirentes deverão preencher os Requisitos Mínimos de Qualificação,

(ii) todas as UPIs ClientCo deverão ser alienadas em um mesmo Procedimento Competitivo; (iii) na Primeira Rodada de Alienação UPI ClientCo, o valor agregado de alienação de todas as UPIs ClientCo deverá observar o Preço Mínimo UPI ClientCo; e (iv) o fechamento de todas as operações de alienação de todas as UPIs ClientCo deverá ocorrer de forma simultânea, na mesma Data de Fechamento Alienação; sendo que os Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I)e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação de Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I), poderão dispensar os requisitos previstos nos itens (ii), (iii) e (iv) acima.

5.2.2.1.2. Primeira Rodada. O edital de alienação da primeira rodada (“Edital UPI ClientCo – Primeira Rodada”) deverá ser apresentado ao Juízo da Recuperação Judicial e publicado no Diário de Justiça Eletrônico em até 30 (trinta) dias corridos contados da Data de Homologação e conterá os seguintes termos e condições para a primeira rodada do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo (“Primeira Rodada de Alienação UPI ClientCo”):

(i) Preço Mínimo UPI ClientCo e Forma de Pagamento: Para fins da Primeira Rodada de Alienação UPI ClientCo, somente serão consideradas válidas e poderão ser aceitas propostas com ofertas de pagamento à vista, em dinheiro e em moeda corrente nacional. O preço mínimo para alienação da UPI ClientCo (ou, no caso de múltiplas UPIs ClientCo, o preço mínimo de todas as UPIs ClientCo consideradas conjuntamente) aquele será de R$7.300.000.000,00 (sete bilhões e trezentos milhões de Reais) para a Oi (“Preço Mínimo UPI ClientCo”).

(ii) Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo e Proposta Vencedora UPI ClientCo: As propostas fechadas apresentadas na Primeira Rodada de Alienação UPI ClientCo serão abertas durante audiência a ser designada em até 30 (trinta) dias corridos contados da data de publicação do Edital UPI ClientCo – Primeira Rodada, em data a ser designada no Edital UPI ClientCo – Primeira Rodada (“Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo”), no âmbito da qual será declarada vencedora a proposta que apresentar o maior preço de aquisição para a UPI ClientCo, desde que seja, necessariamente, igual ou maior que o Preço Mínimo UPI ClientCo (“Proposta Vencedora UPI ClientCo”) para pagamento integral em dinheiro. Na hipótese de serem formadas múltiplas UPIs ClientCo, a determinação das Propostas Vencedoras UPI ClientCo considerará o valor agregado das melhores propostas para alienação de todas as UPIs ClientCo, observados os termos da Cláusula 5.2.2.1.1.1.

(iii) Deliberação sobre Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo: Caso, na Primeira Rodada de Alienação UPI ClientCo, a Oi receba apenas (i) propostas para aquisição da UPI ClientCo, em dinheiro, em valores inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo; ou (ii) propostas para aquisição das UPIs ClientCo, em dinheiro, cuja soma dos preços oferecidos pelos proponentes não atinja o Preço Mínimo UPI ClientCo (em ambos os casos, as “Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo”), a Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo deverá ser suspensa e a Administração Judicial deverá submeter, em 2 (dois) Dias Úteiscontados da Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo, todas as Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo à análise e deliberação: (iii.1) dos Credores Opção de Reestruturação I; e (iii.2) dos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I.

(a) Em até 10 (dez) dias contados do recebimento das Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo, os Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I)e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação de Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I) deverão deliberar se

quaisquer das Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo são aceitáveis e comunicar sua decisão à Administração Judicial, observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2., hipótese na qual a(s) Proposta(s) Inferior(es) ao Preço Mínimo UPI ClientCo aceita(s) será(ão) consideradas a(s) Proposta(s) Vencedora(s), ressalvado que os Credores Opção de Reestruturação I e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.

(b) Caso a deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação Ie pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não ocorra ou o resultado da deliberação não seja comunicado à Administração Judicial no prazo previsto acima, todas as Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo serão consideradas automaticamente rejeitadas. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação ao Juízo da Recuperação Judicial em até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo previsto acima. Para fins de esclarecimento, a Oi não terá direito de veto sobre a deliberação dos Credores Opção de Reestruturação I e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, nos termos desta Cláusula, tampouco de impor aos Credores Opção de Reestruturação I e aos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I a aceitação de quaisquer Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo.

5.2.2.1.3. Encerramento da Primeira Rodada e Início da Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo. Será realizada uma segunda rodada do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo (“Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo”), caso se verifique uma das seguintes hipóteses:

(i) Na Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo, a Oi não receber

nenhuma proposta;

(ii) Na Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo, a Oi não receber nenhuma proposta em dinheiro que atenda aos requisitos mínimos necessários para o Processo Competitivo de alienação da UPI ClientCo;

(iii) Na Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo, a Oi não receber ofertas para todas as UPIs ClientCo formadas;

(iv) Na Audiência Primeira Rodada UPI ClientCo, a Oi receber apenas Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo e tais Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo sejam rejeitadas pelos Credores Opção de Reestruturação I e pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2(iii);

5.2.2.1.3.1. Em até 3 (três) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer dos eventos descritos na Cláusula 5.2.2.1.3, a Oi disponibilizará aviso no sítio eletrônico xxx.xxxxxx.xxx.xx, nos termos do Edital UPI ClientCo – Primeira Rodada, comunicando o encerramento da Primeira Rodada de Alienação da UPI ClientCo e, por consequência, o início da Segunda Rodada de Alienação da UPI ClientCo.

5.2.2.1.4. Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada. O edital de alienação da segunda rodada que (“Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada”) (i) deverá ser submetido pelas Recuperandas para revisão e aprovação dos Credores Opção de Reestruturação I e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I em até 5 (cinco) dias corridos contados da publicação prevista na Cláusula 5.2.2.1.3.1 acima; e (ii) revisto e deliberado, cumulativamente, pelos (a) Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I); e (b) Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I), observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2.

5.2.2.1.4.1. A revisão e deliberação do Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada pelos Credores Opção de Reestruturação I e pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I deverá ser comunicada à Administração Judicial em até 5 (cinco) dias contados da data em que o Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada for submetido aos respectivos Credores. Caso a deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação I e pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não seja comunicada à Administração Judicial no prazo previsto, o Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada será considerado automaticamente rejeitado. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação à Oi em até 1 (um) Dia Útil contado do fim do prazo estabelecido acima ou da data em que for notificada sobre a deliberação dos Credores Opção de Reestruturação I e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, o que ocorrer primeiro.

5.2.2.1.5. Segunda Rodada. O Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada conterá os seguintes termos e condições para a segunda rodada do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo (“Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo”):

(i) Preço e Forma de Pagamento: Para fins da Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo, não haverá preço mínimo para alienação da UPI ClientCo (ou das UPIs ClientCo, conforme aplicável), podendo ser aceitas propostas que prevejam quaisquer formas de pagamento ou uma combinação delas, incluindo (a) pagamento em dinheiro;

(b) compensação, entrega, cancelamento, perdão ou qualquer outra medida semelhante para fins de implementação da respectiva transação, da integralidade ou parcela de Créditos Extraconcursais (incluindo juros e correção monetária) detidos por Credores do Novo Financiamento ou Terceiros Novo Financiamento e/ou suas Afiliadas, desde que (b.1) decorrentes de obrigações contratadas pela Oi e já devidamente prestadas ou finalizadas pelo respectivo proponente; e (b.2) reconhecidos pelas Recuperandas; e/ou (c) dação em pagamento de Ativos Permitidos ClientCo , os quais deverão estar livres e desembaraçados de qualquer

Ônus.

(ii) Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo: As propostas fechadas apresentadas na Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo (“Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo”) serão abertas durante audiência a ser realizada em até 15 (quinze) dias corridos contados da data de publicação do Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada (“Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo”). A Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo estará limitada à abertura das Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo, e não haverá declaração ou deliberação sobre a Proposta Vencedora UPI ClientCo durante a Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo. A Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo deverá ser suspensa imediatamente após a abertura Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo, a fim de viabilizar o procedimento de deliberação previsto na Cláusula 5.2.2.1.5(iii) abaixo.

(iii) Deliberação sobre a(s) Proposta(s) Vencedora(s) UPI ClientCo: A Administração Judicial deverá submeter, em 2 (dois) Dias Úteis contados da Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo, todas as propostas recebidas na forma da Cláusula 5.2.2.1.5(i) e/ou na Audiência Segunda Rodada UPI ClientCo à análise e deliberação (iii.1) dos Credores Opção de Reestruturação I; e (iii.2) dos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, independentemente dos valores e condições ofertados pelos respectivos proponentes.

(a) Em até 10 (dez) dias contados do recebimento das Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo, os Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I)e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação de Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I) deverão deliberar se quaisquer das Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo são aceitáveis e comunicar sua decisão à Administração Judicial, observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2., hipótese na qual a(s) Proposta(s) Segunda Rodada UPI ClientCo aceita(s) será(ão) considerada(s) a(s) Proposta(s)

Vencedora(s), ressalvado que os Credores Opção de Reestruturação I e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.

(b) Caso a deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação I e pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não ocorra ou o resultado da deliberação não seja comunicado à Administração Judicial no prazo previsto acima, todas as Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo serão consideradas automaticamente rejeitadas. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação ao Juízo da Recuperação Judicial em até 1 (um) Dia Útil após o término do prazo previsto acima. Para fins de esclarecimento, a Oi não terá direito de veto sobre a deliberação dos Credores Opção de Reestruturação I e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, nos termos desta Cláusula.

(iv) Vinculação da Oi. Por força e operação deste Plano e do Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada, a Oi estará formal e irrevogavelmente vinculada à Proposta Vencedora, obrigando-se a praticar todos os atos úteis ou necessários para implementação da transação prevista na Proposta Vencedora, inclusive a negociação de boa-fé e celebração do contrato de compra e venda e demais instrumentos acessórios, até a Data do Fechamento Alienação UPI ClientCo, observado que as Recuperandas não serão obrigadas a arcar com custos de implementação da transação irrazoáveis e/ou fora dos padrões de mercado. Para fins de esclarecimentos, a Oi não terá o direito de rejeitar ou vetar a Proposta Vencedora, tampouco de impor aos Credores Opção de Reestruturação I e aos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I a aceitação de quaisquer Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo, bem como de outros termos e condições que não estejam expressamente previstos no Edital UPI ClientCo – Segunda Rodada.

(v) Data Limite: Na hipótese de a Proposta Vencedora ser declarada na Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo, a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo deverá ocorrer até 10 de setembro de 2024 (“Data Limite Fechamento Segunda Rodada Alienação UPI ClientCo”), podendo tal Data Limite Fechamento Segunda Rodada Alienação UPI ClientCo ser estendida por deliberação e aprovação dos Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I) e dos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação de Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I).

5.2.2.1.6. Valor Retido da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo. O Conselho de Administração da Oi poderá, em até 5 (cinco) dias corridos contados da deliberação da(s) Proposta(s) Vencedora(s) UPI ClientCo, deliberar, sobre a necessidade de retenção, pela Oi, de até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de Reais) da parcela em dinheiro da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo relativa à alienação da(s) UPI(s) ClientCo para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas (“Valor de Retenção”). Caso, por qualquer razão após o fechamento da alienação da(s) UPI(s) ClientCo, a Oi não consiga ou não seja autorizada a reter o montante total de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de Reais) da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo (“Valor Total de Retenção”), o Conselho de Administração da Oi poderá deliberar e definir o montante necessário que precisará ser captado, o qual, somado a eventual montante que tiver efetivamente conseguido reter da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo, não poderá ser superior ao Valor Total de Retenção e informar, em até 5 (cinco) dias da referida deliberação, o montante a ser captado nos termos da Cláusula 5.4.3 aos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I. Neste caso, a Oi poderá oferecer em garantia ao Endividamento Adicional Permitido os ativos listados no Anexo 5.4.3, a qual observará a ordem de prioridade (waterfall) igualmente descrita no Anexo 5.4.3 e as regras estabelecidas no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement).

5.2.2.1.6.1. A Oi deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da deliberação por seu Conselho de Administração, solicitar, fundamentadamente, autorização (“Pedido   de   Retenção”), cumulativamente, dos (i) Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I) e (ii) Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (conforme Deliberação de Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I), observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2), para realizar a retenção do Valor de Retenção indicado pelo Conselho de Administração.

5.2.2.1.6.1.1. A deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação I e pelos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I sobre o Pedido de Retenção deverá ser comunicada à Administração Judicial em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que os Credores Opção de Reestruturação Ie Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I forem notificados sobre o Pedido de Retenção. Caso a deliberação pelos Credores não ocorra ou o resultado de tal deliberação não seja comunicada à Administração Judicial no prazo previsto acima, o Pedido de Retenção será considerado automaticamente rejeitado. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação pelos Credores à Oi em até 1 (um) Dia Útil após o término do prazo previsto acima.

5.2.2.1.6.2. Os Credores Opção de Reestruturação I e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I poderão aceitar ou rejeitar, total ou parcialmente, o Pedido de Retenção feito pelas Recuperandas, observado que, no caso de rejeição, total ou parcial, ou ausência de comunicação à Administração Judicial, as Recuperandas estarão autorizadas a levantar o Endividamento Adicional Permitido, no valor correspondente à diferença ou totalidade do Valor de Retenção objeto do Pedido de Retenção, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 5.4.3.

5.2.2.1.6.3. Caso determinado Credor Opção de Reestruturação I ou Credor da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I seja o proponente de uma proposta fechada apresentadas, tal proponente ficará impedido de deliberar sobre Proposta(s) Inferior(es) ao Preço Mínimo UPI ClientCo e o Pedido de Retenção e, para tanto, o respectivo Quórum de Deliberação aplicável ao grupo de tal proponente não levará em consideração o montante de Créditos de titularidade de tal proponente.

5.2.2.1.7. Demais Condições UPI ClientCo. As propostas fechadas a serem apresentadas pelos interessados deverão observar, além dos Requisitos Mínimos de Qualificação previstos neste Plano, os seguintes requisitos, sem prejuízo de outras condições e requisitos previstos no Edital UPI ClientCo: (i) aquisição de todas as ações de emissão da SPE ClientCo ou de cada SPE ClientCo, conforme aplicável; (ii) a expressa adesão aos termos e condições fixados no Edital UPI ClientCo; (iii) a concordância com formato e procedimento do Procedimento Competitivo para alienação da UPI ClientCo estabelecidos neste Plano e no Edital UPI ClientCo; e (iv) a obrigação do interessado de se declarar expressamente vinculado e obrigado a observar todos os termos, condições e obrigações estabelecidos neste Plano relativamente à venda da UPI ClientCo, bem como outras eventuais condições que venham a ser definidas até a data da publicação do Edital UPI ClientCo.

5.2.2.1.8. Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos no Plano, as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, o pagamento do

preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement).

5.2.2.2. Alienação da UPI V.tal. Observados os termos da Cláusula 5.1(ii.2), o Procedimento Competitivo para a alienação da UPI V.tal poderá ser realizado nos termos da Cláusula 5.2.2.2 e seguintes, na modalidade de propostas fechadas, conforme as regras definidas neste Plano e no respectivo edital de alienação (“Edital UPI V.tal”).

5.2.2.2.1. Edital UPI V.tal. O Edital UPI V.tal deverá ser revisado e aprovado, cumulativamente, pelos Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I).

5.2.2.2.1.1. A revisão e aprovação do Edital UPI V.tal pelos Credores

Opção de Reestruturação I deverá ser comunicada à Administração Judicial em até 15 (quinze) dias contados da data em que os respectivos Credores forem notificados sobre o Edital UPI V.tal. Caso a deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação I não seja comunicada à Administração Judicial no prazo previsto, o Edital UPI V.tal será considerado automaticamente rejeitado. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação à Oi em até 1 (um) Dia Útil.

5.2.2.2.2. Objeto da Alienação. O objeto da alienação será 100% (cem por cento) das ações de emissão da, conforme aplicável, (i) V.tal de titularidade da Oi e de suas subsidiárias no momento da conclusão da referida operação; ou (ii) SPE V.tal; em ambos os casos dos itens (i) e (ii), livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, na forma dos artigos 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do artigo 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1996. Até a Data do Fechamento Alienação da UPI V.tal (ou das UPIs V.tal, conforme aplicável), a totalidade das ações de emissão da V.tal ou da SPE V.tal, conforme aplicável, deverá permanecer Onerada nos termos deste Plano.

5.2.2.2.3. Preço Mínimo UPI V.tal. O preço mínimo agregado para alienação da UPI V.tal a ser previsto no Edital UPI V.tal será o valor a ser pago à vista, em dinheiro, em moeda corrente nacional, de R$8.000.000.000,00 (oito bilhões de Reais) para a Oi (“Preço Mínimo UPI V.tal”), ressalvado que o Preço Mínimo UPI V.tal poderá ser proporcionalmente alterado para refletir eventual mudança no Acervo V.tal até a data de publicação do Edital UPI V.tal.

5.2.2.2.4. Deliberação sobre Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal. Caso a Oi receba apenas propostas para aquisição da UPI V.tal, em dinheiro, em valores inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal (“Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal”), todas as Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal deverão ser submetidas à análise e deliberação: dos Credores Opção de Reestruturação I.

(a) Em até 10 (dez) dias contados do recebimento das Propostas

Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal, os Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I) deverão deliberar se quaisquer das Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal são aceitáveis e comunicar sua decisão à Administração Judicial, observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2., hipótese na qual a Proposta Inferior ao Preço Mínimo UPI V.tal aceita será considerada a Proposta Vencedora, ressalvado que os Credores Opção de Reestruturação I não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.

(b) Caso a deliberação pelos Credores Opção de Reestruturação I não ocorra ou o resultado da deliberação não seja comunicado à Administração Judicial no prazo previsto acima, todas as Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal serão consideradas automaticamente rejeitadas. A Administração Judicial deverá comunicar o resultado da deliberação ao Juízo da Recuperação Judicial em até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo previsto acima. Para fins de esclarecimento, a Oi não terá direito de veto sobre a deliberação dos Credores Opção de Reestruturação I, nos termos desta Cláusula, tampouco de impor aos Credores Opção de Reestruturação I a aceitação de quaisquer Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI V.tal.

5.2.2.2.5. Forma de Pagamento UPI V.tal. O Edital UPI V.tal deverá prever que o valor de alienação da UPI V.tal deverá ser pago à vista, em dinheiro, em moeda corrente nacional, exceto se aprovado de outra maneira pelos Credores Opção de Reestruturação I (conforme Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I), em qualquer caso observado o disposto na Cláusula 5.2.3.2, e ressalvado que os Credores Opção de Reestruturação I não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer propostas que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.

5.2.2.2.6. A realização do Procedimento Competitivo para a alienação da UPI V.tal será de discricionariedade dos órgãos administrativos da Oi e não será mandatória.

5.2.2.2.7. Demais Condições UPI V.tal. As propostas fechadas a serem apresentadas pelos interessados deverão observar, além dos Requisitos Mínimos de Qualificação previstos neste Plano, os seguintes requisitos, sem prejuízo de outras condições e quesitos previstos no Edital UPI V.tal (i) a expressa adesão aos termos e condições fixados no Edital UPI V.tal; (ii) a concordância com formato e procedimento do Procedimento Competitivo para alienação da UPI V.tal estabelecidos neste Plano; e (iii) a obrigação do interessado de se declarar expressamente vinculado e obrigado a observar todos os termos, condições e obrigações estabelecidos neste Plano relativamente à venda da UPI V.tal, bem como outras eventuais condições que venham a ser definidas até a data da publicação do Edital UPI V.tal.

5.2.2.2.8. Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da UPI V.tal, e desde que realizada estritamente nos termos previstos no Plano, as Onerações que recaem sobre o Acervo V.tal deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI V.tal, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI V.tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP

sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement).

5.2.3. Regras Gerais dos Procedimentos Competitivos. O Procedimento Competitivo para alienação de cada UPI Definida deverá observar todos os termos e condições constantes deste Plano, da legislação e regulamentação aplicável, incluindo a observância e obtenção das eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e do respectivo edital, ficando as Recuperandas desde já autorizadas a solicitar ao Juízo da Recuperação Judicial que o auto de arrematação, a ser lavrado após a conclusão de determinado Procedimento Competitivo, preveja que sua eficácia fique condicionada ao efetivo cumprimento das condições precedentes previstas no contrato de compra e venda aplicável à respectiva UPI Definida. Para fins de esclarecimento, cada Procedimento Competitivo deverá ser feito na modalidade de proposta fechada, de modo que as respectivas Propostas Vinculantes permanecerão em sigilo até a data e hora designadas para sua divulgação nos termos do respectivo Edital.

5.2.3.1. Edital do Procedimento Competitivo. Os termos e condições do Procedimento Competitivo (conforme definido abaixo) para a alienação de cada uma das UPIs Definidas será previsto em edital a ser apresentado nos autos da Recuperação Judicial pelas Recuperandas e oportunamente publicado no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro e em jornal de grande circulação, os quais contemplarão, dentre outras regras:

(a) prazo para habilitação e para realização do respectivo Procedimento Competitivo; (b) prazo e condições para realização de Auditoria, se aplicável; (c) os procedimentos a serem adotados em cada Procedimento Competitivo, incluindo a ordem de apresentação e de abertura das Propostas Vinculantes e os

critérios para definir as propostas vencedoras, e em todo caso deverão observar as regras mínimas previstas neste Plano.

5.2.3.2. Coordenação das Deliberações dos Credores. Caberá ao Administrador Judicial a coordenação de todas as deliberações dos Credores previstas na Cláusula 5.2.2, o qual ficará responsável pela apuração tempestiva do quórum de deliberação das respectivas matérias. Quando aplicável, para fins de cômputo das participações dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I que sejam titulares de Créditos em moeda estrangeira nas respectivas deliberações de Credores, deverá ser considerado o valor de tais Créditos conforme convertidos para moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio Conversão do dia imediatamente anterior à respectiva deliberação.

5.2.3.3. Dispensa de Avaliação Judicial. As Recuperandas, agindo com transparência e boa-fé, considerando as peculiaridades e características únicas dos ativos que formam as UPIs Definidas e visando à celeridade dos trâmites necessários para a implementação da alienação das UPIs Definidas e à redução de custos no procedimento, sem prejuízo do disposto neste Plano, dispensam a realização da avaliação judicial nos Procedimentos Competitivos de alienação das UPIs Definidas, com o que, desde já, os Credores concordam mediante aprovação deste Plano. Sujeito apenas e tão somente à Homologação Judicial do Plano, os Credores e as Recuperandas renunciam, desde já, a quaisquer direitos, defesas ou prerrogativas exclusivamente com relação à falta de avaliação judicial nos Procedimentos Competitivos aqui previstos.

5.2.3.4. Auditoria Prévia. As Recuperandas deverão, no âmbito de cada Procedimento Competitivo (i) disponibilizar aos interessados em participar do Procedimento Competitivo, mediante a assinatura de acordo de confidencialidade e quaisquer outros documentos ou a realização de medidas que visem à preservação dos interesses das Recuperandas e o cumprimento das regras legais aplicáveis, inclusive aquelas relativas a aspectos concorrenciais, acesso aos documentos e informações relacionados à respectiva UPI Definida e aos ativos, obrigações e direitos que a compõem para a realização de auditoria legal, financeira e contábil, e avaliação independente dos referidos documentos e

informações pelos interessados (“Auditoria”); (ii) disponibilizar equipe responsável para responder as dúvidas dos interessados acerca dos ativos, obrigações e direitos que compõem a respectiva UPI Definida; (iii) franquear aos interessados razoável acesso aos ativos e passivos vertidos, ou a serem vertidos a cada UPI Definida; e (iv) tomar todas as demais medidas necessárias e adequadas para a regular realização do Procedimento Competitivo. Os prazos e condições para a realização da Auditoria de cada UPI Definida constarão do respectivo Edital.

5.2.3.5. Requisitos Mínimos de Qualificação. Os interessados em participar dos Procedimentos Competitivos deverão manifestar seu interesse no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da publicação do respectivo Edital (“Qualificação”). Sem prejuízo dos critérios financeiros e demais documentos e condições que venham a ser exigidos em cada Edital nos termos deste Plano, cada interessado em participar de qualquer Procedimento Competitivo deverá demonstrar por meio de sua notificação de Qualificação o preenchimento dos seguintes requisitos mínimos de qualificação (“Requisitos Mínimos de Qualificação”), sob pena de desqualificação pela Oi, ressalvado que eventuais interessados que tenham apresentado Proposta Vinculante UPI ClientCo e/ou Proposta Vinculante UPI V.tal que tenham sido aceitas pelas Recuperandas e pelos Credores nos termos das respectivas deliberações estarão dispensados de demonstrar o preenchimento dos Requisitos Mínimos de Qualificação:

(i) o interessado deverá indicar o Procedimento Competitivo no qual deseja participar, indicando, ainda, a UPI Xxxxxxxx para cuja aquisição pretende apresentar proposta;

(ii) o interessado, por si e/ou por suas Afiliadas, deverá apresentar proposta de aquisição da UPI Definida que desejar, observadas as formas de pagamento permitidas em cada Procedimento Competitivo, bem como os prazos e demais condições previstas na minuta do respectivo contrato de compra e venda, neste Plano e no respectivo Edital;

(iii) o interessado deverá apresentar comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro

de constituição do interessado;

(iv) no caso de pessoa jurídica, o interessado deverá apresentar cópia dos respectivos documentos constitutivos, assim como documento societário que comprove as pessoas físicas ou jurídicas titulares do capital da pessoa jurídica em questão;

(v) o interessado deverá apresentar declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha atestando a sua capacidade econômica, financeira e patrimonial para participar do respectivo Procedimento Competitivo;

(vi) o interessado deverá apresentar prova de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do preço mínimo da respectiva UPI Definida, mediante apresentação de carta de crédito irrevogável e irretratável de instituição financeira registrada no Banco Central do Brasil; e

(vii) o interessado deverá, obrigatoriamente, concordar expressamente com os termos e condições deste Plano e do respectivo Edital, sem quaisquer ressalvas.

5.2.3.6. Contrato de Compra e Venda. Após a determinação da Proposta Vencedora, o proponente da Proposta Vencedora e/ou suas Afiliadas deverá celebrar com a Oi um contrato de compra e venda para a aquisição da UPI Definida que tiver adquirido no respectivo Procedimento Competitivo em termos usualmente adotados para operações dessa natureza, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias corridos contados da data de lavratura do Auto de Arrematação, podendo ser estendido pela Oi, desde que aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I. Caso a Oi receba uma Proposta Vinculante para determinado Procedimento Competitivo, o contrato de compra e venda da respectiva UPI Definida deverá ser celebrado substancialmente na forma da minuta que constar como anexo do respectivo Edital.

5.2.3.7. Auto de Arrematação. O Juízo da Recuperação Judicial (i) homologará a Proposta Vencedora de cada UPI Definida; e (ii) lavrará Auto de Arrematação em favor do vencedor do Procedimento Competitivo de cada UPI Definida e/ou de qualquer Afiliada de tal vencedor. O Auto de Arrematação constituirá documento hábil a comprovar a aquisição judicial da respectiva UPI Definida, com a ausência de sucessão do adquirente em quaisquer dívidas e/ou obrigações das Recuperandas e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 60-A, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

5.2.3.7.1. Enquanto as alienações de todas as UPIs Definidas não forem concluídas, sob pena de descumprimento do Plano, (i) as UPIs Definidas não poderão assumir ou se sub-rogar em qualquer dívida ou obrigação; e

(ii) o Grupo Oi não poderá alienar, transferir, onerar ou de qualquer forma dispor dos ativos que compõem as UPIs Definidas, exceto conforme hipóteses previstas neste Plano.

5.2.3.7.2. Os ativos, bens e direitos que comporão as UPIs (i) são essenciais e estão integralmente vinculados ao cumprimento deste Plano, para todos os fins e efeitos de direito, independentemente da transferência de tais ativos para as respectivas UPIs Definidas, nos termos deste Plano; e (ii) não poderão ser objeto de averbação premonitória, penhora, arresto, sequestro ou qualquer tipo de constrição em benefício ou para assegurar direito de qualquer terceiro, sejam ou não detentores de Créditos de qualquer natureza contra o Grupo Oi.

5.2.4. Alienação das UPIs Imóveis e Torres Selecionados. Observado o disposto nas cláusulas a seguir, bem como nos arts. 60, 60-A, 66-A e 142 da LRF, as UPIs Imóveis e Torres Selecionadas serão alienadas judicialmente, total ou parcialmente, juntas, em conjunto ou separadas, livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, por venda direta, pela Oi, de 100% (cem por cento) das ações de emissão de cada uma das SPEs Imóveis e Torres Selecionados para os Credores Take or Pay sem Garantia

– Opção I, em razão da particularidade dos ativos que compõem cada UPI Imóveis e Torres Selecionadas. Mediante comum acordo entre a Oi e o respectivo Credor

Take or Pay sem Garantia – Opção I e sujeito ao cumprimento de condições regulatórias aplicáveis, o Acervo Torres Selecionadas será transferido, no todo ou em parte, diretamente e sem a necessidade de contribuição ao capital da SPE Imóveis e Torres Selecionadas, anteriormente à Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados.

5.2.4.1. O preço de aquisição de cada SPE que integra a UPI Imóveis e Torres Selecionados será pago pelo respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I (ou qualquer uma de suas Afiliadas) mediante dação em pagamento de parte dos Créditos do Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I em valor equivalente ao valor do Acervo Torres Selecionadas e do Acervo Imóveis Selecionados.

5.2.4.2. Na transferência de cada UPI Imóveis e Torres Selecionados, nos termos da Cláusula 5.2.4, a Oneração das ações de emissão da SPE Imóveis e Torres ou dos Imóveis e Torres Selecionados, em favor dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, de titularidade da Oi previstas neste Plano deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação das UPIs Imóveis e Torres Selecionados, para que a respectiva operação possa ser realizada e concluída.

5.2.4.3. Em decorrência da alienação das UPIs Imóveis e Torres Selecionados na forma descrita acima, as SPEs Imóveis e Torres Selecionados não responderão por quaisquer obrigações das Recuperandas, incluindo aquelas estabelecidas no Plano, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais, e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes das ações de emissão das SPEs Imóveis e Xxxxxx Selecionados não sucederão às Recuperandas em quaisquer de suas dívidas ou obrigações ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 60-A, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133,

§1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

5.2.4.4. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes das ações de emissão das SPEs Imóveis e Torres Selecionados deverão celebrar com a Oi instrumento para formalização da aquisição de cada UPI Imóveis e Torres Selecionados em termos usualmente adotados para operações dessa natureza em até 60 (sessenta) dias da Data de Homologação. Na hipótese de não ser possível

a transferência definitiva de determinado Imóvel Selecionado à respectiva SPE, o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I terá o direito de solicitar a substituição por outro Imóvel de propriedade da Oi, a ser definido de comum acordo entre a Oi e o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, em valor similar para que componha o Acervo Imóveis Selecionados, sendo que, caso não tenha sido realizado até 31 de dezembro de 2025 e caso não exista outro Imóvel de propriedade da Oi que possua valor similar e seja passível de transferência , a Oi compensará o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I no valor equivalente mediante diminuição dos descontos futuros previstos neste Plano.

5.2.4.5. Direito de Preferência. A alienação das UPIs Imóveis e Torres Selecionados deverá respeitar o direito de preferência e demais direitos outorgados a terceiros e aos Credores Take or Pay – Opção I sobre os bens integrantes do Acervo Imóveis Selecionados e do Acervo Torres Selecionadas no âmbito dos instrumentos aplicáveis, incluindo os contratos take or pay.

5.2.4.6. Os adquirentes das UPIs Imóveis e Torres Selecionados deverão observar os termos de quaisquer contratos de cessão do direito de uso a que estejam sujeitos os Imóveis e Torres Selecionados que componham o acervo da UPI adquirida.

5.2.4.7. Preservação das Alienações de UPIs. Fica assegurada, nos termos dos arts. 74 e 131 da LRF, a preservação, em qualquer hipótese, de todo e qualquer ato de alienação em relação à alienação das UPIs Definidas, desde que praticados em conformidade com as disposições deste Plano.

5.3. Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep). Após o pagamento integral do DIP Emergencial Original Atualizado e observado o disposto na Cláusula 5.3.5, as Recuperandas destinarão a (i) Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo; (ii) Receita Líquida da Venda da UPI V.tal; (iii) Receita Líquida da Venda de Ativos; e (iv) Receita Líquida da Venda de Imóveis, de acordo com os seguintes termos e condições:

5.3.1. Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo. A Oi destinará a Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo na seguinte ordem:

(i) o montante correspondente ao Valor de Retenção, cujo Pedido de Retenção tenha sido aprovado pelos Credores Opção de Reestruturação I e dos Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1.6 e seguintes, será destinado para Oi realizar investimentos em suas próprias atividades e/ou de suas Afiliadas;

(ii) o montante equivalente a 100% (cem por cento) do saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo após a retenção e destinação prevista no item (i) acima, conforme aplicável, será usado para amortizar integralmente o Novo Financiamento e, caso aplicável, o Empréstimo-Ponte, de forma pro rata;

(iii) após a amortização integral do Novo Financiamento e, se realizado, do Empréstimo-Ponte, o montante equivalente a 100% (cem por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo será usado para amortizar integralmente a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata;

(iv) após a amortização integral da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, o montante equivalente a (a) 60% (sessenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo será usado para resgate ou amortização da totalidade ou de parte, de forma pro rata, da Dívida Roll-Up; e (b) 40% (quarenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo poderá ser usado pela Oi para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas, desde que, até a amortização integral da Dívida Roll-Up, os recursos decorrentes da venda de ativos nos termos deste Plano que sejam efetivamente destinados à Oi, incluindo o Valor de Retenção, deverão observar o limite total e agregado de R$ 5.500.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de reais) (“Limite de Liquidez Oi”).

5.3.2. Receita Líquida da Venda da UPI V.tal. A Oi destinará a Receita Líquida da Venda da UPI V.tal na seguinte ordem:

(i) o montante equivalente a 100% (cem por cento) da Receita Líquida da Venda da UPI V.tal será usado para amortizar integralmente o Novo

Financiamento e, caso aplicável, o Empréstimo-Ponte, de forma pro rata;

(ii) após a amortização integral do Novo Financiamento e, se realizado, do Empréstimo-Ponte, o montante equivalente a 100% (cem por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI V.tal será usado para amortizar integralmente a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata;

(iii) após a amortização integral da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, o montante equivalente a USD100.000.000,00 (cem milhões de Dólares) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI V.tal será usado para amortizar o Endividamento Adicional Permitido, caso aplicável; e

(iv) após a amortização integral da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I e, se aplicável, do Endividamento Adicional Permitido, até o limite de a USD100.000.000,00 (cem milhões de Dólares), o montante equivalente a (a) 60% (sessenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI V.tal será usado para resgate ou amortização da totalidade ou de parte, de forma pro rata, da Dívida Roll-Up; e (b) 40% (quarenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda da UPI V.tal será usado pela Oi para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas, desde que sempre observado do Limite de Liquidez Oi previsto na Cláusula 5.3.1(iv).

5.3.3. Receita Líquida da Venda de Ativos. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.3.1 e 5.3.2 acima e da Cláusula 5.3.4 abaixo, a Oi destinará os montantes da Receita Líquida da Venda de Ativos da seguinte forma:

(i) o montante equivalente a 100% (cem por cento) da Receita Líquida da Venda de Ativos será usado para amortizar integralmente o Novo Financiamento e, caso aplicável, o Empréstimo-Ponte, de forma pro rata;

(ii) após a amortização integral do Novo Financiamento e, se realizado, do Empréstimo-Ponte, o montante equivalente a 100% (cem por cento) de

eventual saldo da Receita Líquida da Venda de Ativos será usado para amortizar integralmente a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated –

Opção I, de forma pro rata; e

(iii) após a amortização integral da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, o montante equivalente a (a) 60% (sessenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda de Ativos será usado para resgate ou amortização da totalidade ou de parte, de forma pro rata, da Dívida Roll- Up; e (b) 40% (quarenta por cento) de eventual saldo da Receita Líquida da Venda de Ativos será usado pela Oi para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas, desde que sempre observado do Limite de Liquidez Oi previsto na Cláusula 5.3.1(iv).

5.3.4. Receita Líquida da Venda de Imóveis. A Oi destinará a Receita Líquida da Venda de Imóveis na seguinte ordem:

(i) Receita Líquida da Venda de Imóveis acumulada nos 12 meses subsequentes à Data de Homologação limitada a R$100.000.000,00. A Receita Líquida da Venda de Imóveis acumulada recebida pela Oi nos 12 (doze) meses subsequentes à Data de Homologação, limitada ao montante agregado de R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), será 100% (cem por cento) usada pela Oi para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas;

(ii) Receita Líquida da Venda de Imóveis acima de R$100.000.000,00 ou nos 12 meses subsequentes à Data de Homologação, limitada a R$400.000.000,00. A Receita Líquida da Venda de Imóveis acumulada recebida pela Oi (a) no montante que ultrapassar R$100.000.000,00 ou (b) nos 12 (doze) meses subsequentes à Data de Homologação, em qualquer caso, limitada ao montante agregado de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais), será alocada da seguinte forma:

(a) 70% (setenta por cento) será depositada na Conta Escrow Imóveis e será alocada da seguinte forma:

(1.1) o montante equivalente a 100% (cem por cento) da Receita