ACORDO DE PARCERIA PARA PESQUISA, DESENVOLVIMENTO INOVAÇÃO QUE ENTRE SI CELEBRAM A ASSOCIAÇÃO INSTITUTO TECNOLÓGICO VALE, A VALE S.A., A UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO (UFES) COM INTERVENIÊNCIA DA FUNDAÇÃO ESPÍRITO SANTENSE DE TECNOLOGIA.

SAP No.

A ASSOCIAÇÃO INSTITUTO TECNOLÓGICO VALE, sociedade com sede Praia de Botafogo nº 186, sala 701 – Botafogo – Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 12.308.301/0001-66, neste ato devidamente representada na forma de seus atos constitutivos por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada ITV, a VALE S.A., na qualidade de interveniente, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxx 000 a 1901 – Botafogo

– Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.592.510/0001-54, adiante denominada VALE, aqui representada por seus representantes legais infra assinados, a UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPIRITO SANTO, autarquia federal de regime especial, sediada na Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx , Xxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 32.479.123/0001-43, neste ato representada por seu Reitor, Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx doravante denominada simplesmente UFES, com a interveniência da FUNDAÇÃO ESPÍRITO SANTENSE DE TECNOLOGIA, sociedade com sede na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nº 514, Campus Universitário Goiabeiras , inscrita no CNPJ sob nº02.980.103/0001-90, neste ato devidamente representada na forma de seus atos constitutivos por seu Superintendente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, doravante denominada FUNDAÇÃO,

Considerando o interesse do ITV e da UFES no desenvolvimento conjunto de projeto de pesquisa na área de Tratamento de Minério e Metalurgia Extrativa;

Resolvem celebrar o presente Acordo de Parceria para Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (ACORDO), com base nas Leis 10.973/2004 e 13.243/2016 e no Decreto 9.283/2018, conforme as cláusulas e condições seguintes.

CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO

1.1 O presente instrumento tem por objeto o desenvolvimento do projeto de pesquisa intitulado “Cerâmicos resistentes ao desgaste para aplicação em pinos de prensas de rolos (HPGR) empregadas na cominuição de pellet feed de minério de ferro”, adiante denominado Projeto, conforme consta do Anexo I.

1.2 A UFES indica a Prof. Xxxxxxx Xxxxxxxx do Departamento de Engenharia Mecânica, a seguir denominado “pesquisador líder”, como pesquisador responsável pela execução do Projeto.

1.2.1 A alteração do Pesquisador Líder deverá ser comunicada ao ITV com 30 (trinta) dias de antecedência. A comunicação deverá estar acompanhada da indicação do novo

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, XXXXXX XXXXXXXXXXX e Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código 34CB-4310-AC96-3334.This document has been digitally signed by {signersNames} . This document has been electronically signed by Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, XXXXXX XXXXXXXXXXX e Xxxx Xxxxxx Xxxxx. To verify the signatures, go to the site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 and use the code 34CB-4310-AC96-3334 .

pesquisador líder e de seu currículo Lattes, sendo certo que o ITV poderá rescindir o presente instrumento, sem quaisquer ônus, caso não concorde com a nova indicação.

1.2.2 Caberá ao Pesquisador Líder cumprir com eventuais regras internas da UFES quanto à necessidade de envio de cópia dos relatórios de atividades e prestação de contas as instâncias internas cabíveis da UFES, desde que resguardadas as condições de sigilo, confidencialidade e propriedade intelectual do presente ACORDO, sendo de responsabilidade da UFES a fiscalização do sigilo e de confidencialidade em suas próprias instâncias.

1.3 No ITV, o Projeto será tecnicamente acompanhado por Xxxxxxx Xxxxxxxx. Eventuais alterações deverão ser comunicadas pelo ITV às demais PARTES.

1.4 Para fins de gestão de questões administrativas serão considerados gestores do ACORDO: Pelo ITV: Xxxxxxx Xxxxxxxx; Pela VALE: Xxx Xxxxx; pela UFES: Prof. Xxxxxxx Xxxxxxxx e pela FUNDAÇÃO: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx.

1.4.1 Qualquer alteração dos dados dos gestores indicados deverá ser imediatamente comunicada, por escrito, à outra Parte, sendo que a notificação ou comunicação dirigida servirá para produzir todos os efeitos contratuais consequentes, dispensando a assinatura de aditivo.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO CRONOGRAMA DE ATIVIDADES E DOS PRODUTOS

2.1 As atividades necessárias para a execução do Projeto deverão ser realizadas conforme o Cronograma de Atividades e Marcos, constante do Anexo I, item 16.

2.2 Eventuais alterações no Cronograma de Atividades e Xxxxxx xxxxxxx ser comunicadas ao ITV

e, na hipótese de atrasos, caberá ao Pesquisador Líder enviar a respectiva justificativa ao ITV.

2.3 O não cumprimento ao Cronograma de Xxxxxx e Atividades, bem como a não entrega dos Produtos constantes do item 16 do Anexo I no prazo acordado, poderá impactar o desembolso dos recursos pelo ITV, conforme disposto no presente instrumento.

CLÁUSULA TERCEIRA: DOS RECURSOS FINANCEIROS

3.1 O valor total a ser desembolsado pelo ITV à FUNDAÇÃO para execução do Projeto pela UFES é de R$ 599.844,83 (quinhentos e noventa e nove mil, oitocentos e quarenta e quatro reais e oitenta e três centavos).

3.1.1 Os valores constantes da presente Xxxxxxxx já incluem as taxas administrativas da FUNDAÇÃO e os custos diretos e indiretos referentes à execução do Projeto, incluindo- se os encargos sociais e eventuais taxas bancárias, não cabendo ao ITV quaisquer desembolsos adicionais.

3.1.2 A alteração de rubricas de despesas dependerá da prévia e escrita anuência do ITV, sendo permitido correio eletrônico, que poderá, ou não, autorizar conforme seus critérios internos de financiamento de pesquisa, sem necessidade de Termo Aditivo, salvo na

hipótese de alteração do valor do presente instrumento. Na hipótese de aprovação de remanejamento pelo ITV, caberá à FUNDAÇÃO anexar a aprovação escrita a prestação de contas referente ao período da aprovação.

3.2 O valor será desembolsado em 03 (três) parcelas, conforme previsto no Cronograma de Desembolso constante do Anexo I.

a) R$ 156.247,13 (cento e cinquenta e seis mil, duzentos e quarenta e sete reais e treze centavos) a serem pagos na assinatura do presente instrumento, observado o disposto na cláusula 3.2.2;

b) R$ 319.563,22 (trezentos e dezenove mil, quinhentos e sessenta e três reais e vinte e dois centavos) a serem pagos 12 (doze) meses após o primeiro repasse, observado o disposto na cláusula 3.2.2;

c) R$ 124.034,48 (cento e vinte e quatro mil, trinta e quatro reais e quarenta e oito centavos) a serem pagos a partir de janeiro de 2023, observado o disposto na cláusula 3.2.2;

3.2.1 Os pagamentos das segunda e terceira parcelas estarão condicionados a entrega e execução das atividades constantes do Anexo I, itens 16 e 17, previstas para o período, bem como da entrega pela FUNDAÇÃO à VALE e aprovação pela ITV das prestações de contas parciais, previstas para o período no item 16, Anexo I, acompanhadas de cópia dos comprovantes de despesas.

3.2.2 Os desembolsos feitos pelo ITV deverão ocorrer em 30 (trinta) dias após o cadastramento da fatura/nota fiscal pela FUNDAÇÃO no local indicado pelo ITV, desde que a mesma não venha a ser recusada. As notas fiscais emitidas pela FUNDAÇÃO em desconformidade com as especificações do RF (Relatório de Faturamento) e/ou antes do dia 1º (primeiro) ou após o dia 10 (dez) do mês do desembolso ou, ainda as notas fiscais recebidas pelo ITV após o dia 15 (quinze) do mês de emissão, serão devolvidas à FUNDAÇÃO e deverão ser canceladas para posterior emissão no mês seguinte, sem a incidência de qualquer encargo ou atualização.

3.2.2.1 A FUNDAÇÃO deverá manter seu e-mail de contato atualizado junto ao ITV, no qual receberá Relatório de Faturamento para emissão da nota fiscal.

3.2.2.2 O ITV não será responsabilizado por atrasos no repasse decorrentes da não atualização do contato da FUNDAÇÃO.

3.2.3 A prestação de contas deverá ser elaborada com rigorosa observância das alinhas abaixo:

3.2.3.1 A Prestação de Contas consistirá na apresentação do relatório financeiro (fornecido pelo ITV) onde será evidenciado as movimentações financeiras realizadas no ACORDO. Devendo ser apresentada todas as transações, receitas e despesas realizadas, acompanhadas de documentação comprobatória das operações, conforme documentos abaixo:

a) Relatório de prestação de contas fornecido, previamente, pelo ITV, evidenciando o saldo e os rendimentos auferidos da aplicação financeira;

b) Extratos bancários do rendimento de aplicação financeira e da conta corrente aberta especificadamente para movimentação dos recursos do projeto;

c) Cópia de todos os documentos comprobatórios (Notas Fiscais, Recibos, etc.) e comprovantes bancários das despesas apresentadas no relatório de Prestação de Contas.

d) Outro documento solicitado pelo ITV com o objetivo de comprovar movimentação financeira realizada no ACORDO.

3.2.3.2 A Prestação de Contas (Relatório Financeiro e evidências) deverá ser disponibilizado obrigatoriamente no formato digital, sendo facultativo o envio de arquivos físicos:

a) Prestação de Contas digital, deverá ser encaminhada para o e- mail: xxxxx.xxxxxx_xx@xxx.xxx

3.2.3.3 A FUNDAÇÃO deverá apresentar ao ITV Prestação de Contas final em até 30 (trinta) dias a contar do encerramento do Projeto. Quanto as prestações de contas Parciais a FUNDAÇÃO deverá apresentar em até 60 (sessenta) dias antes da data prevista para a realização dos repasses descritos no Item 3.2, eventual atraso na observação deste prazo poderá ensejar no atraso dos repasses previstos a serem realizados pelo ITV.

3.2.3.4 A FUNDAÇÃO deverá observar ao realizar o procedimento de prestação de contas o material de apoio enviado pelo ITV.

3.2.4 A FUNDAÇÃO deverá abrir conta bancária específica a qual será utilizada única e exclusivamente para a movimentação dos recursos financeiros do Projeto, deverá ainda aplicar no mercado financeiro os recursos repassados pelo ITV para execução do projeto. As aplicações financeiras deverão ser de renda fixa de curto prazo, com liquidez e rendimento diário.

3.2.5 A não entrega pelas PARTES responsáveis e/ou a não aprovação pela ITV dos relatórios e demais entregas definidas nos itens 16 e 17 do Anexo I, incluindo-se as prestações de contas, poderão ensejar a suspensão dos pagamentos pela ITV.

3.2.6 As hipóteses de suspensão de pagamento de que tratam os itens acima não estão sujeitas a qualquer correção ou incidência de encargos de mora durante o período em que a(s) obrigação(ões) que originou(aram) a suspensão permanecer(em) pendente(s) de regularização.

3.3 Na hipótese de saldo igual, ou superior a 31% (trinta e um por cento) do total já repassado pelo ITV, oriundo de quaisquer das parcelas anteriores, o ITV poderá abater do valor da parcela subsequente o saldo indicado no Relatório Físico Financeiro/Prestação de Contas Parcial. O repasse futuro do valor abatido, pelo ITV, dependerá de apresentação, pelo pesquisador líder, de orçamento que justifique seu repasse, ou de manifestação que indique a sua necessidade, bem como da disponibilidade de orçamento para o período solicitado.

3.4 Eventuais rendimentos financeiros oriundos da aplicação, no mercado financeiro, por força de lei, dos recursos repassados pelo ITV deverão ser utilizados diretamente e exclusivamente no Projeto, ficando desde já estabelecido que a utilização dos rendimentos deverá ser previamente aprovada pelo ITV e será objeto de prestação de contas.

3.5 A FUNDAÇÃO deverá manter registros claros e acessíveis acerca da utilização dos recursos para eventuais consultas solicitadas pelo ITV. O ITV poderá auditar os registros, desde que previamente comunicado, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

3.6 Em havendo saldo oriundo da não utilização dos recursos e seus rendimentos, o ITV poderá solicitar a sua devolução.

3.7 Se por ocasião da avaliação das prestações de contas parciais ou final for identificado pelo ITV

o uso indevido dos recursos, o ITV poderá solicitar a imediata devolução do valor.

3.8 Todas as prestações de contas deverão estar assinadas pelo responsável por seu conteúdo na

FUNDAÇÃO e/ou na UFES.

CLÁUSULA QUARTA: DAS OBRIGAÇÕES DA FUNDAÇÃO E DA UFES

4.1 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO e no Anexo I, caberá à

FUNDAÇÃO:

a) Administrar os recursos financeiros necessários à execução do objeto do ACORDO, zelando pelo seu melhor aproveitamento e responsabilizando-se, também, pelos recolhimentos previdenciários e fiscais dos profissionais envolvidos.

b) Responsabilizar-se pelo recolhimento de impostos, taxas, contribuições e outros encargos porventura devidos em decorrência das atividades vinculadas a este ACORDO, ficando desde já vedado o uso dos recursos repassados pelo ITV para tais fins, exceto quando EXPRESSAMENTE previstos no orçamento constante do Anexo I. O descumprimento da presente condição ensejará a devolução dos recursos pela FUNDAÇÃO ao ITV.

c) Providenciar os materiais e equipamentos previstos para a realização dos trabalhos, conforme orçamento e Plano de Trabalho definidos no Anexo I.

d) Zelar pela reputação das PARTES, não podendo qualquer uma delas utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência.

e) Manter o Projeto e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma torná-los públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

f) Cumprir com as demais obrigações estabelecidas no presente instrumento, incluindo-se a obrigação de apresentação de Prestação de Contas.

g) Cumprir todas as leis pertencentes ao ordenamento jurídico brasileiro, em especial as trabalhistas, previdenciárias e tributárias derivadas da relação existente entre si e seus empregados e/ou contratados, durante a execução do Projeto, de forma que não se estabelecerá, em hipótese alguma, vínculo empregatício entre esses empregados, funcionários, servidores ou contratados da FUNDAÇÃO, o ITV e a VALE ou UFES, cabendo à FUNDAÇÃO responsabilidade exclusiva pelos salários e todos os ônus trabalhistas e previdenciários, bem como pelas reclamações trabalhistas ajuizadas, e por quaisquer autos de infração, e ainda, fiscalização do Ministério do Trabalho e da Previdência Social a que a FUNDAÇÃO der causa, com relação a toda mão de obra por ela contratada em decorrência do presente ACORDO.

h) Responsabilizar-se por eventuais ações e custas processuais de ações que mover em face de terceiros por ela selecionados para aquisição de equipamentos, ou serviços.

i) Providenciar a documentação necessária ao pagamento das bolsas elencadas no Anexo I, incluindo-se a devida verificação de matrícula do corpo discente, ou docente compatível com a bolsa a ser paga.

j) Restituir ao ITV os saldos financeiros remanescentes, pertinentes ao aporte do ITV, inclusive

os provenientes das receitas obtidas nas aplicações financeiras realizadas, não utilizados no objeto pactuado, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da aprovação da prestação de contas final pelo ITV, sem prejuízo do disposto na cláusula 3.8, ou da denúncia deste ACORDO.

k) Xxxxxx, durante toda a execução do ACORDO, todas as condições de habilitação e de qualificação exigidas para sua celebração, responsabilizando-se pela boa e integral execução das atividades ora descritas. Quaisquer eventualidades referentes à habilitação que impeçam a manutenção da FUNDAÇÃO como gestora dos recursos deverão ser comunicadas pela UFES e/ou pela FUNDAÇÃO ao ITV em até 5 (cinco) dias a contar do conhecimento do impedimento pela UFES e/ou pela FUNDAÇÃO. Caberá à UFES indicar nova FUNDAÇÃO de apoio, que será avaliada pelo ITV, conforme suas regras internas, em especial de integridade, sendo certo que a contratação de nova FUNDAÇÃO de apoio dependerá de termo aditivo.

l) providenciar, sem ônus para o ITV, o afastamento imediato de qualquer empregado seu e/ou terceiro sob sua responsabilidade, cuja conduta, no local da execução do Projeto, seja, a critério do ITV, incompatível com o ambiente de trabalho nos termos do Código de Conduta dos Fornecedores e Política de Direitos Humanos da VALE, (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/XX/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx/Xxxxxxx/XxxxXxxxxxxxxx.xxxx) incluindo mas não se limitando aos casos de qualquer tipo de discriminação

m) Abrir conta bancária específica a qual será utilizada única e exclusivamente para a movimentação dos recursos financeiros do Projeto

n) Aplicar no mercado financeiro os recursos repassados pelo ITV para execução do projeto, conforme cláusula 3.4.

4.2 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO e no Anexo I, caberá à UFES:

a) Gerenciar a execução do Projeto zelando para que sejam observados o objeto e as metas estabelecidos no Anexo I.

b) Orientar tecnicamente os trabalhos de pesquisa.

c) Promover a troca de informações com o ITV, conforme as etapas do programa de trabalho, através de reuniões de acompanhamento e/ou relatórios de progresso.

d) Prover a infraestrutura necessária para a execução do Projeto.

e) Zelar pela reputação das PARTES, não podendo utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência.

f) Manter o Projeto e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma torná-los públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

g) Consultar o ITV antes de aceitar qualquer apoio financeiro de qualquer outra fonte de financiamento, privada, pública ou privada associada à pública, para o desenvolvimento do Projeto.

h) Consultar o ITV acerca da participação de colaboradores de outras instituições, sendo de responsabilidade exclusiva da UFES a celebração de eventuais instrumentos necessários para a participação de colaboradores de outras instituições, ou de colaboradores financiados por outras fontes de fomento, devendo ser resguardados, dentre outros, os direitos do ITV e da VALE quanto à propriedade intelectual, xxxxxx e confidencialidade previstos no presente instrumento.

i) Responsabilizar-se pela averiguação dos pagamentos de bolsas constantes no Anexo I deste ACORDO, pela FUNDAÇÃO, conforme sua política interna de inovação e/ou de bolsas, restando ao ITV e a VALE o afastamento de quaisquer responsabilidades referentes as bolsas constantes do Anexo I, além dos pagamentos já previstos no cronograma de desembolso no quadro de bolsas.

j) Apresentar os Relatórios Científicos anuais previstos no Anexo I, incluindo-se relatório científico final em até 30 (trinta) dias a contar do encerramento do projeto.

k) Xxxxxxx, desde que previamente informado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, representantes do ITV para visitas técnicas.

l) Estimular o pessoal técnico envolvido na execução do Projeto a participar de reuniões científicas, dentre outros eventos promovidos pelo ITV para apresentação do Projeto, seu andamento e resultados.

m) Cumprir e fazer cumprir as regras de saúde e segurança do ITV e da VALE, bem como de acesso as suas áreas.

n) providenciar, sem ônus para o ITV ou para a VALE, o afastamento imediato de qualquer servidor seu e/ou terceiro sob sua responsabilidade, cuja conduta, no local da execução do Projeto, seja, a critério do ITV ou da VALE, incompatível com o ambiente de trabalho nos termos do Código de Conduta dos Fornecedores e Política de Direitos Humanos da VALE, (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/XX/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx/Xxxxxxx/XxxxXxxxxxxxxx.xxxx) incluindo mas não se limitando aos casos de qualquer tipo de discriminação;

o) responsabilizar-se pelos danos que seus servidores e/ou terceiros colaboradores sob sua responsabilidade possam ocasionar nos equipamentos e instalações do ITV ou da VALE;

p) Responsabilizar-se por eventuais autorizações governamentais necessárias à execução do Projeto, em função de seu objeto e natureza, incluindo-se autorizações governamentais, restando afastada qualquer responsabilidade do ITV e da VALE sobre referidas autorizações e ações, judiciais ou administrativas, consequentes.

CLÁUSULA QUINTA: DAS OBRIGAÇÕES DO ITV E DA VALE

5.1 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO, caberá ao ITV:

a) Acompanhar o desenvolvimento do Projeto;

b) Acompanhar o cronograma de atividades;

c) Fornecer as informações necessárias ao desenvolvimento do Projeto;

d) Efetuar o desembolso financeiro previsto no presente ACORDO, na forma definida no Anexo I;

e) Zelar pela reputação das PARTES, não podendo utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência;

g) Disponibilizar à UFES todas as informações e normas internas do ITV necessárias à execução do Projeto.

h) Comunicar à VALE, em até 05 (cinco) dias corridos, sobre toda notificação acerca de questões de propriedade intelectual.

5.2 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO, caberá à VALE:

a) Zelar pela reputação das PARTES, não podendo utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência;

b) Manter o Projeto e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma torná-los públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

CLÁUSULA SEXTA: DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES DO PESQUISADOR LÍDER E DO GESTOR DO ACORDO

6.1 Caberá ao Pesquisador Líder e ao Gestor do ACORDO a solução e encaminhamento de questões técnicas, administrativas e financeiras que surgirem durante a vigência do presente ACORDO, bem como a supervisão e gerenciamento, inclusive financeiro, da execução dos trabalhos.

6.2 Caso a questão encaminhada não seja de competência do Pesquisador Líder, ou do Gestor do ACORDO estes deverão indicar o interlocutor competente pela UFES, pela FUNDAÇÃO e pelo ITV, respectivamente.

CLÁUSULA SÉTIMA: DA VIGÊNCIA

7.1 O presente ACORDO vigorará pelo prazo de 32 (trinta e dois) meses, a partir da data de sua assinatura, extinguindo-se após o cumprimento de todas as suas obrigações, sendo certo que a cláusula de Propriedade Intelectual, terá vigência de 20 (vinte) anos e as de confidencialidade pelo prazo de 10 (dez) anos a contar do encerramento do ACORDO.

CLÁUSULA OITAVA: DAS PUBLICAÇÕES

8.1 As informações e resultados obtidos durante as atividades objeto do presente ACORDO poderão ser divulgados pela UFES, desde que previa e expressamente autorizado pela VALE e/ou pelo ITV.

8.2 A VALE e/ou o ITV deverão receber o resultado a ser publicado e/ou divulgado, incluindo-se teses e dissertações, 60 (sessenta) dias antes da divulgação para análise e eventual proteção dos resultados, conforme definido na Cláusula Décima Primeira.

8.3 O uso de marcas (mistas, ou nominativas) do ITV ou da VALE e da menção de apoio ao Projeto, ou da origem dos materiais estudados, ou da localização das pesquisas em áreas da VALE, em publicações/divulgações de qualquer natureza, dependerá de prévia e escrita autorização do ITV e da VALE.

CLÁUSULA NONA: DA CONFIDENCIALIDADE

9.1 As PARTES comprometem-se, por si e por seus funcionários/servidores, membros do corpo discente e docente, a manter sigilo e confidencialidade, durante e após a vigência deste ACORDO de todas e quaisquer informações técnicas, comerciais, operacionais, financeiras e dos assuntos de caráter confidencial postos à disposição das PARTES em decorrência execução deste ACORDO.

9.2 Será considerada Informação Confidencial, mas não limitada, qualquer informação oral ou escrita, pertencente a uma das PARTES e que esteja direta ou indiretamente relacionada com estudos de viabilidade, protótipos, amostras, informações técnicas, comerciais, procedimentos de produção, processos, know-how, patentes, pedidos de patentes, métodos, desenhos, propriedade intelectual, softwares, especificações, relatórios, plano estratégico de negócios,

especificações, dados, segredos de negócio e de indústria, que sejam identificados e sinalizados com “INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL”.

9.3 Não estão incluídas nas Informações Confidenciais aquelas que:

(i) estejam ou se tornem disponíveis ao público por outros motivos que não a divulgação pelos PARTES e antes da assinatura deste ACORDO;

(ii) já estejam em poder de um dos PARTES antes de ser formalmente recebida do outro Parte e, a qual a parte que já detém as informações deverá notificar a outra parte sobre tais conhecimentos;

(iii) já forem, no momento da revelação, de conhecimento da empresa e não tenham sido reveladas, pelas PARTES;

(iv) a revelação for exigida por ordem judicial transitada em julgado (e neste caso somente após aviso por escrito com antecedência mínima de dois dias úteis).

9.4 Sem prejuízo de eventual indenização cabível à Parte prejudicada, o descumprimento da obrigação de confidencialidade acarretará a rescisão do presente ACORDO.

9.5 Fica resguardado o direito do ITV e da VALE acerca do sigilo de informações referentes aos materiais coletados em suas áreas e dados a eles associados, sendo certo que qualquer divulgação dependerá de prévia e expressa autorização pelo ITV e da VALE, conforme previsto na cláusula oitava.

CLÁUSULA DÉCIMA: DA INFRAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

10.1 Os direitos de terceiros protegidos pela legislação de propriedade industrial ou de direito autoral sobre materiais, máquinas, equipamentos, sistemas, dispositivos, processos, desenhos, modelos, marcas e patentes deverão ser respeitados pelas PARTES.

10.2 Caberá à Parte que não observar o procedimento supra, responder pela infração dos direitos de terceiros, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações e quaisquer outras despesas decorrentes da referida infração.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

11.1 Cada Parte continuará sendo proprietária exclusiva das informações privilegiáveis, técnicas e tecnológicas, que já tenham sido desenvolvidas ou adquiridas antes da assinatura do presente ACORDO e que tenham sido reveladas à outra Parte por força de sua execução e responderá pela infração dos direitos de terceiros, respondendo diretamente por quaisquer reclamações, indenizações, taxas ou comissões que forem devidas.

11.2 Caberá ao Pesquisador Líder do Projeto comunicar ao ITV/VALE acerca dos resultados obtidos por meio da execução do Projeto por ocasião da entrega dos Relatórios Científicos, sem

prejuízo da comunicação a qualquer momento de resultados que este entender passíveis de proteção e do disposto na Cláusula Oitava.

11.3 A UFES e a VALE, na condição de mantenedora do ITV, serão coproprietárias dos resultados oriundos da execução do Projeto, independente de serem passíveis de proteção por meio das formas previstas na legislação nacional e/ou internacional de Propriedade Intelectual.

11.4 A Propriedade Intelectual decorrente deste ACORDO será compartilhada na proporção de 50% (cinquenta por cento) para UFES e 50% (cinquenta por cento) para VALE.

11.5 Caso a UFES, ou o ITV/VALE verifique a existência de benefício de proteção de algum resultado do Projeto por meio de segredo industrial, a Parte deverá justificar por escrito para a outra Parte o seu interesse e as vantagens de referida proteção, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da comunicação da existência do referido resultado.

11.6 Caso as Partes optem pela proteção dos resultados por meio de segredo industrial, deverão assinar novo e específico acordo de sigilo e confidencialidade, envolvendo todos os participantes do Projeto.

11.7 A VALE e a UFES decidirão conjuntamente sobre a proteção dos resultados em âmbito nacional bem como internacional, ficando a VALE autorizada a realizar os respectivos pedidos de depósito das patentes ou registro de direitos conexos.

11.8 As despesas de depósito ou registro de pedido de proteção da propriedade intelectual, os encargos periódicos de manutenção da proteção da propriedade intelectual, bem como quaisquer encargos administrativos e judiciais no âmbito nacional e internacional serão partilhados entre os seus titulares, proporcionalmente à sua participação.

11.9 Caso a UFES ou a VALE não tenham interesse em proteger os resultados, deverão comunicar a decisão por escrito à outra Parte, ficando desde já a outra Parte autorizada a realizar os depósitos de solicitação de patentes nos países de sua escolha, em seu nome, às suas custas e aos seus benefícios. A Parte que declarar sua falta de interesse obriga-se a dar as informações necessárias para a proteção das tecnologias desenvolvidas, pela outra Parte.

11.10 Sempre que necessário a UFES e a VALE se obrigam a assinar todos os documentos exigidos para proteção dos direitos de Propriedade Intelectual, em âmbito nacional e internacional.

11.11 A UFES e a VALE definirão conjuntamente e em instrumento jurídico específico as condições para exploração comercial dos resultados obtidos por meio da execução Projeto, inclusive na hipótese de licenciamento a terceiros.

11.12 Os resultados poderão ser transferidos a terceiros, desde que em comum acordo entre a VALE e a UFES, por meio do instrumento jurídico cabível, que deverá conter cláusulas de utilização, incluindo a abrangência territorial do uso, pagamento, controle, uso de marcas e propriedade intelectual sobre aperfeiçoamentos.

11.13 Qualquer negociação envolvendo terceiros deverá ser acompanhado e autorizado pela VALE

e pela UFES.

11.14 A UFES e a VALE se comprometem a informar umas às outras sobre a existência de negociação que poderá resultar no licenciamento dos resultados.

11.15 Os resultados protegidos conjuntamente pela UFES e pela VALE, por meio dos instrumentos previstos na legislação nacional e internacional de propriedade intelectual, serão a seguir denominados RESULTADO PROTEGIDO.

11.16 Sobre o RESULTADO PROTEGIDO, fica desde já estabelecido que:

a) Os resultados/ganhos econômicos auferidos em eventual licenciamento para exploração comercial do RESULTADO PROTEGIDO por terceiros, serão partilhados na proporção da cotitularidade de cada titular, resguardadas as condições de licenciamento a fornecedores da VALE e de suas controladas, coligadas e afiliadas.

b) Será facultada à VALE a preferência ao licenciamento exclusivo do RESULTADO PROTEGIDO.

c) No caso de exploração comercial pela VALE do RESULTADO PROTEGIDO, ou de emprego do RESULTADO PROTEGIDO em suas próprias atividades, com ou sem exclusividade, deverá ser prevista remuneração à UFES, no limite e forma previstos no item “d” abaixo.

d) Caso a VALE venha usar, explorar, ou empregar o RESULTADO PROTEGIDO em suas próprias atividades, com ou sem exclusividade, será pago a UFES prêmio único no montante correspondente ao percentual de 2,0% (dois por cento) até 4,0% (quatro por cento) sobre o valor investido pelo ITV/VALE no Projeto, conforme constante da Cláusula Terceira. As demais condições serão previstas em instrumento jurídico próprio. A definição do percentual final, em instrumento jurídico próprio, dependerá de análise de critérios a serem estabelecidos pela VALE, tais como projeção do período para uso do RESULTADO PROTEGIDO, exclusividade, território e operações nos quais haverá aplicação, dentre outros fatores.

e) O pagamento do prêmio previsto no item anterior permitirá à VALE o sublicenciamento às suas controladas, coligadas e afiliadas, sem quaisquer ônus adicionais à VALE e as suas controladas, afiliadas e coligadas.

f) O pagamento do prêmio previsto no item “d” inclui o know-how e demais informações necessárias ao uso do RESULTADO PROTEGIDO pela VALE e/ou por suas controladas, coligadas e afiliadas, cabendo ao Pesquisador Responsável enviar todas as informações necessárias para o uso do RESULTADO PROTEGIDO, bem como fornecer toda orientação técnica necessária para tal uso.

g) Na hipótese de licenciamento a terceiros, quando fornecedores da VALE e/ou da UFES, fica desde já acordado que a UFES e a VALE apenas receberão royalties, ou serão remuneradas de qualquer forma, quando a remuneração não tiver como origem a venda e/ou o fornecimento do RESULTADO PROTEGIDO à VALE, e/ou as suas afiliadas, controladas e coligadas e/ou à UFES.

g.1 Esta disposição deverá constar do licenciamento a terceiros, quando fornecedores do RESULTADO PROTEGIDO à VALE, e/ou as suas afiliadas, e/ou à UFES, não podendo impactar os acordos comerciais entre a VALE e/ou a UFES e seus fornecedores. Não será considerada remuneração à VALE, e/ou as suas afiliadas, e/ou à UFES eventuais descontos comerciais, amostras, dentre outras disposições de caráter comercial de fornecimento, incluindo-se eventual exclusividade de fornecimento exigida pela VALE, e/ou as suas afiliadas e/ou à UFES.

g.2 A remuneração sobre as vendas/uso/fornecimento/licenciamento do RESULTADO PROTEGIDO pelo licenciado fornecedor a terceiros, com exceção das coligadas, controladas e afiliadas da VALE, será compartilhada conforme o item “a”.

h) As condições para a exploração do know-how serão definidas pelas titulares em instrumento jurídico específico, observando o compartilhamento definido no item “a” e a disposição prevista no item “f”.

i) Será liberado o uso interno pela UFES e pela VALE em suas atividades de qualquer natureza, sem remuneração, do know-how, informações, dados e demais produtos e/ou resultados não registrados, derivados da execução do projeto, incluindo-se o uso sem remuneração por coligadas, controladas e afiliadas da VALE. O uso aqui previsto deverá levar em consideração a eventual necessidade de manutenção de sigilo das informações.

11.17 Quaisquer aperfeiçoamentos introduzidos nos resultados durante o prazo de vigência do presente ACORDO deverão ser comunicados formalmente à outra Parte, sem que caiba qualquer remuneração pela revelação do respectivo aperfeiçoamento, ficando assegurada a cotitularidade das UFES e VALE nos direitos de propriedade intelectual porventura gerados com a inovação, nas proporções definidas na Cláusula 11.4.

11.18 Caberá à UFES compartilhar com os criadores da propriedade intelectual os rendimentos, “royalties” ou quaisquer outros ganhos econômicos que decorram dos resultados do presente Projeto, conforme normas internas da UFES e o estabelecido na legislação aplicável.

Na hipótese de derivações futuras sobre “software”, registrado, ou não, realizadas de forma independente pelas titulares, sem o uso de dados, recursos e informações dos negócios da outra titular, a VALE e a UFES já se comprometem, mutuamente, a tratá-las conforme estabelecido no artigo 5º, da Lei 9.609/98, autorizando uma à outra a realizar derivações sem quaisquer ônus futuros, pertencendo os direitos sobre as derivações a quem as fizer, incluindo- se sua exploração econômica.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS BENS

12.1 A aquisição de bens e serviços no mercado nacional ou no mercado externo (importação) deverá ser feita pela FUNDAÇÃO com estrita observância da legislação aplicável à matéria, bem como das especificações técnicas e das quantidades aprovadas no PROJETO.

12.2 Os bens remanescentes adquiridos com recursos transferidos pelo ITV serão doados à UFES, ao final do projeto, desde que seja aprovada a prestação de contas final;

12.3 Caso a prestação de contas final não seja aprovada em razão de má utilização dos recursos na aquisição, produção, transformação ou construção de bens acima referidos, os recursos desembolsados pelo ITV relacionados a estes bens deverão ser devolvidos

12.4 Os bens devem ser utilizados e mantidos na guarda da FUNDAÇÃO ou da UFES ficando estipulada a obrigação do mesmo de conservá-los e não aliená-los, durante toda a vigência deste acordo.

12.5 Aquisição de Bens nos últimos 06 (seis) meses de vigência do acordo só será permitida mediante prévia e expressa autorização por escrito do ITV.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESOLUÇÃO

13.1. Sem prejuízo da satisfação de seus demais direitos, qualquer das PARTES poderá resolver este ACORDO mediante comunicação por escrito à outra Parte, sem que caiba qualquer reclamação, indenização ou compensação em benefício da Parte que recebe o comunicado de resolução, nos seguintes casos:

(i) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte;

(ii) observado o disposto na Cláusula Décima Quinta, ocorrência de caso fortuito ou de força maior regularmente comprovada, que venha paralisar a execução do Projeto por mais de 60 (sessenta) dias.

(iii) fraude ou dolo.

13.2. Sem prejuízo da satisfação de seus demais direitos, o ITV e/ou a VALE poderão, a seu exclusivo critério, resolver este ACORDO, mediante prévia e expressa comunicação às demais PARTES, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que caiba às demais PARTES o direito a qualquer reclamação, indenização ou compensação, seja a que título for, nos seguintes casos:

(i) descumprimento de qualquer das obrigações do ACORDO pelas demais PARTES (isoladamente ou em conjunto) que deixe de ser sanado no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação do ITV neste sentido; e

(ii) cessão, subcontratação e/ou transferência parcial ou total para terceiros das obrigações assumidas, ou dos créditos decorrentes deste ACORDO, sem prévia e expressa autorização do ITV.

(iii) descumprimento das cláusulas anticorrupção.

13.3 Na hipótese de resolução, ou distrato, do presente instrumento, o ITV não poderá ser responsabilizado pelo pagamento de eventuais parcelas subsequentes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DENÚNCIA

14.1. É facultado a qualquer das Partes denunciar o presente Acordo sem ônus, mediante notificação por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Ficam mantidas as obrigações assumidas antes da data do recebimento da notificação pelas Partes, referentes à execução deste ACORDO.

14.1.1 Havendo Bolsas de Mestrado ou Doutorado com data de término posterior ao prazo de 60 (sessenta) dias contado da denúncia e atreladas ao Projeto o ITV poderá continuar a efetuar o repasse a FUNDAÇÃO para que esta possa custear estas bolsas, devendo tal situação ser definida mediante Formalização através da assinatura de um Distrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

15.1. Nenhuma das PARTES será responsável por descumprimento de suas obrigações contratuais em consequência de caso fortuito ou força maior, até que o impacto de tal evento cesse. A expressão caso fortuito e/ou força maior conforme usada neste ACORDO significa, com relação a qualquer Parte, eventos ou circunstâncias excepcionais que:

(i) estejam fora do controle razoável dessa Parte e afetem substancialmente o cumprimento de suas obrigações contratuais; e

(ii) essa Parte não poderia, de forma razoável, ter se preparado, prevenido, evitado ou superado tais eventos ou circunstâncias antes de celebrar o ACORDO; e

(iii) tais eventos ou circunstâncias não resultem de uma falha dessa Parte de cumprir com suas obrigações contratuais.

15.2. Constatada a ocorrência de caso fortuito e/ou de força maior, ficarão suspensas, enquanto essa perdurar, as obrigações que as PARTES ficarem impedidas de cumprir.

15.3. Se um evento de caso fortuito e/ou força maior ocorrer a qualquer tempo durante a vigência deste ACORDO, a Parte que ficar impossibilitada deverá adotar os seguintes procedimentos:

(i) notificar a outra Parte sobre a ocorrência do evento o mais breve possível e, de qualquer forma, dentro de 10 (dez) dias úteis em que tenha tomado ciência do mesmo, apresentando, quando possível, uma estimativa da duração e os possíveis efeitos do evento de caso fortuito e/ou força maior com relação ao cumprimento de suas obrigações neste ACORDO.

(ii) adotar todas as medidas possíveis para remediar ou mitigar as consequências do referido evento de caso fortuito e/ou força maior, com o objetivo principal de retomar o cumprimento de suas obrigações o mais rápido possível;

(iii) notificar imediatamente e por escrito a outra Parte sobre o término ou suspensão do evento de caso fortuito e/ou força maior.

15.4. Um evento de caso fortuito e/ou força maior não deverá desonerar a Parte que ficar impossibilitada com relação às obrigações e inadimplementos ocorridos anteriormente ao evento e anteriormente ao recebimento pela Parte não afetada da notificação mencionada na Cláusula 15.3 (i) acima.

15.5. A ocorrência de um evento de caso fortuito e/ou força maior não permite qualquer reivindicação por compensação ou alteração do valor do Projeto.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. As notificações, comunicações ou informações entre as PARTES deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao endereço indicado no preâmbulo, a menos que outro tenha sido indicado, por escrito, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

16.2 O não exercício, pelas PARTES, de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstos neste ACORDO, ou mesmo na legislação aplicável, será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte.

16.3 Este ACORDO só poderá ser alterado, em quaisquer de suas disposições, mediante a celebração, por escrito, de termo aditivo, salvo as alterações que expressamente dispensarem a necessidade de aditivo.

16.4 Os casos omissos deste ACORDO serão solucionados mediante entendimento entre as PARTES e, se necessário, formalizados através de Aditivo.

16.5 Neste ato, as PARTES declaram e garantem que em todas as suas atividades, relacionadas a este ACORDO, não tomaram e nem tomarão qualquer medida que viole as leis antissuborno, leis anticorrupção, leis sobre conflitos de interesses, ou outras leis, normas ou regulamentos com finalidade e efeitos semelhantes, aplicáveis a qualquer das PARTES, especialmente a Lei Federal nº 12.846/2013.

Sem prejuízo do disposto na sentença anterior, as PARTES não irão (e assegurarão que nenhum de seus funcionários, administradores, diretores ou agentes irá) oferecer, pagar ou fornecer (ou autorizar o pagamento ou fornecimento de), direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a qualquer: (a) pessoa que trabalhe ou exerça um cargo em órgão público ou em empresa controlada direta ou indiretamente por um governo, seja ele nacional ou estrangeiro, ainda que de forma transitória ou sem remuneração; (b) empregado, diretor, representante ou qualquer pessoa agindo com capacidade oficial por ou em nome de uma autoridade governamental; (c) membro de assembleia ou comitê ou empregado envolvido no cumprimento do dever público conforme as leis e os regulamentos aplicáveis, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tal como vereador, deputado (federal ou estadual) ou senador; (d) funcionário do Legislativo, do Executivo ou do Judiciário, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tal como secretário municipal ou estadual, ministro de governo, ministro de tribunais superiores, juiz, desembargador, promotor, defensor, procurador, advogado geral da União, prefeito ou governador; (e) funcionário ou pessoa que detenha cargo em partido político; (f ) candidato a cargo político; (g) pessoa que detenha qualquer outro cargo oficial, cerimonial ou que seja nomeada ou tenha herdado cargo em governo ou em qualquer de suas agências; (h) diretor ou empregado de organização internacional (incluindo, porém sem a esses se limitar, o Banco Mundial, as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE); (i) pessoa que seja ou alegue ser intermediária atuando em nome de um funcionário público ou de governo; (j) pessoa que, ainda que não seja um funcionário público ou de governo, seja equiparada a tal em virtude de lei aplicável; ou (k) funcionário de empresa estatal ou de economia mista,

em qualquer caso acima (de “a” a “j”) com o intuito de:

influenciar qualquer ato ou decisão de tal pessoa em sua capacidade oficial;

induzir tal pessoa a agir (seja por ação ou omissão) em violação de seu dever legal; obter qualquer vantagem indevida; ou

induzir tal pessoa a usar a sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental;

a fim de auxiliar qualquer Parte a obter ou reter negócios com, ou a canalizar negócios para, qualquer pessoa.

16.6 Se quaisquer das disposições do presente ACORDO forem consideradas, parcialmente ou totalmente, nulas, inválidas ou inexequíveis, tais disposições não afetarão as demais disposições ou Cláusulas deste instrumento.

16.7 É vedada à UFES a subcontratação ou cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste ACORDO, sem a prévia e expressa autorização do ITV, ficando o ITV desde já autorizada a ceder ou transferir, no todo ou em parte, para empresas do mesmo grupo sem a prévia e expressa anuência da UFES.

16.8 A subcontratação ou cessão autorizada pelo ITV não afasta nem dilui a responsabilidade da UFES pelo integral cumprimento de todas as obrigações assumidas neste ACORDO, mantendo a UFES a total responsabilidade perante o ITV pelos atos e omissões de terceiros em decorrência da subcontratação ou cessão.

16.9 A contratação ora ajustada não tem caráter exclusivo e não estabelece vínculo empregatício entre as PARTES ou qualquer relação de subordinação pessoal entre seus administradores, empregados, prepostos e/ou terceiros sob a responsabilidade das PARTES.

16.10 O presente ACORDO substitui todos os entendimentos anteriores havidos entre as PARTES com relação ao ora pactuado, tenham sido escritos ou verbais.

16.11 As PARTES comprometem-se a manter todos os seus empregados devidamente registrados conforme estabelece a legislação em vigor, obrigando-se, ainda, a manter em dia todas as obrigações legais pertinentes às atividades desenvolvidas por seus empregados, especialmente de natureza trabalhista e previdenciária, incluindo, mas não se limitando, a não utilização de mão de obra infantil e/ou análoga a de escravo.

16.12 O ITV, a FUNDAÇÃO e a UFES declaram ter ciência de que a participação da VALE no presente instrumento tem como única finalidade garantir o disposto na cláusula de Propriedade Intelectual, sendo certo que nada será devido pela VALE à UFES referente à execução do Projeto e/ou outras responsabilidades não relacionadas às questões de Propriedade Intelectual.

CLÁUSULA DECIMA SÉTIMA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

16.1 As Partes reconhecem que, para as Partes cumprirem suas obrigações legais e/ou contratuais, a demais Partes eventualmente terão que efetuar o Tratamento de Dados Pessoais dos Titulares de Dados que são os colaboradores, prestadores de serviços e/ou terceiros contratados pelas Partes. Em tal hipótese, as Partes declaram e garantem que:

cumprirão a LGPD e todas as demais Leis Aplicáveis, bem como atenderão os padrões aplicáveis em seu segmento em relação ao Tratamento de Dados Pessoais;

possuem todos os direitos, consentimentos e/ou autorizações necessários exigidos pela LGPD, e demais Leis Aplicáveis, para divulgar, compartilhar e/ou autorizar o Tratamento dos Dados

Pessoais às Partese permitir que as demais Partes realizem o Tratamento dos Dados Pessoais para o cumprimento de suas obrigações contratuais e/ou legais;

informarão e instruirão os seus colaboradores, prestadores de serviços e/ou terceiros sobre o Tratamento dos Dados Pessoais pelas Partes ou terceiros, observando todas as condições desse Contrato, inclusive na hipótese de os Titulares de Dados terem acesso direto a qualquer sistema (on-line ou não) das Partes para preenchimento de informações que possam conter os Dados Pessoais;

serão responsáveis pelo fornecimento de informações sobre privacidade através dos meios aplicáveis, incluindo, sem limitação, através de política ou aviso de privacidade contendo todas as informações exigidas pelas Leis Aplicáveis aos Titulares dos Dados;

serão responsáveis por garantir que todos os Dados Xxxxxxxx sujeitos ao Tratamento por pelas Partes estejam corretos e atualizados;

serão responsáveis por assegurar que todas as instruções transmitidas as Partes em relação aos Dados Pessoais estarão de acordo com as Leis Aplicáveis, isentando as demais Partes de qualquer responsabilidade;

não fornecerão ou compartilharão, em qualquer hipótese, Dados Pessoais Sensíveis de seus colaboradores, prestadores de serviços e/ou terceiros, salvo se expressamente solicitado pelas Partes, caso o objeto do ACORDO justifique o recebimento de tais Dados Pessoais Sensíveis, estritamente para fins de atendimento de legislação aplicável;

notificarão, imediatamente as demais Partes, sobre o protesto ou pedido de acesso, por qualquer pessoa e/ou autoridade governamental, aos Dados Pessoais recebidos; e

informarão as demais Partes sobre qualquer incidente de segurança em até 48 (quarenta e oito) horas, contadas do momento em que tomou conhecimento, por quaisquer meios, do respectivo incidente.

16.2. Em decorrência das obrigações previstas no presente instrumento, incluindo seus anexos, as Partes poderão realizar o Tratamento de Dados Pessoais disponibilizados pelas demais Partes. Em tal hipótese, as Partes declaram e garantem que:

a) realizarão o Tratamento dos Dados Pessoais estritamente de acordo com as instruções da outra Parte, se for o caso;

b) irão alterar, corrigir, apagar, dar acesso, anonimizar ou realizar a portabilidade para terceiros de Dados Pessoais mediante solicitação da Parte interessada e garantir que todos os Dados Pessoais que forem objeto de Tratamento sejam precisos e atualizados;

c) colaborarão com s demais Partes, mediante solicitação destas, no cumprimento das obrigações das Partes, de responder a solicitações e reivindicações feitas as Partes por pessoa e/ou autoridade governamental, a respeito de Xxxxx Xxxxxxxx cujo Tratamento seja realizado pela Parte solicitada a colaborar;

d) a critério de cada Parte, as Partes, cooperarão e ajudarão na condução de uma avaliação de impacto na proteção de dados e consultas relacionadas a qualquer autoridade competente, para garantir o Tratamento seguro de Dados Pessoais;

e) abster-se-ão de conservar Dados Pessoais que excedam as finalidades previstas neste instrumento e seus anexos, assim como aquelas determinadas pelas Partes, de tempos em tempos;

f) excluirão, de forma irreversível, os Dados Pessoais retidos em seus registros, mediante solicitação das demais Partes a qualquer momento, salvo conforme determinado por lei ou ordem judicial;

g) fornecerão todo e qualquer documento, quando solicitado por outra Parte, que demonstre conformidade com as Leis Aplicáveis; e

h) tomarão medidas razoáveis para assegurar a confiabilidade dos seus colaboradores, diretores, prepostos ou contratados que poderão ter acesso, ou serem envolvidos, no Tratamento dos Dados Pessoais, garantindo a privacidade dos Dados Pessoais e mantendo um controle rigoroso sobre o acesso aos Dados Pessoais.

16.2.1. As Partes implementarão medidas de segurança substancialmente de acordo com os padrões aplicáveis na indústria, projetados para garantir a segurança, confidencialidade e integridade dos Dados Pessoais e protegê-los contra divulgação ou acesso não autorizado aos Dados Pessoais, bem como de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito, incluindo a implantação de medidas administrativas, técnicas e organizacionais apropriadas à cada categoria de Dados Pessoais cujo Tratamento será realizado, tais como, criptografia e anonimização dos Dados Pessoais, quando apropriado.

16.2.2. Mediante solicitação de outra Parte, ou em caso de rescisão, expiração ou término contratual, por qualquer motivo, as Partes (a) cessarão o Tratamento, inclusive qualquer uso dos Dados Pessoais; e (b) devolverão à Parte ou destruirão (a critério da Parte) todos os Dados Pessoais e todas as cópias destes, devendo certificar tal destruição por escrito, exceto se alguma das Partes for obrigada a manter cópia de determinados Dados Pessoais estritamente em virtude de lei.

16.2.3. As Partes não poderá subcontratar nem delegar o Tratamento dos Dados Pessoais sem o consentimento prévio por escrito das demais Partes. Caso as Partes autorizem a subcontratação, a Parte que subcontratar será responsável pelos atos e omissões de seus subcontratados e de qualquer outra pessoa a quem o Tratamento dos Dados Pessoais ou o cumprimento de suas obrigações contratuais tiver sido delegado. As Partes deverão impor obrigações contratuais a seus subcontratados que sejam no mínimo comparáveis às obrigações impostas à própria Parte nos termos previsto neste instrumento.

16.3. Para os fins dessa cláusula, aplicam-se as seguintes definições:

“Dados Pessoais” significam as informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável.

“Dados Pessoais Sensíveis” significam as informações relacionadas a origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculados a uma pessoa natural.

“LGPD” significa a Lei nº 13.709/2018.

“Leis Aplicáveis” significa todas as leis, regras, regulamentos, ordens, decretos, orientações normativas e auto-regulamentações aplicáveis à proteção de dados, incluindo, sem limitação, a LGPD.

“Titulares dos Dados” significam as pessoas físicas a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento, nos termos do presente instrumento.

“Tratamento” significa toda operação realizada com Dados Pessoais, incluindo a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

O

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – ANTINEPOTISM

18.1. A UFES estabelece neste Instrumento que fica vedada a contratação direta ou indireta de familiares dos Agentes Públicos que exerçam cargo em comissão ou função de confiança, envolvidos na execução do Projeto objeto deste Acordo de Cooperação, nos termos dos arts. 2º inciso III e 7º do Decreto nº 7.203 de 04 de junho de 2010.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO FORO

O foro competente para dirimir dúvidas ou litígios oriundos deste ACORDO é o Foro da Fazenda Pública da capital do Espírito Santo, renunciando as PARTES, expressamente, a qualquer outra, por mais privilegiado que seja.

Em caso de assinatura física, o ACORDO será assinado em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito. Como alternativa à assinatura física do ACORDO, as Partes declaram e concordam que a assinatura mencionada poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste ACORDO e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”).

Rio de Janeiro, de de 2021.

ITV ITV

Nome Nome

Cargo Cargo

VALE S.A. VALE S.A.

Nome Nome

Cargo Cargo

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO

Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

Reitor

FUNDAÇÃO

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Superintendente

Assinatura: Pesquisador Líder:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

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Xxxxxxx Xxxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 14/09/2021 19:18 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx

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Client Timestamp Tue Sep 14 2021 19:18:41 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília)

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XXXXXX XXXXXXXXXXX (Testemunha) - 000.000.000-00 em 14/09/2021 18:03 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: Xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx

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Client Timestamp Tue Sep 14 2021 18:03:55 GMT-0300 (GMT-03:00)

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Xxxx Xxxxxx Xxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 14/09/2021 17:40 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: xxxx.xxxxx@xxxx.xx

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Client Timestamp Tue Sep 14 2021 17:40:07 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília)

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ACORDO DE PARCERIA PARA PESQUISA, DESENVOLVIMENTO INOVAÇÃO QUE ENTRE SI CELEBRAM A ASSOCIAÇÃO INSTITUTO TECNOLÓGICO VALE, A VALE S.A., A UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO (UFES) COM INTERVENIÊNCIA DA FUNDAÇÃO ESPÍRITO SANTENSE DE TECNOLOGIA.

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