ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES
2. OBJETO
3. OBRIGAÇÕES DA FORNECEDORA
4. OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA
5. PRAZO E VIGÊNCIA
6. PREÇO, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E TRIBUTOS
7. FORNECIMENTO, TRANSPORTE, ENTREGA E GARANTIA DO PRODUTO
8. FISCALIZAÇÃO
9. SUSPENSÃO DO FORNECIMENTO
10. CLÁUSULAS PENAIS
11. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
12. RESPONSABILIDADE DAS PARTES
13. SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO RESCISÃO
14. PROPRIEDADE INTELECTUAL
15. CONFORMIDADE
16. SIGILO
17. DISPOSIÇÕES GERAIS
18. FORO E LEI APLICÁVEL
1. DEFINIÇÕES
1.1 Os termos grafados em maiúsculas neste Contrato terão os significados a seguir, estejam no singular ou no plural, independentemente do gênero:
“Afiliada” significa (i) em relação à COMPRADORA, apenas aquelas empresas ou entidades que estejam sob o controle direto ou indireto da MIC Capital Partners (Brazil Strategic Opportunities) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior; e (ii) em relação à FORNECEDORA, qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja controladora, controlada, coligada ou esteja sob controle comum da FORNECEDORA, assim como seus acionistas, sócios ou administradores. Em se tratando de pessoa natural, serão considerados como inseridos no conceito de "Afiliada" o cônjuge, companheiro(a), ascendentes, descendentes ou colaterais até o terceiro grau de tal pessoa;
“Produtos” designa o(s) Produto(s) definido(s) no Item 1 do Quadro Resumo, a ser fornecido pela FORNECEDORA à COMPRADORA sob o presente Contrato, incluídas eventuais licenças, serviços, ou quaisquer outros atributos associados aos Produtos;
Contrato é o presente Contrato de Fornecimento, considerando, em conjunto, o Quadro Resumo, Termos e Condições Gerais, Condições Especiais e eventuais Anexos;
“Dia Útil” é o dia em que haja expediente bancário em São Paulo/SP, excluídos finais de semana e feriados;
“Pedido de Compra” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.1;
“Prazo de Entrega” designa a data limite para a entrega de cada fornecimento à COMPRADORA, nos termos do Item 2 do Quadro Resumo;
“Preço” é o valor devido pela COMPRADORA à FORNECEDORA pelo fornecimento dos Produtos, calculado em conformidade com o Item 5 do Quadro Resumo;
“Valor Global do Contrato” (i) representa o valor total e certo equivalente ao somatório do valor dos Produtos objeto do fornecimento durante todo o prazo de vigência do Contrato, inclusive aqueles cujo fornecimento esteja previsto e ainda não tenha ocorrido, no caso de contratação por preço certo; ou (ii) representa o valor máximo definido entre as Partes para a execução do objeto deste Contrato, no caso de aquisição de Produtos por demanda;
“Representantes” é o termo que designa em conjunto os sócios, empregados, funcionários, consultores, representantes, prestadores de serviços e demais pessoas vinculadas a determinada Parte.
“Subcontratada” é o terceiro parte não integrante deste Contrato, contratado pela FORNECEDORA, sob sua única e exclusiva responsabilidade, para executar parte do Contrato, cujas referências textuais ao longo do presente instrumento somente se reputarão válidas quando e somente se observado o disposto na cláusula 13.1 e seguintes deste Contrato.
2. OBJETO
2.1 O objeto do presente Contrato consiste no fornecimento, pela FORNECEDORA à COMPRADORA, na periodicidade e nas condições determinadas no Quadro Resumo, com a finalidade determinada pela COMPRADORA e observadas as especificações definidas nos Anexos deste Contrato.
2.1.1 O atendimento às especificações estabelecidas neste Contrato e seus Anexos é essência da obrigação da FORNECEDORA, não estando a COMPRADORA obrigada a aceitar quaisquer itens que apresentem características diversas, similares ou substitutas, ainda que aptos ao atendimento de sua finalidade, a seu exclusivo critério.
2.2 Os Produtos devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, garantias e obrigações. Para fins de esclarecimento, nada, neste Contrato ou nas tratativas entre as Partes, poderá ser interpretado de forma a afastar ou a reduzir a responsabilidade da FORNECEDORA por quaisquer efeitos da evicção.
3. OBRIGAÇÕES DA FORNECEDORA
3.1 Sem prejuízo das demais obrigações legais e contratuais, a FORNECEDORA compromete-se a:
a. Fornecer os Produtos sob sua integral e exclusiva responsabilidade, incluindo a operação, supervisão, direção técnica e administrativa, com fiel observância da legislação e das normas regulamentares e técnicas aplicáveis, incluindo as normas de proteção ao meio ambiente, das pessoas, Normas ABNT NBR e padrões de segurança da COMPRADORA;
b. Responder pela qualidade e adequação de todos os insumos e materiais que venha a utilizar no fornecimento dos Produtos;
c. Solicitar à COMPRADORA todas as informações que julgar pertinentes ao correto e integral fornecimento dos Produtos, nos termos do presente Contrato;
d. Fornecer à COMPRADORA cronograma definitivo de fornecimento dos Produtos;
e. Obter e manter em vigor, por sua conta e risco, por todo o prazo de duração deste Contrato, todas as licenças, autorizações e permissões necessárias ao desempenho das suas atividades e ao fornecimento dos Produtos;
f. Obter e manter em vigor, por sua conta e risco, por todo o prazo de duração deste Contrato, os seguros que sejam obrigatórios para o fornecimento dos Produtos, apresentando à COMPRADORA as respectivas apólices;
g. Executar o objeto deste Contrato com pessoal devidamente treinado e preparado, designando, ainda, representante específico para o Contrato;
h. Observar e fazer com que seus empregados ou terceiros sob sua responsabilidade observem a legislação aplicável e as normas relativas à saúde, segurança e meio ambiente (“SSMA"), declarando conhecer os requisitos de SSMA constantes da Constituição Federal, Leis, Decretos, Portarias, Instruções Normativas e Resoluções, no âmbito federal, estadual e municipal, e Normas ABNT NBR e de órgãos reguladores, regulamentadores, fiscalizadores e de sociedades classificadoras, quando associadas à legislação vigente, além das normas de SSMA da COMPRADORA.
i. Abster-se de captar áudio e imagem nas instalações da COMPRADORA, seja mediante fotografia ou qualquer outro recurso audiovisual disponível, por meio dos seus empregados, agentes, prepostos e representantes, salvo se expressamente autorizado pela COMPRADORA.
j. Manter todos os seus empregados devidamente registrados, conforme estabelecido na legislação em vigor, obrigando-se, ainda, a manter em dia todas as obrigações legais pertinentes às atividades desenvolvidas por seus empregados, especialmente
de natureza trabalhista e previdenciária, sob pena de rescisão motivada e imediata por parte da COMPRADORA;
k. Manter os colaboradores que sejam alocados no cumprimento do presente Contrato devidamente uniformizados e identificados pelo nome e/ou logotipo da FORNECEDORA, comunicando imediatamente por escrito à COMPRADORA do desligamento de qualquer funcionário eventualmente destacado para essa finalidade;
l. Apresentar a documentação exigida pela COMPRADORA para a realização de credenciamento da mão de obra a ser alocada nas instalações da COMPRADORA;
m. Fornecer e fiscalizar o uso dos equipamentos de proteção individual (EPIs), sempre que necessário, por todas as pessoas que venham a se envolver no cumprimento do presente Contrato;
n. Assumir integral responsabilidade técnica pelos Produtos fornecidos, assim como pela qualidade e procedência dos bens, materiais e equipamentos utilizados, respondendo pelos resultados dos trabalhos apresentados à COMPRADORA. Nada neste dispositivo ou no restante do Contrato será interpretado de forma a implicar qualquer responsabilidade, ainda que solidária, da COMPRADORA pelo cumprimento do Contrato;
o. Assumir integral responsabilidade pelos atos e omissões de seus representantes, fazendo com que todos os profissionais envolvidos na execução do Contrato observem estritamente as obrigações assumidas pela FORNECEDORA no âmbito deste Contrato;
p. Responder por todos e quaisquer danos causados à COMPRADORA e a terceiros relacionados ao fornecimento dos Produtos, nos termos do presente Contrato, independentemente de haver contratado ou não seguro adequado e suficiente para tanto;
q. Xxxxxx a COMPRADORA informada do andamento do cronograma, prestando- lhe todos os esclarecimentos que ela venha a lhe solicitar;
r. Receber e conservar todas as informações e documentos fornecidos pela COMPRADORA, informando, imediatamente, quaisquer discrepâncias, omissões e/ou erros eventualmente constatados em tais informações e documentos, de forma a evitar o cumprimento defeituoso do Contrato;
s. Se aplicável ao objeto do Contrato, uma vez concluídos os trabalhos realizados nas instalações da COMPRADORA, retirar todos os materiais e pessoal do local, restituindo-o limpo, bem como restituir equipamentos eventualmente fornecidos pela COMPRADORA, em prazo não superior a 15 (quinze) dias a contar da entrega dos Produtos ou resolução deste Contrato, quando for o caso, à COMPRADORA, no mesmo estado, sob pena de adoção das providências necessárias pela COMPRADORA, às custas da FORNECEDORA, independente de prévia constituição em mora, sem prejuízo dos demais direitos e remédios assegurados pelo Contrato e pela legislação aplicável;
t. Não agir, perante quaisquer terceiros, em nome e/ou por conta da COMPRADORA. Nada neste Contrato deverá ser interpretado como implicando a concessão de mandato a qualquer título à FORNECEDORA;
u. Não fazer uso do nome “Acelen”, da marca da Acelen, da expressão “a serviço da Acelen” ou expressões similares ou o nome ou marca de quaisquer filiais ou empresas do grupo da COMPRADORA, em especial em uniformes, veículos, ferramentas e equipamentos, de propriedade ou não da FORNECEDORA, salvo quando prévia e expressamente autorizada, por escrito, pela COMPRADORA;
v. Viabilizar a fiscalização e o acompanhamento da execução do Contrato pela COMPRADORA ou terceiros por ela designados para esse propósito, dando-lhes acesso ao local de fabricação, manuseio e armazenagem dos Produtos, assim como a todas as informações pertinentes, a partir da assinatura do Contrato;
w. Zelar pela guarda e conservação de quaisquer recursos da COMPRADORA que porventura lhe sejam cedidos para viabilizar o fornecimento dos Produtos, responsabilizando-se por danos causados por seus prepostos a qualquer bem de propriedade da COMPRADORA, devendo indenizá-la pelo justo valor do bem no prazo máximo de 96 (noventa e seis) horas, após comunicação expressa, sob pena de serem descontados dos pagamentos dos documentos de cobrança;
x. Em caso de sinistros ou danos a terceiros, seus empregados, ou ao meio ambiente, em decorrência do cumprimento do Contrato, comunicar a COMPRADORA em até 2 (duas) horas a contar do evento, bem como apresentar, antes de qualquer divulgação, qualquer comunicado a ser feitos aos meios de comunicação, em até 12 (doze) horas contadas do evento, sendo certo que se o comunicado mencionar a COMPRADORA, a divulgação dependerá de prévia e expressa anuência desta. No caso de sinistros envolvendo acidentes de trabalho, deverá a FORNECEDORA emitir a respectiva CAT em até 24 (vinte e quatro) horas da ocorrência;
y. Promover, sem ônus para a COMPRADORA e a critério desta, o imediato afastamento de qualquer empregado, ou subcontratado, por solicitação da COMPRADORA, ou cuja conduta no curso do cumprimento do Contrato seja considerada por quaisquer das Partes inadequada ou incompatível com o ambiente de trabalho;
z. Disponibilizar Plano Privado de Assistência à Saúde para todos os empregados diretamente vinculados ao objeto deste Contrato que venham a realizar atividades além da simples entrega dos Produtos nas instalações da COMPRADORA, devendo o Plano possuir registro da Operadora e do produto na Agência Nacional de Saúde Complementar (ANS), com abrangência geográfica mínima de atendimento nas unidades federativas em que os Produtos sejam entregues, sendo certo que na eventualidade de atendimento médico viabilizado pela COMPRADORA, ficará a FORNECEDORA responsável por todo e qualquer custo, autorizada a retenção de créditos decorrentes deste Contrato;
aa. Sem prejuízo das garantias legais aplicáveis, garantir a qualidade, quantidade, durabilidade e adequação dos Produtos à sua finalidade, durante o prazo disposto no item 6.b, do Quadro Resumo;
bb. Durante o prazo previsto de garantia acima previsto, ainda que a vigência do Contrato já tenha sido encerrada, corrigir ou refazer, às suas expensas e sob o seu risco, os Produtos que apresentarem problemas, falhas, vícios ou defeitos não imputáveis ao mau uso pela COMPRADORA, sendo certo que, em se tratando de vícios ocultos, que por sua natureza, só puderem ser conhecidos a posteriori, será mantida a obrigação da FORNECEDORA mesmo após o decurso do aludido prazo de garantia;
3.2 A FORNECEDORA declara e compromete-se a: (a) não empregar trabalhadores menores de dezesseis anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir de quatorze anos, nos termos da Lei nº 10.097, de 19.12.2000 e da Consolidação das Leis do Trabalho e demais legislações que regem a matéria, inclusive quando se tratar de áreas classificadas; (b) não empregar adolescentes até 18 anos de idade, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, de acordo com a legislação específica; (c) não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento do presente contrato; (d) combater à prática de discriminação em todas as suas formas; (e) respeitar a livre associação sindical e o direito à negociação coletiva; (f) realizar o pagamento pontual e correto de suas obrigações com seus empregados; (g) realizar o pagamento pontual e correto de suas obrigações com a Receita Federal, a
previdência social e demais obrigações tributárias; e (h) cumprir as condições de saúde e segurança previstas por lei aos funcionários.
3.3 A FORNECEDORA fica proibida de, direta ou indiretamente, por si ou interpostas pessoas, durante a vigência deste instrumento e pelo período adicional de 2 (dois) anos, a contar do seu término, independentemente do motivo, contratar, oferecer emprego, requisitar os serviços ou manter qualquer forma de relacionamento profissional com os representantes da COMPRADORA ou, de qualquer outra forma, encorajá-los a terminar seus respectivos relacionamentos com a FORNECEDORA.
4. OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA
4.1 Sem prejuízo das demais obrigações legais e contratuais, a COMPRADORA compromete-se a:
a. Efetuar o pagamento dos valores devidos à FORNECEDORA, pelos Produtos efetivamente entregues, medidos e faturados, de acordo com o estabelecido neste Contrato.
b. Informar a FORNECEDORA sobre eventuais alterações de horários e rotinas de trabalho.
c. Obter e manter em vigor, por sua conta e risco, por todo o prazo de duração deste Contrato, quaisquer licenças, autorizações e permissões necessárias ao fornecimento dos Produtos, quando for o caso.
d. Fornecer as informações pertinentes ao fornecimento dos Produtos, conforme venham a ser solicitadas pela FORNECEDORA;
e. Notificar, por escrito, a FORNECEDORA, dos defeitos ou irregularidades que venham a ser identificados nos Produtos, fixando-lhes prazos para a sua correção.
5. PRAZO E VIGÊNCIA
5.1 O presente Contrato vincula as Partes a partir da data de sua celebração, e permanecerá em vigor pelo prazo determinado no Item 4 do Quadro Resumo ou até a conclusão das obrigações estabelecidas, inclusive em relação a quaisquer garantias aplicáveis.
5.2 Findo o prazo contratual, manter-se-ão eficazes as cláusulas de Incidências Tributárias, foro, sigilo, conformidade e eventuais garantias aplicáveis, que permanecerão vigentes pelos prazos neles estabelecidos, nas respectivas cláusulas, ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.
6. PREÇO, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E TRIBUTOS
6.1 Em contrapartida ao fornecimento dos Produtos na forma do presente Contrato, devidamente aceitos e recebidos pela COMPRADORA, a COMPRADORA pagará à FORNECEDORA o Preço previsto no Item 5 do quadro Resumo.
6.2 O Preço reflete todos os custos, diretos e indiretos, da FORNECEDORA, necessários ao completo e perfeito fornecimento dos Produtos, nos termos deste Contrato, seus Anexos e da legislação aplicável, incluindo, sem limitação, tributos de qualquer natureza, despesas com mão-de-obra, instrumentos, ferramentas, equipamentos e outros materiais, além do lucro da FORNECEDORA, até o término do Contrato. A FORNECEDORA renuncia a quaisquer reivindicações de revisão dos valores ora acordados, inclusive aquelas decorrentes de revisão salarial por conta de acordos, convenções ou dissídios ocorridos durante o prazo de vigência do Contrato.
6.3 Os documentos de cobrança serão emitidos pela FORNECEDORA, sem rasuras, com prazo de vencimento mínimo previsto na Proposta Comercial, anexa, em dias corridos, a contar do recebimento dos Produtos pela COMPRADORA.
6.4 Sem prejuízo à faculdade de recusa integral dos Produtos quando verificada divergência com relação à especificação, quantidade, qualidade, ou qualquer outra incongruência para com os termos do presente Contrato, a COMPRADORA se reserva ao direito de receber parcialmente os Produtos, hipótese na qual os pagamentos serão realizados na proporção dos Produtos efetivamente aceitos e recebidos pela COMPRADORA.
6.5 Na hipótese de haver prestação de serviços associada ao fornecimento dos Produtos, nenhum faturamento da CONTRATADA será processado pela CONTRATANTE sem que tenha sido prévia e expressamente aprovado o respectivo Boletim de Medição, ou documento que o valha, devidamente validado pela CONTRATANTE.
6.4.2.1. A CONTRATADA deverá disponibilizar o Boletim de Medição à CONTRATANTE até o 26º dia de cada mês, firmado eletronicamente por meio da plataforma Assinatura Eletrônica do XXX.XX, disponível por meio do link
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xx-xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx, ou em plataforma alternativa indicada com razoável antecedência pela CONTRATANTE, sendo considerado como Período de Medição o intervalo entre o 26º dia do mês anterior e o 25º do mês corrente, sendo certo que a apresentação intempestiva pela CONTRATADA importará na análise do Boletim de Medição pela CONTRATANTE somente no mês seguinte, sem encargos para a CONTRATANTE.
6.4.2.2. Uma vez disponibilizado o Boletim de Medição, a CONTRATANTE validará as informações entre os dias 26 e 30 do mês corrente, sendo que, se aprovado, a CONTRATANTE o assinará eletronicamente e disponibilizará um número de pedido de compras (“P.O”) e um número de Folha de Registro de Serviço (“FRS”)
6.4.2.3. O eventual silêncio da CONTRATANTE não será interpretado como aprovação tácita do Boletim de Medição. Se a CONTRATANTE rejeitar, no todo ou em parte, os valores consignados no Boletim de Medição, autorizará a emissão do documento de cobrança apenas em relação ao montante incontroverso, se houver. Os itens controvertidos deverão ser corrigidos pela CONTRATADA e reapresentados em conjunto com o Boletim de Medição do mês subsequente, sem que incidam quaisquer encargos moratórios.
6.4.2.4. Além das informações legais, os documentos de cobrança deverão conter, necessariamente, o número do pedido de compras (“P.O”) emitido pela Acelen, o número da Folha de Registro de Serviço (“FRS) e o número do Contrato.
6.6 Os pagamentos serão realizados pela COMPRADORA em 03 (três) datas fixas por mês, nos dias 10, 20 ou 30, ou no primeiro dia útil subsequente a cada uma das três datas citadas. Na hipótese de o prazo de pagamento previsto na Proposta Comercial encerrar-se antes dos dias 10, 20 ou 30 de cada mês, considerar-se-á automaticamente prorrogado o vencimento à primeira data fixa subsequente, ou ao primeiro dia útil subsequente à data fixa subsequente.
6.7 A nota fiscal de mercadoria ou CTE – Conhecimento de Transporte. a nota fiscal de mercadoria ou CTE deverá ser encaminhada ao e-mail xxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxx.xxx, e-mail este que poderá ser informado diretamente no site da respectiva Prefeitura, ou por interface do sistema de Gestão de Faturamento.
6.8 Na eventualidade da cláusula 6.4, a nota fiscal de serviço deverá ser encaminhada ao e-mail xxxxxxxxxxx_xxxx@xxxxxx.xxx, e-mail este que poderá ser informado diretamente no site da respectiva Prefeitura, ou por interface do sistema de Gestão de Faturamento.
6.9 A FORNECEDORA declara conhecer a instabilidade e a volatilidade do câmbio, da taxa de juros e das taxas de inflação brasileiras, bem como que certos insumos podem apresentar variação de preço superior à da inflação geral, sendo certo que o Preço considera tais riscos.
6.10 O Preço determinado neste Contrato é fixo e irreajustável. Caso o prazo de vigência deste Contrato exceda 12 (doze) meses, o Preço será corrigido anualmente pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que porventura venha a substituí-lo, sendo certo que se em caráter excepcional a economia apresentar um fenômeno inflacionário que iguale ou ultrapasse 10 (dez) pontos percentuais de variação positiva ou negativa na evolução do índice de correção eleito, as Partes se comprometem a, de boa-fé, negociar e propor a revisão do Preço em comum acordo.
6.11 Quaisquer pagamentos devidos à FORNECEDORA serão realizados por meio de transferência bancária na conta corrente de titularidade da FORNECEDORA, servindo o respectivo recibo como prova suficiente de pagamento para fins de quitação.
6.12 Eventual adiantamento do Preço pago pela COMPRADORA à FORNECEDORA no ato de contratação dos Produtos estará condicionado à comprovação da contratação/constituição de garantia prevista no Item 6.a do Quadro Resumo, se aplicável. Qualquer pagamento realizado nos termos desta Cláusula não configurará arras ou sinal, nos termos dos artigos 417 e seguintes do Código Civil brasileiro, mas apenas adiantamento do valor contratual, por liberalidade da COMPRADORA, a título de contribuição parcial aos desembolsos iniciais para a mobilização dos recursos e a execução do Contrato.
6.13 A COMPRADORA poderá suspender quaisquer pagamentos, em caso de inadimplemento das obrigações da FORNECEDORA sob o Contrato ou a legislação aplicável, enquanto não cessar a ofensa, restando afastada, nesta hipótese, a incidência dos encargos moratórios.
6.14 Sem prejuízo de outros direitos e remédios assegurados por este Contrato e/ou pela legislação aplicável, os pagamentos devidos à FORNECEDORA poderão ser retidos e/ou compensados nas seguintes hipóteses, ainda que originados em outra relação contratual:
a. Mora ou inadimplemento da FORNECEDORA no cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato e seus Anexos;
b. Extinção do Contrato, até que se proceda à liquidação das penalidades contratuais e das perdas e danos imputáveis à FORNECEDORA e à verificação das importâncias devidas à COMPRADORA;
c. Aplicação, a qualquer tempo, de cláusula penal;
d. Reclamações, judiciais ou extrajudiciais, em face da COMPRADORA, relacionadas a obrigações ou responsabilidades imputadas à FORNECEDORA, seja para o exercício do direito de regresso ou não;
e. Ressarcimento de despesas suportadas pela COMPRADORA para correção de falhas detectadas e não corrigidas pela FORNECEDORA;
f. Ressarcimento de custos suportados pela COMPRADORA para a aquisição de insumos de responsabilidade de FORNECEDORA;
g. Na hipótese de pagamentos efetuados a maior ou em duplicidade pela COMPRADORA;
h. Desacordo quanto ao cumprimento das especificações técnicas, prazos ou outras obrigações legais ou contratuais;
i. Superveniência de diminuição patrimonial suscetível de comprometer ou tornar duvidoso o cumprimento das obrigações da FORNECEDORA
j. Demais hipóteses previstas neste Contrato e/ou na legislação aplicável, inclusive no caso estabelecido no art. 476 do Código Civil.
6.15 A FORNECEDORA fica desde já proibida de ceder os créditos, emitir e protestar duplicatas ou outros títulos de crédito em face da COMPRADORA, no âmbito deste Contrato, sob pena de incorrer na penalidade da Cláusula 10, alínea “c)”. Quaisquer valores relacionados ao cancelamento do protesto eventualmente realizado correrão por exclusiva conta da FORNECEDORA, fazendo jus, a COMPRADORA, ao seu imediato reembolso.
6.16 O atraso no pagamento, por culpa exclusiva da COMPRADORA, acarretará o pagamento de juros moratórios de 0,5% (meio por cento) ao mês, pro rata die, calculados sobre a parcela em atraso. Em nenhuma hipótese, a mora da COMPRADORA autorizará a FORNECEDORA a suspender o cumprimento do Contrato.
6.17 A FORNECEDORA reconhece, de logo, que não realizou investimentos consideráveis para assunção das obrigações aqui pactuadas, sendo certo que todos aqueles investimentos inerentes ou necessários ao regular desenvolvimento da atividade da FORNECEDORA não poderão ser considerados extraordinários para fins de lhe
assegurar qualquer espécie extensão de prazo contratual, multa ou indenização em razão da extinção do presente Contrato.
6.18 A FORNECEDORA será responsável por todos os tributos, os impostos, os encargos, as contribuições fiscais, parafiscais e previdenciárias, e os custos decorrentes de políticas governamentais cambiais, monetárias e fiscais, concernentes às atividades objeto deste Contrato.
6.18.1 A FORNECEDORA atuará no sentido de que a COMPRADORA se beneficie de todos os possíveis incentivos fiscais aplicáveis.
6.18.2 A FORNECEDORA informará a COMPRADORA das hipóteses de retenção tributária, sendo faculdade desta realizá-las ou não. Caso as realize, o valor retido será descontado do Preço devido pelos Produtos.
7. FORNECIMENTO, TRANSPORTE, ENTREGA E GARANTIA DO PRODUTO
7.1 As Partes estimam que serão fornecidos Produtos, nos termos do presente Contrato, sendo certo que na hipótese do Fornecimento se dar mediante demanda, sempre que desejar adquirir determinado fornecimento do Produto, a COMPRADORA emitirá Pedido de Compra, especificando a sua quantidade e demais características relevantes (“Pedido de Compra”), inexistindo obrigação da COMPRADORA de adquirir determinado volume mínimo de Produto.
7.1.1 O Pedido de Compra, ou documento que o valha, será automaticamente incorporado a este Contrato, como anexo, hierarquicamente inferior aos termos e condições deste Contrato e seus anexos. Não serão aceitos ou remunerados os Produtos que porventura tenham sido entregues sem que autorizados na forma desta Cláusula.
7.1.2 A FORNECEDORA se obriga a executar os Pedidos de Compra emitidos pela COMPRADORA, observadas as condições estipuladas neste Contrato, inclusive quanto aos preços e aos prazos aqui definidos.
7.1.3 O valor previsto no item 5 do Quadro Resumo é estimativo e não obriga a COMPRADORA a solicitar à FORNECEDORA a aquisição dos Produtos até o consumo daquele limite, tampouco a submete a requisitar volume mínimo de Produtos, sendo certo que o consumo antecipado do aludido valor implica no vencimento antecipado do Contrato, não cabendo à FORNECEDORA pleitear a
manutenção do vínculo contratual até o término do prazo disposto no item 4 do Quadro Resumo.
7.2 A FORNECEDORA reconhece e aceita o cronograma definido entre as Partes, sendo facultado a COMPRADORA reduzir a quantidade prevista para determinado fornecimento, ou até mesmo dele desistir por inteiro, desde que o faça com razoável antecedência.
7.3 Na hipótese de fornecimento de Produtos por demanda, a FORNECEDORA fica obrigada a atender a todos e quaisquer Pedidos de Compra da COMPRADORA, desde que observado o Valor Global do Contrato.
7.4 A COMPRADORA não responderá pelo pagamento de quaisquer Produtos cujo fornecimento tenha sido cancelado, na forma deste Contrato, ou que não integrem seu escopo.
7.5 Caso a COMPRADORA tenha interesse em adquirir quantidade superior àquela da inicialmente solicitada, desde que observado o Valor Global do Contrato, deverá comunicar à FORNECEDORA com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias do Prazo de Entrega. Nos 5 (cinco) dias que se seguirem à solicitação da COMPRADORA, a FORNECEDORA deverá lhe comunicar se aceita ou não o acréscimo no fornecimento. O silêncio da FORNECEDORA importará sua aceitação, a qual será vinculante e irretratável.
7.6 A FORNECEDORA deverá espelhar os dados do Pedido de Compra na respectiva Nota Fiscal, inclusive a ordem dos Produtos, sob pena de haver legítima recusa pela COMPRADORA no ato do recebimento ou da retirada dos Produtos, a depender da modalidade de frete eleita, acaso verificada qualquer divergência entre o Pedido de Compra e a respectiva Nota Fiscal. Nessa hipótese, a FORNECEDORA estará sujeita aos encargos decorrentes da mora, bem como aos custos de frete, armazenagem e quaisquer riscos sobre os Produtos, até que procedidos aos devidos ajustes e concluída a entrega pela FORNECEDORA ou retirada pela COMPRADORA.
7.7 Conforme disposto nos Anexos, caso eleita a modalidade de frete CIF (Cost, Insurance and Freight), a FORNECEDORA deverá promover, por sua conta e risco, o transporte e a entrega de cada fornecimento do Produto, de acordo com o disposto na Cláusula 4.1, no Local de Entrega indicado no Item 2 do Quadro Resumo.
7.7.1 O Produto só será considerado entregue à COMPRADORA uma vez concluído o descarregamento no Local de Entrega, expressamente aceito pela COMPRADORA, uma vez atendidas as especificações, quantidade e qualidade, nos termos do presente Contrato.
7.7.2 Observado o prazo de entrega pactuado, a FORNECEDORA deverá definir em conjunto com a COMPRADORA o dia e o horário estimados para a entrega, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a fim de que a COMPRADORA possa tomar as providências necessárias ao recebimento e à verificação do Produto. Em qualquer hipótese, a entrega deverá ocorrer em dia útil e em horário comercial - assim considerado o período entre: (i) 07:00 e 14:00, caso pactuada a entrega em São Francisco do Conde/BA; (ii) caso pactuada a entrega em São Paulo/SP, das 09:00 às 16:00, salvo em caso de Produtos pesados e/ou de dimensão elevada, cujo recebimento somente poderá ocorrer após às 19:00 horas - salvo autorização expressa da COMPRADORA em sentido contrário. Em caso de inobservância desta Cláusula, além da incidência do disposto na Cláusula 10.1, alínea “a” e dos demais direitos e remédios assegurados por lei e por este Contrato, a FORNECEDORA deverá arcar com todos os riscos que, porventura, sobrevenham ao Produto e com todos os prejuízos relacionados à espera
– incluindo, sem limitação, diárias da transportadora e de depósito -, até que a COMPRADORA esteja disponível para o recebimento.
7.7.3 Por suas características, na hipótese do recebimento dos Produtos pela COMPRADORA demandar a utilização de equipamentos auxiliares, não disponibilizados pela FORNECEDORA, deverá a FORNECEDORA informar com antecedência prévia de 30 (trinta) dias à data alinhada para a entrega, para que a COMPRADORA possa providenciar a infraestrutura necessária. Em caso de inobservância desta Cláusula, além da incidência do disposto na Cláusula 10.1, alínea “a” e dos demais direitos e remédios assegurados por lei e por este Contrato, a FORNECEDORA deverá arcar com todos os riscos que, porventura, sobrevenham ao Produto e com todos os prejuízos relacionados à espera – incluindo, sem limitação, diárias da transportadora e de depósito -, até que a COMPRADORA esteja apta a receber os Produtos em segurança.
7.7.4 A FORNECEDORA obriga-se, ainda, a contratar seguro de carga junto a seguradora idônea, de primeira linha, designando a COMPRADORA como segurada. A FORNECEDORA deverá apresentar cópia da respectiva apólice, mediante simples solicitação da COMPRADORA.
7.7.5 A FORNECEDORA, por meio de seus funcionários, prestadores, ou prepostos, obriga-se a observar as normas relativas à saúde, segurança e meio ambiente (“SSMA") da COMPRADORA para ingressar nas instalações da COMPRADORA. Em caso de inobservância desta Cláusula, além da incidência do disposto na Cláusula 10.1, alínea “a” e dos demais direitos e remédios assegurados por lei e por este Contrato, a FORNECEDORA deverá arcar com todos os riscos que, porventura,
sobrevenham ao Produto e com todos os prejuízos relacionados à espera
– incluindo, sem limitação, diárias da transportadora e de depósito -, até que o integral cumprimento das normas de SSMA da COMPRADORA.
7.8 Conforme disposto nos Anexos, caso eleita e modalidade de frete FOB (Free On Board), a COMPRADORA providenciará o transporte do Produto. Para tanto, a FORNECEDORA deverá colocar o Produto à disposição da COMPRADORA, devidamente embalado, acondicionado, rotulado e etiquetado, bem como carregar o Produto no veículo enviado pela COMPRADORA, no estabelecimento da FORNECEDORA indicado ou em local diverso expressamente indicado o Item 2 do Quadro Resumo, de acordo com o Prazo de Entrega.
7.8.1 Observado o limite de prazo estabelecido no Item 2 do Quadro Resumo, a FORNECEDORA deverá informar à COMPRADORA com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias à data e o horário em que o Produto estará disponível para ser coletado. A coleta deverá ocorrer em dia útil e em horário comercial - assim considerado o período entre 08:00 e 18:00, em São Francisco do Conde/BA -, salvo autorização expressa da FORNECEDORA em sentido contrário.
7.9 A COMPRADORA somente receberá os Produtos devidamente acondicionados, embalados, rotulados e etiquetados, de acordo com as exigências legais e regulatórias e técnicas aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (“ABNT”), inclusive eventuais especificidades previstas no Quadro Resumo e/ou nos Anexos deste Contrato. Havendo pluralidade de normas técnicas aplicáveis, a FORNECEDORA deverá obter, junto à COMPRADORA, esclarecimentos acerca da norma que deverá prevalecer.
7.10 Recebido o Produto, a COMPRADORA poderá realizar, por si ou terceiro, todos os testes que considere convenientes para verificar o atendimento às especificações dos Produtos.
7.10.1 À escolha da COMPRADORA, os testes poderão ser realizados em uma amostra. Os resultados recebidos com essa amostra serão considerados aplicáveis a todo o Produto fornecido.
7.10.2 A FORNECEDORA poderá designar Representante para acompanhar os testes, desde que comunique sua escolha à COMPRADORA. Se, por qualquer motivo, a FORNECEDORA deixar de exercer o direito previsto nessa Cláusula, presumir-se-á a sua aceitação em relação a todos os testes realizados pela COMPRADORA.
7.10.3 Identificada desconformidade entre o Produto fornecido e as especificações pertinentes, será facultado à COMPRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das perdas e danos suplementares
(i) aceitar o Produto com desconto no Preço devido à FORNECEDORA; (ii) recusar a o Produto fornecido, ficando a FORNECEDORA a realizar a entrega dos Produtos no menor prazo possível, não superior ao prazo de entrega inicial; (iii) aceitar provisoriamente o Produto, ficando a FORNECEDORA obrigada a substituir o Produto em prazo não superior ao prazo de entrega, ou então, mediante expressa anuência da FORNECEDORA, realizar os reparos quando possível e desde que não comprometa as especificações e vida útil dos Produtos. (iv) Em caso de inobservância das obrigações dispostas nas alternativas anteriores, a COMPRADORA poderá – sem prejuízo das penalidades e dos demais remédios previstos neste instrumento e na Lei – providenciar a devida substituição ou reparo dos Produtos, por meios próprios ou mediante a contratação de terceiros. Esta situação fica desde já caracterizada como urgência, para fins do parágrafo único do artigo 249 do Código Civil. Nesse caso, os respectivos custos e despesas deverão ser integralmente reembolsados pela FORNECEDORA, corrigidos pela variação do IGP-M, ou outro índice que porventura venha a substituí-lo, admitida a compensação nas faturas subsequentes, no limite do valor a ser reembolsado.
7.11 Acaso não realizados testes quando do recebimento dos Produtos, sem prejuízo dos direitos e remédios assegurados à COMPRADORA por este Contrato e pela lei, incluindo, sem limitação, a disciplina dos vícios redibitórios, pelos artigos 441 e ss. do Código Civil, a FORNECEDORA se obriga a reparar ou substituir o Produto, à escolha da COMPRADORA, caso ele apresente qualquer vício ou defeito. Para tanto, basta que a COMPRADORA comunique à FORNECEDORA, dentro de até 30 (trinta) dias contados do conhecimento da inconformidade.
7.11.1 Alternativamente, ao invés de requerer o reparo ou a substituição do Produto, a COMPRADORA poderá determinar a redução proporcional do seu Preço. Nesta hipótese, se a COMPRADORA já houver efetuado pagamento a maior, a FORNECEDORA deverá lhe restituir o saldo, dentro de até 30 (trinta) dias contados da sua solicitação, admitida a compensação com créditos devidos pela COMPRADORA.
7.12 Para fins de esclarecimento, correrão por conta exclusiva da FORNECEDORA todos os custos e despesas incorridos no processo de reparação ou substituição, incluindo, sem limitação, o valor de peças ou do Produto substituído, o transporte dessas peças ou do Produto substituído e do Produto substituto e o eventual deslocamento de profissionais.
7.13 O pagamento do Preço equivalente ao Produto não conforme ficará condicionado ao reparo ou à substituição do Produto, nos termos do Contrato.
7.14 A FORNECEDORA oferece garantia dos Produtos e de seu adequado funcionamento pelo prazo de garantia contratual determinado no Item 6 do Quadro Resumo.
7.15 Identificado qualquer vício ou defeito nos Produtos,salvo por comprovada culpa exclusiva da COMPRADORA, a FORNECEDORA se compromete a, conforme a natureza do vício ou defeito, reparar ou substituir os Produtos, por seu próprio risco, sem qualquer ônus à COMPRADORA.
7.15.1 Em especial, correrão por conta da FORNECEDORA, entre outros, o valor de quaisquer peças de reposição, a desinstalação, retirada, entrega, transporte e instalação dos Produtos e o eventual deslocamento de profissionais da FORNECEDORA.
7.16 Caso constate qualquer falha, vício e/ou defeito, a COMPRADORA deverá apresentar sua reclamação à FORNECEDORA dentro de até 30 (trinta) dias contados da identificação da não conformidade.
7.17 O prazo para a conclusão pela FORNECEDORA das providências necessárias ao reparo ou à substituição dos Produtos será de 15 (quinze) dias, contados da respectiva reclamação enviada pela COMPRADORA, salvo prazo superior estipulado entre as Partes.
7.18 Reparado ou substituído o Produto, a COMPRADORA fará jus a nova garantia pelo prazo definido no Item 6 do Quadro Resumo, contado da conclusão do reparo ou da substituição.
7.19 A garantia de que tratam as cláusulas acima é concedida de forma adicional e, portanto, sem prejuízo dos demais direitos e remédios da COMPRADORA sob a legislação aplicável.
7.20 Caso o reparo ou a substituição dos Produtos não possa ser realizada de imediato, ou em ato concomitante, sob pena de prejuízo ao regular exercício das atividades da COMPRADORA, a FORNECEDORA se compromete a realizar as intervenções necessárias em momento oportuno, mediante alinhamento prévio com a COMPRADORA, com a consequente interrupção do prazo de garantia dos Produtos afetados, o que deverá ser objeto de formalização de instrumento apartado para regular as obrigações das Partes, que será considerado parte integrante do presente Contrato.
8. FISCALIZAÇÃO
8.1 A Fiscalização do Contrato poderá ser exercida por preposto da COMPRADORA encarregado de verificar o cumprimento das obrigações da FORNECEDORA, visando assegurar que os Produtos sejam entregues atendendo ao estipulado neste Contrato, podendo, inclusive:
i. Transmitir as instruções e determinações da COMPRADORA à FORNECEDORA;
ii. Recusar ou sustar qualquer Produto, se executado em desacordo com este Contrato ou que estejam sendo conduzida fora da boa técnica ou que atente contra a segurança de pessoas e dos bens da COMPRADORA, de terceiros ou da própria FORNECEDORA;
iii. Acompanhar a execução deste Contrato, podendo solicitar informações e esclarecimentos a respeito dos Produtos, equipamentos e materiais a eles relacionados;
iv. Recusar o emprego de equipamentos e materiais, ferramentas e componentes condenados ou considerados impróprios, e/ou que não atendam às normas da COMPRADORA;
v. Recusar o emprego de técnicas consideradas pela COMPRADORA impróprias ou inadequadas, assim como as operações que não atendam às programações estabelecidas;
vi. Ordenar a retirada das instalações da COMPRADORA de qualquer empregado da FORNECEDORA ou terceiros a seu serviço que, a juízo da COMPRADORA, possa comprometer o bom desempenho da execução do Contrato ou prejudicar a sua ação fiscalizadora;
vii. Notificar a FORNECEDORA por escrito sobre a aplicação das penalidades previstas neste Contrato, não conformidade na execução do Contrato e/ou quaisquer esclarecimentos ou oportunidades de melhorias, inclusive aquelas referentes à ação ou omissão da FORNECEDORA e/ou de suas subcontratadas;
viii. Solicitar relatório detalhado à FORNECEDORA, a respeito de qualquer incidente ou acidente ocorridos, bem como qualquer operação ou reparo realizados; e
ix. Contatar e/ou notificar a FORNECEDORA, por escrito, sobre as pendências relativas ao Contrato.
8.2 A ação ou omissão, total ou parcial, da fiscalização não exime a FORNECEDORA da total e exclusiva responsabilidade pela execução do objeto do Contrato, tampouco importará, em qualquer hipótese, em manifestação tácita de anuência por parte da COMPRADORA.
8.3 A FORNECEDORA deverá refazer ou reparar, às suas expensas e nos prazos estipulados pela Fiscalização, todo e qualquer Produto fornecido em desconformidade com o objeto contratual.
8.4 A Fiscalização da COMPRADORA deverá registrar as reclamações, impugnações, irregularidades, falhas, oportunidades de melhorias e outros registros quanto a fatos que sejam considerados relevantes, que encontrar na execução dos Contrato, mediante o envio de Relatório de Não Conformidade (“RNC”), ou documento que o valha, aos cuidados da FORNECEDORA.
8.5 Quando do recebimento de RNC e/ou notificação, a FORNECEDORA deverá adotar as providências exigidas no prazo concedido, fornecendo as informações solicitadas na oportunidade, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis por força deste Contrato.
9. SUSPENSÃO DO FORNECIMENTO DOS PRODUTOS
9.1 A COMPRADORA poderá, a qualquer momento, determinar a suspensão do fornecimento dos Produtos, mediante comunicação formal e escrita à FORNECEDORA, nos termos do presente Contrato.
9.2 A prorrogação dos prazos previstos neste Contrato que sejam afetados pela suspensão descrita na Cláusula 9.1 será objeto de acordo entre a COMPRADORA e a FORNECEDORA, mas será realizada sempre de forma proporcional e não poderá exceder o período correspondente à suspensão do objeto Contrato.
9.3 Qualquer das Partes poderá terminar este Contrato caso a suspensão determinada pela COMPRADORA seja superior a 120 (cento e vinte) dias. Será devido à FORNECEDORA, nesta hipótese, tão somente o valor correspondente aos Produtos efetivamente entregues.
9.4 Sem prejuízo das penalidades do Contrato e dos demais direitos e remédios legais e contratuais assegurados à COMPRADORA, inclusive a resolução contratual, a FORNECEDORA deverá arcar com todos os custos diretos e indiretos, além dos
prejuízos causados à COMPRADORA, sempre que a suspensão da execução do objeto do Contrato decorrer de culpa da FORNECEDORA, por exemplo: (i) da inobservância das especificações técnicas, dos projetos, das melhores práticas, das normas técnicas, legais e regulamentares aplicáveis e das demais disposições deste Contrato; (ii) de riscos que houver gerado à segurança das pessoas e do meio ambiente.
10. CLÁUSULAS PENAIS
10.1 A FORNECEDORA reconhece e aceita que os prazos e a fiel observância às especificações estipuladas para o cumprimento de suas obrigações são da essência do presente Contrato. Por esse motivo, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, e certo de que pagamento da multa não exime a FORNECEDORA de corrigir o inadimplemento verificado:
Em caso de mora no atendimento ao Prazo de Entrega, a FORNECEDORA incorrerá em multa moratória diária correspondente a 1% (um por cento) do Valor Global do Contrato, limitado a 20% do Valor Global do Contrato;
Em caso de mora na entrega do Produto reparado ou substituído à COMPRADORA nos prazos assinalados neste Contrato, a FORNECEDORA incorrerá em multa moratória diária correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do(s) Produto(s) objeto de reparação/substituição, limitado a 20% do Valor Global do Contrato.
Em caso de descumprimento do disposto na Cláusula 6.10, a FORNECEDORA ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor de cada título de crédito irregularmente emitido contra a COMPRADORA ou dos recebíveis negociados,;
Em caso de mora no cumprimento de outros prazos estabelecidos neste Contrato para os quais não haja penalidade específica, para cada mora verificada, a FORNECEDORA incorrerá em multa moratória diária correspondente 0,5% (meio por cento) do Valor Global do Contrato.;
Em caso de inadimplemento das obrigações previstas nas Cláusulas 16 (Propriedade Intelectual), 17 (Conformidade) e/ou 18 (Sigilo e Segurança da Informação), a FORNECEDORA incorrerá em multa não compensatória correspondente a 50% (cinquenta por cento) sobre o Valor Global do Contrato;
Em caso de descumprimento de normas relativas à segurança, saúde e meio ambiente, ficará a FORNECEDORA sujeita ao pagamento de multa moratória e
diária, por ocorrência, equivalente a 0,5% (meio por cento) sobre o Valor Global do Contrato por ocorrência.
Em caso de subcontratação ou cessão em desconformidade com o disposto neste Contrato, ficará a FORNECEDORA sujeita ao pagamento de multa moratória e diária, por ocorrência, equivalente a 0,5% (meio por cento) sobre o Valor Global do Contrato.
10.1.1 Para efeitos de caracterização do descumprimento dos prazos, na forma da Cláusula 10.1, será também considerada a execução do objeto do Contrato de forma defeituosa ou incompleta, ou de qualquer outra forma contrários às exigências do presente Contrato. Nessas hipóteses, a multa estipulada na Cláusula
10.1 incidirá a partir da entrega defeituosa pela FORNECEDORA. Entretanto, caso esta tenha ocorrido antes do prazo originalmente acordado, e haja correção do vício, defeito ou incompletude ainda dentro do prazo original, a multa em questão não será aplicável
10.1.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1 e dos demais direitos e remédios cabíveis, a mora no cumprimento dos prazos determinados para os Produtos autorizará a COMPRADORA a providenciar a obtenção dos Produtos por si ou quaisquer terceiros, com o consequente cancelamento do fornecimento dos Produtos em atraso, mediante prévia comunicação da COMPRADORA à FORNECEDORA.
10.2 Em caso de inadimplemento de outras obrigações contratuais para as quais não tenha sido estabelecida penalidade específica, ficará a FORNECEDORA sujeita à multa não compensatória equivalente a 2% (dois) por cento do Valor Global do Contrato.
10.3 As penalidades previstas na presente Cláusula 10 e em outros dispositivos contratuais poderão ser aplicadas cumulativamente, e não deverão prejudicar o direito da COMPRADORA de, sobrevindo qualquer evento de mora ou inadimplemento imputado à FORNECEDORA, além de cobrar tais penalidades: suspender e compensar os pagamentos devidos à FORNECEDORA; exigir o cumprimento da obrigação ou resolver o presente Contrato; cobrar perdas e danos, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, nos termos do art. 404 do Código Civil; e fazer incidir outros remédios assegurados por este instrumento ou pela lei.
10.4 Acaso configurada reincidência de qualquer das hipóteses de aplicação de multa moratória disciplinadas neste Contrato, a FORNECEDORA estará sujeita à majoração do percentual aplicável em 50% (cinquenta por cento) a cada evento.
10.4.1 Por reincidência entende-se qualquer novo descumprimento de obrigações geradoras de aplicação pretérita de multa, ocorrido em um período de 3 (três) meses.
11. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
11.1 Salvo previsão diversa, neste Contrato ou na lei, nenhuma das Partes será responsável por mora ou inadimplemento que resulte de caso fortuito ou força maior, nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil, desde que tal ocorrência haja efetivamente comprometido a execução das obrigações contratuais, devendo, para tanto, comunicar a ocorrência de tal fato de imediato à outra Parte e informar os efeitos danosos do evento.
11.2 A FORNECEDORA reconhece que, em razão da assunção dos respectivos riscos, não serão considerados eventos de caso fortuito ou força maior, entre outros:
A ocorrência de greves e de quaisquer outras paralisações dos empregados da FORNECEDORA, de seus subcontratados ou de outras pessoas envolvidas na execução deste Contrato, sejam provocadas por movimentos sindicais ou não;
Variações cambiais e variações nos preços de insumo ou de mão de obra;
Dificuldades de contratação de mão de obra;
Dificuldades de obtenção de bens em determinado local, mas que possam ser encontrados em qualquer outra localidade, ainda que em condições mais onerosas;
A constatação de evento de caso fortuito ou força maior após a mora da FORNECEDORA; ou
A constatação ou modificação de demais riscos assumidos pela FORNECEDORA neste Contrato ou a ela impostos pela legislação.
11.3 Constatada a ocorrência de caso fortuito ou de força maior, ficarão suspensas, enquanto o evento perdurar, as obrigações que as Partes ficarem impedidas de cumprir. Cessado o evento, a Parte impactada deverá retomar o cumprimento de suas obrigações dentro de, no máximo, 48 (quarenta e oito) horas.
11.4 A Parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação no âmbito deste Contrato em razão da ocorrência de evento caracterizado como caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra Parte em até 5 (cinco) dias corridos contados do início da ocorrência do
evento, devendo a notificação ser instruída, por escrito, com prova da ocorrência do evento ou seus indícios se a prova ainda não puder ser apresentada.
11.5 Sempre que possível, as Partes têm o dever de mitigar, de boa-fé, os danos causados pelo evento de caso fortuito ou de força maior, sujeitando-se, a Parte que descumprir o disposto nesta Cláusula, a indenizar os prejuízos que poderiam ter sido por ela evitados.
11.6 Durante a ocorrência do evento de caso fortuito ou de força maior, cada uma das Partes ficará responsável por seus custos.
11.7 A suspensão das obrigações da FORNECEDORA em razão de evento de caso fortuito ou de força maior não lhe dará direito à revisão do Preço ou a pagamento adicional de qualquer natureza; mas apenas à prorrogação proporcional dos prazos contratuais que tenham sido direta e comprovadamente afetados pelo evento.
11.8 A COMPRADORA poderá extinguir este Contrato a qualquer tempo, sem a incidência de qualquer penalidade, na hipótese de o evento de caso fortuito ou de força maior se estender por mais de 90 (noventa) dias corridos.
12. RESPONSABILIDADE DAS PARTES
12.1 A FORNECEDORA assume integral e exclusiva responsabilidade pelas perdas e danos que venha a causar à COMPRADORA e/ou a terceiros em decorrência deste Contrato e/ou dos Produtos, devendo manter a COMPRADORA indene em qualquer situação à qual tenha dado causa, direta ou indiretamente.
12.2 A FORNECEDORA cumprirá todas as suas obrigações legais e contratuais, comprometendo-se a defender a COMPRADORA em quaisquer demandas ou reclamações, judiciais ou extrajudiciais, relativas às suas obrigações, seus Representantes, aos Produtos e/ou ao Contrato, bem como a indenizá-la por todas as perdas e danos daí advindos, inclusive, sem limitação, custas processuais ou honorários advocatícios.
12.2.1 Sendo proposta qualquer demanda em face da COMPRADORA, esta poderá, a seu exclusivo critério:
Cumprir o objeto da demanda, buscando regresso contra a FORNECEDORA;
Realizar os atos de defesa que entender necessários, cobrando os respectivos custos e despesas, inclusive honorários advocatícios, sem prejuízo do direito de regresso contra a FORNECEDORA;
Deixar, a cargo da FORNECEDORA, a defesa e a condução das demandas propostas, assegurado, à COMPRADORA, o direito de regresso, caso lhe seja imposta qualquer responsabilidade, condenação, custas ou despesa.
12.2.2 O exercício do direito de regresso da COMPRADORA ou a cobrança das despesas por ela incorridas, nos termos previstos acima, poderá se dar por meio do acionamento direto da FORNECEDORA, inclusive por meio da retenção e compensação de valores a ele devidos, a critério da COMPRADORA.
12.2.3 No exercício das prerrogativas previstas acima, a COMPRADORA poderá exigir garantia idônea da FORNECEDORA, sem prejuízo das demais garantias contratuais já asseguradas nos termos do Item 6 do Quadro Resumo para evitar e/ou reparar todo tipo de prejuízo no caso de ser atribuída qualquer forma de responsabilidade à COMPRADORA.
12.2.4 Em qualquer hipótese, a FORNECEDORA assegurará que, na defesa de seus interesses, sejam resguardados, antes, os interesses da COMPRADORA, devendo buscar a isenção desta, o quanto antes, em relação às responsabilidades que lhe estiverem sendo imputadas.
12.3 A COMPRADORA responderá exclusivamente pelos danos emergentes direta e comprovadamente causados à FORNECEDORA, ficando excluída, de forma expressa, a responsabilidade da COMPRADORA por lucros cessantes e por danos indiretos e consequenciais. A responsabilidade da COMPRADORA ficará, ainda, limitada ao Valor Global do Contrato, em qualquer hipótese.
12.4 A responsabilidade das Partes ficará limitada ao Valor Global do Contrato, à exceção das perdas e danos resultantes de quaisquer danos ou prejuízos causados ao meio ambiente, e da violação das obrigações previstas nas Cláusulas 15 (Proteção de Dados Pessoais), 16 (Propriedade Intelectual), 17 (Conformidade) e/ou 18 (Sigilo), deste Contrato, assim como no caso de culpa grave ou dolo devidamente comprovado, hipóteses nas quais a responsabilidade da Parte infratora será ilimitada.
13. SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO
13.1 A FORNECEDORA só poderá ceder, transferir ou subcontratar quaisquer atividades objeto deste Contrato mediante prévia e expressa autorização da COMPRADORA.
13.2 A FORNECEDORA tampouco poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da COMPRADORA. A FORNECEDORA reconhece expressamente o direito da COMPRADORA de ceder seus direitos e obrigações sob este Contrato às suas Afiliadas, ou ainda, nas hipóteses de reorganização ou reestruturação societária.
13.3 Em qualquer caso, a cessão, transferência ou subcontratação autorizada pela COMPRADORA não eximirá a FORNECEDORA da responsabilidade total pelo cumprimento de todos os termos e condições deste Contrato.
13.4 Ao optar pela subcontratação, nos termos deste Contrato, a FORNECEDORA assume integral responsabilidade pela fiscalização de empresas subcontratadas, de forma a assegurar que os funcionários empregados na execução do objeto do Contrato tenham todos os seus direitos observados, não sujeitando-os a jornada exaustiva, ou a condições degradantes, garantindo, ainda, que sejam igualmente observadas as demais obrigações dispostas na cláusula 3.2.
13.5 A FORNECEDORA será a única e exclusiva responsável pelo adimplemento de obrigações contraídas perante empresas subcontratadas, bem como por eventuais outras obrigações decorrentes desta relação, reconhecendo, desde logo, que não há qualquer ingerência da COMPRADORA, tampouco qualquer responsabilidade desta para com empresas subcontratadas.
13.6 A FORNECEDORA declara, neste ato, que mantém processo seletivo de subcontratadas, que contempla a verificação de antecedentes (“background check”) de empresas prestadoras de serviço, comprometendo-se a não contratar empresas cuja conduta não seja condizente com seus padrões de ética e com os padrões de ética da CONTRATANTE.
14. RESCISÃO
14.1 A COMPRADORA poderá resilir unilateralmente este Contrato, a qualquer momento, independentemente do motivo, mediante comunicação por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à FORNECEDORA, sem prejuízo do pagamento dos valores devidos pelos Produtos efetivamente entregues até a efetiva extinção do Contrato. Nenhuma indenização ou penalidade será devida à FORNECEDORA em razão do exercício deste direito..
14.2 A FORNECEDORA, em nenhuma hipótese, poderá resilir unilateralmente o presente Contrato ou extingui-lo por qualquer motivo diverso daqueles elencados na Cláusula 14.5.
14.3 Sem prejuízo de outras hipóteses de encerramento contratual e de eventuais sanções previstas neste Contrato, a COMPRADORA fica desde já autorizada a resolver imediatamente o presente Contrato, mediante simples comunicação por escrito, nas seguintes hipóteses:
a. Deficiência no cumprimento do Contrato, não remediadas no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação enviada pela COMPRADORA caracterizando o descumprimento do Contrato. No caso de deficiência em aspectos críticos dos Produtos, conforme definido pela COMPRADORA, o prazo para remediação poderá ser atribuído pela COMPRADORA e inferior a 30 (trinta) dias (mas não maior), devendo em qualquer hipótese ser compatível com a urgência e complexidade da correção;
b. Suspensão, pelas autoridades públicas, das licenças, autorizações e/ou permissões, a cargo da FORNECEDORA, que inviabilizem o fornecimento dos Produtos ou parte deles, caso a situação não seja revertida pela FORNECEDORA no prazo de até 30 (trinta) dias, salvo se aspectos críticos dos Produtos puderem impactar no regular exercício das atividades da COMPRADORA, hipótese na qual o prazo para remediação poderá ser inferior;
c. Mora em relação ao prazo de entrega dos Produtos, por mais de 30 (trinta) dias;
d. Persistência de vício ou defeito no Produto após sua substituição ou reparo por mais de 3 (vezes) vezes ou rejeição do Produto por mais de 3 (vezes);
e. Mora em relação aos demais prazos contratuais por mais de 30 (trinta) dias;
f. Ocorrência de mais 3 (três) eventos de mora, independentemente da causa ou da duração de cada um deles;
g. Incapacidade técnica ou econômica, negligência, imprudência ou imperícia comprovadamente constatados pela COMPRADORA na execução do Contrato;
h. Cometimento de quaisquer atos que possam acarretar ou tenham comprovadamente acarretado danos e/ou prejuízos ao meio ambiente;
i. Violação das obrigações previstas nas Cláusulas, 15 (Propriedade Intelectual), 16 (Conformidade) e/ou 17 (Sigilo e Segurança da Informação), deste Contrato, bem como a prática de qualquer conduta que possa gerar danos à imagem da COMPRADORA, ou Conflito de Interesses, sem prejuízo de eventuais penalidades cabíveis e de indenização por eventuais perdas e danos decorrentes de tais práticas;
j. Na hipótese de as multas aplicadas à FORNECEDORA atingirem, individual ou cumulativamente, valor correspondente à 50% (cinquenta por cento) do Valor Global do Contrato;
k. Subcontratação ou cessão de direitos ou obrigações pela FORNECEDORA que não tenham sido autorizadas pela COMPRADORA;
l. Ocorrência de ato intencional da FORNECEDORA contra as disposições deste Contrato;
m. Violação, pela FORNECEDORA, de qualquer outra obrigação legal ou contratual que não seja sanada dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação enviada pela COMPRADORA a este respeito, desde que a violação em questão seja passível de correção. No caso da violação de obrigação legal ou contratual relacionada a aspectos críticos dos Produtos, conforme definido pela COMPRADORA, o prazo para remediação poderá ser atribuído pela COMPRADORA e inferior a 30 (trinta) dias (mas não maior), devendo em qualquer hipótese ser compatível com a urgência e complexidade da correção necessária;
n. Pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência civil ou instalação de qualquer outro concurso de credores contra a FORNECEDORA ou dissolução total ou parcial desta última, ou qualquer reorganização societária que coloque em risco a continuidade da execução do Contrato;
o. Superveniência de diminuição contratual ou de outra circunstância suscetível de comprometer o cumprimento das obrigações da FORNECEDORA sob o presente Contrato;
p. Atribuição de qualquer das hipóteses acima mencionadas a qualquer subcontratado ou cessionário eventualmente autorizado pela COMPRADORA.
14.3.1 Ocorrendo a resolução do Contrato nos termos da Cláusula 14.3, a FORNECEDORA ficará sujeita ao pagamento de multa rescisória não compensatória correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Global do Contrato, reajustado pela variação do IGP-M ou outro que porventura venha a substituí-lo, sem prejuízo à indenização por perdas e danos sofridos.
14.4 Resolvido o contrato nos termos da cláusula 14.3, a COMPRADORA poderá atribuir o objeto do Contrato a terceiros que lhe convier, independentemente de autorização judicial e anuência da FORNECEDORA, que deverá imediatamente
desmobilizar suas equipes, equipamentos e materiais, e responderá na forma legal e contratual pela infração que tenha dado causa à rescisão, incluindo a reparação das perdas e danos que advierem da rescisão para a integral execução do remanescente do objeto.
14.5 A FORNECEDORA poderá resolver o presente Contrato de pleno direito, nos seguintes casos, exclusivamente:
a. Atrasos em obrigações de pagamento da COMPRADORA superiores a 30 (trinta) dias, sem que esta, notificada para tanto pela FORNECEDORA, sane o descumprimento no prazo de até 15 dias;
b. Violação de obrigação da COMPRADORA por prazo superior a 30 (trinta) dias, sem que esta, notificada para tanto pela FORNECEDORA, sane o descumprimento no prazo de até 15 dias;
c. Decretação de falência, declaração de recuperação judicial ou extrajudicial ou instalação de qualquer tipo de concurso de credores contra a COMPRADORA.
14.5.1 Ocorrendo a rescisão do Contrato pela FORNECEDORA nos termos desta Cláusula, a COMPRADORA deverá pagar no prazo de 30 (trinta) dias os valores residuais devidos à FORNECEDORA pelos Produtos efetiva e satisfatoriamente entregues até a data da rescisão, observadas as penalidades cabíveis.
14.6 O término deste Contrato, independentemente do motivo, ocorrerá sem prejuízo das obrigações surgidas durante a sua vigência e que porventura permaneçam inadimplidas, assim como das obrigações que, por sua natureza ou disposição contratual, devam sobreviver ao término.
15. PROPRIEDADE INTELECTUAL
15.1 A FORNECEDORA declara e garante ser a única e exclusiva proprietária dos Produtos objeto do fornecimento, podendo aliená-lo sem prejuízo a direitos de terceiros, independentemente de qualquer autorização ou formalidade adicional.
15.2 A FORNECEDORA declara que não violará quaisquer direitos de terceiros para cumprir suas obrigações sob o presente Contrato.
15.3 A FORNECEDORA resguardará a COMPRADORA de quaisquer reclamações ou demandas, judiciais ou extrajudiciais, relacionadas à alegada violação de direitos de propriedade intelectual, de know-how ou de outra natureza
de terceiros, e a indenizará por todas as perdas e danos daí advindos, incluindo, sem limitação, custas processuais e honorários advocatícios. Na hipótese desta Cláusula, a FORNECEDORA deverá, ainda, em consulta com a COMPRADORA, tomar todas as providências que sejam necessárias para assegurar o pleno gozo dos direitos da COMPRADORA sob o presente Contrato, por exemplo, a aquisição das licenças relevantes junto aos respectivos titulares, ou a substituição do objeto da reclamação por outro, equivalente ou de superior qualidade.
15.4 A FORNECEDORA reconhece que os direitos de propriedade intelectual relacionados a quaisquer materiais e documentos que lhe tenham sido fornecidos e/ou divulgados pela COMPRADORA sob o presente Contrato são e permanecerão, a qualquer tempo, de titularidade da COMPRADORA, devendo ser plenamente respeitados pela FORNECEDORA. Nada no presente Contrato deverá ser interpretado como implicando a transferência ou o licenciamento de quaisquer dos referidos direitos à FORNECEDORA, exceto no que for estritamente necessário para viabilizar a execução do objeto do Contrato, sem exclusividade e durante a vigência deste Contrato.
15.5 Os direitos de propriedade intelectual, o know-how, as marcas, os nomes comerciais e outros símbolos distintivos de cada Parte são e permanecerão sob a sua exclusiva titularidade, não podendo ser utilizados pela outra sem a prévia e específica autorização daquela.
16. CONFORMIDADE
16.1 As Partes, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente Contrato, declaram e garantem que elas próprias e os membros do seu Grupo se comprometem a seguir, mas não se limitando, ao Código de Conduta para Fornecedores, Código de Ética e Conduta, a Política de Prevenção ao Suborno e à Corrupção e também a Política de Compliance Concorrencial (Antitrust) da CONTRATANTE (disponíveis
em: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/ e xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/) que estabelecem os princípios de Negócios ali indicados, os quais as Partes declaram conhecer, incluindo, sem limitação, a proibição de qualquer forma de trabalho escravo, forçado ou análogo, trabalho infantil, a preservação do meio ambiente, o cumprimento de normas de saúde e segurança do trabalho, assim como o respeito aos consumidores, empregados, prestadores de serviços e às comunidades estabelecidas nos locais onde as partes desenvolvem suas atividades, bem como declaram que
a) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Act 2010 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);
b) se comprometem a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e a cumprir as Leis Anticorrupção; e
c) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei n.º 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à FORNECEDORA.
d) a FORNECEDORA se compromete a evidenciar, a pedido da COMPRADORA, a existência e a efetividade de diretrizes e controles para assegurar o cumprimento desta Cláusula. Da mesma forma, compromete-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras.
16.1.1 Para os efeitos deste item, “Grupo” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica regularmente constituída ou não, a pessoa física ou jurídica, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes, incluindo subcontratados.
16.2 Todas as informações, documentos, materiais e quaisquer outros dados fornecidos por uma parte à outra em decorrência de um processo de cotação e/ou de serviço prestado serão considerados de natureza confidencial e estritamente sigilosa e não poderão ser divulgados a terceiros sob qualquer pretexto ou justificativa, exceto se com a expressa
concordância da PARTE a quem diga respeito a informação, pelo prazo de 05 (cinco) anos após o término da vigência deste Contrato.
16.3 As Partes reconhecem que, além das resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das Nações Unidas, de observância obrigatória por força da Lei nº 13.810/2019, devem cumprir as leis, regulações, proibições, ordens e medidas restritivas implementadas pelos Estados Unidos da América, União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Reino Unido, incluindo suas instituições e agências governamentais, que estabeleçam sanções econômicas ou controles de importação ou exportação voltados a proibir ou restringir negócios com indivíduos, entidades, governos, países ou territórios (“Sanções”).
16.4 As Partes declaram e garantem que elas, suas controladoras diretas e indiretas, subcontratadas e profissionais engajados na execução deste Contrato não estão sujeitas a Sanções e não constam em lista de Sanções; e não são ou serão nacionais de ou residentes em países sujeitos a Sanções.
16.5 Este Contrato não deverá ser interpretado ou aplicado de forma a impor às Partes que façam ou deixem de fazer algo quando isso torná-las exposta ao risco de descumprimento de Sanções.
16.6 Nas atividades, operações, serviços e trabalhos relacionados ao presente Contrato, as Partes e os membros do seu Grupo, deverão observar as restrições aplicáveis decorrentes das Sanções, bem como absterem-se de praticar ou interromper a prática de qualquer ação que exponha a Parte ao risco de descumprimento de Sanções.
16.7 As Partes se obrigam a notificar imediatamente a outra de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção e das obrigações previstas neste item e seus subitens. As Partes envidarão todos os esforços para manter a outra informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas, observadas as obrigações de Sigilo.
16.8 As Partes declaram e garantem que elas próprias, os membros do seu Grupo, no caso de Sociedade Empresária ou de Consórcio, e do Grupo de cada uma das empresas, foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada por qualquer das Partes.
16.9 Na hipótese de haver subcontratação de parcela do objeto contratual, a FORNECEDORA deverá incluir no respectivo instrumento cláusulas por meio das quais
sua subcontratada se comprometa a cumprir as obrigações previstas nesta Cláusula de Conformidade, bem como a colaborar para o integral cumprimento das demais obrigações assumidas pela FORNECEDORA nesta Cláusula de Conformidade.
16.10 As Partes deverão responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.
16.11 As Partes deverão, em relação às matérias sujeitas a este Contrato:
a. Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações previstas nesta Cláusula;
b) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas;
c) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;
16.12 As Partes neste ato declaram e se comprometem a observar todas as leis, regras, regulamentos, acordos e convenções nacionais e internacionais aplicáveis ao presente instrumento e suas atividades, em especial, mas não se limitando, a legislação de defesa da concorrência e de combate à lavagem de dinheiro e à corrupção, bem como a agir com honestidade, lealdade, integridade e boa-fé, evitando conflitos de interesse no âmbito do presente instrumento.
16.13 A partir da data de assinatura do presente Contrato e nos 5 (cinco) anos seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 30 (trinta) dias úteis de antecedência, a FORNECEDORA deverá permitir que a COMPRADORA, por meio de representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste Contrato e a todos os documentos e informações disponíveis, para verificar a conformidade da FORNECEDORA com a os compromissos assumidos nesta Cláusula.
16.14 A FORNECEDORA concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela COMPRADORA, em relação a qualquer alegada, suspeita ou comprovada não-conformidade com as obrigações deste Contrato ou das Leis Anticorrupção pela FORNECEDORA ou por qualquer dos membros do seu Grupo, no caso de Sociedade Empresária ou de Consórcio, e do Grupo de cada uma das empresas que constitui o Consórcio.
16.15 As Partes deverão providenciar, mediante solicitação da outra Parte, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter cumprido as determinações desta Cláusula.
16.16 Quaisquer violações das legislações aplicáveis às atividades das Partes, a este Instrumento e ao Código de Conduta da COMPRADORA deverão ser denunciadas no Canal de Ética Acelen, através do telefone 0000 000 0000, pelo site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx e ou e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx .
16.17 A FORNECEDORA declara e garante que tratará quaisquer informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável, originadas ou coletadas pela COMPRADORA e transferidas para a FORNECEDORA em razão deste Contrato (“Dados Pessoais”), nos termos da legislação aplicável, incluindo mas não se limitando à Lei 13.709/2018 (“LGPD”), quaisquer outras legislações e normas aplicáveis ao tratamento de dados pessoais cujos efeitos extraterritoriais atinjam as Partes e/ou as transações contempladas por este Contrato. Declaram também que estão preparadas para o cumprimento de todas as suas obrigações respectivas de acordo com a LGPD ou com outras normas aplicáveis de proteção de dados, garantindo, assim, que quaisquer operações de tratamento de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato sejam realizadas para propósitos legítimos, explícitos e sempre limitados ao mínimo necessário para o cumprimento de tais propósitos, de maneira proporcional e não excessiva, observando os requisitos necessários para que tal tratamento seja devidamente autorizado de acordo com uma das bases legais previstas na LGPD e com os requisitos previstos em outras normas de proteção de dados aplicáveis.
17. SIGILO
17.1 A FORNECEDORA se obriga, inclusive em nome de seus sócios, cooperados, funcionários, empregados, prepostos, ou prestadores de serviços, a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre todas e quaisquer informações a que tiver acesso em razão do Contrato, sejam escritas ou não, independentemente da necessidade de identificação de sua natureza como “confidencial”, além de preservar todos os documentos entregues pela COMPRADORA, ou que a tenha acesso em razão da execução do Contrato, tratando todos os dados, documentos e quaisquer outras informações recebidas de forma estritamente confidencial, respondendo pelo mau uso, perda, extravio ou inutilização. Todos os dados, documentos e informações fornecidos pela COMPRADORA deverão ser utilizados única e exclusivamente para os fins previstos no Contrato, sendo que, em caso de término do Contrato por qualquer motivo, a FORNECEDORA compromete-se a devolver ou destruir todos e quaisquer materiais e conteúdos fornecidos a ela, ao exclusivo critério da COMPRADORA.
17.2 Para os fins do presente Contrato, consideram-se “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e dados, técnicos, comerciais ou de outra natureza, pertencentes a determinada Parte (“Parte Divulgadora”), ou relativos a ela, suas atividades, serviços, funcionários, fornecedores, colaboradores, tecnologias, e divulgados à outra Parte (“Parte Receptora”), seja verbalmente, por escrito, ou por qualquer outro meio, antes ou depois da assinatura deste instrumento, em razão da negociação ou da execução do ora acordado. Ficam excluídas desta definição as informações que, comprovadamente: (i) já eram de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação; (ii) sejam de domínio público, ou tenham caído em domínio público, por meios outros que não a divulgação pela Parte Receptora; ou (iii) tenham sido obtidas de boa-fé de terceiro que não tenha dever de confidencialidade perante a Parte Divulgadora.
17.2.1 A realização de cópias, físicas ou virtuais pela Parte Receptora estará condicionada à expressa autorização da Parte Divulgadora.
17.3 Durante a vigência deste instrumento e pelo período adicional de 5 (cinco) anos contados o seu término, independentemente do motivo, cada Parte se compromete a manter em estrito sigilo as Informações Confidenciais da outra Parte e a não as utilizar, direta ou indiretamente, por si, suas Afiliadas ou Interpostas Pessoas, para quaisquer propósitos que não a execução do ora acordado.
17.4 Os representantes da Parte Receptora apenas terão acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora que estritamente precisem conhecer para executar as suas funções relacionadas ao presente Contrato, com base no compromisso de mantê-las em sigilo nos mesmos termos desta Cláusula 17. A Parte Receptora será responsável perante a Parte Divulgadora por todas as violações a que seus Representantes derem causa.
17.5 Cada Parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte caso haja determinação de autoridade competente, hipótese em que a Parte Receptora se compromete a divulgar as Informações Confidenciais apenas na medida exigida por tal autoridade, assim como a informar a Parte Divulgadora tão logo tome conhecimento da determinação, a fim de que esta tenha tempo hábil para adotar as medidas que entenda necessárias e cabíveis para procurar evitar ou restringir tal divulgação.
17.6 Mediante solicitação, ou por ocasião do término deste Contrato, a Parte Receptora deverá, conforme instruções da Parte Divulgadora, restituir, inutilizar ou descartar os materiais confidenciais que porventura permaneçam sob a posse daquela, além das cópias que eventualmente tenham sido realizadas.
17.7 Todas as informações, documentos, materiais e quaisquer outros dados fornecidos por uma Parte à outra em decorrência de um processo de cotação e/ou de
um fornecimento serão considerados de natureza confidencial e estritamente sigilosa e não poderão ser divulgados a terceiros sob qualquer pretexto ou justificativa, exceto se com a expressa concordância da Parte a quem diga respeito a informação, durante a vigência do fornecimento e por mais 05 (cinco) anos após seu término.
17.8 Na hipótese de haver subcontratação, a FORNECEDORA deverá incluir no respectivo instrumento cláusulas por meio das quais sua subcontratada se comprometa a cumprir as obrigações previstas neste capítulo de Sigilo.
18. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1 Todas as notificações, solicitações e demais comunicações a qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser efetuadas por escrito e enviadas aos representantes indicados no Item 8 do Quadro Resumo.
18.1.1 As notificações serão consideradas efetivadas: (i) no ato de sua entrega, se entregues pessoalmente; (ii) se enviadas por correio ou serviço de courier, na data do respectivo aviso de recebimento, sendo certo que toda notificação enviada por correio deverá ser acompanhada de aviso de recebimento (AR); e (iii) se por e-mail, na data constante da respectiva confirmação de recebimento.
18.1.2 As Partes poderão alterar, a qualquer momento, o endereço para o qual as notificações deverão ser enviadas e o representante indicado para recebê-las, mediante notificação dirigida à outra Parte. Esta deverá ser entregue pessoalmente, por notificação extrajudicial, fax ou email cujo recebimento tenha sido expressamente confirmado pela Parte notificada no ato.
18.1.3 Cada Parte será responsável por manter atualizados os seus dados de contato, sob pena de a notificação ser considerada entregue, ainda que enviada a endereço já desocupado ou a representante destituído das funções.
18.1.4 Os atos praticados pelo representante designado na Cláusula acima – ou por eventual substituto – obrigarão a respectiva Parte, para todos os fins deste Contrato, sendo inadmissível a alegação de falta de poderes, ilegitimidade ou incapacidade.
18.2 As Partes reconhecem e concordam que este Contrato não gera qualquer relação de subordinação, solidariedade, subsidiariedade ou de exclusividade entre a
COMPRADORA e a FORNECEDORA e seus Representantes, agentes, prepostos, empregados, sócios e demais pessoas credenciadas por ela para a execução do Contrato, tampouco qualquer tipo de vínculo societário, empregatício, trabalhista, previdenciário e/ou ambiental, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações legais, ambientais, tributárias, trabalhistas e previdenciárias, na forma da legislação em vigor. Cada Parte será, ainda, individualmente responsável pelos tributos incidentes sobre suas próprias atividades, nos termos da legislação aplicável.
18.2.1 O presente Contrato é firmado sem caráter de exclusividade. Entretanto, as Partes ajustam e concordam que durante o prazo de vigência do Contrato, incluindo eventual renovação, a FORNECEDORA não deverá assumir compromissos que possam conflitar ou comprometer o desempenho das obrigações aqui assumidas.
18.2.2 A FORNECEDORA será a única e exclusiva responsável, seja a que título for, por todos e quaisquer encargos trabalhistas, previdenciários e fundiários, pertinentes aos Produtos fornecidos, não respondendo a COMPRADORA por tais encargos, sequer em caráter subsidiário e/ou solidário, ficando desde já obrigada a ressarcir a COMPRADORA em qualquer despesa que esta venha a sofrer cuja responsabilidade esteja acima expressada.
18.2.3 A FORNECEDORA obriga-se a apresentar, sempre que solicitada e a critério da COMPRADORA, documentação que ateste a sua regularidade tributária, previdenciária e econômico-financeira, incluindo, mas não se limitando, às certidões de emissão dos órgãos da administração pública.
18.2.4 Em nenhuma hipótese a FORNECEDORA será, para qualquer efeito, considerada representante legal, agente, mandatária, parceira, associada e/ou Joint-Venture da COMPRADORA, não podendo em nome desta praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações.
18.3 A FORNECEDORA reconhece, de logo, que não realizou investimentos consideráveis para assunção das obrigações aqui pactuadas, sendo certo que todos aqueles investimentos inerentes ou necessários ao regular desenvolvimento da atividade da FORNECEDORA não poderão ser considerados extraordinários para fins de lhe assegurar qualquer espécie extensão de prazo contratual, multa ou indenização em razão da extinção do presente Contrato.
18.4 O presente Contrato somente poderá ser validamente alterado mediante instrumento escrito firmado por ambas as Partes.
18.5 A novação, quitação ou renúncia de qualquer obrigação decorrente deste Contrato somente será considerada válida se realizada por escrito. O não exercício de qualquer direito nos termos deste Contrato na primeira ocasião em que seria possível fazê-lo não implicará a renúncia a tais direitos, nem sua preclusão, salvo se disposto de forma diversa neste Contrato. A eventual tolerância de qualquer infração a este Contrato não significará que qualquer infração posterior, ainda que da mesma natureza, será tolerada.
18.6 A nulidade ou ineficácia de qualquer disposição deste Contrato não afetará suas demais disposições, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as Partes a empenhar seus melhores esforços para substituir no menor tempo possível a disposição nula ou ineficaz por uma disposição legalmente aceitável e compatível com aquela substituída, de modo a restabelecer o equilíbrio contratual originalmente estabelecido entre as Partes.
18.7 O presente Contrato constitui o acordo integral celebrado entre as Partes com relação ao assunto de que trata, substituindo todos os acordos e entendimentos anteriores, orais e escritos, havidos entre as Partes com relação ao aludido objeto. Quaisquer declarações, incentivos, promessas, entendimentos, condições ou garantias não estabelecidos neste instrumento não foram efetuados ou considerados por qualquer das Partes.
18.8 Cada uma das Partes será responsável e deverá suportar todos os seus custos e despesas incorridas em conexão com a avaliação, negociação e conclusão do presente Contrato, incluindo as despesas incorridas com assessores legais.
18.9 Ocorrendo reajuste ou revisão, na remuneração, o valor atualizado servirá para todos os fins deste Contrato, inclusive para a composição da base de cálculo das cláusulas penais.
18.10 A COMPRADORA poderá alterar, a qualquer tempo este “TCGC”, visando seu aprimoramento e para atendimento da legislação e de suas políticas internas.
18.11 Após a alteração, a COMPRADORA publicará a versão atualizada por meio do link xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/. Caso a FORNECEDORA não concorde com as alterações deverá comunicar por e-mail a COMPRADORA em até 30 (trinta) dias. Não havendo manifestação no prazo estipulado, entender-se-á que a COMPRADORA aceitou os novos termos e condições do “TCGC” que continuará vinculando as Partes.
18.12 As alterações dadas pelo novo “TCGC” não vigorarão em relação aos Produtos já fornecidos antes de sua publicação, permanecendo, nestes casos, vigente a redação anterior.
18.13 Nos termos da legislação vigente, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma eleita pela COMPRADORA, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das partes ao presente CONTRATO.
19. FORO E LEI APLICÁVEL
19.1 O presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
19.2 As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo/SP, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para a solução de quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato ou a ele relacionadas.