Contract

ESCRITURA PARTICULAR DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

entre

LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

como Emissora,

TVV – TERMINAL DE VILA VELHA S.A.

como Fiadora,

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx

Datada de

26 de maio de 2020

ESCRITURA PARTICULAR DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Pela presente “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log-In Logística Intermodal S.A.” (“Escritura de Emissão”):

como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

(1) LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A., companhia aberta de capital autorizado, registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “A” sob o código 2071-0, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx. 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 42.278.291/0001-24, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33300260749, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento (“Emissora”);

(2) TVV – TERMINAL DE VILA VELHA S.A., sociedade com sede na Cidade de Vila Velha, Estado do Espírito Santo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx xx Xxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.639.850/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Espírito Santo (“JUCEES”) sob o NIRE 32300025196, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento (“Fiadora”);

como agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definidos):

(3) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, de comum acordo e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura de Emissão, que será regida pelas seguintes cláusulas e condições:

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), dentre outros, são celebrados com base nas deliberações tomadas em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 17 de abril de 2020 (“RCA da Emissora”), conforme retificada e ratificada em 30 de abril de 2020 (“Re-rat RCA da Emissora 30.04”) e em 22 de maio de 2020 (“Re-rat RCA da Emissora 22.05” e, em conjunto com a RCA da Emissora e a Re-rat RCA da Emissora 30.04, “Aprovações Societárias Emissora”), nas quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da 3ª (terceira) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única da

Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”) e a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definida).

1.2 As Aprovações Societárias da Emissora preveem, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a Remuneração (conforme definida abaixo), a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios tendo sido autorizada a diretoria da Emissora a (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas; e (ii) formalização e efetivação da contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Agente de Liquidação (conforme abaixo definido), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

1.3 A outorga da Fiança (conforme abaixo definida), bem como a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que a Fiadora seja parte, são realizados com base nas deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Fiadora, realizada em 29 de abril de 2020, conforme retificada e ratificada, em conformidade com o disposto no estatuto social da Fiadora (“Aprovações Societárias da Fiadora” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, “Atos Societários da Emissão”).

2 REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Arquivamento e Publicação dos Atos Societários da Emissão

2.1.1 As atas (i) da RCA da Emissora será arquivada na JUCERJA e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”), e no jornal “Valor Econômico” (em conjunto com o DOERJ, denominados de “Jornais de Publicação); (ii) da Re- rat RCA da Emissora 30.04 será arquivada na JUCERJA e será publicada nos Jornais de Publicação; e (iii) da Re-rat RCA da Emissora 22.05 será arquivada na JUCERJA e será publicada nos Jornais de Publicação, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observado, no entanto, o disposto no artigo 6º da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”), conforme aplicável, sendo que os comprovantes do efetivo arquivamento e publicações das atas das Aprovações Societárias da Emissora deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário até a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida).

2.1.2 As atas (i) da Aprovação Societária da Fiadora que deliberou a outorga da Fiança foi arquivada na JUCEES e será publicada no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo (“DOEES”) e no jornal “Metrô; (ii) da rerratificação da Aprovação Societária da Fiadora será arquivada na JUCEES e será publicada no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo (“DOEES”) e no jornal “Metrô, em atendimento ao disposto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observado, no entanto, o disposto no artigo 6º da MP 931, conforme aplicável, sendo que os comprovantes do efetivo arquivamento e publicações da ata da Aprovação Societária da Fiadora deverá ser disponibilizados ao Agente Fiduciário até a primeira Data de Integralização.

2.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, observado que os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser protocolados para inscrição na JUCERJA no prazo de até

5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) a contar de sua respectiva celebração, observado, no entanto, o disposto no artigo 6º da MP 931, conforme aplicável.

2.2.2 A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital de registro e arquivamento na JUCERJA, (i) da presente Escritura de Emissão até a primeira Data de Integralização, observado o previsto na Cláusula 10.29 abaixo; e (ii) de seus eventuais aditamentos inscritos na JUCERJA, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

2.3 Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1 A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, exceto pelo envio de comunicação de início da procura de Investidores Profissionais e de encerramento da Oferta Restrita à CVM, nos termos, respectivamente, dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, e será registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 16 e seguintes, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”).

2.4 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1 As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelos Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), exceto (i) pelo lote de Debêntures objeto da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (ii) pela suspensão de aplicabilidade do artigo 13 da Instrução CVM 476 prevista no item VIII

da Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020, observado o disposto no Ofício-Circular 4/20-CVM/SRE, de 9 de abril de 2020, e as condições ali previstas, e por eventuais outras suspensões de aplicabilidade ou dispensas concedidas pela CVM; observado, ainda, em ambos os casos, o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

2.5 Constituição e Registro da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

2.5.1 Nos termos da Cláusula 5.1 abaixo, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, e será constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“RTD RJ”); e (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD SP” e, em conjunto com RTD RJ, “Cartórios RTD Cessão Fiduciária”), em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), bem como a notificação dos devedores dos direitos creditórios cedidos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

2.5.2 O Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, serão protocolados para registro pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD Cessão Fiduciária, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data da respectiva assinatura, devendo ser registrados nos Cartórios RTD Cessão Fiduciária, no prazo previsto no artigo 130 da Lei de Registro Públicos, observado o disposto na Cláusula 2.5.3 abaixo.

2.5.3 A Emissora deverá entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, (i) até a primeira Data de Integralização, evidência de que o Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, foram protocolados para registro, pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD Cessão Fiduciária; e (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via original Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, contendo o registro nos Cartórios RTD Cessão Fiduciária.

2.6 Constituição e Registro da Fiança

2.6.1 Em virtude da Fiança (conforme abaixo definida) outorgada em benefício dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), nos termos da Cláusula 5.2 abaixo, será constituída mediante o registro da presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos (i) no RTD RJ; (ii) no RTD SP; e (iii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Vila Velha, Estado do Espírito Santo (“RTD ES” quando em conjunto com RTD RJ e RTD SP, “Cartórios RTD Fiança” e, em conjunto com o Cartórios RTD Cessão Fiduciária, “Cartórios RTD”), em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei de Registros Públicos.

2.6.2 A presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD Fiança, em até

3 (três) Dias Úteis a contar da data da respectiva assinatura, devendo ser registrados nos Cartórios RTD Fiança, no prazo previsto no artigo 130 da Lei de Registro Públicos, observado o disposto na Cláusula 2.6.3 abaixo.

2.6.3 A Emissora deverá entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, (i) até a primeira Data de Integralização, evidência de que a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, foram protocolados para registro, pela Emissora, às suas expensas, nos Cartórios RTD Fiança; e (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via original da presente Escritura de Emissão e/ou dos eventuais aditamentos, contendo evidência do registro nos Cartórios RTD Fiança.

2.7 Não obstante o disposto nas Cláusulas 2.5 e 2.6 acima, caso Emissora e/ou a Fiadora não realizem os registros, protocolos e demais formalidades previstas nas aludidas cláusulas, ficam o Agente Fiduciário e os Debenturistas, desde já, autorizados a, sem prejuízo de se caracterizar um descumprimento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora e da Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, tomar quaisquer providências que entenderem necessárias à realização dos registros, protocolos e demais formalidades acima referidas, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, caso em que Emissora e/ou a Fiadora deverão reembolsar prontamente ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, conforme o caso, todas as despesas por estes incorridas relacionadas com tais registros, protocolos e demais formalidades, e desde que referidas despesas sejam devidamente comprovadas.

3 OBJETO SOCIAL

3.1 A Emissora tem por objeto social principal (i) explorar, com embarcações próprias ou alheias, o comércio marítimo de longo curso, cabotagem e fluvial no transporte de cargas em geral; (ii) operar terminais terrestres e portuários, inclusive navegação de apoio portuário; (iii) exercer atividades de armazenagem e comercialização de serviços de logística e de mercadorias e administração de embarcações; (iv) prestar serviços de transporte rodoviário e ferroviário; e (v) exercer atividades complementares, correlatas ou acessórias, inerentes às suas atividades, quando necessárias ou convenientes aos interesses sociais.

4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da oferta das Debêntures serão destinados pela Emissora (i) ao reforço de capital da Emissora, em virtude do Mútuo Log- In Áustria (conforme adiante definido) celebrado entre a Emissora e a Log-In International GmbH (“Log-in Áustria”) para aquisição, por esta última, da embarcação do tipo porta- contêiner, com registro IMO 9571296 (“Log-In Endurance”); e (ii) o saldo remanescente, para capital de giro e gestão ordinária nos negócios da Emissora.

4.2 Para fins do disposto acima, entende-se como “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão, excluídos os custos incorridos para a realização da Emissão e da Oferta, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário comunicação discriminando os custos incorridos com a Emissão em até 30 (trinta) dias contados da primeira Data de Integralização.

4.3 A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário os documentos comprobatórios da devida utilização de recursos na forma prevista na Cláusula 4.1 acima até a Data de Vencimento (conforme adiante definido) da Emissão.

5 GARANTIAS

5.1 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

5.1.1 Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), as Debêntures contarão com a cessão fiduciária, constituída pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, (i) da totalidade dos

direitos creditórios de sua titularidade decorrentes de prestação de serviços de transporte e outros prestados pela Emissora à determinados clientes, a serem depositados em determinada conta vinculada de titularidade da Emissora; e (ii) da totalidade dos direitos creditórios de sua titularidade decorrentes do “Loan Agreement”, celebrado entre a Emissora e a Log-In Áustria, em 02 de março de 2020, com garantia real constituída sobre o Log-In Endurance, conforme aditado (“Mútuo Log-In Áustria”), observados os termos e condições a serem estabelecidos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios encontrar-se-ão expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

5.2 Fiança da Fiadora

5.2.1 Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas, a Fiadora outorga, neste ato, fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”, quando em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as “Garantias”), observados os termos e condições abaixo.

5.2.2 A Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas.

5.2.3 A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), e artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”).

5.2.4 As obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até que seja observado e comprovado o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

5.2.5 As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis após a falta de pagamento, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora, inclusive quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável. O pagamento aqui previsto deverá ser realizado pela Fiadora fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 6.22 abaixo.

5.2.6 Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade aos termos da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, os quais a Fiadora declara neste ato expressamente conhecer e aceitar.

5.2.7 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

5.2.8 Cabe ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas, inclusive quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução ou o exercício parcial da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

5.2.9 Os pagamentos previstos nesta Cláusula deverão ser realizados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 6.22 abaixo.

5.2.10 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, em qualquer hipótese, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula.

5.3 Para os fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Obrigações Garantidas” significa todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, relativas às Debêntures assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, perante os Debenturistas na presente Emissão, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos a esta Escritura de Emissão, ao Contrato de Cessão Fiduciária, e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Xxxxxxx, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, indenizações e

demais encargos contratuais e legais previstos; (c) as obrigações relativas ao Banco Liquidante da Emissão, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário, ao Banco Depositário (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e aos demais prestadores de serviços da Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emissora, tais obrigações recaiam sobre os Debenturistas; e (d) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais Garantias, nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável.

6 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

6.1 Valor Total da Emissão

6.1.1 O valor total da Emissão será de R$ 71.400.000,00 (setenta e um milhões e quatrocentos mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

6.2 Valor Nominal Unitário

6.2.1 O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 1,00 (um real) (“Valor Nominal Unitário”).

6.3 Data de Emissão

6.3.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 14 de maio de 2020 (“Data de Emissão”).

6.4 Número da Emissão

6.4.1 A presente Xxxxxxx representa a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.

6.5 Número de Séries

6.5.1 A Emissão será realizada em série única.

6.6 Quantidade de Debêntures

6.6.1 Serão emitidas 71.400.000 (setenta e um milhões e quatrocentas mil) Debêntures.

6.7 Imunidade de Debenturistas

6.7.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

6.7.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 6.7.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar

qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

6.7.3 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 6.7.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra a Emissora ou o Agente de Liquidação por parte de qualquer Debenturista ou terceiro.

6.8 Prazo e Data de Vencimento

6.8.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de maio de 2025 (“Data de Vencimento”).

6.9 Agente de Liquidação e Escriturador

6.9.1 O Agente de liquidação da Emissão e o escriturador das Debêntures será a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão; e “Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

6.10 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

6.10.1 A Emissora não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

6.11 Conversibilidade

6.11.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

6.12 Espécie

6.12.1 As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória, na espécie Fiança, nos termos da Cláusula 5.2 acima.

6.13 Direito de Preferência

6.13.1 Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas ou controladores diretos e indiretos da Emissora na subscrição das Debêntures.

6.14 Repactuação Programada

6.14.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

6.15 Amortização Programada

6.15.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas iguais, devidas nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, sendo a primeira parcela devida no 15º (décimo quinto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, em 14 de agosto de 2021 e a última parcela devida na Data de Vencimento (“Data de Amortização”). O cronograma de amortização está detalhado no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

6.16 Atualização Monetária das Debêntures

6.16.1 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

6.17 Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração

6.17.1 Remuneração das Debêntures

Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida de sobretaxa de [4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento)] ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI Over, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI Over, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI Over, consideradas no cálculo do ativo.

p = Percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais.

TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI Over, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Fator de “Spread”, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎡ n ⎤

FatorSpread = ⎢⎛ spread+

⎞252 ⎥

⎢

⎥

⎜ 1⎟

⎝ 100 ⎠

⎣ ⎦

onde:

spread = [4,2500];

n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme ocaso, inclusive, e a data do cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

(ii) Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(iii) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

6.17.2 Indisponibilidade da Taxa DI Over

(i) Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI Over pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável.

(ii) No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI Over por mais de 15 (quinze) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI Over”), ou no caso de impossibilidade de sua aplicação às Debêntures, por proibição legal ou judicial, será utilizado seu substituto legal ou, na sua falta a Taxa DI Over será substituída pela SELIC ou, na sua falta, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal da SELIC, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá observar a regulamentação aplicável e refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva DI Over”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI Over, a última variação disponível da Taxa DI Over ou SELIC, conforme o caso, divulgada oficialmente será utilizada na apuração de TDIk, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento da Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI Over. Caso a Taxa DI Over e a SELIC venham a ser divulgadas na mesma data, deverá ser utilizada a Taxa DI Over para o cálculo da Remuneração;

(iii) Caso a Taxa DI Over ou a SELIC, conforme o caso, venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item (ii) acima, referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI Over ou a SELIC, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração. Até a data de divulgação da Taxa DI Over ou da SELIC, conforme o caso, nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI Over ou da SELIC divulgada oficialmente para fins de cálculo da Remuneração. Caso a Taxa DI Over e a SELIC venham a ser divulgadas na mesma data, deverá ser utilizada a Taxa DI Over para o cálculo da Remuneração; e

(iv) Não havendo acordo sobre a Taxa Substitutiva DI Over entre a Emissora e os Debenturistas, conforme quórum estabelecido na Cláusula 11.13 abaixo, na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item (ii) acima, ou em caso de ausência de quórum de instalação, a totalidade das Debêntures deverão ser resgatadas no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim ou data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, conforme aplicável.

6.17.3 Data de Pagamento da Remuneração

Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga sem carência, a partir da Data de Emissão, nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 14 de agosto de 2020 e, o último, na respectiva Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração”).

6.18 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

6.18.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”).

6.18.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.

6.19 Oferta de Resgate Antecipado

6.19.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar uma oferta de Resgate Antecipado (conforme adiante definido) da totalidade das Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”):

(i) a Emissora realizará uma Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula

6.26 abaixo, ou envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 90 (noventa) dias e, no máximo, 120 (cento e vinte) dias de antecedência da data em que pretende realizar o resgate, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a forma de manifestação dos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado; (b) a data efetiva para o resgate integral das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, a qual deverá ser obrigatoriamente uma Data de Pagamento da Remuneração e/ou Data de Amortização; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo das Debêntures a ser definido pela Emissora no edital; (d) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; e

(e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”);

(ii) após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final do prazo previsto na Cláusula 6.19.1. (i) acima, observado o atingimento do percentual mínimo de aceitação previsto no Edital de Oferta

de Resgate Antecipado, caso haja, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que o resgate das Debêntures que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado será realizado em uma única data;

(iii) o valor a ser pago aos Debenturistas que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate e de eventual prêmio de resgate antecipado, se aplicável, que não poderá ser negativo; e

(iv) caso (a) as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, o resgate deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

6.19.2 Somente serão objeto do resgate a ser efetuado nos termos da Oferta de Resgate Antecipado aquelas Debêntures de titularidade dos Debenturistas que expressamente manifestaram sua adesão à referida oferta.

6.19.3 A Emissora deverá comunicar a realização do resgate antecipado das Debêntures à B3 e ao Agente Fiduciário no prazo de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate.

6.19.4 As Debêntures objeto do resgate antecipado deverão ser canceladas pela Emissora.

6.20 Resgate Antecipado Facultativo

6.20.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e os procedimentos descritos na Cláusula 6.20.5 abaixo, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do valor calculado de acordo com a fórmula abaixo:

RAF = ∑𝒏

(𝐀𝐦𝐨𝐫𝐭𝐢𝐳𝐚çã𝐨 𝐏𝐫𝐨𝐠𝐫𝐚𝐦𝐚𝐝𝐚𝒊) + ∑𝒏

( 𝐑𝐞𝐦𝐮𝐧𝐞𝐫𝐚çã𝐨𝒊 )Sendo:

𝒊=𝟎

𝑫𝑼𝒊

(𝟏+𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐃𝐈𝒊𝒇𝒖𝒕𝒖𝒓𝒂)𝟐𝟓𝟐

𝒊=𝟎

𝑫𝑼𝒊

(𝟏+𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐃𝐈𝒊futura)𝟐𝟓𝟐

RAF: o valor a ser pago por cada Debênture a título de Resgate Antecipado;

Amortização Programadai: conforme definido na Cláusula 6.15 acima, para cada Debênture, onde “i” representa a ordem de pagamento da respectiva Amortização Programada, sendo “0” o próximo pagamento, e “n” o último pagamento;

Remuneraçãoi: a projeção de cada uma das parcelas de Remuneração devidas, nas respectivas datas de pagamento previstas, utilizando a projeção da Taxa DI futura conforme disposto abaixo, para cada Debênture, onde “i” representa a ordem

de pagamento da respectiva Remuneração das Debêntures sendo “0” o próximo pagamento, e “n” o último pagamento;

Taxa DIi futura: a Taxa DI futura, da data do cálculo até a data do pagamento “i”, sendo tal taxa obtida da B3 pelo site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, opção Debênture (“Título”: debênture / “Data”: data do pagamento do Resgate Antecipado

/ “Quantidade”: quantidade de Debêntures sendo pagas / “Calcular”: PU a 100% do CDI ou CDI + 0%), sendo certo que o resultado será o campo “Taxa” dividido por 100; e

DUi: o número de Dias Úteis entre a data do pagamento da Debênture e a data do respectivo pagamento “i”.

6.20.2 O Valor do Resgate Antecipado será calculado após o pagamento ordinário devido na respectiva Data de Pagamento da Remuneração e/ou da Data de Amortização.

6.20.3 A data do Resgate Antecipado deverá ser uma Data de Pagamento de Remuneração e/ou uma Data de Amortização (“Data do Resgate Antecipado”).

6.20.4 Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

6.20.5 Observado o disposto na Cláusula 6.20.1 acima, a Emissora deverá, com no mínimo 90 (noventa) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate Antecipado (a) realizar a publicação do aviso aos Debenturistas na forma prevista na Cláusula 6.26.1 desta Escritura de Emissão; ou (b) encaminhar notificação aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, contendo as seguintes informações: (i) a Data do Resgate Antecipado, observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (ii) a prévia do Valor do Resgate Antecipado, calculado conforme a Cláusula 6.20.1 acima; e acrescido (iii) as demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado e quaisquer informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas (“Notificação de Resgate Antecipado”).

6.20.6 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado deverão ser canceladas pela Emissora.

6.20.7 Caso ocorra o Resgate Antecipado referente às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o respectivo Resgate Antecipado também seguirá os procedimentos adotados pela B3, as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

6.20.8 A Emissora deverá comunicar a realização do Resgate Antecipado à B3 e ao Agente Fiduciário no prazo de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate Antecipado.

6.20.9 Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado estabelecido nesta Cláusula

6.20 serão integralmente arcados pela Emissora.

6.21 Aquisição Facultativa

6.21.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures, condicionado ainda ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora.

6.21.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 6.21.1 acima

poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula poderão ser canceladas.

6.22 Local de Pagamento

6.22.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou na sede/domicílio da Fiadora, conforme o caso.

6.23 Prorrogação dos Prazos

6.23.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

6.23.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária (inclusive para fins de cálculos nos termos desta Escritura de Emissão) realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado nacional ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.24 Encargos Moratórios

6.24.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento pecuniário até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

6.25 Direito ao Recebimento dos Pagamentos e Decadência dos Direitos aos Acréscimos

6.25.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do

Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.25.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.22.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.26 Publicidade

6.26.1 Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, a critério razoável da Emissora, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos Jornais de Publicação, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação. Caso a Emissora altere, à sua inteira discrição, seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá (i) enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo jornal de publicação e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo jornal de publicação.

6.27 Fundo de Liquidez e Estabilização

6.27.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

6.28 Fundo de Amortização

6.28.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

6.29 Formador de Mercado

6.29.1 Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão.

7 VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1 Vencimento Antecipado Automático. Observado o disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, sendo os pagamentos efetuados pela Fiadora realizados fora do âmbito da B3, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relativa à presente Escritura de Emissão e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

(ii) pedido de falência ou insolvência civil, conforme aplicável, formulado por terceiros em face (i) da Emissora e/ou da Fiadora; e/ou (ii) dos titulares de

direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente da Emissora e/ou da Fiadora (“Controladoras”), e/ou (iii) de qualquer coligada da Emissora e/ou da Fiadora, compreendida como a pessoa jurídica titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da Emissora, ou vice-versa, sem ser sua controladora (“Coligada”); e/ou (iv) de qualquer sociedade controlada pela Emissora e/ou pela Fiadora, compreendidas como pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de suas ações em circulação no mercado (“Controladas”), não devidamente elidido, no prazo legal, pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas respectivas Controladoras, Controladas e/ou Coligadas da Emissora e/ou da Fiadora;

(iii) liquidação, dissolução, extinção, decretação de falência e/ou pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou empresas sobre as quais exerça controle direto ou indireto (“Afiliadas”);

(iv) se a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas propuserem plano de recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora e/ou a Fiadora, a respectiva Controladora e suas respectivas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas propuserem ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(v) transformação do tipo societário da Emissora, inclusive transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(vii) se for verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, por meio de decisão judicial, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, em até 10 (dez) Dias Úteis contados de tal decisão;

(viii) caso esteja vigente qualquer descumprimento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, independentemente do prazo de cura aplicável, e a Emissora (a) realizar pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos seus acionistas acima do mínimo

estabelecido em lei; a Emissora; (b) aprovar resgate ou amortização de ações; ou (c) realizar pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais. Para os fins do disposto no parágrafo 4º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora irá considerar, quando da avaliação de sua situação financeira, sua capacidade de honrar suas obrigações estabelecidas na presente Escritura de Emissão;

(ix) caso seja verificado (a) a constituição e/ou a prestação pela Emissora e/ou pela Fiadora de quaisquer garantias reais, ônus, gravames e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos ou os direitos creditórios objeto do Contrato de Cessão Fiduciária; ou (b) qualquer penhora, arresto, ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os ativos ou os direitos creditórios objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto se Emissora, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de sua verificação, (1) obtiver medida judicial suspendendo o respectivo ônus, encargo ou gravame ou (2) realizar a substituição ou reforço da garantia nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável;

(x) questionamento judicial, pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; e

(xi) caso a Emissora deixe de deter o controle societário direto ou indireto da Fiadora; e

(xii) cisão, fusão ou incorporação (incluindo incorporação de ações da Emissora e/ou da Fiadora nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e/ou da Fiadora, nos termos do disposto no caput do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se a Emissora e/ou a Fiadora cumprirem com o disposto no parágrafo 1º do referido artigo, sendo certo que, em qualquer caso, não será considerado um evento de vencimento antecipado a alteração de controle, cisão, fusão ou incorporação (incluindo a incorporação de ações da Emissora e/ou da Fiadora) envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora (a) quando feita dentro do grupo econômico da Emissora, assim entendido como as sociedades que sejam direta ou indiretamente controladas pela Emissora (“Grupo Econômico”); ou (b) quando previamente aprovada por, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação.

7.2 Vencimento Antecipado Não Automático. O Agente Fiduciário deverá, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo, inclusive as disposições relativas aos procedimentos de convocação e quóruns da Assembleia Geral de Debenturistas (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) se as Garantias se tornarem ineficazes, inexequíveis ou inválidas ou não

forem mais suficientes para assegurar o pagamento da importância devida, sem que tais garantias sejam substituídas ou complementadas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, quando solicitado, e no prazo estabelecido nesses contratos ou nos termos desta Escritura de Emissão, no caso da Fiança;

(ii) provarem-se falsas ou enganosas ou revelarem-se materialmente incompletas, incorretas ou inconsistentes quaisquer das informações, declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável ou, ainda, no âmbito da auditoria legal (due diligence) da Emissão, seja na versão definitiva dos documentos ou durante o curso da Emissão;

(iii) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, não sanada em até 10 (dez) dias contados da data do efetivo descumprimento, exceto se outro prazo de cura estiver sido estabelecido nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(iv) inadimplemento, observados os prazos de cura e eventuais obrigações adicionais estabelecidas nos respectivos contratos, conforme aplicável, de pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pela Controladora e/ou pelas Coligadas e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Afiliadas, por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(v) vencimento antecipado de obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora e/ou pela Fiadora, pela Controladora e/ou pelas Coligadas e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Afiliadas, por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, com valor individual ou agregado, igual ou superior, a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(vi) descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, de sentença arbitral ou administrativa ou decisão judicial, proferida por juízo competente contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou a Controladora e/ou as Coligadas e/ou qualquer de suas respectivas Controladas, as quais sejam exigíveis, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(vii) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 4.1 desta Escritura de Emissão;

(viii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, em valor, individual ou

agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi cancelado pela respectiva parte; ou, ainda, (b) forem prestadas pela respectiva partes e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo;

(ix) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora previsto em seu respectivo Estatuto Social de modo que qualquer das atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora sejam excluídas, ou que sejam agregados a essas atividades novos negócios que tenham prevalência, desde que representem desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(x) realização de redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora com restituição aos acionistas da Emissora e/ou da Fiadora de parte do valor das ações, sem a prévia anuência de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações

(xi) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, aprovações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as societárias, regulatórias e ambientais, exigidas para a manutenção e o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, exceto se a regular continuidade das atividades da Emissora, da Fiadora, da Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas sem as referidas autorizações, aprovações, concessões, alvarás e licenças seja respaldada por provimento jurisdicional com exigibilidade imediata cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xii) caso as Garantias não sejam constituídas nos prazos aqui previstos e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável;

(xiii) não comprovação ao Agente Fiduciário da contratação e/ou renovação, em até 10 (dez) Dias Úteis anteriores a seu vencimento de apólices de seguro para o Log-In Endurance, devidamente endossada em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas;

(xiv) rescisão de qualquer contrato firmado entre a Emissora e seus clientes que represente, de forma individual ou agregada, ao menos 20% (vinte por cento) da receita bruta total dos 12 (doze) meses anteriores, contados da data do último demonstrativo financeiro auditado ou que tenha sido objeto de revisão limitada por auditor independente, disponível à época da apuração;

(xv) descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, (a) da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e da Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, conforme alteradas e, desde que aplicáveis, a U.S Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e o UK Bribary Act of 2010, conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”); e/ou (b) da legislação ambiental, trabalhista e previdenciária em vigor, incluindo à legislação que trata do combate à

discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, ou de silvícola, assédio moral ou sexual ou proveito criminoso de prostituição, a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como as demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, conforme aplicável à sua condição de negócios da respectiva parte e que sejam necessárias para a execução das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”);

(xvi) rebaixamento da classificação de risco inicialmente atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco (conforme adiante definido) para igual ou inferior a BB+(bra);

(xvii) existência de decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa, não questionada no Poder Judiciário, condenando a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas em (a) infração a Legislação Socioambiental; e/ou (b) relacionados a crimes ambientais previstos na Legislação Socioambiental;

(xviii) atuação, pela Emissora, pela Fiadora, pela respectiva Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, em desconformidade com as normas, leis, regras e regulamentos que lhes são aplicáveis que versam sobre (i) a Legislação Socioambiental; e (ii) atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e/ou inclusão da Emissora e/ou da Fiadora e/ou da Controladora e/ou de suas Controladas e/ou Coligadas e/ou Afiliadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(xix) interrupção ou suspensão das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Fiadora por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos, exceto caso a referida interrupção ou suspensão não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xx) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou da Fiadora com valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a 20% (vinte por cento) do ativo da Emissora e/ou da Fiadora, com base nas demonstrações financeiras anuais mais recentes da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, ou as ações do capital social da Emissora e/ou da Fiadora; e

(xxi) não observância, pela Emissora, pela Fiadora, pela respectiva Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices Financeiros”), conforme verificados trimestralmente por auditor independente e acompanhado pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora com as informações da Fiadora, e de suas respectivas Controladoras, Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, em até 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento do relatório específico previsto na 9.1(i)(a) abaixo, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, sendo a primeira verificação realizada com base nas demonstrações financeiras do trimestre encerrado em 30 de junho de 2020:

(a) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definida abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo) que deverá observar os seguintes resultados, conforme abaixo:

Dívida Líquida / EBITDA (últimos 12 meses) ≤ 3,50X

(b) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira (conforme definido abaixo) que deverá observar os seguintes resultados, conforme abaixo:

EBITDA (últimos 12 meses) / Despesa Financeira (últimos 12 meses)

>= 1,50 X

(c) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definida abaixo) pelo Patrimônio Líquido que deverá observar os seguintes resultados, conforme abaixo:

Dívida Líquida/Patrimônio Líquido <= 4,7x

Para os fins de cálculo dos Índices Financeiros:

“Despesa Financeira”: significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ao longo dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre o capital próprio, sendo apurado em módulo se for negativo e, se for positivo não será considerado para cálculo.

“Dívida”: soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluindo também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros - derivativos.

“Dívida Líquida”: valor da Dívida menos as disponibilidades em caixa, e aplicações financeiras e ativos decorrentes de instrumentos financeiros - derivativos.

“EBITDA”: resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários.

“Patrimônio Líquido”: Representa os valores que os acionistas detêm na empresa em um determinado momento. No balanço patrimonial, a diferença entre o valor dos ativos e dos passivos representa o Patrimônio Líquido, que é o valor contábil devido pelo acionista. No Brasil, conforme disposto pela Lei das Sociedades por Ações, o Patrimônio Líquido é dividido em: (a) Capital Social; (b) Reservas de Capital; (c) Ajustes de Avaliação Patrimonial; (d) Reservas de Lucros; (e) Ações em Tesouraria; e (f) Prejuízos Acumulados.

Para fins dessa Escritura de Xxxxxxx, entende-se como resultado não operacional: venda de ativos; provisões/reversões de

contingências sem efeito caixa no curto prazo; impairment, ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas de reestruturação.

7.3 Os valores indicados nesta Cláusula 7 serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão, ou no caso de impossibilidade, por proibição legal ou judicial, será utilizado seu substituto legal ou, na sua falta será utilizado o IGP-M, ou, na sua falta, será utilizado seu substituto legal.

7.4 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático previstos na Cláusula 7.1 acima, observados os prazos de cura estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Debenturistas e/ou à Emissora e/ou a Fiadora e/ou à B3, devendo, neste caso, o Agente Fiduciário enviar, em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento, notificação nesse sentido à Emissora e à Fiadora informando o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, observado o disposto na Cláusula 7.6 abaixo.

7.5 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 7.2, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula 11 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observadas as condições e quóruns previstos na Cláusula 11 abaixo.

7.5.1 Na hipótese: (i) da não instalação, em primeira e em segunda convocação, das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas ou, ainda que instalada, não for obtido quórum em segunda convocação; ou (ii) de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 7.5 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.6 Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Cláusula, o Agente Fiduciário deverá comunicar, imediatamente, por meio físico ou por meio de correio eletrônico, acerca do vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à Fiadora, à B3 e ao Agente de Liquidação.

7.7 Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora e a Fiadora obrigam-se a efetuar o pagamento da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculadas pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem notificadas pelo Agente Fiduciário da declaração ou da ocorrência, conforme aplicável, do Evento de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observados os procedimentos operacionais da B3, conforme aplicável.

7.7.1 O pagamento das Debêntures de que trata a Cláusula 7.7 acima, será realizado (i)

observando-se os procedimentos da B3, com relação às Debêntures que estejam

custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios; e/ou (ii) fora do ambiente da B3, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, observado o disposto na Cláusula 6.22 acima.

8 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1 Colocação e Procedimento de Distribuição

8.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação, para totalidade das Debêntures, de maneira individual e não solidária, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), para o Valor Total da Emissão, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Log- In – Logística Intermodal S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

8.2 Público Alvo da Oferta

8.2.1 O Público Alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais.

8.3 Plano de Distribuição

8.3.1 O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476.

9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

9.1 Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(i) Disponibilizar ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social, (1) cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial; e (2) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro elaborado pela Emissora com base nas suas últimas demonstrações financeiras auditadas, contendo a memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, bem como declaração da Emissora atestando que o Índice Financeiro está sendo atendido, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social e 45 (quarenta e cinco) dias do termino de cada trimestre (1) cópia de

suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora e da Fiadora, na forma do seu respectivo estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; (b) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora e da Fiadora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) o cumprimento da obrigação de manutenção do departamento para atender os Debenturistas; (d) que os bens e propriedades da Emissora e da Fiadora foram mantidos devidamente assegurados; (e) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social e (f) que possuem patrimônio suficiente para quitar as obrigações objeto da Fiança; (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora e à Fiadora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (a) que não tenham implicação direta sobre as Debêntures; ou (b) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora e/ou da Fiadora; e (4) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro elaborado pela Emissora com base nas suas últimas demonstrações financeiras auditadas, contendo a memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, bem como declaração da Emissora atestando que o Índice Financeiro está sendo atendido sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, quando tais informações não estiverem disponíveis no sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores ou na página de relacionamento com investidores da Emissora;

(c) no prazo de até 15 (quinze) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na Cláusula 10.12(xv) abaixo, os atos societários da Emissora e da Fiadora, os dados financeiros da Emissora e o organograma do Grupo Econômico da Emissora, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as coligadas e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que xxxxxx a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na Cláusula 10.12(xiv) abaixo;

(d) em até 5 (cinco) Dias Úteis do conhecimento de fato ou ocorrência de (a) qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; ou (b) quaisquer eventos ou situações que possam resultar em Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido);

(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ocorrência, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou jurídicas ou nos negócios da Emissora, da Fiadora, de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais, procedimentos

administrativos ou arbitrais, que: (1) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e de qualquer outro documento da Emissão; ou (2) façam com que as suas demonstrações financeiras não mais reflitam sua real condição financeira;

(f) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx; e

(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora e/ou pela Fiadora, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado, previstos na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(ii) cumprir as obrigações estabelecidas na Instrução CVM 476 e nos demais dispositivos legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação (“Instrução CVM 358”);

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou B3;

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (e) acima;

(i) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada Assembleia Geral de Debenturistas, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital;

(j) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, as informações da Assembleia Geral de Debenturistas, realizada nos termos do item (i)

acima.

(iii) envidar melhores esforços, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7 acima, incluindo mas não limitado as disposições previstas nos itens (iii), (iv) e (v) da Cláusula 7.2 acima, na obtenção da anuência do Banco do Brasil S.A., para a Emissão e a outorga das Garantias, no âmbito dos seguintes instrumentos (em conjunto, “Instrumentos da Reestruturação”): (1) Cédula de Crédito Bancário n° 340.001.301 emitida pela Log-ln em favor do Banco do Brasil, em 29 de julho de 2016, conforme aditada de tempos em tempos (“CCB 301 BB“); (2) Cédula de Crédito Bancário n° 340.001.302 emitida pela Log-ln em favor do Banco do Brasil, em 29 de julho de 2016, conforme aditada de tempos em tempos (“CCB 302 BB”); e (3) Cédula de Crédito Bancário n° 340.001.303 emitida pela TVV em favor do Banco do Brasil, em 29 de julho de 2016, conforme aditada de tempos em tempos (“CCB 303 BB”);

(iv) cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(v) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480;

(vi) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Agente de Liquidação, Escriturador, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário, a Agência de Classificação de Risco e a B3;

(vii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(viii) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária, exceto (a) por aquelas que venham a ser questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; e (b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;

(ix) convocar, nos termos da Cláusula 11 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou dos demais documentos da Emissão, mas não o faça;

(x) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xi) efetuar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas, o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas;

(xii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão, conforme aplicável, seus respectivos eventuais aditamentos; (c) de

contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação, do Escriturador, do Banco Depositário, da Agência de Classificação de Risco, da B3 e demais prestadores de serviços da Emissão;

(xiii) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e

(ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(xiv) cumprir com todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(xv) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula 3 acima, em especial os que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(xvi) abster-se de (a) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; e (c) negociar valores mobiliários de sua emissão;

(xvii) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regulamentos, normas administrativas, determinações de órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, as regras e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto (a) por aqueles alegados descumprimentos questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem qualquer Efeito Adverso Relevante, conforme aplicável, (1) na situação (econômica, financeira, operacional, reputacional ou de outra natureza) da Emissora, sua respectiva Controladora e suas respectivas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas; (2) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária (“Efeito Adverso Relevante”);

(xviii) cumprir a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, nos termos da Cláusula 4;

(xix) utilizar os recursos da Emissão exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com a Legislação Socioambiental;

(xx) cumprir a Legislação Socioambiental aplicável à Emissora, suas atividades e projetos, a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, exceto nos casos de (a) alegados descumprimentos que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem Efeito Adverso Relevante;

(xxi) cumprir e fazer com que as demais partes a elas subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a seu mando ou em seu favor, sob qualquer forma, durante o prazo de

vigência das Debêntures, cumpram rigorosamente com o disposto na Legislação Socioambiental, adotando todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos federais, estaduais e municipais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar a Legislação Socioambiental, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

(xxii) cumprir, em todos os aspectos, a regulamentação trabalhista e social no que tange à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escrava;

(xxiii) cumprir por si, por sua Controladora, suas Controladas, Coligadas, Afiliadas, seus administradores, funcionários e membros do conselho de administração, prepostos, contratados e/ou prestadores de serviços no exercício de suas funções, cumpram a Legislação Anticorrupção e a Legislação Socioambiental na medida em que forem aplicáveis à Emissora;

(xxiv) (a) cumprir normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (b) cumprir normas e leis trabalhistas e relativas a saúde ocupacional e segurança do trabalho; (c) não utilizar trabalho infantil ou análogo a escravo, ou tirar proveito criminoso da prostituição; (d) inexistir, na Data da Emissão, contra si ou empresas pertencentes ao Grupo Econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas nesta Cláusula ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula de no âmbito da Legislação Socioambiental permitirá que o Agente Fiduciário considere a dívida da Emissora antecipadamente vencida;

(xxv) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção socioambiental;

(xxvi) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não previstos no momento da Emissão;

(xxvii) contratar e manter contratada a Fitch Ratings Brasil Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx

401 B, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.813.375/0001-33 (“Agência de Classificação de Risco”), que será responsável pela classificação de risco (Credit Opinion) e pela atualização anual do Credit Opinion da Emissora, devendo, ainda,

(a) manter a Agência de Classificação de Risco, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações relacionadas às Debêntures; a fim de que o relatório de classificação de risco (Credit Opinion) da Emissora seja atualizado, no mínimo, uma vez a cada ano-calendário, a partir da primeira data de emissão do relatório de Credit Opinion; (b) manter, a partir da primeira data de emissão do relatório da Credit Opinion até a Data de Vencimento, classificação de risco (Credit Opinion) vigente, a fim de evitar que a Emissora fique sem Credit Opinion por qualquer período, (c) entregar ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas os relatórios de classificação de risco (Credit Opinion) preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela

Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração e/ou o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco da Emissora. Caso a Agência de Classificação de Risco, cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissora, esta última deverá contratar outra agência de classificação de risco previamente aprovada pelos Debenturistas;

(xxviii) obter o primeiro relatório de classificação de risco (Credit Opinion) da Emissão com antecedência máxima de 3 (três) meses da primeira Data de Integralização das Debêntures;

(xxix) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condições de funcionamento, todos os bens, necessários para a devida condução dos negócios da Emissora, cujo perecimento acarrete um Efeito Adverso Relevante;

(xxx) cumprir todas as obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão;

(xxxi) mediante solicitação do Agente Fiduciário, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (i) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora e aos Fiadores desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão e/ou (ii) decorrentes de infração a Legislação Anticorrupção;

(xxxii) informar ao Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (1) de qualquer suspeita e/ou violação, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas e/ou Afiliadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (2) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto na Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros; e/ou (3) sobre a instauração e/ou existência de processo administrativo ou judicial relacionado a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (4) qualquer situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Emissora;

(xxxiii) em caso de ciência, pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas, de evidência de risco e/ou descumprimento, pela Emissora, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão, a Emissora desde já se obriga e concorda, se assim solicitado pelo (a) Agente Fiduciário, a critério dos Debenturistas ou (b) diretamente por qualquer Debenturista, em conceder ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e/ou seus representantes, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (1) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades da Emissora são conduzidos; (2) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Emissora; (3) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil da Emissora; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Xxxxxxxx;

(xxxiv) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(xxxv) não utilizar derivativos até a liquidação integral desta Escritura de Emissão, exceto se com o objetivo exclusivo de hedge, sendo certo que nesta hipótese o derivativo não será alavancado e a Emissora deverá disponibilizar o respectivo contrato de derivativo para o Agente Fiduciário, que deverá disponibilizá-la para os Debenturistas; e

(xxxvi) incluir, por meio de aditamento à esta Escritura de Emissão, qualquer Controlada da Emissora que represente 20% (vinte por cento) da receita consolidada da Emissora, para que passe a figurar como fiadora da Xxxxxxx.

9.2 Adicionalmente, sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Fiadora está obrigada a:

(i) cumprir a Legislação Socioambiental aplicável à Fiadora, suas atividades e projetos, a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, exceto nos casos de (a) alegados descumprimentos que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem Efeito Adverso Relevante);

(ii) cumprir e fazer com que as demais partes a elas subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a seu mando ou em seu favor, sob qualquer forma, durante o prazo de vigência das Debêntures, cumpram rigorosamente com o disposto na Legislação Socioambiental, adotando todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos federais, estaduais e municipais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar a Legislação Socioambiental;

(iii) cumprir por si, sua Controladora, suas Controladas, Coligadas e Afiliadas, seus administradores, funcionários, membros do conselho de administração, prepostos, contratados e/ou prestadores de serviços no exercício de suas funções, cumpram a Legislação Anticorrupção e a Legislação Socioambiental na medida em que forem aplicáveis à Fiadora;

(iv) (a) cumprir normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (b) cumprir normas e leis trabalhistas e relativas a saúde ocupacional e segurança do trabalho;

(c) não utilizar trabalho infantil ou análogo a escravo, ou tirar proveito criminoso da prostituição; (d) inexistir, na Data da Emissão, contra si ou empresas pertencentes ao Grupo Econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas nesta Cláusula ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula de no âmbito da Legislação Socioambiental permitirá que o Agente Fiduciário considere a dívida oriunda da Emissão antecipadamente vencida;

(v) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos

pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária, exceto (a) por aquelas que venham a ser questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; e (b) por aquelas que não causarem um Efeito Adverso Relevante;

(vi) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e

(b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(vii) cumprir com todas as obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, em especial os que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(ix) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regulamentos, normas administrativas, determinações de órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, as regras e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto (a) por aqueles alegados descumprimentos questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem qualquer Efeito Adverso Relevante, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(x) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condições de funcionamento, todos os bens, necessários para a devida condução dos negócios da Fiadora, cujo perecimento acarrete um Efeito Adverso Relevante;

(xi) informar ao Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (1) de qualquer suspeita e/ou violação, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas e/ou Afiliadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (2) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto na Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros; e/ou (3) sobre a instauração e/ou existência de processo administrativo ou judicial relacionado a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (4) qualquer situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Fiadora;

(xii) em caso de ciência, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, de evidência de risco e/ou descumprimento, pela Fiadora, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos pela Emissora através da Escritura de Emissão, a Fiadora desde já se obriga e concorda, se assim solicitado pelo (a) Agente Fiduciário, a critério dos Debenturistas; ou (b) diretamente por qualquer Debenturista, em conceder ao Agente Xxxxxxxxxx, aos Debenturistas e/ou seus representantes, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (1) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades da Fiadora são

conduzidos; (2) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Fiadora; (3) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil da Fiadora; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Fiadora;

(xiii) informar ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ocorrência: (a) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e/ou (b) sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou jurídicas ou nos negócios da Fiadora, de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais, que: (1) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; ou (2) façam com que as suas demonstrações financeiras não mais reflitam sua real condição financeira;

(xiv) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção socioambiental;

(xv) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não previstos no momento da Emissão; e

(xvi) mediante solicitação do Agente Fiduciário, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (i) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora e aos Fiadores desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão e/ou (ii) decorrentes de infração a Legislação Anticorrupção.

10 DO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 O Agente Fiduciário, conforme qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeado como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de debenturistas perante a Emissora.

10.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, sejam cumpridas.

10.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 40% (quarenta por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não

implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Xxxxxxx.

10.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, ao Contrato de Cessão Fiduciária e aos demais documentos da Emissão, de que seja parte, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

10.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

10.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

10.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCERJA e nos Cartórios RTD, juntamente com os demais documentos da Emissão e os documentos previstos no artigo 5º e §1º do artigo 5º da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”).

10.8 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão e aos demais documentos da Emissão, que deverão ser averbados na JUCERJA, na JUCEES e nos Cartórios RTD.

10.9 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 6.26 acima.

10.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos da Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

10.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

10.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Fiança e à Cessão Fiduciária e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Xxxxxxxx e à Fiadora para que esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, na JUCEES e nos Cartórios RTD, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Emissora e da Fiadora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea (xiv) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como do valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, do foro da sede da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, bem como das demais comarcas em que a Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, exerça suas atividades;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora e/ou na Fiadora, conforme o caso;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 11 abaixo;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos artigo 68, §1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso;

(d) quantidade de Debêntures emitidas e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora e/ou pela Fiadora ou por sociedade Coligada, Controladora, Controlada, Coligada e/ou Afiliada, conforme o caso, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período;

(xv) disponibilizar, através dos meios previstos na Cláusula 14 abaixo o relatório a que se refere a alínea (xiv) acima aos Debenturistas em sua página na internet, no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, ao Banco Depositário e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Banco Depositário e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;

(xvii) disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser realizado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xix) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/o pela Fiadora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pela Fiadora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 1 (um) Dia Útil contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xx) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da

legislação vigente;

(xxi) divulgar as informações referidas no inciso (i) da alínea (xiv) acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento; e

(xxii) acompanhar a manutenção dos Índices Financeiros, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora ou aos auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, e informar imediatamente os titulares de Debêntures de qualquer descumprimento dos referidos Índice Financeiro.

10.13 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, para proteger direitos ou defender os interesses da comunhão dos Debenturistas, observado o artigo 12 da Instrução CVM 583.

10.14 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida até o 5° (quinto) Dia Útil após a data da assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas no mesmo dia do mesmo mês da emissão da primeira fatura nos anos subsequentes, calculadas pro-rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

10.15 A remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 10.14 acima será atualizada anualmente com base na variação positiva acumulada do IPCA, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira) parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata temporis.

10.16 Os honorários devidos pela Emissora em decorrência da prestação dos serviços do Agente Fiduciário de que trata a Cláusula 10.14 acima serão acrescidos dos seguintes tributos:

(i) ISS (Imposto sobre Serviços de qualquer natureza); (ii) Contribuição ao PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.17 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.18 A remuneração prevista nas Cláusulas anteriores será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

10.19 No caso de celebração de aditamentos aos documentos da Emissão e/ou realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, bem como nas horas externas ao escritório, será cobrado, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais serviços.

10.20 A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, sempre que possível, após prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas.

10.21 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas e todas e quaisquer despesas necessárias para a execução e manutenção das Garantias, seja em jurisdição nacional ou internacional, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora e/ou pela Fiadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas, emolumentos, taxas judiciárias e assessoria legal nacional ou internacional contratada conforme aprovado pelos Debenturistas, nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Serão igualmente suportados pelos Debenturistas (i) os honorários de sucumbência em ações judiciais nacionais e internacionais, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência e (ii) a remuneração do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

10.22 O Agente Xxxxxxxxxx contratará assessorial legal especializada para a execução das Garantias seja em jurisdição nacional ou internacional, sempre que necessário, sendo que o escritório de advocacia a ser contratado deverá ser previamente aprovado pelos Debenturistas. Os honorários advocatícios e despesas decorrentes e acessórias de todo o procedimento de execução serão integralmente arcados pelos Debenturistas, mediante prévia aprovação e adiantamento. Caso o Agente Fiduciário necessite realizar diretamente o pagamento de qualquer despesa decorrente ou acessória à execução das Garantias, em observância dos deveres e obrigações regulatórias inerentes à sua função, os Debenturistas ressarcirão o Agente Fiduciário no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da solicitação pelo Agente Fiduciário com a apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento.

10.23 Na hipótese de ocorrer o cancelamento ou o resgate da totalidade das Debêntures, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir à Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, se assim solicitado pela Emissora, e em até 10 (dez) Dias Úteis contados da referida solicitação.

10.24 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente que será indicada pelo Agente Fiduciário à Emissora com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência à data do pagamento.

10.25 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Xxxxxxxxxx, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de

forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.

10.26 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora, pela Fiadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora e da Fiadora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora e da Fiadora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.27 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

10.28 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e desta Escritura de Emissão do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável.

10.29 O Agente Fiduciário declara que em razão da situação pandêmica vigente na Data de Emissão das Debêntures, o governo publicou a MP 931 que em seu artigo 6º inciso II suspende a exigência do arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos a partir de 1º de março de 2020, devendo o arquivamento ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

11 DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

11.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, presencial ou por meio digital, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 625 de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“ICVM 625”), e demais normas sobre o tema, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

11.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

11.2.1 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.26 acima,

respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

11.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

11.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

11.5 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação, ficando dispensadas as formalidades de convocação em caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

11.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

11.7 Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos.

11.8 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

11.9 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

11.10 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelos Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e a Fiadora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

11.11 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

11.12 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

11.13 Exceto pelo previsto na Cláusula 11.14, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, dependerão de aprovação de Debenturistas

representando, no mínimo, (a) a maioria absoluta das Debêntures em Circulação em primeira convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, de titularidade dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos titulares das Debêntures, em segunda convocação.

11.13.1 Os pedidos de renúncia (waiver) ou perdão temporário referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados na Cláusula 7.1 ou na Cláusula 7.2 dependerão da aprovação prévia de 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

11.14 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.13 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; e

(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (a) a Remuneração, (b) a Data de Pagamento da Remuneração, (c) a Data de Vencimento das Debêntures, (d) os percentuais e Data de Amortização das Debêntures; (e) os Eventos de Vencimento Antecipado, (f) quaisquer obrigações ou declarações e garantias da Emissora e da Fiadora, (g) quaisquer alterações das Garantias, (h) alterações das condições de liquidação antecipada das Debêntures, em função do Resgate Antecipado, (i) das disposições desta Cláusula, (j) da espécie das Debêntures; (k) da criação de evento de repactuação das Debêntures, que dependerão da aprovação, por Debenturistas que, em primeira ou segunda convocações, representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação.

11.15 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo Grupo Econômico da Emissora, incluindo, mas não se limitando, às Controladoras, Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, (b) acionistas controladores da Emissora e/ou de sociedades do mesmo Grupo Econômico da Emissora,

(c) administradores da Emissora e/ou de empresas do mesmo Grupo Econômico da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais da Emissora e/ou de sociedades do mesmo Grupo Econômico da Emissora, se for o caso; e

(iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

12 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade empresária limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão, conforme aplicável, todas suas Cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx, o Contrato de

Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Instrução CVM 583;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão, conforme aplicável;

(xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, tem poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado, descritas na Cláusula 7 desta Escritura de Emissão;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) que esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão, conforme aplicável, constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil; e

(xv) na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora e para os fins do disposto no artigo 6º, §2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que não presta serviços de agente fiduciário em emissões do grupo da Emissora.

13 DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

13.1 A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação da CVM aplicável;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias e regulatórias necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão de que seja parte e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;

(iii) o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Instrução CVM 480, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Instrução CVM 480;

(iv) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão, conforme aplicável, e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Emissora;

(v) esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos da Emissão de que seja parte e as obrigações neles previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 III do Código de Processo Civil;

(vi) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (i) não infringem o estatuto social da Emissora e demais documentos societários da Emissora; (ii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora esteja sujeita; (iii) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus ativos; (iv) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos, desde que obtida a anuência do respectivo credor no âmbito dos Instrumentos de Reestruturação, conforme disposto na Cláusula 9.1(iii) acima, bem como, dos devedores dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária, conforme aplicável, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(vii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e Fiadora de suas obrigações nos termos das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo arquivamento dos Atos Societários da Emissão nas juntas comerciais competentes e nos termos das Cláusulas 2.1 e 2.2 acima; (ii) pela inscrição desta Escritura de Xxxxxxx, e seus eventuais aditamentos, na JUCERJA e nos Cartórios RTD Fiança, observado o disposto nas Cláusulas 2.2 acima; (iii) pela publicação dos Atos Societários da Emissão nos Jornais de Publicação, observado o disposto na Cláusula 2.1 acima;

(iv) pelo depósito e registro das Debêntures na B3; e (v) do registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios RTD Cessão Fiduciária;

(viii) cumpre, assim como suas Controladoras, Controladas e/ou Coligadas e/ou Afiliadas, todas as leis e regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, instâncias judiciais, administrativas e arbitrais ou tribunais competentes, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a regular

execução das atividades da Emissora, inclusive com relação ao disposto na Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu objeto social, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto nos casos de (a) alegados descumprimentos que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem Efeito Adverso Relevante;

(ix) (a) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Xxxxxxx e da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão; e (b) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (a) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da Oferta, comunicados ao mercado e de fatos relevantes seja falsa, inconsistente, imprecisa, incorreta e/ou insuficiente e (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(x) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 representam corretamente as posições patrimonial e financeiras da Emissora e de sua controlada naquela data e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação relevante fora do curso normal de seus negócios da Emissora e de qualquer empresa do seu Grupo Econômico, e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora e/ou de qualquer empresa do seu Grupo Econômico;

(xi) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto nos casos (a) em que alegados descumprimentos estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas e por aqueles para as quais tenha sido obtido provimento jurisdicional com exigibilidade imediata; e (b) por aqueles que não causarem Efeito Adverso Relevante na Emissora, na Fiadora e/ou em suas Controladas e/ou Controladoras e/ou Coligas e/ou Afiliadas;

(xii) está adimplente com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xiii) os documentos da Oferta contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora, de suas atividades e situação econômico- financeira, da Oferta, das Debêntures, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e quaisquer outras informações relevantes, e foram elaborados nos termos da Instrução CVM 476 e demais leis e regulamentações aplicáveis;

(xiv) os documentos, informações declarações e garantias fornecidos ao Agente

Fiduciário e aos potenciais Investidores Profissionais são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações necessárias para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xv) não tem conhecimento, nem omitiu, quaisquer fatos nesta data que façam com que qualquer declaração seja incorreta, inverídica, inconsistente e insuficiente;

(xvi) não tem conhecimento, inclusive em relação às suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas e/ou Afiliadas, seus administradores, funcionários, conselheiros, prepostos, contratados, prestadores de serviços, no exercício de suas funções de

(a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos, (1) que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora e/ou da Fiadora, assim como de suas Controladas, Controladoras, Coligadas e/ou Afiliadas, seus administradores, funcionários, conselheiros, prepostos, contratados, prestadores de serviços, no exercício de suas funções; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou quaisquer outros documentos da Emissão;

(xvii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora e a Fiadora, assim como suas Controladas, Controladoras, Coligadas e/ou Afiliadas, seus administradores, funcionários e/ou conselheiros, não foram notificadas acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(xviii) a utilização dos recursos oriundos da Emissão não implica e/ou implicará violação da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

(xix) tem ciência e cumprem rigorosamente, por si, suas Controladas, Controladoras, Coligadas e/ou Afiliadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção;

(xx) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Legislação Anticorrupção;

(xxi) (a) atua em conformidade e cumpre, na realização de suas atividades, as disposições da Legislação Anticorrupção; (b) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; (iii) conhece e entende as disposições da leis anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não

adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países; (iv) inexiste decisão judicial ou administrativa por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção;

(xxii) até a data de celebração desta Escritura de Xxxxxxx, a Xxxxxxxx declara e confirma que a Fiadora é a única Controlada da Emissora que representa mais de 5% (cinco por cento) de sua receita consolidada; e

(xxiii) não tem conhecimento da ocorrência das seguintes hipóteses: (i) terem utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política;

(ii) fazerem ou terem feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) terem realizado ou realizarem ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como terem aprovado ou aprovarem o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticarem ou terem praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) terem realizado ou realizarem qualquer pagamento ou tomarem qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (vi) terem realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido.

13.2 Adicionalmente, a Fiadora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação da CVM aplicável;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias e regulatórias necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Fiadora;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 III do Código de Processo Civil;

(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, a assunção e o

cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (i) não infringem o estatuto social da Fiadora e demais documentos societários da Fiadora; (ii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Fiadora esteja sujeita; (iii) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Fiadora e/ou qualquer de seus ativos; (iv) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravames sobre qualquer ativo ou bem da Fiadora; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Fiadora de suas obrigações nos termos das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo arquivamento do Ato Societário da Fiadora na junta comercial competente, observado o disposto na Cláusula 2.1.2 acima; e (ii) pela publicação do Ato Societário da Fiadora no DOEES e no jornal “Metrô”, observado o disposto na Cláusula 2.1.2 acima;

(vii) cumpre, assim como suas Controladoras, Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, todas as leis e regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, instâncias judiciais, administrativas e arbitrais ou tribunais competentes, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a regular execução das atividades da Fiadora, inclusive com relação ao disposto na Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu objeto social, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto nos casos de (a) alegados descumprimentos que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas; e (b) por aqueles que não causarem Efeito Adverso Relevante;

(viii) (a) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (a) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da Oferta, comunicados ao mercado e de fatos relevantes seja falsa, inconsistente, imprecisa, incorreta e/ou insuficiente e (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) está adimplente com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(x) os documentos da Oferta contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Fiadora, de suas atividades e situação econômico-financeira, da Oferta, das Debêntures, dos riscos inerentes às atividades da Fiadora e quaisquer outras informações relevantes, e foram elaborados nos termos da Instrução CVM 476 e demais leis e regulamentações aplicáveis;

(xi) os documentos, informações declarações e garantias fornecidos ao Agente Fiduciário e aos potenciais Investidores Profissionais são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações necessárias para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xii) não tem conhecimento, nem omitiu, quaisquer fatos nesta data que façam com que qualquer declaração seja incorreta, inverídica, inconsistente e insuficiente;

(xiii) a utilização dos recursos oriundos da Emissão não implica e/ou implicará violação da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

(xiv) não tem conhecimento da ocorrência das seguintes hipóteses: (i) terem utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política;

(ii) fazerem ou terem feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) terem realizado ou realizarem ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como terem aprovado ou aprovarem o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticarem ou terem praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) terem realizado ou realizarem qualquer pagamento ou tomarem qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (vi) terem realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xv) tem ciência e cumprem rigorosamente, por si, suas Controladoras, Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção e garantem que não estão envolvidas ou irão se envolver, durante o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou quaisquer outros documentos da Emissão, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

(xvi) não tem conhecimento, inclusive em relação às suas Controladoras, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, seus administradores, funcionários, conselheiros, prepostos, contratados, prestadores de serviços, no exercício de suas funções de (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação, processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente ou qualquer outro tipo de investigação governamental, incluindo mas não se limitando àqueles de natureza socioambiental e/ou relacionados a Legislação Anticorrupção, em qualquer dos casos, (1) que possa afetar a Emissão ou os negócios da Fiadora, assim como de suas Controladoras, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, seus administradores, funcionários, conselheiros, prepostos, contratados, prestadores de serviços, no

exercício de suas funções, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro referentes às atividades por elas desenvolvidas; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou quaisquer outros documentos da Emissão;

(xvii) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Legislação Anticorrupção; e

(xviii) (a) atua em conformidade e cumpre, na realização de suas atividades, as disposições da Legislação Anticorrupção; (b) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; (iii) conhece e entende as disposições da leis anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países; (iv) no contexto das atividades por ela desenvolvidas, inexiste decisão judicial ou administrativa por violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, por si, por suas Controladoras, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros.

13.3 A Emissora declara, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; e (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução.

13.4 A Emissora e a Fiadora se comprometem a notificar, na mesma data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso verifique que quaisquer das declarações aqui prestadas eram total ou parcialmente falsas, inverídicas, incompletas ou incorretas na data em que foram prestadas.

14 NOTIFICAÇÕES

14.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora e para a Fiadora:

LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

At: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

14.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

15 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão, conforme aplicável. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

15.3 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos nas Cláusulas 2.2 e 2.6 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo, todavia que, esta Escritura de Emissão poderá, ainda, ser alterada independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer do disposto na Cláusula 15.8 abaixo.

15.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

15.5 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

15.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

15.7 Caso a Emissora não providencie o registro desta Escritura de Emissão e das Garantias na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora e a Fiadora arcarem com os respectivos custos de registro, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora e pela Fiadora.

15.8 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre:

(i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético,

(ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou

(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

16 DA LEI E DO FORO

16.1 Esta Escritura será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca da Capital de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, celebram a presente Escritura de Emissão, a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 26 de maio de 2020.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

(Página de assinaturas da “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log-In Logística Intermodal S.A.”)

LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

(Página de assinaturas da “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log-In Logística Intermodal S.A.”)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

(Página de assinaturas da “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log-In Logística Intermodal S.A.”)

TVV – TERMINAL DE VILA VELHA S.A.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

(Página de assinaturas do “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log-In Logística Intermodal S.A.”)

Testemunhas:

1.                    Nome: RG: CPF: 2.                    Nome: RG: CPF:

ANEXO I À ESCRITURA PARTICULAR DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO

Data de Amortização	% Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário
14/08/2021	6,2500%
14/11/2021	6,6667%
14/02/2022	7,1429%
14/05/2022	7,6923%
14/08/2022	8,3333%
14/11/2022	9,0909%
14/02/2023	10,0000%
14/05/2023	11,1111%
14/08/2023	12,5000%
14/11/2023	14,2857%
14/02/2024	16,6667%
14/05/2024	20,0000%
14/08/2024	25,0000%
14/11/2024	33,3333%
14/02/2025	50,0000%
Data de Vencimento	100,0000%