PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1 ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 3 SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIAS, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DE AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A.

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1 ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 3 SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIAS, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DE AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A.

DATADA DE 23/06/2021

Pelo presente instrumento particular, AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A sociedade anônima de capital fechado, com sede em Taubaté - SP, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1236, 5º andar, conjunto 516, Parque Senhor do Bonfim, Taubaté, SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ 00.817.274/0001-78, neste ato representada por seu Diretor Presidente Xxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG n º 15.557.920 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 1121, Bloco C, Apto. 32, Parque Senhor do Bonfim, Taubaté, SP, XXX 00000-000 em conjunto com a Diretora Administrativa e Financeira, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, casada, empresária, portadora da carteira de identidade RG n º 25.807.099 SSP/SP, inscrita no CPF sob o n º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxx.000, Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, doravante ("EMISSORA"), vem na melhor forma de direito, celebrar este Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures simples não conversíveis em ações de AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A., ("Escritura de Emissão"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

Considerando as deliberações aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/06/2021, resolve a Companhia, na melhor forma de direito, alterar através deste Primeiro Aditamento as cláusulas e itens abaixo da ESCRITURA DA 1 ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, DATADA DE 02/09/2019.

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

3.6. Quantidade, Número de Séries

Serão mantidas as 4.000 (quatro mil) Debêntures emitidas em 02/09/2019, alterando- se a distribuição da quantidade por série:

i 1.200 (Hum mil e duzentas) Debêntures de Primeira Série_09.2019

ii 1.690 (Hum mil, seiscentas e noventa) Debêntures de Segunda Série_09.2019

iii 110 (cento e dez) Debêntures de Terceira Série_09.2019

iv 1.000 (Hum mil) Debêntures de Xxxxxx Xxxxx_000000

As 110 (cento e dez) Debêntures de Terceira Série_09.2019 serão extintas após a quitação das subscrições realizadas em 2019 e 2020.

3.10. Prazo e Data de vencimento

Para todos os efeitos legais, se mantém o prazo e data de vencimento das debêntures de Primeira, Segunda e Terceira série e inclui-se o vencimento para as debêntures de Quarta Série. O prazo e data de vencimento especificado para a Quarta Série contado a partir da data de subscrição será mensal.

3.12. Remuneração das Debêntures e Pagamento de Xxxxx Xxxxxxxxxx

Para todos os efeitos legais, se mantém a forma de remuneração e pagamento de juros das debêntures de Primeira, Segunda e Terceira série e inclui-se o item d que trata da remuneração e pagamento de juros para as debêntures de Quarta Série.

d) Remuneração das Debêntures da Quarta Série_06.2021

As Debêntures da Xxxxxx Xxxxx_00.0000 serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir ("Remuneração"):

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

II. juros remuneratórios: As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 13,20% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da data de

subscrição e pagos no quinto dia útil do mês subsequente ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

3.21. Comunicações

Para todos os efeitos legais, se mantém as regras para as comunicações e atualiza-se o endereço da Emissora para: Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1236, 5º andar, conjunto 516, Parque Senhor do Bonfim, Taubaté, SP, XXX 00000-000

Estando assim. as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Xxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Acionista e Diretor Presidente	Xxxxxxxxx e Diretora Administrativa e Financeira

Testemunha Testemunha

ANEXO A CONSOLIDAÇÃO DO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1 ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 3 SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIAS, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DE AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo - SP, na Xxx xx Xxxxx, 000, 0 º andar, sala 313, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ 00.817.274/0001-78, neste ato representada por seu Diretor Presidente Xxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG n º 15.557.920 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 1121, Bloco C, Apto. 32, Parque Senhor do Bonfim, Taubaté, SP, XXX 00000-000 em conjunto com a Diretora Administrativa e Financeira, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, casada, empresária, portadora da carteira de identidade RG n º 25.807.099 SSP/SP, inscrita no CPF sob o n º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxx.000, Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, doravante ("EMISSORA"), vem na melhor forma de direito, celebrar este Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures simples não conversíveis em ações de AGILEBOT SERVIÇOS EM TECNOLOGIA S.A., ("Escritura de Emissão"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

A presente Escritura é firmada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da EMISSORA, realizada na data de 02 de setembro de 2019 ("AGE").

CLÁUSULA II - DOS REQUISITOS

A 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações ("Emissão"), em 03 (três) séries, será feita com observação dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e publicação da deliberação

A ata de AGE que deliberou sobre a presente Emissão privada das debêntures e aprovou suas características gerais, deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

2.2. Registro da Escritura

Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3 °, do artigo 62, da Lei n. 0 6.404, de 15 de dezembro d e 1976, conforme alterada ("Lei 6.404/76").

Qualquer aditamento à presente Xxxxxxxxx deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

2.3. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

As debêntures desta 1 ª Emissão terão as seguintes características e condições:

3.1. Destinação dos Recursos

Os recursos em moeda corrente nacional obtidos desta emissão de debêntures serão destinados aos investimentos no Plano de Negócios da EMISSORA.

3.1.1. Objeto social da EMISSORA

i atividades de ensino e treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial;

ii portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; iii desenvolvimento de programas de computador sob encomenda;

iv consultoria em tecnologia da informação;

v suporte técnico, manutenção e outros serviços relacionados à área de tecnologia da informação;

vi tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; e

vii serviços combinados de escritório e apoio administrativo.

3.1.2. Acompanhamento e acesso às informações

Os administradores da EMISSORA farão prestações de contas trimestrais do andamento das suas atividades. A qualquer momento a EMISSORA poderá convocar uma reunião extraordinária para prestar informação aos Debenturistas.

3.2. Data de Emissão das Debêntures

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures será 02 de setembro de 2019 ("Data de Emissão").

3.3. Forma, Classe e Espécie

As Debêntures terão a forma nominativa, não-endossáveis, não conversíveis em ações, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão da espécie quirografárias.

3.4. Valor da emissão

O valor total da Emissão é de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), na data de emissão.

3.5. Valor nominal unitário

O valor nominal unitário das debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00 (hum mil reais). O valor unitário das debêntures não será corrigido ou atualizado por qualquer índice de correção monetária.

3.6. Quantidade, Número de Séries

Serão 4.000 (quatro mil) Debêntures emitidas em 02/09/2019, alterando-se a distribuição da quantidade por série:

i 1.200 (Hum mil e duzentas) Debêntures de Primeira Série_09.2019

ii 1.690 (Hum mil, seiscentas e noventa) Debêntures de Segunda Série_09.2019

iii 110 (cento e dez) Debêntures de Terceira Série_09.2019

iv 1.000 (Hum mil) Debêntures de Xxxxxx Xxxxx_000000

As 110 (cento e dez) Debêntures de Terceira Série_09.2019 serão extintas após a quitação das subscrições realizadas em 2019 e 2020.

3. 7. Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

As debêntures serão emitidas sob a forma nominativa (''Forma Nominal"), sem emissão de certificado, porém, com a entrega de uma Declaração de Titularidade onde constará os direitos e deveres do debenturista. Para todos os fins de direito, a titularidade das debêntures se dará com transmissão de sua propriedade através do registro da operação no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da EMISSORA.

3.8. Subscrição

As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures.

3.8.1. Prazo de Subscrição

As debêntures desta emissão poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo legal, observado o direito de preferência ou prioridade, se houver.

3.8.2. Preço de Subscrição

As debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na Data de Emissão.

3. 9. Forma e Prazo de integralização

As debêntures serão integralizadas no momento da subscrição, em moeda corrente nacional, mediante o aporte de valores diretamente na conta corrente nº 14311-7, do Banco Itaú, agência 5999, de propriedade da EMISSORA.

3.10. Prazo e Data de vencimento

Para todos os efeitos legais, as debêntures terão como Data de Vencimento: i O prazo de 03 (três) anos, contados da data de emissão;

ii O prazo especificado para cada uma das séries contado a partir da data de subscrição, onde:

a) Primeira Série_09.2019 com vencimento em 6 meses;

b) Segunda Série_09.2019 com vencimento em 12 meses;

c) Terceira Série_09.2019 com vencimento em 24 meses;

d) Quarta Série_06.2021 com vencimento em 30 dias;

3.11. Pagamento do Valor Nominal Unitário

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento.

3.12. Remuneração das Debêntures e Pagamento de Xxxxx Xxxxxxxxxx

a) Remuneração das Debêntures da Primeira Série_09.2019

As Debêntures da Primeira Série_09.2019 serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir ("Remuneração"):

i. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

ii. juros remuneratórios: As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 27% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da data de subscrição e pagos no quinto dia útil do mês subsequente ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

b) Remuneração das Debêntures da Segunda Série_09.2019

As Debêntures da Segunda Série_09.2019 serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir ("Remuneração"):

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

II. juros remuneratórios: As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 33% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da data de subscrição e pagos no quinto dia útil do mês subsequente ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

c) Remuneração das Debêntures da Terceira Série_09.2019

As Debêntures da Terceira Série_09.2019 serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir ("Remuneração"):

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

II. juros remuneratórios: As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 48% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da data de subscrição e pagos no quinto dia útil do mês subsequente ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

d) Remuneração das Debêntures da Quarta Série_06.2021

As Debêntures da Xxxxxx Xxxxx_00.0000 serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir ("Remuneração"):

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

II. juros remuneratórios: As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 13,20% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da data de subscrição e pagos no quinto dia útil do mês subsequente ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

3.12.1 Fórmula de Cálculo dos juros remuneratórios para todas as séries

Define-se:

a. Período de Vigência de Juros: espaço de tempo durante o qual permanece

constante o critério de apuração dos juros definido pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral Extraordinária da EMISSORA, encerrando-se na data da correspondente repactuação;

b. Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na data de

subscrição, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data imediatamente posterior a data de encerramento do período de capitalização anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina a cada 21 dias úteis. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão pagos no quinto dia útil do mês subsequente;

c. Saldo do Valor Nominal: valor nominal remanescente após amortização

de principal, ou incorporação, se houver.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe×(FatorJuros − 1)

onde:

J	=	valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe	=	valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture acrescido do saldo de juros remuneratórios pro rata temporis e não liquidado, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ DP ⎫

⎪ ⎡ taxa

⎞ n ⎤ DT ⎪

⎪ ⎝

FatorJuros = ⎨ ⎢⎛   + 1⎟252 ⎥ ⎬

onde:

⎢⎜ 100

⎪⎩ ⎣

⎠ ⎥ ⎪

⎦ ⎪⎭

Taxa	=	taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;
N	=	número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.13. Data de Pagamento de Xxxxx

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento de juros será realizado no 5° dia útil após o encerramento de cada período de capitalização.

3.14. Prorrogação dos prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente ESCRITURA, até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo, ou se o vencimento coincidir com dia que não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

3.15. Encargos moratórios

Ocorrendo atraso imputável à EMISSORA no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1 % (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

3.16. Mora do debenturista

Sem prejuízo do disposto no item precedente, o não-comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações da EMISSORA nas datas previstas nesta ESCRITURA, ou em comunicado publicado pela EMISSORA, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento.

3.17. Resgate Antecipado pelo debenturista

Independentemente da Série adquirida, será assegurado ao Debenturista que o desejar, após o prazo mínimo de 6 (seis) meses, contado da data de subscrição, o resgate das Debêntures de que forem titulares.

3.17.1 Os debenturistas que desejarem exercer esta opção de resgate antecipado deverão por meio de aviso prévio de 30 dias corridos, posterior ao prazo mínimo descrito acima, se manifestar, através de comunicação conforme definido no item 3.19., da Cláusula III, a opção de resgate antecipado de suas debêntures à Emissora.

3.17.2 O resgate das debêntures, na forma deste item, será efetuado pelo valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de subscrição ou da data do último pagamento de juros remuneratórios, conforme o caso, até a data da efetiva liquidação, incidindo multa de 3% sobre o valor nominal de emissão.

3.17.3 As debêntures adquiridas pela Emissora em decorrência do exercício do direito de opção aqui tratado poderão ser canceladas, permanecer em Tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

3.18. Direito de Preferência

Não haverá direito de preferência na subscrição das debêntures, sendo, no entanto, assegurado atendimento prioritário aos atuais acionistas da EMISSORA para subscrição das debêntures, pelo prazo de 30 dias consecutivos, contados de 15/09/2019.

3.19. Publicidade

Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, via e-mail ou notificação por escrito nos endereços registrados. É de responsabilidade exclusiva do Debenturista a comunicação à EMISSORA de qualquer alteração de endereço ou e-mail, viabilizando sua participação em todos os atos e decisões.

3.20. Instituição Depositária e Pagadora

A EMISSORA será responsável pelo recebimento e pagamento dos valores relativos à integralização da presente emissão, através de conta corrente vinculada ao seu CNPJ.

3.21. Comunicações

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta ESCRITURA, se feitas via e-mail ou notificação por escrito nos endereços registrados, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo confirmação de recebimento, se feitas por notificação, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, no endereços constantes da qualificação a seguir.

Para a EMISSORA:

Endereço: Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1236, 5º andar, conjunto 516, Parque Senhor do Bonfim, Taubaté, SP, XXX 00000-000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

Estando assim. as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

CLÁUSULA IV - DA NEGOCIAÇÃO DE DEBÊNTURES PELA EMISSORA E DO VENCIMENTO ANTECIPADO

4.1. Aquisição facultativa

A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir, recomprar e resgatar debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal, nos termos da legislação aplicável, ou de algum Debenturista específico, por falta de pagamento das parcelas ou entendimento entre as partes.

4.1.1. As debêntures poderão ser resgatadas, a critério da Emissora, por meio de aviso prévio de 30 dias corridos, através de comunicação conforme definido no item 3.19., da Cláusula III. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal, acrescido dos juros remuneratórios pro rata temporis apurado de acordo com a fórmula descrita no item 3.12.1, da Xxxxxxxx XXX.

4.1.2 A EMISSORA terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das debêntures que porventura se encontrarem em tesouraria.

4.1.3. As Debêntures objeto de aquisição ou recompra poderão ser canceladas, permanecer em Tesouraria da EMISSORA ou colocadas novamente no mercado. As debêntures adquiridas pela EMISSORA para permanência em Tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais debêntures em circulação. Na hipótese de a EMISSORA proceder a aquisição facultativa das debêntures desta emissão que estejam em circulação, o respectivo pagamento será efetuado pela EMISSORA preferencialmente através de depósito em

conta bancária em nome dos debenturistas em até 30 (trinta) dias após o envio de aviso por escrito a o DEBENTURISTA.

CLÁUSULA V - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1 OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

A EMISSORA está adicionalmente obrigada a:

a} manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

b} convocar, nos termos desta ESCRITURA, a Assembleia de Debenturistas, para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente EMISSÃO;

c} não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor,

d} tomar todas as medidas necessárias para:

d. 1) preservar todos seus direitos, títulos de propriedade, concessões, licenças (inclusive licenças ambientais) e ativos necessários para continuar conduzindo seus negócios e os negócios de suas subsidiárias dentro do respectivo objeto social,

d. 2) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos negócios de suas subsidiárias,

d. 3) pagar ou de outra forma quitar, quando devidas, todas as suas obrigações fiscais, trabalhistas, comerciais e outras.

CLÁUSULA VI - DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS

6.1. Convocação

A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela EMISSORA ou por Debenturistas que representem 30% (trinta por cento}, no mínimo, das debêntures em circulação.

6.1.1. Aplicam-se à Assembleia Geral de debenturistas, os dispositivos sobre a Assembleia Geral dos Acionistas, conforme disposto no artigo 16 do Estatuto da EMISSORA, as convocações serão realizadas por meio de correspondência direcionada aos debenturistas, por meio de correio ou e-mail, sendo dispensadas as publicações dos editais, devendo a convocação conter a indicação da ordem do dia, data, hora e local da Assembleia.

6.1.2. As convocações devem ser enviadas aos debenturistas com, pelo menos, 10 (dez) dias de antecedência. No caso de não haver convocação prévia, a Assembleia será considerada regular, conquanto compareçam todos os debenturistas.

6.2. Quórum de Instalação

A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

6.2.1. Para os efeitos da presente ESCRITURA, considera-se debêntures em circulação todas as debêntures subscritas, excluídas aquelas de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração, as mantidas em tesouraria pela EMISSORA e as de titularidade de empresas controladas pela EMISSORA.

6.3. Mesa diretora

A presidência e secretaria da Assembleia serão indicados pela EMISSORA.

6.4. Quórum de Deliberação

Nas deliberações da Assembleia, a cada debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das debêntures e da EMISSÃO deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação, observado que alterações no rendimento e/ou prazo de vencimento das debêntures e/ou dispositivos sobre quórum previstos nesta ESCRITURA deverão contar com aprovação de debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal,

observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a EMISSORA e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

CLÁUSULA VII - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7. 1. Declarações e Garantias da EMISSORA

A EMISSORA declara, na data da assinatura da ESCRITURA, que:

a) é sociedade anônima devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

b) as pessoas que a representam na assinatura da Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto;

c) está devidamente autorizada a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

d) a celebração desta ESCRITURA e a colocação das debêntures não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a EMISSORA seja parte, nem irá resultar em: 1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; 2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da EMISSORA, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou, 3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

e) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela EMISSORA;

f) esta ESCRITURA e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da EMISSORA, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

g) as declarações contidas no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

CLÁUSULA VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

8. 1. Renúncia

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente ESCRITURA. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da EMISSORA prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como constituindo uma renúncia ao mesmo ou, concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURA ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

8.2. Lei Aplicável

Esta ESCRITURA é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

8.3. Foro

Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo - SP, para o exercício do direito de ação previsto no artigo 33 da Lei n º 9.307/96 e para a execução das obrigações de pagamento previstas nesta ESCRITURA, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando assim. as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Xxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Acionista e Diretor Presidente	Xxxxxxxxx e Diretora Administrativa e Financeira