2º ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

EMPRESA BRASILEIRA DE ESQUADRIAS LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXX XXXXX XXXXX XXXXXX, protocolado em 01/08/2018 às 22:13 , sob o número WIAG18700040703

doravante denominada pelo seu nome fantasia e logomarca “EBEL” tendo em vista a exigências de diversos credores, a necessidade de adequação do Plano à expectativa destes, a crise econômica atual, bem ainda, a necessidade de fazer com que todos os interesses venham a convergir na APROVAÇÃO de um PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL justo e equilibrado, com fundamento ao artigo 170 da Constituição Federal de 1988, bem ainda, de acordo com os artigos 50 e 53 da Lei 11.101/05 vem, atendendo aos anseios dos credores e após negociações com todas as partes apresentar, conforme restou comprometido em ASSEMBLEA GERAL DE CREDORES, seu SEGUNDO ADITIVO ao PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, da seguinte forma:

1. DIP FINANCING – CREDORES PARCEIROS – CLASSE II

Inequivocamente, um dos grandes desafios de uma empresa em RECUPERAÇÃO JUDICIAL, é a obtenção de capital, ou crédito com seus fornecedores. Ainda há uma desconfiança das instituições financeiras, grandes empresas e conglomerados, em suma, das empresas em geral, em dar crédito às empresas em recuperação judicial.

Sem dúvida alguma, crédito e dinheiro são elementos chave para o sucesso de uma RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contudo, mesmo após quase 10 (dez) anos de vigência da lei, é certo afirmar que as empresas em RECUPERAÇÃO JUDICIAL ainda andam em descrédito.

Além disto, tendo em vista que as empresas em RECUPERAÇÃO JUDICIAL não podem dar garantias a financiadores sem autorização judicial, e lembrando ainda que a autorização judicial deve ser precedida de uma análise favorável do Comitê de Credores, fica claro que a missão de obtenção de crédito fica ainda mais difícil, na medida em que a urgência da necessidade de capital ou crédito, certamente não coaduna com o tempo do deferimento do provimento judicial.

Diante dos fatos acima narrados, a EBEL neste plano se valerá do chamado “dip

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000402-90.2017.8.26.0027 e código 19A0C8C.

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finance” (debtor in possession financing) para sua reestruturação, ou seja, fará negócios com seus próprios credores, não somente potencializando da recuperação da empresa, mas, sobretudo, atendendo os interesses de todas as partes em um processo de RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

A saída prevista neste plano, é albergada pela legislação (debtor-in-possession financing), tem risco mínimo para investidores. Protocolado o pedido de recuperação judicial na Justiça, esses financiamentos de vulto têm prioridade de quitação, inclusive no caso de tudo ir por água abaixo e a empresa falir. Os DIP financing têm privilégio sobre direitos reais já existentes. Extremamente caros, são vantajosos também para credores da fase pré-recuperação, e são vistos com bons olhos por fornecedores, por emprestarem segurança ao negócio.

É condição para a sujeição à cláusula de CREDOR PARCEIRO que, no prazo máximo de 10 (dez) dias da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, o “PARCEIRO” tenha celebrado, por escrito, contrato de fornecimento, prestação de serviços, ou o que for, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

Caso o “PARCEIRO” já detenha contrato escrito de fornecimento, parceria, prestação de serviços ou o que for, com a RECUPERANDA, fica automaticamente enquadrado nesta cláusula, desde que aludido contrato tenha sido celebrado após o deferimento do processamento da RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

Uma vez enquadrado como parceiro, nos termos das condições acima, o PARCEIRO ficará integral e irrestritamente sujeito às condições desta cláusula, mesmo que, após a vigência do aludido contrato, deixe de fornecer ou celebrar contrato por escrito.

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O CREDOR será beneficiado na RECUPERAÇÃO JUDICIAL, recebendo seu crédito em parcelas trimestrais, a partir do escoamento da carência, no prazo máximo de 06 (seis) anos.

Para o CREDOR PARCEIRO, o PRÊMIO PONTUALIDADE será de 10% (dez por cento) e a carência será de apenas e tão somente de 12 (doze) meses da aprovação do PLANO.

Caso a RECUPERANDA deixe de adquirir produtos do CREDOR PARCEIRO, por três meses seguidos ou intercalados, dentro de um mesmo ano, a consequência será a perda do prêmio pontualidade, bem ainda, uma multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da dívida sujeita ao processo recuperacional.

As garantias ficam mantidas, e, com a aprovação deste plano, caso seja vontade do CREDOR e da RECUPERANDA, a qualquer momento do processo ou mesmo após a extinção deste, dar a GARANTIA em pagamento da dívida, por analogia ao artigo 111 da LRE, sendo que o bem será dado livre de quaisquer dívidas ou sucessão, nos moldes do artigo 60 da LRE.

2. DIP FINANCING – CREDORES PARCEIROS – CLASSES III E IV:

Os credores parceiros serão aqueles que, em Assembleia de Credores, concordarem com as cláusulas e condições da RECUPERAÇÃO JUDICIAL da EBEL, ratificando os meios propostos para a solução da crise da empresa.

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meses.

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O limite para adesão, haja vista o conteúdo financeiro desta cláusula, será da somatória máxima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em créditos sujeitos à recuperação judicial e, para eventual adesão maior, deverá incidir o princípio da proporcionalidade.

Tendo em vista a formação do preço dos produtos da EBEL, haverá uma distinção entre pagamentos dos credores parceiros:

a) Para empresas que comercializam ou industrializam produtos ou derivados de alumínio, sem exceção, haverá um pagamento extra para cada compra no importe de 5% (cinco por cento) sobre o valor bruto da Nota Fiscal;

b) Para os demais credores, sejam fornecedores de produtos ou serviços, haverá um pagamento extra de 8% (oito por cento) sobre o valor bruto da Nota Fiscal.

Os valores "extras" a serem pagos como amortização da dívida sujeita serão pagos em até 30 (trinta) dias do recebimento da Nota Fiscal.

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As condições para habilitação e sujeição à cláusula de CREDOR PARCEIRO CLASSE III são as seguintes:

a) Deverá o Credor manifestar-se de forma favorável ao PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL em Assembleia de Credores, sem o que, inexistirá a parceria;

b) Deverá colocar à disposição da EBEL, produtos ou serviços nas mesmas condições negociais em que atuam com empresas que não estão em RECUPERAÇÃO JUDICIAL, na sua melhor proposta comercial, sendo que a EBEL não poderá recusar a aquisição dos produtos ou contratação dos serviços, caso os valores sejam iguais ou melhores aos por ela praticados;

c) Deverá o Credor Parceiro conceder prazo mínimo de 15 (quinze) dias para pagamento da NOTA FISCAL;

d) No caso da ocorrência das hipóteses do item "b" supra, caso a EBEL não contrate ou adquira os produtos, haverá DESCUMPRIMENTO do PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL;

e) A adesão à Cláusula de CREDOR PARCEIRO deverá ocorrer no prazo máximo de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia de Credores, podendo ser exercida na própria Assembleia de Credores;

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f) Caso a RECUPERANDA deixe de adquirir produtos ou serviços dos PARCEIROS, qualquer seja o motivo, por 3 (TRÊS) meses seguidos, ou 5 (CINCO), meses consecutivos, haverá uma penalidade que será (vamos ver que penalidade pretendem), a qual é proposta pela RECUPERANDA, para que não paire dúvidas sobre a legitimidade da presente cláusula.

Desta feita, os Credores Parceiros da CLASSE III e IV, terão as seguintes vantagens:

a) Não haverá deságio e/ou prêmio pontualidade;

b) Para empresas que comercializam ou industrializam produtos ou derivados de alumínio, sem exceção, haverá um pagamento extra para cada compra no importe de 5% (cinco por cento) sobre o valor bruto da Nota Fiscal;

c) Para os demais credores parceiros, sejam fornecedores de produtos ou serviços, haverá um pagamento extra de 8% (oito por cento) sobre o valor bruto da Nota Fiscal;

d) As empresas continuarão recebendo os valores a que tem direito aos credores comuns da Classe III e IV;

e) Não haverá carência;

f) O prazo estipulado para quitação destes credores não poderá ser maior que 72 (setenta e dois) meses da

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homologação do Plano de Recuperação Judicial, sendo que, caso na 71ª parcela ainda não haja a quitação destes credores, a 72ª deverá liquidar todo o saldo devido.

3. MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO

3.1. Da desmobilização de ativos. Como forma precípua de poder gerar recursos necessários para o caixa da empresa, diminuindo a necessidade de capital de terceiros, da conta de juros, e, por óbvio, melhorando sua eficácia financeira.

Neste comenos, propõe-se a eventual venda total ou parcial (procedendo com o devido desmembramento) do imóvel de propriedade da empresa, podendo ainda ser na forma de “SELL TO LEASE”, ou seja, de eventual investidor que compre o imóvel e alugue por preço de mercado à EBEL, de modo à obviamente gerar o capital de giro necessário a extirpar qualquer necessidade de capital de terceiros.

Aludida venda poderá ser por um dos meios previstos no art. 142 da Lei de Falências (leilão, propostas fechadas ou pregão) ou ainda, poderá ser direta, contudo, nessa hipótese deverá contar com a autorização do comitê de Credores, ou, na falta deste, do Administrador Judicial, comprovada a eficácia financeira da aludida venda.

As garantias hipotecárias existentes ficam mantidas, e, com a aprovação deste plano, caso a EBEL opte pela alienação dos imóveis em qualquer uma das hipóteses acima, deverá utilizar produto da venda para quitação direta do credor hipotecário, nos termos do plano aprovado, haja vista ser o detentor da garantia, revertendo-se o saldo que remanescente ao capital de giro da empresa.

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Para a venda total ou parcial do imóvel será necessário, obrigatoriamente, a apresentação de 02 (duas) avaliações de corretoras locais, se o caso, avaliando-se judicialmente o imóvel, sendo que serão aceitos lances ou pagamentos de até 80% (oitenta por cento) do valor de avaliação, haja vista a falta de liquidez do mercado atual, e o positivo impacto que aludido valor fará no caixa da empresa.

3.2. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas. As alienações de Unidades Produtivas Isoladas serão realizadas nos termos do art. 60 da Lei de Falências, inclusive seguindo, no que for aplicável, o procedimento estabelecido nas cláusulas seguintes, ou por qualquer forma de alienação judicial, a ser pormenorizada e destacadas com a manifestação de interesse de eventual investidor.

Em relação a destinação do produto da venda, em qualquer hipótese de alienação de Unidades Produtivas Isoladas a EBEL deverá reverter até 30% (trinta por cento) do valor da VENDA, como pagamento para aos credores, destacando que os pagamentos serão feitos através de LEILÕES REVERSOS, de forma a otimizar os recursos financeiros da empresa, ante seu passivo. O percentual de 30% (trinta por cento) é o mínimo, poderá a EBEL realizar diversos leilões reversos, que obviamente só ocorrerão na medida em que os CREDORES se interessem por esta modalidade de quitação. O saldo das vendas será utilizado como capital de giro e investimentos, bem como para liquidar eventual passivo extraconcursal da empresa.

A alienação judicial de Unidades Produtivas Isoladas se dará por qualquer das formas previstas no art. 142 da Lei de Falências (leilão, propostas fechadas ou pregão). Em qualquer caso, a alienação será feita ao proponente que ofertar o melhor preço, nos termos da Lei de Falências, atendidas as demais condições previstas neste Plano. Expõe-se, ainda, que para evitar avaliações defasadas ou mesmo fora de seu tempo, será condição para o exercício de venda de Unidades

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Produtivas Isoladas a contratação de uma empresa para avaliação do ATIVO-UPI a ser vendido.

As Unidades Produtivas Isoladas serão, em qualquer hipótese de alienação judicial, sempre transferidas livres de quaisquer dívidas, ônus e contingências da Ebel, inclusive de natureza tributária e trabalhista, não havendo sucessão do adquirente da respectiva Unidade Produtiva Isolada em quaisquer das obrigações, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, da Lei de Falências.

4. As demais cláusulas previstas no plano (não alteradas no presente aditivo) serão mantidas em sua integralidade.

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