CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

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CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

entre a

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

LEG/SGO/CSC/EZIDB0000366-620307903-44537

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CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO ENTRE A COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

E O BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Este Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento, é celebrado entre a COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO.

I. Solicitação de Serviços de Assessoria Técnica

1. O Serviço. A Companhia Paulista de Parcerias - CPP (a seguir denominada o “Cliente” ou a “CPP”) solicitou ao Banco Interamericano de Desenvolvimento (a seguir denominado “Banco”) que lhe proporcione serviços de assessoria técnica e conhecimento especializado de acordo com os termos de referência incluídos no Anexo I que forma parte do presente Contrato (a seguir denominado o “Serviço”).

2. As Partes. Através do presente contrato (a seguir denominado o “Contrato”), o Cliente e o Banco (juntamente as “Partes” e individualmente uma “Parte”) acordam os termos e condições sob os quais o Banco prestará o Serviço ao Cliente. O Cliente reembolsará o Banco pelo Serviço. A designação do Banco como assessor do Cliente não será exclusiva e não restringirá o Cliente na contratação de outras assessorias técnicas sobre o mesmo ou outros temas relacionados. O Banco poderá, a seu critério, prestar outras assessorias técnicas sobre o mesmo ou outros temas relacionados a outros clientes. Na prestação do Serviço, o Banco aplicará os mesmos padrões de diligência e qualidade que exerce em suas atividades relacionadas com seus próprios mandatos institucionais.

3. Alinhamento Estratégico. O Banco e o Cliente declaram que o Serviço oferecido pelo Banco no âmbito deste Contrato contribui para as prioridades estratégicas acordadas entre a República Federativa do Brasil e o Banco, dentro da Estratégia de País para o período 2019- 2022. O Serviço também se enquadra dentro dos mandatos institucionais do Banco. As áreas do Serviço contempladas neste Contrato poderão ser estendidas a outras áreas, por mútuo acordo entre as Partes, por escrito.

II. Prestação do Serviço

4. Natureza do Serviço. O Serviço do Banco permitirá ao Cliente ter acesso a assessoria técnica especializada que será prestada pelo pessoal do Banco. Nos casos em que o pessoal do Banco (incluindo seus funcionários e empregados contratuais que tenham contrato de trabalho direto com o Banco), designado(s) pelo Banco para prestar a assessoria solicitada, seja por motivo de carga de trabalho ou necessidade de complementar um tema específico que não seja de sua especialidade, requeiram apoio complementar, o Banco poderá, excepcionalmente, contratar um (ou mais) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa que apoie(m) o(s) funcionário(s) do Banco. O(s) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa será(ão) contratado(s) pelo Banco seguindo as suas políticas e procedimentos aplicáveis para

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tais contratações, e será(ão) supervisionado(s) pelo(s) funcionário(s) responsável(éis) de prestar a assessoria ao Cliente.

5. Caso o Banco verifique que o custo eventualmente pago a um (ou mais) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa contratado(s) é inferior ao custo previsto na(s) referida(s) contratação (ou contratações), as Partes poderão, por mútuo acordo por escrito, acrescentar um produto (ou mais) ao Serviço, desde que o(s) referido(s) produto(s) seja(m) consistente(s) com as disposições do presente Contrato.

6. Duração. O Serviço previsto neste Contrato será realizado no prazo de 30 (trinta) meses, podendo ser prorrogado por mútuo acordo por escrito entre as Partes.

III. Responsabilidades do Cliente

7. Cooperação. O Cliente realizará as atividades e ações necessárias para facilitar a prestação do Serviço estabelecido no presente Contrato. O Cliente deverá fornecer ao Banco, de forma oportuna, toda a informação necessária para a realização do Serviço, bem como informar sobre qualquer situação ou evento que possa afetar negativamente a prestação do Serviço. O Cliente fará tudo o que for necessário para permitir que o pessoal do Banco realize o Serviço, incluindo, sem limitação, o seguinte:

(i) Permitirá que o pessoal do Banco e os consultores externos contratados pelo Banco, incluindo a(s) empresa(s) de consultoria, visitem a(s) área(s) e instalações relacionadas com a prestação do Serviço, todas as instalações onde se desenvolvem as atividades do Cliente e dará acesso aos livros, documentação e arquivos relevantes para o projeto conforme determinado pelo Cliente e pelo Banco, e aos funcionários, gerentes, auditores e representantes do Cliente que atuem em áreas relacionadas à prestação do Serviço;

(ii) Notificará prontamente ao Banco qualquer possível mudança na natureza e/ou escopo do Serviço, e de qualquer evento ou circunstância que tenha ou se possa razoavelmente esperar que tenha um efeito substancial na prestação do Serviço;

(iii) Fornecerá prontamente ao Banco e aos consultores externos contratados pelo Banco, incluindo a(s) empresa(s) de consultoria, qualquer informação que o Banco possa razoavelmente solicitar periodicamente sobre o Cliente ou o Serviço; e

(iv) Estabelecerá, em acordo com o Banco, as instâncias e frequência com que as equipes do Cliente e do Banco, ou os funcionários designados, se reunirão para discutir sobre o avanço do Serviço, bem como as informações necessárias e relevantes para o Serviço, se aplicável.

8. As Partes acordam expressamente que o Banco não será responsável por qualquer atraso ou demora que sejam causados por atrasos ou demoras no cumprimento das responsabilidades atribuídas ao Cliente, conforme indicado acima nesta Cláusula.

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IV. Responsabilidades do Banco

9. Prestação do Serviço. O Banco realizará as atividades e ações necessárias para uma efetiva e adequada prestação do Serviço estabelecido neste Contrato.

10. Seleção de Funcionários e Consultores Externos. O Banco determinará, a seu critério, a composição do pessoal (incluindo seus funcionários e empregados contratuais que tem um contrato de trabalho direto com o Banco), e do(s) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria designado(s) para a realização do Serviço. O Cliente poderá, no caso em que houver causas razoáveis de insatisfação com o desempenho de qualquer dos membros do pessoal do Banco, ou consultor(s) externo(s) ou empresa(s) de consultoria designados pelo Banco, solicitar a substituição dos mesmos.

11. Status do Pessoal do Banco. O Cliente deverá reconhecer a todo o pessoal do Banco (incluindo seus funcionários e os empregados contratuais que tenham um contrato de trabalho direto com o Banco), os privilégios e imunidades oriundos do Convênio Constitutivo do Banco, de qualquer convênio sobre privilégios e imunidades em vigor entre o país do Cliente e o Banco ou em qualquer outra norma aplicável de direito internacional ou nacional. Este Contrato não cria qualquer relação de trabalho ou emprego entre o Cliente e o pessoal do Banco.

12. Qualidade do Serviço. O Banco será responsável pela oportuna entrega e pela qualidade dos produtos produzidos na prestação do Serviço, conforme acordado nos termos de referência deste Contrato e tendo em consideração as informações prestadas pelo Cliente, conforme previsto na Cláusula 7 deste Contrato.

V. Aceitação dos Produtos e Remuneração pelo Serviço

13. Custos. Os custos decorrentes da prestação dos serviços de assessoria técnica do Banco contidos no presente Contrato serão reembolsados ao Banco pelo Cliente com base nos termos de referência do Anexo I e nas faturas apresentadas pelo Banco.

14. Pagamento. O Cliente deverá pagar ao Banco o valor total de US$ 1.808.968,73 (um milhão, oitocentos e oito mil, novecentos e sessenta e oito dólares dos Estados Unidos da América e setenta e três centavos) por todas as entregas descritas no Anexo I, por meio da(s) transferência(s) bancária(s) correspondente(s).

15. Revisão do Cliente. O Cliente terá 30 (trinta) dias corridos, a partir do recebimento de cada produto descrito nos termos de referência, para solicitar ajustes e/ou modificações de natureza técnica de cada produto. O Cliente só poderá solicitar ajustes e/ou modificações para corrigir erros ou omissões no cumprimento dos termos de referência. Em nenhum caso poderá solicitar mudanças nas opiniões ou recomendações que não sejam afetadas por ajustes e/ou modificações. Se o Banco não receber uma solicitação de ajuste e/ou modificação no prazo de 30 (trinta) dias corridos, entender-se-á que o Cliente recebeu o produto à sua satisfação. Mediante o recebimento de uma solicitação de ajuste e/ou modificação, o Banco entrará em contato com o Cliente para analisar e acordar, se for o caso, as modificações e/ou respostas pertinentes e o prazo de entrega. A versão revisada do produto, ou se for o caso, a resposta às

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observações do Cliente será enviada pelo Banco ao Cliente no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a menos que o Cliente e o Banco tenham acordado um prazo diferente. Se o Banco não receber uma resposta do Cliente no prazo de 15 (quinze) dias corridos após a entrega da versão revisada e/ou resposta fornecida pelo Banco, entender-se-á que o Cliente recebeu o produto à sua satisfação.

16. Rescisão Antecipada. Caso o Cliente manifeste sua objeção às respostas ou à versão revisada do produto, o Banco poderá rescindir este Contrato e informar ao Cliente, o qual deverá, no prazo máximo de trinta (30) dias corridos, contados a partir da data da notificação da rescisão do Contrato, efetuar o pagamento dos custos incorridos pelo Banco até tal momento, conforme a estimativa que efetue o Banco.

17. Conclusão da Assessoria. A conclusão do Serviço e do presente Contrato acontecerá quando se cumpra qualquer uma das seguintes condições:

(i) Se, dentro de 90 (noventa) dias corridos após o recebimento do presente Contrato assinado pelo Banco, o Cliente não assinar este Contrato, a menos que o Cliente tenha solicitado e, o Banco aceite, uma prorrogação do referido prazo;

(ii) Quando o Banco tiver entregue ao Cliente, de acordo com o disposto na Cláusula 15 deste Contrato, e o Cliente tiver pago o Banco, cada um dos produtos descritos nos termos de referência; e

(iii) Quando o Banco ou o Cliente rescindirem este Contrato de forma antecipada, de acordo com a Cláusula 16 deste Contrato.

18. Data de Pagamento. O pagamento de cada produto descrito nos termos de referência será feito integralmente no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data em que o Banco tenha enviado a fatura correspondente ao Cliente; a menos que se tenha acordado de outra forma, uma vez que o Cliente tenha expressado conformidade com o referido produto ou uma vez que tenha vencido o prazo para expressar tal conformidade, sem que o Banco tenha recebido uma resposta, de acordo com a Cláusula 15 deste Contrato. Qualquer pagamento inicial que o Cliente deva efetuar mediate a assinatura deste Contrato deve ser realizado no prazo de 30 (trinta) dias corridos após a assinatura do Contrato.

19. Pagamentos Atrasados. No caso em que o Cliente esteja atrasado nos correspondentes pagamentos, se aplicará um encargo de 2% (dois por cento) anual sobre o montante do atraso.

20. Moeda e Local de Pagamento. Os pagamentos serão efetuados pelo Cliente ao Banco em Reais, em fundos imediatamente disponíveis, considerando a taxa de câmbio de compra fixada pelo Banco Central do Brasil no dia anterior à data da última das assinaturas do Contrato em dólares dos Estados Unidos da América, e serão depositados numa conta indicada pelo Banco.

21. Os pagamentos nos termos deste Contrato devem ser efetuados sem qualquer dedução de impostos, taxas, encargos ou outras retenções, e não obstante qualquer disputa pendente entre as Partes. Caso seja aplicável qualquer dedução, imposto, retenção ou gravame, caberá ao Cliente assumir integralmente todos os custos necessários para que o Banco receba integralmente e livre de qualquer tributo, encargo ou gravame, o pagamento do valor devido.

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VI. Cláusulas gerais

22. Avaliação do Serviço. O Cliente, a partir da data em que tenha finalizado o Serviço, terá o prazo de 15 (quinze) dias úteis para apresentar ao Banco uma avaliação sucinta do serviço recebido, com base nos produtos derivados das atividades previstas nos termos de referência e seguindo o formato que o Banco venha a disponibilizar para o efeito.

23. Confirmação. O Banco deverá fornecer, juntamente com a fatura final, uma confirmação por escrito do funcionário designado de que o tempo dedicado e a categoria de especialistas que foram utilizados até o momento estão de acordo com os registros contábeis e com os recursos humanos do Banco.

24. Propriedade Intelectual. Os direitos de propriedade intelectual que as Partes tenham sobre qualquer relatório, estudo, análise, ferramentas tecnológicas ou outros documentos que predatem este Contrato, utilizados pelo Banco para a prestação o Serviço, permanecerão de propriedade da Parte proprietária da respectiva obra pré-existente. Os direitos de propriedade intelectual sobre os novos materiais preparados pelo Banco no âmbito deste Contrato pertencerão ao Cliente. O Cliente deverá respeitar a integridade dos materiais produzidos pelo Banco. No caso de produção de obras derivadas dos materiais produzidos pelo Banco, salvo se autorizado pelo Banco o Cliente não poderá utilizar o nome e/ou logotipo do Banco em obras que contenham modificações realizadas pelo Cliente. Quando o Cliente citar expressamente partes do material produzido pelo Banco em outra obra, o Cliente deverá identificar o Banco como fonte da citação textual. Com relação a qualquer material preparado pelo Banco no âmbito deste Contrato, o Cliente concede ao Banco uma licença irrevogável que lhe outorga o amplo direito, não exclusivo, perpétuo e livre de obrigações para usar, copiar, exibir, distribuir e publicar tais materiais por qualquer meio e para realizar trabalhos derivados no todo ou em parte desses materiais e incorporar qualquer informação sobre os referidos materiais ou produtos derivados em pesquisas, documentos, publicações, sites e outros meios do Banco, incluindo obras preparadas para outros clientes (os quais, por sua vez, podem deter os direitos autorais sobre tais materiais, se assim acordarem com o Banco), sem a necessidade de autorizações ou consentimentos adicionais por parte do Cliente. Em qualquer caso, o Cliente e o Banco deverão respeitar as limitações de uso, divulgação de informações confidenciais e quaisquer outros direitos de terceiros que possam existir, conforme estabelecido na Cláusula 25 e na Cláusula 26 deste Contrato. Ademais, quando houver anexos a este Contrato devidamente aprovados pelo Departamento Jurídico do Banco que regulem aspectos específicos do uso da propriedade intelectual em trabalhos ou tecnologias de propriedade do Banco, as disposições do(s) Anexo(s) prevalecerão, conforme o caso.

25. Representação das Opiniões do Banco e Uso do Nome, Marcas e Logotipos do Banco. Com relação a quaisquer produtos entregues ao Cliente pelo Banco no âmbito deste Contrato, as seguintes disposições serão aplicáveis:

(i) O Cliente concorda que não fará ou permitirá que sejam feitas afirmações sobre as opiniões do Banco sem o consentimento prévio por escrito do Banco;

(ii) O Cliente concorda que não usará ou permitirá o uso do nome, marcas registradas e/ou logotipos do Banco em qualquer aviso comercial, informação ou literatura

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promocional sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Banco; e, se tal consentimento for concedido, o Cliente utilizará o nome, marcas e/ou logotipos estritamente de acordo com a permissão concedida e com a devida inserção das cláusulas usuais de limitação de responsabilidade do Banco; e

(iii) Ambas as Partes incluirão na versão final dos produtos elaborados como resultado do Serviço e em qualquer distribuição, publicação e/ou divulgação dos referidos produtos, o texto que consta do Anexo II deste Contrato, o qual cada uma das partes declara conhecer, respeitar e cumprir.

26. Confidencialidade. Cada uma das Partes autoriza, por este meio, a outra Parte a distribuir, compartilhar, divulgar ou disseminar livremente a qualquer terceiro o seguinte: (i) este Contrato, (ii) os produtos expressamente descritos nos termos de referência deste Contrato em sua versão final, (iii) qualquer outro documento final preparado no âmbito deste Contrato, e/ou (iv) a informação relacionada com tais produtos ou documentos, incluindo os dados primários e/ou bancos de dados. Não obstante, cada Parte, a seu exclusivo critério, poderá identificar por escrito como protegida ou confidencial, qualquer informação por ela própria gerada ou fornecida. Qualquer informação, produto ou documento designado como tal deverá estar expressamente marcado e identificado de forma clara e notoriamente visível como “confidencial” no momento de ser fornecido à outra Parte (a seguir denominada “Informação Confidencial”). A Parte que receber a Informação Confidencial poderá distribuir, publicar, divulgar ou revelar essa Informação Confidencial somente após a outra Parte ter dado previamente o seu consentimento por escrito, o qual deverá indicar exatamente a Informação Confidencial a que se refere. Em qualquer caso, não será considerada Informação Confidencial a seguinte: (a) informação que seja de domínio público, ou passe a ser do domínio público, sempre e quando não tenha sido como consequência da divulgação não autorizada da Informação Confidencial; (b) informação que anteriormente a este Contrato tenha estado em posse da outra Parte e não estivesse sujeita a confidencialidade;

(c) informação que deva ser divulgada em virtude da legislação em vigor ou por determinação válida e definitiva de autoridades administrativas ou judiciais; (d) informação legalmente obtida por uma Parte de uma terceira parte ou partes sem violação deste Contrato; e (e) informação que era do conhecimento da Parte que recebe tal informação anteriormente ao presente Contrato.

27. Vencimento e Término. Este Contrato expirará 30 (trinta) meses a contar da data da última das assinaturas pelos representantes das Partes, a menos que, com anterioridade a essa data, seja renovado por mútuo acordo entre as Partes. Tanto o Cliente quanto o Banco poderão decidir pôr termo a este Contrato por meio de notificação por escrito com 30 (trinta) dias corridos de antecedência à outra Parte. Após o recebimento de tal notificação, as Partes tomarão todas as medidas apropriadas para encerrar de maneira ordenadas as atividades de assessoria técnica em andamento, e concluir prontamente todos os assuntos pendentes. No entanto, mediante o vencimento ou resolução deste Contrato, suas cláusulas relativas às obrigações do Cliente de pagamento ao Banco permanecerão válidas e vigentes, até que os pagamentos sejam concluídos à satisfação do Banco. Também continuarão a produzir efeitos as disposições sobre propriedade intelectual (Cláusula 24), confidencialidade (Cláusula 26), aviso legal, responsabilidades e indenidades (Cláusula 28), solução de controvérsias (Cláusula 30), privilégios e imunidades (Cláusula 31) e notificações (Cláusulas 36 e 37) e o Anexo II.

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28. Aviso Legal, Responsabilidades e Indenidade. A Partes acordam e declaram o seguinte:

(i) O Banco não declara nem oferece garantias expressas ou implícitas quanto à exatidão, integralidade e suficiência de nenhum relatório, documento, análises, memorando ou outra informação, incluindo as projeções e/ou estimativas contidas neles, preparadas por ou com a assistência do pessoal do Banco em virtude deste Contrato, ou com o apoio de consultores externos ou de empresa(s) de consultoria, nem oferece garantias expressas ou implícitas quanto ao grau de sucesso que poderia ser alcançado na implementação de qualquer recomendação contida neles como parte do Serviço prestado neste Contrato. Fica entendido e acordado que o Banco é tão-somente um assesor, e que todas as decisões relativas ao projeto, dentro do qual se presta o Serviço, serão tomadas pelo Cliente ou seus agentes, a seu exclusivo critério, risco e responsabilidade.

(ii) Sem qualquer limitação aos privilégios e imunidades do Banco oriundos de seu Convênio Constitutivo, de qualquer convênio sobre privilégios e imunidades vigentes entre o país do Cliente e o Banco ou em qualquer outra norma aplicável de direito internacional ou nacional, o Banco não será responsável perante o Cliente ou terceiros por qualquer perda, custo, dano ou responsabilidade incorrida pelo Cliente como resultado da prestação do Serviço.

(iii) O Cliente deverá: (a) defender, manter indene, proteger e isentar o Banco, suas autoridades, funcionários, agentes e convidados com relação a todas as reclamações, obrigações, causas de ação, julgamentos, danos, custos e despesas, incluindo sem caráter exaustivo honorários advocatícios razoáveis, que todos ou cada um deles possa enfrentar em virtude dos danos ou prejuízos causados pelo Cliente, seus funcionários, agentes e empregados ou por terceiros (seja ou não relacionado ao Cliente), por erro, negligência ou omissão do Cliente, ou por qualquer motivo relacionado ao Serviço prestado pelo Banco, inclusive pelo uso de qualquer trabalho preparado pelo Banco no âmbito deste Contrato, incluindo, sem limitação, qualquer uso não autorizado ou divulgação de Informação Confidencial pertencente ao Banco ou a terceiro. O Cliente se obriga ainda a defender, manter indene e proteger o Banco, seus funcionários, empregados e agentes com relação a qualquer reclamação trabalhista do pessoal designado pelo Cliente para fornecer os serviços prestados nos termos deste Contrato;

(b) notificar o Banco imediatamente ao receber qualquer pedido de um juiz, tribunal ou entidade administrativa que requeira a apresentação de Informação Confidencial ou informação que pertence ao Banco, ou que as autoridades do Banco, seus funcionários ou agentes devam prestar depoimento em qualquer processo judicial ou administrativo; e (c) reembolsar o Banco por todas as despesas, incluindo despesas legais, indenizações e/ou de verbas rescisórias trabalhistas, com que o Banco tenha razoavelmente arcado em relação as reclamações listadas no item (a) acima, salvo aquelas que sejam resultado direto de negligência grave ou conduta dolosa por parte do Banco ou de seu pessoal. Não obstante o acima exposto e conforme aplicável, no caso de qualquer reclamação apresentada por terceiros contra o Banco, o Banco se reserva o direito de selecionar advogado de sua escolha, orientar sua defesa e negociar qualquer eventual acordo.

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(iv) As Partes reconhecem e concordam que o objetivo deste Contrato não é a criação de uma associação, “joint venture” ou arranjo semelhante segundo o qual as Partes possam ser conjunta e solidariamente responsáveis perante terceiros ou para qualquer outro fim. Os termos deste Contrato não podem, em hipótese alguma, ser considerados como um compromisso do Banco em fornecer financiamento ao Cliente com relação ao projeto em que o Serviço é prestado ou em qualquer outro contexto.

29. Aplicabilidade. Os direitos e obrigações do Banco e do Cliente estabelecidos neste Contrato serão válidos e exequíveis de acordo com seus termos, sem relação com a legislação de um determinado país.

30. Solução de Controvérsias. O Cliente e o Banco se comprometem a resolver de boa-fé qualquer diferença e disputa relacionadas ao Serviço por meio de um acordo amigável. Se houver diferença ou disputa entre as Partes em relação à implementação deste Contrato, ou qualquer questão ou qualquer tema oriundo ou correlato, incluindo o descumprimento das responsabilidades e indenizações listadas na Cláusula 28 deste Contrato, que não possa ser resolvido por meio de um acordo amigável, qualquer uma das partes pode notificar a outra por escrito da diferença ou disputa, caso em que a questão deverá ser submetida a uma arbitragem final e vinculativa a ser resolvida por um único árbitro. A arbitragem será administrada pela Comissão Interamericana de Arbitragem Comercial (“CIAC”) com as normas e procedimentos da própria CIAC. O local da arbitragem será Washington, D.C. O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será o espanhol, com tradução simultânea em qualquer um dos idiomas oficiais do Banco, se solicitado pelo Banco. As despesas da arbitragem serão custeadas por ambas as partes em igual proporção.

31. Privilégios e imunidades. Nenhuma disposição neste Contrato poderá ser interpretada como um ato de renúncia pelo Banco ou de seus funcionários e empregados dos privilégios e imunidades que tenham sido concedidos como organização internacional pelo seu Convênio Constitutivo, pelo direito internacional ou pelas leis de qualquer de seus países membros. Adicionalmente, nada neste Contrato servirá para restringir, limitar ou anular os direitos, privilégios ou imunidades reconhecidos ao Banco ou ao seu pessoal em virtude de um tratado, direito internacional ou legislação nacional. O Cliente notificará imediatamente o Banco quando as autoridades públicas ou entidades privadas se recusarem a reconhecer os privilégios e imunidades concedidos ao Banco em virtude de seu Convênio Constitutivo ou de qualquer legislação local, para que o Banco possa iniciar as ações que julgar adequadas para proteger seus privilégios e imunidades. Nada neste Contrato impedirá o Banco de tomar as medidas que julgar necessárias para prevenir danos imediatos e irreparáveis a seus privilégios e imunidades.

32. Modificações. Qualquer modificação, renúncia ou dispensa deste Contrato será efetuada de forma expressa, por escrito e de comum acordo entre as Partes.

33. Reserva de Direitos. A abstenção ou omissão ou atraso de qualquer uma das Partes no exercício de qualquer faculdade, penalidade, discricionariedade, autoridade ou outro direito ao amparo deste Contrato não afetará, nem será interpretada como renúncia ou consentimento de tal Parte ou qualquer outra faculdade, penalidade, discricionariedade, autoridade ou outro direito concedido nos termos deste Contrato, nem impedirá de forma alguma o seu exercício futuro ou adicional.

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34. Sucessores e Cessionários. Não haverá cessão deste Contrato sem o consentimento prévio de ambas as Partes.

35. Integridade do Contrato e Vias. Este Contrato, juntamente com seus Anexos I e II, constitui a totalidade do acordo entre as Partes e substitui qualquer acordo, entendimento ou acerto prévio entre as Partes, oral ou escrito, em relação ao tema objeto do mesmo. Em caso de conflito entre os termos dos Anexos deste Contrato e os termos do corpo do Contrato, os termos do corpo do Contrato prevalecerão. Este Contrato poderá ser celebrado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original, mas todas constituirão o mesmo Contrato.

36. Notificações e Endereços. Todas as notificações exigidas ou permitidas de acordo com este Contrato serão realizadas por escrito e serão consideradas devidamente efetuadas uma vez que tenham sido entregues em mãos ou via correio por carta registrada no endereço físico ou por e-mail da outra Parte indicada abaixo. As notificações enviadas por carta registrada ou entregues em mãos serão consideradas como realizadas no dia da entrega. As notificações enviadas por e-mail serão consideradas como realizadas no dia da sua transmissão.

37. Pessoas de Contato. As Partes designam as seguintes pessoas, que terão as responsabilidades indicadas abaixo:

(i) Pelo Banco:

a. Xxxxxx Xxxxx, será o representante legal do Banco para os fins de assinatura deste Contrato ou para qualquer modificação necessária. O Banco não será responsável por qualquer modificação do presente Contrato que não tenha sido autorizada por escrito pelo representante legal do Banco.

b. Xxxxxxxx Xxxxx, Especialista Senior da Equipe de Parcerias Público-Privadas (PPP) do Banco, será responsável pela administração deste Contrato. A administradora deste Contrato terá contato cotidiano com o Cliente em tudo relacionado a este Contrato. Em caso de alteração da administradora do Contrato por parte do Banco, o Banco deverá informar o Cliente, mediante prévia notificação por escrito. Para os fins da Cláusula 36 acima, as notificações serão direcionadas à administradora do Contrato no seguinte endereço:

Equipe PPP

0000 Xxx Xxxx Xxx XX Xxxxxxxxxx, X.X. 20566 United States of America

E-mail: xxx-xxx@xxxx.xxx

(ii) Pelo Cliente:

a. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Diretor-Presidente da CPP, e Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor de Assuntos Corporativos da CPP, serão os representante legais do Cliente para

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efeitos de assinatura deste Contrato ou para qualquer modificação dos seus termos que venha a ser necessária. O Cliente não será responsável por qualquer modificação deste Contrato que não tenha sido autorizada por escrito pelos representantes legais do Cliente.

b. Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor de Assuntos Corporativos da CPP, será responsável pela administração deste Contrato. O administrador do Contrato terá contato cotidiano com o Banco em tudo relacionado a este Contrato. Em caso de alteração do administrador do Contrato por parte do Cliente, o Cliente deverá informar o Banco, mediante prévia notificação por escrito. Para os fins da Cláusula 36 acima, as notificações serão direcionadas ao administrador do Contrato no seguinte endereço:

Xxx Xxxx, 000, 00x Xxxxx XXX 00000-000

São Paulo, Brasil

E-mail: xxxxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx

VII. Entrada em Vigor

38. Este Contrato é assinado por representantes devidamente autorizados do Cliente e do Banco, e entrará em vigor na data da última das assinaturas previstas a seguir:

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Data:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Diretor-Presidente

julho 24, 2024 | 3:34 PM EDT

Data:

Xxxxxx Xxxxx

Representante do Banco no Brasil

July 24, 2024 | 4:46 PM EDT

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

Xxxxxxx Xxxxxxx

Diretor de Assuntos Corporativos Data: julho 24, 2024 | 2:30 PM EDT

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EZIDB0000366-620307903-44538

Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento entre a Companhia

Paulista de Parcerias - CPP e o Banco Interamericano de Desenvolvimento

Termos de Referência

1 ANTECEDENTES

1.1 O Governo do Estado de São Paulo pretende delegar à iniciativa privada a gestão, operação e manutenção de SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES de forma a melhor atender a demanda local (“PROJETO”).

1.2 O PROJETO foi qualificado no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos do Estado – PPI-SP nos termos da Resolução SPI nº 4, de 20 de março de 2023, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 21 de março de 2023.

1.3 Como parte do escopo do PROJETO, prevê-se a transferência de responsabilidades à iniciativa privada com relação às obras necessárias para a prestação de serviços completa do SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES com base em parâmetros de qualidade de serviço pré-definidas.

1.4 A motivação do PROJETO é otimizar a gestão a operação do SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES, gerando benefícios ao atendimento da população. Espera-se capturar as vantagens provenientes de um estudo para SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES, estimulando a otimização de qualidade de obras e intervenções, a implementação de técnicas eficazes e eficientes de manutenção e operação, a implantação de soluções inovadoras, permitindo o pagamento mediante a comprovação do desempenho de acordo com indicadores de qualidade do serviço pré-definidos.

1.5 Para essa finalidade, o Estado de São Paulo (“ESTADO”) contratou a Companhia Paulista de Parcerias - CPP (“CPP”), que, por sua vez, buscará apoio de um terceiro (“CONTRATADO”) para auxiliá-la no desenvolvimento do PROJETO, por meio de SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

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2 OBJETIVO

2.1 A presente contratação tem por objetivo a prestação de SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO necessários para o apoio na estruturação de PROJETO para a implantação, operação e manutenção do SISTEMA ADUTOR de captação e distribuição de água e operação e manutenção das BARRAGENS de Pedreira e de Duas Pontes e respectivas INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES.

2.2 O PROJETO do SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES refere-se à:

• Implantação, operação e manutenção do sistema adutor regional para captação e distribuição de água para os 27 municípios da região;

• Operação e manutenção das barragens de Pedreira e de Duas Pontes a partir da conclusão das obras de implantação (não incluídas no PROJETO);

• Operação e manutenção das infraestruturas complementares, isto é, as Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) das cidades de Monte Alegre do Sul e Amparo, após a conclusão das obras de implantação (não incluídas no PROJETO); e

• Operação e manutenção da Unidade de Tratamento do Rio Camanducaia (UTR) após a conclusão das obras de implantação (não incluídas no PROJETO).

2.3 O Sistema Adutor Regional, as Barragens de Pedreira e de Duas Pontes e Infraestruturas Complementares configuram como importantes intervenções para o aproveitamento de recursos hídricos, face à capacidade de regularização de vazão proporcionada pelos seus reservatórios para a Bacia PCJ (Piracicaba – Capivari – Jundiaí) e irão atender a 27 municípios na região.

3 GLOSSÁRIO

3.1 ARRANJO CONTRATUAL: é a melhor forma de delegar os serviços à iniciativa privada.

3.2 CONTRATADO: é a pessoa jurídica responsável pela prestação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, objeto do CONTRATO.

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3.3 CONTRATANTE: é a Companhia Paulista de Parcerias (CPP), serviço social autônomo vinculado e pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, de interesse coletivo, criado pela Lei Estadual no 12.215/1998, e que tem por finalidade a promoção, a elaboração e o gerenciamento de projetos, visando à implementação do desenvolvimento integrado do território paulista, segundo princípios de sustentabilidade local e regional. É a parte contratante do CONTRATO e deste instrumento.

3.4 CONTRATO: é o contrato para a prestação de SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

3.5 CONTROLE SOCIAL: são os procedimentos de audiência pública e consulta pública aplicáveis a procedimentos licitatórios em geral, conforme o art. 21, caput e parágrafo único, da Lei n.º 14.133, de 1º de abril de 2020.

3.6 CONCESSÕES: contrato firmado entre a administração pública e uma empresa privada, no qual é transferida a execução de um serviço público ao ente privado, sendo remunerado por meio de tarifas pagas pelos usuários.

3.7 COORDENADORES: são os profissionais do CONTRATADO que serão responsáveis pela coordenação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO para a realização dos ESCOPOS e PRODUTOS.

3.8 CPP: Companhia Paulista de Parcerias do ESTADO.

3.9 DAEE: Departamento de Águas e Energia Elétrica do ESTADO.

3.10 ESCOPOS: são as subdivisões das FASES de execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, nos termos da TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

3.11 ESTADO: é o Estado de São Paulo.

3.12 FASES: são as cinco fases de execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, nos termos da TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

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3.13 GESTOR DO CONTRATO: é o profissional da CONTRATANTE formalmente encarregado do acompanhamento, fiscalização e execução de diligências relativas ao CONTRATO.

3.14 PPP: é a Parceria Público-Privada tal como definida pela Lei n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004.

3.15 PRODUTOS: são os resultados dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO para o PROJETO que está sendo tratado na seção, a serem entregues pelo CONTRATADO à CONTRATANTE, sob a forma de relatórios, documentos, pareceres ou apresentações, conforme o caso, especificados neste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.16 PROJETO(S): empreendimento(s) a ser(em) modelado(s) pela CONTRATANTE a partir da realização dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, o qual envolverá a participação privada na implantação, gestão e operação do SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES no ESTADO.

3.17 PMO: Project Management Office, entendido aqui como os serviços técnicos de organização, gestão de PROJETO e coordenação da interação mantida entre CONTRATADO, STAKEHOLDERS e ESTADO, de responsabilidade da CONTRATANTE.

3.18 ROADSHOW: é a apresentação do PROJETO a potenciais investidores.

3.19 SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO: é o conjunto amplo de serviços a serem prestados pelo CONTRATADO à CONTRATANTE para estruturação do PROJETO, seja de forma direta ou por meio de consultores, nos termos do CONTRATO e conforme a disciplina detalhada neste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.20 SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES: se referem à infraestrutura que será objeto do PROJETO, isto é, o sistema adutor para captação e distribuição de água, as Barragens de Pedreira e Duas Pontes e, como infraestruturas complementares, as Estações de Tratamento de Esgoto de Monte Alegre e Amparo e a Unidade de Tratamento de Água de Camanducaia.

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3.21 STAKEHOLDERS: são todos os grupos afetados ou interessados pela implantação do

PROJETO.

3.22 TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA: é a tabela apresentada no ANEXO A deste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.23 TERMO DE REFERÊNCIA: é o presente documento.

3.24 TCE/SP: é o Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.

4 CARACTERÍSTICAS DO CONTRATO

4.1 O CONTRATO terá vigência de 30 (trinta) meses, a contar da data de sua assinatura. O

CONTRATO poderá ser renovado de acordo com os termos estabelecidos no mesmo.

4.2 O CONTRATADO deverá arcar com todos os custos relativos ao desenvolvimento dos PRODUTOS previstos no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA deste TERMO DE REFERÊNCIA.

4.3 A CONTRATANTE emitirá autorização para o início dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO necessários, considerando as FASES do PROJETO, o prazo de vigência do CONTRATO e os prazos dispostos na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

4.3.1 Os PRODUTOS descritos no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA poderão ser demandados individualmente pela CONTRATANTE.

4.3.2 A CONTRATANTE, o CONTRATADO e seus consultores envidarão melhores esforços para a racionalização no agendamento de reuniões, utilizando, sempre que possível e oportuno, ferramentas de comunicação como videoconferência.

4.4 A CONTRATANTE e o CONTRATADO definirão em conjunto, com antecedência preferencialmente de uma semana, as datas e locais das reuniões de trabalho e de acompanhamento, podendo ser virtuais ou presenciais (preferencialmente em São Paulo/SP).

4.5 O CONTRATADO, quando razoavelmente solicitado e de acordo com as suas políticas e procedimentos, deverá: (i) prestar informações verbais e/ou por escrito, relacionadas

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aos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, à CONTRATANTE,

dando-lhe suporte para atendimento de solicitações feitas por auditores externos, representantes dos Poderes Legislativo, Judiciário e Executivo, Tribunais de Contas, Ministério Público e outros órgãos de fiscalização, regulação e controle interno e externo, entidades de classe e ao público em geral; e (ii) participar de reuniões convocadas por quaisquer destes órgãos, visando assessorar a CONTRATANTE na divulgação e na defesa do PROJETO.

4.6 As informações e documentos necessários à execução do objeto do CONTRATO e deste

TERMO DE REFERÊNCIA deverão:

a) ser colocados à disposição do CONTRATADO, caso a CONTRATANTE seja responsável por guardar a informação ou documento; ou

b) ser solicitados diretamente pelo CONTRATADO ou seus consultores ao responsável por guardar a informação ou documento. Caso a solicitação não seja atendida em até 10 (dez) dias úteis, deverá ser comunicado o fato à CONTRATANTE por escrito, que deverá responsabilizar-se pela obtenção da informação em prazo compatível com o objeto do CONTRATO.

4.7 Caso o CONTRATADO ou seus consultores necessitem de outras informações durante a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, deverão solicitá-las imediatamente.

4.8 O CONTRATADO, podendo valer-se de seus consultores, deverá entregar os PRODUTOS à CONTRATANTE por meio eletrônico, neste caso via repositório digital (Sharepoint ou ferramenta similar), utilizando-se, para tanto, os formatos docx, xlsx, pdf, ou outros, conforme o caso, em formatos editáveis.

4.9 Somente será concedido acesso ao repositório digital aos representantes do CONTRATADO, seus consultores e funcionários da CONTRATANTE e/ou do ESTADO, a critério do CONTRATADO e da CONTRATANTE.

4.10 O upload dos PRODUTOS no repositório digital deverá ser comunicado por e-mail, sob pena de desconsideração de sua entrega.

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4.11 O material produzido na execução do CONTRATO, a exemplo de planilhas de cálculo e outros entregues em meio magnético, deverá ser acompanhado de todas as fórmulas, senhas protetoras e outros mecanismos de segurança utilizados.

4.12 Os estudos, planilhas, projeções e estimativas elaboradas na execução do CONTRATO no âmbito deste TERMO DE REFERÊNCIA, ainda que aplicadas como insumos informacionais do PROJETO, deverão ser integralmente disponibilizados à CONTRATANTE em planilha executável em MS Excel (formato xlsx), franqueando- se acesso irrestrito à integralidade das informações empregadas, inclusive as fórmulas e memórias de cálculo.

4.13 O material de que trata o item anterior deverá ser entregue acompanhado das informações referentes a cálculos, metodologias e/ou outros procedimentos e dados técnicos adotados na execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

4.14 Nenhum relatório ou documento poderá revelar fatos protegidos pelo sigilo bancário, nem segredos de indústria ou de comércio. Se, para fundamentar o relatório ou documento, o CONTRATADO utilizar-se de fatos sigilosos ou segredos de indústria e comércio, estes deverão figurar em apenso, materialmente separado do relatório ou documento.

5 PRODUTOS, ESCOPO E CARACTERÍSTICAS DOS SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

5.1 No âmbito da execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, o CONTRATADO executará o conjunto de atividades descrito nesses TERMOS DE REFERÊNCIA com vistas à elaboração dos PRODUTOS elencados no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

5.2 A estruturação contempla a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO descritos nesses TERMOS DE REFERÊNCIA para a modelagem e caracterização dos respectivos contratos, se houver, contratos subordinados, na forma do escopo dos PRODUTOS indicados no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA deste TERMO DE REFERÊNCIA.

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5.3 O escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO abrangerá o perímetro do ESTADO e deverá considerar todas as peculiaridades locais no desenvolvimento dos estudos necessários.

5.4 A seguir, serão detalhadas FASES, PRODUTOS e Disposições Específicas dos

SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

5.5 Os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO devem ser organizados e executados pelo CONTRATADO de acordo com as FASES resumidas abaixo.

• Fase 0 – Planejamento e Gestão;

• FASE 1 – Avaliação Inicial;

• FASE 2 – Estruturação;

• FASE 3 – Controle Social e ROADSHOW; e

• FASE 4 – Licitação e Contratação.

5.5.1 As FASES serão divididas em ESCOPOS, conforme detalhamento a seguir.

FASE 0 – PLANEJAMENTO E GESTÃO

5.6 A FASE 0 inicia-se previamente à efetiva estruturação do PROJETO e segue durante a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO. Consiste na definição e implantação de um modelo de gestão de projeto visando potencializar o alcance dos objetivos e expectativas com o PROJETO. Deve incorporar os seguintes aspectos:

a) Definição dos processos de gestão, acompanhamento e reporte do PROJETO.

b) Monitoramento do progresso visando evitar e mitigar eventuais atrasos.

c) Manutenção das informações relevantes ao PROJETO sendo atualizadas, organizadas e disponibilizadas para a rápida consulta e tomada de decisão.

d) Abordagem para identificação, mitigação e tratamento de riscos e problemas.

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e) Definição e execução de um plano de comunicação, engajamento e integração de todas as partes interessadas no PROJETO.

f) Planejamento, organização e realização de oficinas para capacitação e transferência de conhecimentos sobre o PROJETO.

5.7 A FASE 0 será dividida nos ESCOPOS e deverá resultar na entrega dos seguintes

PRODUTOS:

ESCOPO 0.1 – PLANEJAMENTO DOS SERVIÇOS

5.8 O ESCOPO 0.1 tem como objetivo estruturar as bases do PROJETO, estabelecer as diretrizes para execução do objeto, equalizar os conceitos e práticas a serem implementados para o desenvolvimento dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, estabelecer as equipes de trabalho bem como promover a integração inicial e treinamento das equipes.

5.9 O PRODUTO deste ESCOPO 0.1 será o Plano de Trabalho para os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

ESCOPO 0.2 – APOIO NA GESTÃO DO PROJETO

5.10 O ESCOPO 0.2 consiste no apoio à CONTRATANTE para a execução do gerenciamento do PROJETO, o qual deve contemplar o reporte e análise da execução das atividades previstas no planejamento contemplado nos ESCOPOS 0.1 e 1.10.

5.11 O PRODUTO deste ESCOPO 0.2 será um Relatório de Apoio de Gestão, que, após sua aprovação, poderá ser atualizado ao longo da vigência do CONTRATO conforme o avanço de cada uma das FASES e ESCOPOS, em periodicidade definida em conjunto pelo CONTRATADO e a CONTRATANTE.

5.12 O modelo do Relatório de Apoio de Gestão deve incluir, no mínimo, os pontos abaixo listados:

a) Formato de reporte do progresso da estruturação do PROJETO de acordo com o Planejamento do Projeto elaborado no ESCOPO 0.1, contendo no mínimo:

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b) Avanço e acompanhamento das FASES e ESCOPOS do PROJETO, com a comparação entre o planejado e realizado para o período reportado bem como justificativas, plano de recuperação em caso de atrasos e plano de ação para os próximos passos.

c) Detalhamento do avanço físico-financeiro do PROJETO, incluindo o avanço percentual de FASES, ESCOPOS e PRODUTOS ainda não finalizados.

d) Durante a vigência do CONTRATO, o CONTRATADO deverá providenciar um repositório digital eletrônico para armazenamento na nuvem online para troca de documentos relacionados ao PROJETO, e que possa ser usado tanto para envio de documentos da CONTRATANTE ao CONTRATADO e/ou seus consultores, como para o envio de documentos e produtos pelo CONTRATADO à CONTRATANTE.

FASE 1 – AVALIAÇÃO INICIAL E DIAGNÓSTICOS

5.13 A FASE 1 tem por objetivo realizar um diagnóstico compreensivo dos aspectos relevantes para a estruturação do PROJETO, assim como criar as condições para a emissão das diretrizes técnicas, jurídicas e operacionais para as fases seguintes, inclusive quanto à proposição de escopo e modelo de negócios inicial.

ESCOPO 1.1 – DIAGNÓSTICO TÉCNICO-OPERACIONAL

5.14 O Diagnóstico Técnico-Operacional tem o objetivo de verificar as características do modelo atual de gestão, operação e manutenção de SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES do ESTADO.

5.15 O PRODUTO 1.1 será o Diagnóstico Técnico-Operacional das estruturas existentes, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

a) Análise e diagnóstico, com base em informações públicas e/ou disponibilizadas pela CONTRATANTE, com o objetivo de fornecer insumos para diversos aspectos do projeto, como a referência do modelo de funcionamento de estruturas similares e/ou geridas pelo ESTADO atualmente em funcionamento.

b) Avaliação de estudos pré-existentes, de posse da CONTRATANTE e disponibilizados ao CONTRATADO, referentes à estruturação de PPP ou CONCESSÃO de SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E

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INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES do ESTADO e cujo conteúdo possam ser aproveitados na estruturação do PROJETO, caso houver.

c) Avaliação e mapeamento dos processos de gestão relacionados à operação de infraestruturas semelhantes ao objeto do PROJETO construídas e/ou geridas pelo ESTADO.

d) Avaliação e mapeamento das interferências a que o PROJETO está sujeito.

e) Avaliação dos contratos operacionais atualmente vigentes de infraestruturas semelhantes, caso haja, com base em informações e/ou documentos fornecidos pela CONTRATANTE.

f) Verificação da existência de processos de contratação ou contratos associados à execução de obras ou serviços para as infraestruturas previstas para serem objeto do PROJETO, ressaltando principais pontos de atenção.

g) Verificação da existência de Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) assinado com o Ministério Público e/ou Órgãos estaduais de controle que podem trazer impacto para o PROJETO.

5.16 Caso algum dado necessário e relevante não esteja disponível, CONTRATANTE e

CONTRATADO devem definir uma abordagem para estimar os dados incompletos.

5.17 O Diagnóstico da Situação Técnico Operacional deverá garantir elementos suficientes para a análise de viabilidade no ESCOPO 1.7.

ESCOPO 1.2 – DIAGNÓSTICO FISCAL

5.18 O diagnóstico da situação fiscal buscará identificar aspectos da situação fiscal do ESTADO que são relevantes para a viabilidade do PROJETO e entender os valores preliminares (investimentos, custeio e arrecadação) envolvidos com a operação e manutenção do SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES bem como as condições fiscais/financeiras do ESTADO, para avaliar sua capacidade em suportar os valores previstos com o PROJETO.

5.19 O PRODUTO1.2 será o Diagnóstico Fiscal do ESTADO, devendo incluir, no mínimo, os pontos abaixo listados:

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a) Análise das condições fiscais e financeiras do ESTADO.

b) Indicação do espaço fiscal de longo prazo para acomodar contraprestações e aportes para o PROJETO.

c) Identificação de receitas e ativos com possibilidade de serem utilizados como garantias.

d) Identificação de fragilidades fiscais que possam comprometer a viabilidade do

PROJETO.

e) Levantamento e avaliação da situação de taxas e/ou tarifas, casos existentes, e contribuições relacionadas ao serviço, partes envolvidas, responsabilidades, e metodologia de reajuste.

f) Indicação à CONTRATANTE formas de viabilizar a captação de recursos adicionais como financiamento, por exemplo, para eventuais aportes previstos no contrato.

5.20 O Diagnóstico da Situação Fiscal deverá garantir elementos suficientes para a análise de viabilidade no ESCOPO 1.7.

ESCOPO 1.3 – DIAGNÓSTICO JURÍDICO-INSTITUCIONAL

5.21 O diagnóstico Jurídico-Institucional consiste na análise a respeito do panorama legal aplicável ao PROJETO, considerando suas diretrizes técnicas, financeiras e operacionais. Serão mapeadas informações para subsidiar a análise de viabilidade jurídica do PROJETO, inclusive quanto aos aspectos da sua licitação e contratação, e identificação das limitações legais que condicionem o seu desenvolvimento, observando as especificidades do ESTADO.

5.22 O PRODUTO 1.3 será o Diagnóstico Jurídico-Institucional, contendo, no mínimo, os itens listados a seguir:

a) Mapeamento institucional do setor com a identificação das alternativas para o Estado conceder os serviços objeto do PROJETO, incluindo a necessidade de arranjos institucionais para tanto.

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b) Análise de riscos interfaces decorrentes da análise acima, incluindo alternativas para sua mitigação, incluindo com outras prestadoras.

c) Levantamento e análise do arcabouço normativo do ESTADO relacionado à estruturação, licitação e gestão do PROJETO, bem como de suas peculiaridades locais que possam afetar a concepção da modelagem, a exemplo da pré-existência de Programa de Concessões, Conselho Gestor e Unidade Gestora de Concessões.

d) Levantamento e análise de contratos com prestadores de serviços, incluindo acordos e demais ajustes, entre o ESTADO e terceiros que possam afetar o PROJETO.

e) Levantamento e análise da legislação associada à prestação do serviço ou à execução das obras que serão objeto do PROJETO, envolvendo, inclusive, mas não se limitando a questões ambientais, fundiárias, urbanísticas e tributárias.

f) Avaliação de possíveis desapropriações e realocação de famílias, instrumentos jurídicos aplicáveis e impactos no PROJETO.

g) Verificação de xxxxxx legais que possam impactar o PROJETO.

h) Levantamento e análise da jurisprudência dos tribunais superiores e estaduais, assim como da jurisprudência e dos regulamentos do Tribunal de Contas da União e do TCE/SP, no que tange aos aspectos que possam interessar ao PROJETO (diretrizes, prazos, vedações etc.).

i) Análise jurídica das competências do ESTADO para a concessão dos serviços e mapeamento dos órgãos e entidades públicas que deverão se envolver no PROJETO, para efeito da emissão das autorizações, licenças, permissões, aprovações, entre outras, que se façam necessárias para a estruturação e implantação do PROJETO para SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES.

j) Mapeamento das opções que o ESTADO possui para viabilizar o arranjo jurídico necessário para a implementação do PROJETO.

k) Mapeamento e diagnóstico dos principais riscos do PROJETO, considerando as informações e diagnósticos advindos das demais frentes de trabalho.

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l) Mapeamento de mecanismo de garantias utilizados anteriormente pelo Estado em projetos semelhantes e mapeamento de mecanismos de garantias utilizados anteriormente pelos principais projetos do setor no Brasil.

m) Proposição preliminar e conceitual de mecanismo de garantias das obrigações pecuniárias a serem contraídas pelo parceiro público do PROJETO.

n) Indicação, se for o caso, da necessidade de adequação do arcabouço jurídico existente através da edição de leis ou de atos infralegais.

o) Apoio na elaboração das minutas de atos normativos (projetos de lei, decreto e outros atos infralegais) necessários para viabilizar o PROJETO.

p) Análise dos aspectos jurídicos e regulatórios relacionados à obtenção de licenças e autorizações necessárias ao PROJETO.

q) Análise da legislação aplicável e possibilidade de bonificação a uma futura concessionária por melhor resultado em indicadores de setor que não estejam previstos diretamente nos indicadores de desempenho.

r) Análise dos fatores jurídicos, técnicos e procedimentais do ESTADO que condicionam a publicação de editais de licitação.

s) Mapeamento, listagem e diagnóstico dos litígios existentes e potenciais, no âmbito administrativo ou judicial, que possam influenciar ou afetar o desenvolvimento do PROJETO, devendo a descrição conter o detalhamento do litígio.

t) Levantamento das melhores práticas locais e internacionais, do ponto de vista jurídico-institucional, para exploração de concessões e PPPs no setor.

u) Identificação das melhores práticas de regras contratuais para incentivar a exploração de receitas acessórias e os mecanismos de absorção justa do seu valor gerado pelo Poder Concedente.

v) Identificação de possíveis mecanismos contratuais de incentivo para a concessionária no caso da superação de resultados.

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w) Análise de viabilidade jurídica e indicação de receitas acessórias exploráveis, quando for o caso.

x) A identificação das melhores práticas de regras contratuais para incentivar a inovação tecnológica e sustentável.

5.23 O Diagnóstico da Situação Jurídico Institucional deverá garantir elementos suficientes para a análise de viabilidade no ESCOPO 1.2.

ESCOPO 1.4 – DIAGNÓSTICO FUNDIÁRIO E PATRIMONIAL

5.24 O diagnóstico da situação fundiária e patrimonial tem como objetivo avaliar preliminarmente a disponibilidade de terrenos e áreas a serem indicadas pelo ESTADO no PROJETO em regiões que a demanda tenha sido mapeada.

5.25 São atividades do PRODUTO 1.4:

a) Levantamento das matrículas dos terrenos onde estão localizadas as infraestruturas existentes do PROJETO para verificação da regularidade e completude da documentação;

b) Análise da documentação e informação fornecida pelo CONTRATANTE sobre cada um dos imóveis e terrenos identificados como potenciais para receber as intervenções objeto do PROJETO;

c) Busca de informações em cartórios, registros de transferência de posse ou titularidade, acordos ou outra documentação referente a cada imóvel ou terreno potencial para o PROJETO;

d) Levantamento e estimativa de possíveis passivos ambientais, fiscais ou outros fatores relevantes relacionados aos terrenos potenciais para as infraestruturas a serem implantadas no âmbito do PROJETO, a partir de informações públicas ou fornecidas pelo CONTRATANTE que possam impactar o desenvolvimento das atividades do PROJETO nas localidades indicadas;

e) Levantamento de alternativas de imóveis e terrenos que possam vir a serem desapropriados pelo ESTADO no âmbito do PROJETO, em substituição aos indicados pelo CONTRATANTE, e que atendam à demanda do ESTADO;

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f) Prospecção de áreas com possibilidade de implantação de empreendimentos associados como potencial uso e ocupação do solo.

5.26 O PRODUTO 1.4 será o Relatório de Avaliação Fundiária e Patrimonial, devendo observar os seguintes aspectos:

a) Ficha técnica descritiva e detalhada de cada imóvel e terreno avaliado;

b) Avaliação de risco e matriz decisória sobre inclusão ou não no PROJETO de cada imóvel avaliado, incluindo os indicados incialmente pelo CONTRATANTE ou identificados como alternativa pelo CONTRATADO;

c) Sugestão de grupo ideal de terrenos e imóveis que possam ser incorporados ao PROJETO, com sua devida justificativa; e

d) Avaliação do CONTRATADO sobre possibilidade de prosseguimento do PROJETO com base na sugestão de imóveis e terrenos a serem incorporados ao PROJETO.

5.27 O Diagnóstico da Situação Fundiária e Patrimonial deverá garantir elementos suficientes para a análise de viabilidade no ESCOPO 1.2.

ESCOPO 1.5 – PLANEJAMENTO DE COMUNICAÇÃO E ENGAJAMENTO

5.28 O PRODUTO 1.5 consiste no planejamento das atividades relacionadas à comunicação social do PROJETO para SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES, suas ações e estratégias, envolvendo transparência e engajamento de STAKEHOLDERS. O objetivo é a garantia de divulgação do PROJETO para a sociedade, o atendimento das necessidades de informação e comunicação de todos interessados.

5.29 O CONTRATADO deverá apresentar uma equipe de comunicação que seja responsável por planejar, produzir conteúdo, intermediar as relações com a imprensa em conjunto com o CONTRATADO e a CONTRATANTE, interagir com as equipes visando à integração dos escopos do projeto com as ações de comunicação e engajamento.

5.30 O PRODUTO 1.5 será o Plano de Comunicação e Engajamento de STAKEHOLDERS, que deve incluir no mínimo os pontos abaixo listados, sem se restringir a:

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a) Identificação de STAKEHOLDERS e público de interesse e de abordagem estratégica para cada;

b) Diagnóstico da estratégia de comunicação; e

c) Proposta de ações de Comunicação e Engajamento de STAKEHOLDERS.

5.31 O Plano de Comunicação e Engajamento de STAKEHOLDERS deve prever obrigatoriamente as seguintes ações a serem executadas pelo CONTRATADO e/ou seus consultores, durante a vigência do CONTRATO:

a) Monitoramento diário da imprensa e perfis de redes sociais vinculados ao setor do PROJETO, com envio diário à CONTRATANTE, se o caso, acompanhado de propostas de estratégias e/ou ações de mitigação ou de reação/resposta.

b) Redação e diagramação de peça de comunicação digital para divulgação do PROJETO customizadas para os principais STAKEHOLDERS, conforme definido em conjunto com a CONTRATANTE.

c) Elaboração de discurso chave e narrativas principais para o PROJETO, incluindo frases, slogans e posicionamentos, sobre os questionamentos típicos deste tipo de projeto e sobre os temas “Concessões e PPP” e “Concessão, PPP x Privatização”.

d) Capacitação com práticas de advocacy para reuniões com órgãos de controle, órgãos de classe, órgãos do legislativo por ocasião da votação de projetos de leis, divulgação do edital de licitação e transparência dos ritos do processo licitatório, a fim de mitigar riscos ao projeto, promover engajamento dos públicos envolvidos e fomentar a participação.

e) Redação de briefing técnico do projeto e sugestão de mensagens chaves para discurso institucional.

f) Elaboração de modelo padronizado de apresentações com identificação do arranjo institucional do projeto e aplicação correta das marcas das instituições envolvidas.

5.32 Após a elaboração e aprovação do Plano de Comunicação e de Engajamento com

STAKEHOLDERS, o CONTRATADO deverá realizar as ações de comunicação

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conforme as FASES de estruturação do PROJETO, devendo ainda identificar se há necessidade de atualização pontual do referido Plano.

ESCOPO 1.6 – ANÁLISE DE MERCADO

5.33 A Análise de Mercado tem o objetivo de qualificar o interesse junto a potenciais investidores em relação ao PROJETO e ao ARRANJO CONTRATUAL proposto.

5.34 O PRODUTO 1.6 será o Relatório de Análise de Mercado, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados, sem se restringir a:

a) Elaboração de material de divulgação preliminar do PROJETO, com base nas informações coletadas ao longo dos PRODUTOS já realizados, incluindo temas relevantes e de interesse para os potenciais investidores, tais como:

• Definição de área de abrangência do sistema.

• Projeção do potencial de uso dos serviços ao longo do contrato (metodologia, variáveis e premissas).

• Estudos de receitas.

• Estimativa de investimentos.

• Análises de benchmarking.

• Proposta de Escopo do contrato.

b) Identificação de potenciais investidores e potenciais provedores de serviços associados ao escopo do PROJETO.

c) Realização de reuniões de sondagem, sempre em conjunto com a

CONTRATANTE, para capturar opiniões e interesses do mercado.

d) Elaboração de resumo dos principais pontos discutidos e insights capturados nas reuniões com os potenciais investidores.

e) Proposta para solução, tratamento e/ou mitigação das principais preocupações dos investidores, de modo melhorar a atratividade do PROJETO.

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ESCOPO 1.7 – ANÁLISE PRELIMINAR DE VIABILIDADE COMERCIAL E FINANCEIRA

5.35 A análise tem por intuito identificar a partir de dados paramétricos e partindo de benchmarks relevantes, aspectos que condicionam e determinam a viabilidade comercial e financeira para o PROJETO para SISTEMA ADUTOR, BARRAGEM E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES.

5.36 São atividades a serem desenvolvidas para o PRODUTO 1.7:

a) Definição dos parâmetros gerais a serem testados, como modalidade de contratação e prazo do contrato;

b) Definição das premissas a serem adotadas e levantamento dos serviços a serem testados com base nos diagnósticos desenvolvidos; e

c) Desenvolvimento de Modelo Econômico-Financeiro (MEF) Paramétrico, apresentando os critérios adotados na avaliação econômica, devendo se valer de diversos indicadores de viabilidade, tais como: Weighted Average Capital Cost (WACC), Taxa Interna de Retorno (TIR), Valor Presente Líquido (VPL), Período de Recuperação do Investimento, entre outros.

5.37 O PRODUTO 1.7 será o Relatório de Análise Preliminar de Viabilidade Comercial e Financeira, devendo observar os seguintes aspectos:

a) Apresentação dos parâmetros gerais e premissas adotadas para desenvolvimento da modelagem;

b) Definição do escopo e apresentação do embasamento, buscando a redução do custo global com a prestação dos serviços na comparação com contratos similares; elevação do padrão de qualidade dos serviços prestados na comparação com situações similares estudadas e identificação de formas para o desenvolvimento tecnológico setorial;

c) Indicação de potencial geração de receitas acessórias, caso houver;

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d) Apresentação dos resultados de investimentos previstos, custos operacionais, despesas, premissas tributárias, previsão inicial de receitas e demais informações relevantes para a modelagem; e

e) Recomendações para o PROJETO.

ESCOPO 1.8 –PROPOSTA DE ARRANJO CONTRATUAL

5.38 A Proposta de Arranjo Contratual tem o objetivo de avaliar a formatação de contrato mais adequada para comportar o escopo do PROJETO por meio de um contrato que permita aferição de desempenho e remuneração atrelada a esse mesmo desempenho, seja PPP ou CONCESSÃO.

5.39 O PRODUTO 1.8 será o Relatório de Proposta de Arranjo Contratual, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados, sem se restringir a:

a) Proposta de ARRANJO CONTRATUAL para PPP ou CONCESSÃO, apresentando justificativas técnicas para a escolha, especialmente decorrente das conclusões do mapeamento institucional da titularidade do setor e a possibilidade de o Estado atribuir à concessionária a exploração de tarifas.

b) Apresentação da forma de condução da contratação e atuação dos stakeholders envolvidos.

5.40 O PRODUTO deste Escopo será o PRODUTO final da FASE 1 e será submetido aos mecanismos de controle de qualidade internos do BID.

FASE 2 – ESTRUTURAÇÃO

5.41 A FASE 2 tem por objetivo a realização dos estudos de viabilidade para estruturação do

PROJETO.

ESCOPO 2.1 – ESTUDOS DE DEMANDA E SAZONALIDADE

5.42 Os Estudos de Demanda e de Sazonalidade consistem na estimativa de necessidade de abastecimento por município para atendimento pelo sistema e em que períodos a prestação do serviço se torna mais essencial, tendo em vista que funcionará como reserva de segurança hídrica. Os estudos servirão como base para a formulação de um modelo de rateio das contribuições por município.

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5.43 O PRODUTO 2.1 será o Relatório de Demanda e de Sazonalidade, constituindo-se como referência para a licitação do PROJETO, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

a) Estudo de demanda hídrica e usos por município;

b) Estudo de sazonalidade de acordo com o regime pluviométrico e usos por município;

c) Desenvolvimento de um modelo de rateio das contribuições por município a ser incorporada à MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA; e

d) Demonstração de eficiência do sistema.

ESCOPO 2.2 – ESTUDOS DE ENGENHARIA

5.44 Os Estudos de Engenharia consistem na definição e especificação da solução de implantação, gestão, operação e manutenção para o PROJETO.

5.45 Os Estudos de Engenharia deverão considerar os resultados dos Projetos Referenciais elaborados para contratação das obras pelo DAEE, fornecidos pela CONTRATANTE.

5.45.1. Ajustes dos Projetos fornecidos pela CONTRATANTE referentes às infraestruturas cuja implantação já está em andamento não estão contemplados no escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

5.46 O material de referência a ser elaborado pela CONTRATADA para as infraestruturas a serem implantadas por meio do PROJETO deverá conter todas as informações técnicas necessárias e suficientes para a realização de processo licitatório do PROJETO, nos termos da legislação aplicável e da jurisprudência do TCE/SP. A modelagem deverá prever riscos de utilizar Projetos Referenciais preexistentes

5.47 O PRODUTO 2.2 será o Relatório de Estudos de Engenharia, constituindo-se como referência para a licitação do PROJETO, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

a) Checagem do Projeto Referencial do Sistema Adutor, com vistas a avaliar sua adequação para a implantação e a correta quantificação e precificação a serem

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utilizadas na modelagem e, caso necessário, ajuste e/ou reelaboração parcial ou integral do Projeto Referencial.

b) Análise dos Projetos Referenciais a serem fornecidos pela CONTRATANTE, e previsão, se necessário, de visitas técnicas aos locais de implantação, inclusive com verificação de Interferências.

c) Apontamento de itens e serviços que possam estar em desacordo com normativas técnicas.

d) Elaborar projetos e quantitativos para compatibilização com as obras implantadas, caso necessário. Plano contendo estimativas de Capex e Opex considerando todos os componentes de serviços e obras do PROJETO.

e) Definição de diretrizes que deverão ser seguidas pela Concessionária, baseando-se nos projetos de engenharia elaborados.

f) Descrição de todos os processos, componentes e ações que a Concessionária deverá tomar para viabilizar a implantação, gestão, operação e manutenção de SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES, bem como das responsabilidades das entidades envolvidas, de acordo com as normas e legislação vigentes, incluindo: elaboração e aprovação do projeto executivo, obtenção de licenças, planejamento e execução das obras, realização dos serviços, entre outros.

g) Elaboração de conjunto de parâmetros e obrigações mínimas que garantam que a concessionária implementará o PROJETO conforme o plano de necessidades e obrigações definido durante a estruturação, observando as recomendações de normas e padrões técnicos.

5.47.1 Os estudos de engenharia devem apresentar possíveis soluções para os eventuais problemas levantados durante a elaboração do PRODUTO 1.1 – Diagnóstico Técnico-Operacional, considerando sempre a melhor solução possível em termos técnicos e financeiros, buscando o melhor custo-benefício para a solução proposta.

ESCOPO 2.3 – ESTUDOS SOCIOAMBIENTAIS

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5.48 Os Estudos Socioambientais consistem na avaliação dos aspectos sociais e ambientais que podem impactar o PROJETO, bem como na definição dos planos para mitigação dos riscos relacionados.

5.49 O PRODUTO 2.3 será o Relatório de Estudos Socioambientais, devendo incluir no mínimo os pontos abaixo listados:

a) Levantamento dos passivos ambientais e sociais atuais e projetados para o

PROJETO, bem como a legislação pertinente e outorgas e licenças.

b) Diagnóstico das principais características ambientais, sociais, econômicas, culturais e institucionais relacionadas à implantação, gestão, operação e manutenção das infraestruturas do PROJETO relacionadas e tendências que afetam seu desempenho. O diagnóstico deve abranger o ambiente físico, biótico, econômico e sociocultural e institucional.

c) Desenvolvimento dos planos de mitigação e compensação socioambiental, se o caso.

d) Diretrizes a serem seguidas pela Concessionária para o processo de licenciamento ambiental do PROJETO, conforme o caso.

e) Definição de diretrizes mínimas relacionadas às Normas de Saúde e Segurança do Trabalho, conforme legislação vigente, a serem observadas pela Concessionária.

5.50 O CONTRATADO deverá avaliar o grau de aderência do PROJETO aos Princípios do Equador aplicáveis para definir os princípios, diretrizes e padrões de desempenho que deverão ser observados pela Concessionária.

5.51 Não faz parte do escopo do CONTRATADO a obtenção de licenças ambientais, outorgas, autorizações e demais documentos junto aos órgãos ambientais competentes, embora esta seja responsável pelo levantamento de informações suficientes para tal.

ESCOPO 2.4 – MODELAGEM DE SERVIÇOS E INDICADORES

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5.52 A modelagem dos serviços e indicadores consiste na definição de todos os serviços que deverão ser executados pela Concessionária ao longo do contrato, bem como os respectivos indicadores de nível serviços esperados.

5.53 O PRODUTO 2.4 será o Relatório de Serviços e Indicadores, devendo incluir, no mínimo, os pontos abaixo a seguir:

a) Definição e fundamentação da proposta de lista de serviços que deverão fazer parte do escopo da Concessionária, com respectivos indicadores e métricas. Os indicadores devem contemplar no mínimo aspectos de qualidade, conformidade, disponibilidade dos ativos, eficiência e economia. Tal definição deve levar em consideração os seguintes aspectos:

• Análise de benchmarking referente aos serviços tipicamente incluídos nos últimos contratos de PPP e/ou CONCESSÃO no setor licitados no Brasil nos últimos 5 (cinco) anos.

• A lista deve conter os serviços relevantes e correlacionados com o objeto, objetivos e expectativas deste TERMO DE REFERÊNCIA, mitigando áreas de conflito de escopo e responsabilidade/competência com outros contratos e/ou entidades, bem como a falta de algum serviço relevante.

• Definição das características, exigências, padrões e obrigações mínimas de cada um dos serviços definidos que deverão ser seguidos pela Concessionária visando a prestação de um serviço de qualidade.

• Definição da matriz de responsabilidade proposta para cada um dos serviços e respectivos atores envolvidos.

• Definição de cronograma de implantação de cada um dos serviços listados.

b) Modelo Operacional, o qual deverá conter, no mínimo:

• Conceituação e descrição dos sistemas a serem implementados pela Concessionária, seus parâmetros técnicos e de desempenho, e seus custos.

• Avaliação de alternativas, com a possibilidade de prestação de serviços com equipe e/ou equipamentos próprios ou terceirizados.

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• Definição de tabela de salários para os cargos usualmente utilizados por empresas privadas atuantes no setor.

• Apresentação de diferentes cenários de Modelo Operacional e padrões de desempenho a serem alcançados pela Concessionária com o objetivo de avaliar alternativas para a sua viabilização, inclusive com a adoção de novas tecnologias.

c) Definição de Indicadores de Desempenho e Mecanismos de Pagamento, consolidado em Quadro de Indicadores de Desempenho (QID), observadas as seguintes diretrizes:

• Os indicadores de desempenho deverão ser estruturados de modo a formar um sistema de indução de comportamento, alinhando o interesse econômico do futuro operador ao interesse público.

• Os índices deverão ser graduados em níveis de qualidade e mensurados separadamente de modo a caracterizar da maneira mais fiel possível a qualidade da prestação dos serviços no PROJETO.

• Deverá ser descrito, para cada indicador, seu objetivo, forma de medição, unidade de medida, periodicidade de cálculo/aferição, fonte de coleta de dados, forma de apresentação da nota e ainda observações necessárias para dirimir dúvidas ou dupla interpretação.

• Deverá ser apresentada proposta de mecanismo de pagamento vinculado ao desempenho da Concessionária, com base nos indicadores de desempenho supracitados.

d) Desenho de mecanismos contratuais específicos que viabilizem o alinhamento das prioridades da concessionária com as metas da política pública voltadas ao PROJETO.

ESCOPO 2.5 – MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA REFERENCIAL

5.54 Este ESCOPO consiste na definição das premissas e componentes econômico- financeiros do PROJETO que permitam o equilíbrio entre as necessidades, expectativas

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e capacidades do ESTADO com a atratividade esperada para o setor privado, levando em consideração os resultados dos Estudos realizados.

5.55 O PRODUTO 2.5 será o Plano de Negócio Referencial do PROJETO, sendo composto por um Relatório Descritivo e uma planilha com o Modelo Econômico-Financeiro. Deverá considerar os seguintes elementos:

a) conceito do negócio, as linhas gerais do seu planejamento estratégico, sua projeção, evolução e seus objetivos;

b) as estimativas detalhadas para todas as despesas de capital ou investimento em bens de capital (Capex) e as estimativas de todas as despesas operacionais (Opex) durante todo o período do PROJETO, conforme os PRODUTOS Relatório de Estudos de Engenharia, Relatório de Estudos Socioambientais e Relatório de Serviços e Indicadores.

c) discriminação de receitas que compõem o Plano de Negócios, incluindo parcelas referentes à construção e as parcelas referentes à operação e as eventuais receitas acessórias, durante todo o prazo do PROJETO;

d) previsão de pagamentos pelo ESTADO na forma de aporte e/ou contraprestação pecuniária, incluindo análises de sensibilidade para otimização do emprego de tais recursos no PROJETO;

e) projeção de custos, despesas e impostos, contendo as principais linhas de despesa (operacionais e administrativas), explicitando premissas, fontes, projeções futuras, racionais e bases de cálculo com suas justificativas;

f) determinação e evidenciação de premissas financeiras, com descritivo das principais estimativas relacionadas ao financiamento do PROJETO, incluindo estrutura de capital, custo e modelo de financiamento, além do cálculo do custo de capital estimado para avaliação econômica dos fluxos de caixa projetados;

g) elaboração de relatórios financeiros, consolidando as principais premissas do modelo econômico, dentre eles o demonstrativo de resultados (DRE), balanço patrimonial e fluxo de caixa, assim como a indicação dos parâmetros econômico-

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financeiros concorrenciais para futura licitação (valor do contrato, contraprestação máxima, aporte, dentre outros);

h) indicação dos aspectos operacionais do PROJETO, dos serviços a serem prestados e dos principais indicadores de desempenho que impactam a operação pela futura Concessionária;

i) descrição das principais obrigações do ESTADO e da futura Concessionária;

j) estudo e incorporação à modelagem de uma formulação para rateio dos custos que recairão sobre os 27 municípios, visto que os benefícios serão diferenciados para cada um; e

k) elaboração de matriz de responsabilidades e mecanismos de mitigação de riscos em virtude da compatibilização entre cronogramas de obras.

5.56 A modelagem deverá considerar demanda e sazonalidade conforme PRODUTO 2.1.

5.57 O Modelo Econômico-Financeiro deverá ser elaborado pelo método do Fluxo de Caixa Descontado e será disponibilizado em planilha eletrônica automatizada, desbloqueada e com dados rastreáveis, a qual deverá:

a) apresentar premissas operacionais (Investimento, Custos, Despesas, Impostos Diretos e Indiretos, Capital de Giro, DRE, Balanço Patrimonial, Fluxo de Caixa do PROJETO e do Acionista, Usos e Fontes, Seguros, Garantias, Estrutura de Capital, Premissas de Financiamento) em painel de controle com apresentação agregada (output), projetadas ao longo do prazo da PPP ou da CONCESSÃO, conforme o International Financial Reporting Standards – IFRS;

b) incorporar integralmente os dados produzidos em outras frentes dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, com as respectivas memórias de cálculo, sendo vedado qualquer tipo de conexão externa, tais como vínculos com outras planilhas (referências de fórmulas, nomes definidos, etc), de modo a facilitar a rastreabilidade das informações;

c) identificar as variáveis críticas e contemplar análises de sensibilidade em relação a premissas de simulação escolhidas; e

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d) detalhar as premissas financeiras, assimilando todas as informações e variáveis necessárias para a implantação do PROJETO, tais como:

• apuração de valor/retorno financeiro (Taxa Interna de Retorno – TIR, TIR Modificada – TIRM, Valor Presente Líquido – VPL e Payback (simples e descontado);

• apuração do custo de capital (próprio e de terceiros), e do custo médio ponderado de capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital);

• indicação de fontes de financiamento;

• indicação das premissas tributárias utilizadas;

• análise de indicadores de endividamento do PROJETO para SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES (ICSD – Índice de Cobertura de Serviços da Dívida, Patrimônio Líquido/Ativo; EBITDA/Dívida Líquida);

• análise de Indicadores de Rentabilidade (Margens EBITDA e Líquida); e

• necessidade de capital de giro, de acordo com os prazos médios de recebimento de contas a receber, de realização dos estoques e de pagamento das obrigações.

b) Para determinação do Custo de Capital Próprio deverá ser utilizado o modelo Capital Asset Pricing Model (CAPM), devendo ser adotada, como taxa de desconto, o Custo Médio Ponderado de Capital (WACC), cujas premissas devem ser definidas e ter seus racionais descritos pelo avaliador e estarem adequadas às condições de mercado.

c) O CONTRATADO deverá utilizar premissas macroeconômicas usualmente divulgadas por entidades públicas e privadas para projeções do Produto Interno Bruto – PIB nacional (e regional, onde houver), inflação, câmbio, taxa de juros, dentre outros.

d) As premissas empregadas, inclusive para o cálculo do WACC, deverão ser explicitadas e facilmente identificáveis, bem como devidamente justificadas e fundamentadas.

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5.58 O CONTRATADO, podendo valer-se de seus consultores, poderá auxiliar a CONTRATANTE na elaboração de estudos e documentos adicionais de natureza econômico-financeira que, nos termos da legislação aplicável, se mostrem necessários à licitação do PROJETO, contanto que estejam previstos no escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO e não impliquem custos adicionais para o CONTRATADO. A CONTRATANTE e o CONTRATADO definirão em conjunto a necessidade de realizar os referidos estudos e/ou documentos adicionais.

ESCOPO 2.6 –ANÁLISE DE VALUE FOR MONEY

5.59 A Análise de Value for Money consiste em estudo que determine se há ou não conveniência que justifique a implementação do PROJETO pela forma de parceria público-privada, e o atendimento das demais exigências previstas no art. 10, incisos I, II, IV e V da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, bem como a comprovação de que o incremento de despesas públicas originadas pelo contrato não ultrapassa o limite do art. 28 da Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, considerando as previsões legais do ESTADO.

5.60 O PRODUTO 2.6 será o Relatório de Análise Value for Money, o qual deverá comparar, dos pontos de vista quantitativo e qualitativo, os cenários obras e operação de SISTEMA ADUTOR INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES executados por meio de PPP e de forma direta pelo ESTADO. Deverá incluir:

a) Avaliação quantitativa a partir de benchmarkings, nacionais e estaduais, devendo conter material explicativo sobre a metodologia utilizada para a realização de tais comparações e o resultado de cada uma das análises em relação aos custos envolvidos no PROJETO.

b) Avaliação qualitativa considerando aspectos da qualidade dos serviços pelo ESTADO no que tange à administração de SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES, expondo os pontos fracos e fortes do sistema, vis-à-vis a proposta elaborada para o PROJETO, tendo por objetivo avaliar aspectos do Projeto com potencial de geração de ganhos de eficiência.

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c) Deverá ser disponibilizada a planilha final, em formato MS Excel com a análise e os resultados obtidos, bem como um relatório detalhado com todas as premissas utilizadas e conclusões da análise.

ESCOPO 2.7 – MODELAGEM JURÍDICO-INSTITUCIONAL

5.61 A modelagem jurídico-institucional consistirá na proposição das premissas jurídicas a serem utilizadas como referências da elaboração das minutas de Edital e Contrato, bem como de seus respectivos Anexos.

5.62 A proposição das premissas jurídicas deverá ocorrer em consonância com aquelas estabelecidas nos outros estudos de modelagem, devendo ter sempre em vista a viabilidade do PROJETO e a mitigação do risco de questionamento perante órgãos de controle, por meio da observância de suas orientações, quando houver, e da adoção de fundamentação adequada e robusta no caso de aspectos para os quais não haja orientação e que sejam passíveis de questionamento.

5.63 O PRODUTO será o Relatório de Modelagem Jurídico-Institucional, contendo as diretrizes preliminares para elaboração de Edital, Contrato, Anexos e do Manual de Gestão, e descrevendo as principais decisões tomadas nesse quesito.

5.64 As diretrizes preliminares para elaboração de Edital e Contrato devem se basear em referências de projetos já executados e que serão disponibilizados pela CONTRATANTE.

5.65 Durante a modelagem jurídico-institucional, deve-se realizar análise e compatibilização da proposta com a legislação de políticas urbanas do ESTADO.

ESCOPO 2.8 – AÇÕES DE COMUNICAÇÃO

5.66 O Escopo compreende a realização de iniciativas de comunicação que buscam conferir transparência ao PROJETO e competitividade na futura licitação. O PRODUTO será o Relatório de Ações de Comunicação, sendo que as ações de comunicação serão desenvolvidas a partir da FASE 2, conforme segue:

a) Produção de vídeo de divulgação visando apresentar o conceito do PROJETO, bem como os benefícios para o ESTADO e para a população, incluindo pesquisa de informações relevantes sobre o ESTADO, redação de roteiro, produção,

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captação de imagens, locução, edição, inclusão de legendas e demais adaptações de acessibilidade. Devem ser observadas, ainda, as seguintes diretrizes: (i) duração de até 2 minutos; (ii) finalização antes do início da FASE 3, incluindo validações e ajustes junto à CONTRATANTE; (iii) veiculação em redes sociais, site do projeto, instituições parceiras e eventos; (iv) prazo de utilização indeterminado e livre de ônus de imagem e direitos autorais.

b) Media training para porta voz(es) do PROJETO, a serem indicados pela

CONTRATANTE.

c) Redação de releases em geral e nos grandes marcos do PROJETO: consulta e audiência pública, lançamento do edital e leilão.

d) Redação de pautas e interlocução com a imprensa em conjunto com a assessoria de comunicação/imprensa da CONTRATANTE.

e) Assessoramento para equipe de comunicação da CONTRATANTE no relacionamento com a imprensa visando a geração de mídia espontânea para divulgação do PROJETO.

f) Produção de posts, redação e layout, a ser disponibilizado pelo perfil da CONTRATANTE, instituições parceiras ou específicos, vinculados ao PROJETO, e em seus canais de comunicação. A peça deverá ser apresentada de acordo com a necessidade identificada pelo consultor de comunicação, CONTRATANTE ou CONTRATADO.

g) Assessoramento para equipe de comunicação da CONTRATANTE na elaboração de estratégias de propagação das informações sobre o projeto em redes sociais.

h) Redação de briefing técnico do projeto e sugestão de mensagens chaves para discurso institucional.

i) Redação e produção de roteiro, script para mestre de cerimônias/moderador e elaboração de convites digitais para eventos tais como, audiência pública, ROADSHOW e leilão.

j) Assessoramento na audiência pública visando à efetiva comunicação.

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k) Criação de identidade visual e modelo de apresentação sobre o PROJETO.

l) Disponibilização de solução tecnológica para realização de audiências públicas com transmissão ao vivo para redes sociais e canal para que o público em geral acesse e envie seus questionamentos e sugestões por meio de chat/bate-papo.

m) Disponibilização de equipamentos para suporte à realização de ações presenciais de engajamento com os STAKEHOLDERS em conjunto com a CONTRATANTE, incluindo, mas não se limitando a equipamentos de áudio e vídeo, tais como microfones, mesa de som, cabos, projetor, telão/TV de LED, notebook com programas para apresentação, dentre outros.

n) Produção de conteúdo, design, programação e hospedagem de hotsite para divulgação do PROJETO, com conteúdo mínimo a ser definido em conjunto com a CONTRATANTE. O hotsite deverá estar em ambiente de teste ao fim da FASE 3 e no ar com antecedência de 7 (sete) dias da abertura da consulta pública.

ESCOPO 2.9 – APOIO À CONSOLIDAÇÃO DOS DOCUMENTOS LICITATÓRIOS

5.67 O PRODUTO 2.9 compreende o apoio à elaboração, revisão e/ou finalização de todos os instrumentos e minutas necessárias à licitação do PROJETO, com base nos estudos técnicos aprovados e nas diretrizes preliminares para a elaboração do Edital e Contrato.

5.68 O PRODUTO 2.9 compreende um Relatório de Consolidação dos Documentos Licitatórios, bem como os demais documentos necessários ao prosseguimento para FASE 3, devendo observar os seguintes aspectos:

a) Levantamento junto à CONTRATANTE de referências de projetos já executados que deverão servir de exemplo para a definição da lista, estrutura e conteúdo dos documentos necessários à execução do procedimento licitatório.

b) Revisão e/ou finalização das diretrizes para elaboração de Minutas de Edital, Contrato e seus Anexos, conforme diretrizes adotadas nas FASES anteriores.

c) Adequação de alguns produtos elaborados nas FASES anteriores para publicação durante a FASE 3.

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5.69 O PRODUTO deste Escopo será o PRODUTO final da FASE 2 e será submetido aos mecanismos de controle de qualidade internos do BID.

FASE 3 – CONTROLE SOCIAL E ROADSHOW

5.70 A FASE 3 tem por objeto o suporte para realização dos procedimentos de CONTROLE SOCIAL e de ROADSHOW do PROJETO, fomentando a transparência e estimulando a participação social, do mercado e dos interessados nos processos de consulta e audiência pública, de acordo com normativos e legislação vigente. Também compreende a revisão do PROJETO conforme as contribuições recebidas.

5.71 Todos os PRODUTOS da FASE 3 serão desenvolvidos de forma separada para cada um dos lotes do PROJETO, caso haja mais de um lote.

5.72 A FASE 3 de cada lote deverá ser dividida conforme descrita a seguir:

ESCOPO 3.1 – SUPORTE À CONDUÇÃO DE CONSULTA E AUDIÊNCIA PÚBLICA

5.73 O ESCOPO 3.1 tem como objetivo dar publicidade e conferir acesso público a todas as informações disponíveis, bem como garantir o direito de manifestação de todos os interessados sobre o PROJETO seguindo os normativos e legislação vigente.

5.74 O PRODUTO deste ESCOPO 3.1 será o Relatório de Consolidação das Contribuições Recebidas e Minuta de Respostas, devendo observar os seguintes aspectos:

a) Suporte à condução da Consulta Pública.

b) Apoio no monitoramento dos acessos e contribuições recebidas ao longo de toda a Consulta Pública para definição de ações.

c) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta Pública e dos órgãos de controle.

d) Suporte à condução da Audiência Pública, caso aplicável conforme legislação vigente.

e) Suporte na definição da melhor abordagem para execução da Audiência Pública.

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f) Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação da Audiência Pública.

g) Elaboração e preparação da documentação e apresentações necessárias para a realização da Audiência Pública.

h) Disponibilização de ferramenta para realização de Audiência Pública em formato virtual, se for o caso.

i) Suporte e participação na condução da Audiência Pública.

j) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos realizados na Audiência Pública.

k) Análise e proposta de encaminhamento para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta e Audiência Pública, incluindo:

• verificação da pertinência e recomendação de resposta para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta e Audiência Pública;

• identificação do impacto das contribuições e dos encaminhamentos propostos, bem como das melhorias necessárias nos estudos e minutas já elaborados;

• elaboração de manifestação técnica discriminando e justificando as contribuições analisadas, com recomendação à CONTRATANTE sobre quais poderiam ser acatadas;

• elaboração de minuta do relatório de respostas a ser publicado como resultado da Consulta e Audiência Pública;

• suporte à publicação dos resultados da Consulta e Audiência Pública; e

• suporte à publicação de nova consulta e audiência pública, caso seja identificada a necessidade.

ESCOPO 3.2 – SUPORTE À CONDUÇÃO DE ROADSHOW

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5.75 O ESCOPO 3.2 tem como objetivo o apoio para a realização de reuniões individuais com potenciais interessados na licitação, visando promover o PROJETO, identificar riscos e colher feedbacks sobre a estruturação do PROJETO e de suas respectivas minutas, contemplando:

5.75.1. Apoio à preparação das reuniões de ROADSHOW, incluindo:

a) apoio na identificação e seleção dos potenciais interessados para realização das reuniões;

b) elaboração do material de utilização nas reuniões com os interessados;

c) apoio na definição dos profissionais da CONTRATANTE e/ou do ESTADO, do CONTRATADO e dos seus consultores que participarão das reuniões, bem como definição dos papéis e responsabilidade de cada participante;

d) preparação dos profissionais envolvidos na condução dos ROADSHOW; e

e) apoio na definição e divulgação do cronograma de reuniões.

5.75.2. Suporte à condução das reuniões de ROADSHOW, incluindo:

a) Apoio para a realização das reuniões com cada um dos interessados definidos; e

b) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos realizados nas reuniões de ROADSHOW.

5.75.3. O PRODUTO deste ESCOPO 3.2 será o Relatório de Roadshow, devendo incluir a análise e proposta de encaminhamento para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo do ROADSHOW.

ESCOPO 3.3 – REVISÃO DE ESTUDOS E MINUTAS

5.76 O ESCOPO 3.3 tem como objetivo revisar e aprimorar os estudos e minutas do procedimento licitatório conforme necessidades definidas durante o CONTROLE SOCIAL e o ROADSHOW.

5.77 O PRODUTO 3.3 será o Relatório Final de Modelagem, que virá acompanhado da versão revisada dos estudos e minutas de edital, contrato e seus respectivos anexos para

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fins de encaminhamento ao procedimento licitatório. O Relatório deverá contemplar a descrição detalhada do PROJETO e justificando a modelagem final adotada em todas as suas disciplinas, incluindo as frentes técnico-operacional, econômico-financeira e jurídico-institucional.

5.78 Este será o PRODUTO final da FASE 3 e será submetido aos mecanismos de controle de qualidade internos do BID.

FASE 4 – LICITAÇÃO E CONTRATAÇÃO

5.79 A FASE 4 corresponde ao suporte técnico para a realização do procedimento licitatório e respectiva adjudicação ao vencedor do certame, conforme a legislação vigente.

5.80 Todos os PRODUTOS da FASE 4 serão desenvolvidos de forma separada para cada um dos lotes do PROJETO, caso haja mais de um lote.

5.81 A FASE 4 deverá ser dividida conforme descrita a seguir, atendendo os respectivos prazos máximos, contados dias corridos:

ESCOPO 4.1 – SUPORTE AO PROCEDIMENTO LICITATÓRIO

5.82 O ESCOPO 4.1 tem como objetivo fornecer apoio técnico e jurídico ao longo de todo o procedimento licitatório.

5.83 O PRODUTO 4.1 compreende a realização dos atos prévios à publicação do Edital de Licitação, compreendendo as seguintes atividades:

a) Apoio para a elaboração de parecer técnico e jurídico sobre a viabilidade do PROJETO e a legalidade do procedimento licitatório, conforme normativos do ESTADO e legislação vigente.

b) Levantamento do rito procedimental necessário à publicação do Edital da Licitação, de acordo com os normativos do ESTADO e a legislação vigente.

c) Mapeamento junto à CONTRATANTE dos responsáveis pela elaboração dos respectivos instrumentos, atos normativos e pela preparação do rito procedimental interno.

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d) Apoio técnico de engenharia, jurídico, socioambiental e econômico-financeiro à Comissão de Licitação para emissão de quaisquer documentos relacionados aos escopos dos PRODUTOS.

e) Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação do lançamento do Edital.

f) Suporte técnico e jurídico a cada um dos responsáveis mapeados na elaboração instrumentos e pela preparação do rito procedimental interno.

g) Suporte à publicação do Edital de Licitação, dando início à fase externa da Licitação.

h) Elaboração da versão em inglês de todos os documentos da licitação elaborados e aprovados pela CONTRATANTE.

i) Suporte técnico e jurídico à Comissão de Licitação na elaboração das respostas aos questionamentos dos licitantes efetuados ao longo do procedimento licitatório, bem como aos eventuais pedidos de impugnação ao Edital ou suspensão do certame.

j) Assessoria técnica de engenharia, jurídica, socioambiental e econômico-financeira diante de situações de impugnações, pedidos de esclarecimento e recursos, em âmbito administrativo, bem como em situações de mandado de segurança, representações e outras demandas judiciais relacionadas ao PROJETO.

k) Suporte à interlocução junto aos órgãos de controle, bem como no atendimento às interpelações de órgãos de controle realizados ao longo do procedimento licitatório.

l) Apoio com a elaboração de pareceres técnicos e jurídicos para resposta a questionamentos ou a órgãos de controle.

m) Suporte à Comissão de Licitação na avaliação da documentação entregue pelas licitantes, bem como em relação à habilitação, atendimento aos aspectos técnicos e jurídicos do Edital e respectiva classificação das propostas.

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n) Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação do resultado do certame.

o) Suporte à decisão final de homologação da Licitação e adjudicação de seu objeto ao vencedor do certame.

5.84 O PRODUTO 4.1 consiste no Relatório de Licitação, contemplando resumo das atividades realizadas nos itens acima.

5.85 Em caso de insucesso do leilão por falta de interessados, por conta de decisão de órgão de controle ou, ainda, por suspensão ou cancelamento do certame por decisão do ESTADO em razão dos questionamentos levantados ao longo do procedimento licitatório, o CONTRATADO deverá:

a) levantar das razões e motivos do insucesso; e

b) definir as ações de mitigação necessárias, bem como a necessidade de revisão de

PRODUTOS e/ou documentos do procedimento licitatório.

ESCOPO 4.2 – SUPORTE À CONTRATAÇÃO

5.86 O ESCOPO 4.2 tem como objetivo fornecer apoio técnico e jurídico para contratação e preparação da gestão do PROJETO.

5.87 O PRODUTO 4.2 deve incluir, no mínimo a realização das atividades abaixo listadas:

a) Revisão da minuta de Contrato e de seus respectivos Anexos, bem como elaboração das eventuais alterações e adequações nos referidos documentos que se façam necessárias para a celebração do PROJETO, tendo em vista as respostas aos pedidos de esclarecimentos e/ou determinações dos órgãos de controle verificados ao longo do certame.

b) Orientação sobre os procedimentos necessários à assinatura do Contrato de Concessão.

5.88 O PRODUTO deste ESCOPO será o Contrato de Concessão para Assinatura. O PRODUTO deste Escopo será o PRODUTO final da FASE 4 e será submetido aos mecanismos de controle de qualidade internos do BID.

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6 PRODUTOS CONFIDENCIAIS

6.1 Não foram identificados produtos confidenciais no âmbito deste TERMO DE REFERÊNCIA.

7 MISSÕES

7.1 Na execução das atividades, prevê-se a realização de um total de quatro (4) missões de cerca de cinco (5) dias presenciais, ou conforme a necessidade de dias acordada entre as partes para cada missão, nas quais a equipe do CONTRATADO e da CONTRATANTE realizarão agendas de reuniões.

7.2 Por meio de Plano de Trabalho, o CONTRATADO e a CONTRATANTE, em comum acordo, poderão estabelecer frequência de reuniões presenciais com as equipes, ou frequência e forma de ocorrência de missões virtuais com a participação das equipes alocadas fora do Brasil.

8 QUALIFICAÇÃO E PERFIL MÍNIMO DA EQUIPE TÉCNICA

8.1 Para a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, a equipe técnica do CONTRATADO deverá contar com COORDENADORES de acordo com o perfil a seguir:

a) Profissional com experiência prévia comprovada de ao menos 10 (dez) anos em avaliação econômico-financeira de projetos de infraestrutura, e com pós- graduação ou mestrado em economia ou administração;

b) Profissional com experiência prévia comprovada de ao menos 10 (dez) anos em planejamento de políticas voltadas a serviços hídricos, e com pós-graduação ou mestrado na área; e

c) Profissional com experiência comprovada de ao menos 10 (dez) anos em gestão e/ou estruturação de projetos de Parcerias Público-Privadas ou Concessões no Brasil, com pós-graduação ou mestrado em administração, economia ou direito.

8.2 Os COORDENADORES serão responsáveis pela coordenação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO e supervisão técnica das equipes responsáveis pela realização dos ESCOPOS e PRODUTOS, nos respectivos segmentos técnicos, devendo:

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a) estar disponíveis para as interações com a CONTRATANTE previstas neste TERMO DE REFERÊNCIA ao longo de toda vigência do CONTRATO, principalmente para o apoio à realização de audiência pública, ROADSHOW, visitas de campo e reuniões com a CONTRATANTE; e

b) subscrever como responsáveis técnicos os PRODUTOS e demais trabalhos executados no âmbito do SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, de acordo com a respectiva área de atuação.

9 COORDENAÇÃO

9.1 Para a coordenação do CONTRATO propõe-se a estrutura formada por:

a) Nível Estratégico, formado por membros indicados pelo ESTADO e CONTRATANTE cuja responsabilidade é realizar as macro-deliberações e decisões estratégicas acerca do PROJETO. Dentro da estrutura de governança proposta, o CONTRATADO atuará como auxiliar, prestando recomendações técnicas dentro do escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO que ajudem os membros do Nível Estratégico a tomarem as decisões.

b) Nível Tático, composto por membros indicados pelo ESTADO e CONTRATANTE, terá a responsabilidade por compreender a dinâmica de trabalho, como um todo, e identificar caminhos críticos, bem como ações a serem adotadas para correção de rota. O CONTRATADO atuará como assessor técnico, prestando as informações requeridas dentro do escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO pela CONTRATANTE.

c) Nível Operacional, composto pelos Gestores de Projetos da CONTRATANTE e do CONTRATADO. A Equipe Técnica será distribuída em 4 (quatro) frentes de trabalho e contará com membros da CONTRATANTE e do CONTRATADO ou seus consultores. As frentes de trabalho serão responsáveis pelas principais definições técnicas quanto aos seguintes temas: i) Infraestrutura e Meio Ambiente;

ii) Modelagem Econômico-financeira; iii) Jurídico; e iv) Promoção do Projeto.

d) A supervisão deste CONTRATO estará a cargo de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx (xxxxxx@xxx.xx.xxx.xx / + 55 11 3702 8213), Diretor Presidente da CPP.

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10 DISPOSIÇÕES SOBRE A ATUAÇÃO DO CONTRATADO

10.1 O CONTRATADO resguarda sua atuação nos PROJETOS descritos nesse TERMO DE REFERÊNCIA mediante as seguintes condicionantes:

a) Decisão do Conselho Gestor do programa de PPP (Artigo 3 do DECRETO Nº 67.443, de 11 de janeiro de 2023) e autoridades competentes sobre a política pública, com apoio técnico do CONTRATANTE e do CONTRATADO, pela continuidade da estruturação dos PROJETOS e definição do ente competente para tal após conclusão da FASE 1;

b) Análise dos fatores críticos de viabilidade (jurídico-institucional, comercial, ambiental, fiscal e MEF Paramétrico) quanto ao escopo do PROJETO.

11 CRONOGRAMA

11.1 As atividades descritas neste TERMO DE REFERÊNCIA serão executadas de acordo com as etapas e o Cronograma apresentado no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

11.2 O CONTRATADO terá um prazo de até 3 (três) meses da assinatura do CONTRATO pelas partes para mobilização da equipe que trabalhará nos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

11.3 Após a mobilização da equipe, a CONTRATANTE poderá demandar ao CONTRATADO a reunião de partida, ou “kick-off” do PROJETO, que formalizará o início dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

11.4 Em até 10 (dez) dias corridos, contados a partir de solicitação da CONTRATANTE, o CONTRATADO deverá realizar tal reunião em data acordada com a CONTRATANTE para:

a) apresentar o cronograma estimado para a realização das FASES 0 e 1 dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, bem como a equipe técnica e de consultores responsáveis para essas atividades;

b) apresentar a governança e metodologia proposta para a execução e acompanhamento do PROJETO; e

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c) definir quais documentos deverão ser disponibilizados ao CONTRATADO para a realização dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, sem prejuízo de solicitações posteriores de documentos que se revelem necessários à execução do objeto deste TERMO DE REFERÊNCIA e do CONTRATO.

11.5 As partes poderão ajustar o Cronograma, em comum acordo, caso existam dificuldades que comprometam seu atendimento.

12 CONDIÇÕES E FORMA DE PAGAMENTO

12.1 O montante total a ser pago ao CONTRATADO pela prestação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO será de USD 1.808.968,73 (um milhão, oitocentos e oito mil, novecentos e sessenta e oito dólares e setenta e três centavos). No que se refere a honorários e gastos administrativos, a CONTRATANTE deverá pagar ao CONTRATADO um primeiro pagamento ao assinar o CONTRATO e receber o PLANO DE TRABALHO e CRONOGRAMA correspondente a 30% do custo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO. Os seguintes pagamentos estão sujeitos à entrega de cada produto segundo acordado nesses TERMOS DE REFERÊNCIA. Os pagamentos pelos PRODUTOS e SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO serão feitos dentro de 30 (trinta) dias calendários seguintes a: (i) a assinatura do CONTRATO, e (ii) a emissão da fatura correspondente.

12.2 Os pagamentos em relação ao objeto contratual serão realizados por ocasião da conclusão de cada PRODUTO definido na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA, nos termos do CONTRATO.

12.3 A fatura apresentada pelo CONTRATADO deverá conter a relação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO para serviços prestados e PRODUTOS entregues e ACEITOS pelo GESTOR DO CONTRATO, para que a CONTRATANTE autorize o pagamento.

12.4 Os PRODUTOS serão pagos de acordo com a quantidade solicitada pela CONTRATANTE e efetivamente entregue pelo CONTRATADO. Os quantitativos constantes na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA são estimativos, sendo possível a sua não utilização total pela CONTRATANTE, caso em

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que serão pagos somente os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

efetivamente prestados.

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ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA – SISTEMA ADUTOR, BARRAGENS E INFRAESTRUTURAS COMPLEMENTARES

FASE

ESCOPO

PRODUTO(S)

PRAZO

VALOR POR VALOR PO PRODUTO F

Kick off A partir do kick off

30

0. Planejamento e Gestão

30

60

60

1. Avaliação Inicial e Diagnósticos

0.1. Planejamento dos Serviços

0.2. Apoio na Gestão do Projeto

1.1 Diagnóstico Técnico-Operacional

1.2 Diagnóstico Fiscal

1.3 Diagnóstico Jurídico-Institucional

1.4 Diagnóstico Fundiário e Patrimonial

1.5 Planejamento de Comunicação e Engajamento

1.6 Análise de Mercado

0.1 Plano de Trabalho

0.2 Relatório de Apoio de Gestão

1.1 Diagnóstico Técnico-Operacional

1.2 Diagnóstico Fiscal

1.3 Diagnóstico Jurídico-Institucional

1.4 Diagnóstico Fundiário e Patrimonial

1.5 Plano de Comunicação e Engajamento

1.6 Relatório de Análise de Mercado

1.7 Análise Preliminar de Viabilidade Comercial e Financeira 1.7 Análise Preliminar de Viabilidade C

Financeira

1.8 Proposta de Arranjo Contratual 1.8 Relatório de Pro

2.1 Estudos de Demanda e de Sazonalidade

2.2 Estudos de Engenharia

2.3 Estudos Socioambientais

2. Estruturação

2.4 Modelagem de

2.5 Mo

Os pagamentos, como proporção do valor global da proposta, e os prazos a serem cumpridos são indicados a seguir:

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20 dias após o término da Audiência e/ou Consulta

Pública, o que ocorrer d

3.2 Relatório de Roadshow

20

3.3 Relatório Final de Modela

4.1 Sup

4. Licitação e Contrataçã

3.3 Revisão de Estudos e Minutas

3.2 Suporte à condução de Roadshow

3.1 Relatório de Contribuições Recebidas e minuta de Respostas

3.1 Suporte à condução de Consulta e Audiência Pública

3. Controle Social e Roadshow

Considerando 20 dias entre a entrega dos documentos e abertura da Consulta Pública

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EZIDB0000366-620307903-44539

Anexo II do Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento entre a Companhia Paulista de Parcerias - CPP e o

Banco Interamericano de Desenvolvimento

[TEXTO A SER INCLUIDO NA VERSÃO FINAL DE CADA PRODUTO PREPARADO PELO BANCO]

O Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) preparou este trabalho para uso exclusivo da Companhia Paulista de Parcerias - CPP (Cliente) e para os fins previstos num contrato assinado entre o Cliente e o BID para a realização deste trabalho. Este trabalho não foi aprovado ou desaprovado pela Alta Administração e/ou a Diretoria Executiva do BID e não representa necessariamente a posição oficial do BID, sua Diretoria Executiva ou seus países membros sobre os temas analisados neste trabalho.

Este trabalho foi elaborado por solicitação e para uso exclusivo do Cliente e não pode ser utilizado por qualquer outra parte sem o consentimento expresso e por escrito do Cliente e do BID. O uso deste trabalho por parte de terceiros sem autorização por escrito do Cliente e do BID será a seu próprio risco. O Cliente e o Banco não aceitam nenhuma responsabilidade perante tais terceiros pelo uso não autorizado deste trabalho. O Cliente é o único responsável pela execução de quaisquer recomendações que estejam incluídas neste trabalho.

O BID exerceu a devida diligência na realização deste trabalho; não obstante, a menos que indique expressamente o contrário, o BID não verificou independentemente a informação fornecida pelo Cliente ou por terceiros na realização deste trabalho. Quando se tiverem realizado pesquisas de campo, estas estarão limitadas ao nível de detalhe razoavelmente necessário para atingir os objetivos declarados neste trabalho acordados com o Cliente. O BID não é responsável por erros, omissões, inexatidões e/ou falsidades na informação oferecida, formulada ou preparada pelo Cliente ou por terceiros que tenham sido consideradas para este trabalho.

Nenhuma parte de este relatório poderá ser reproduzida ou duplicada sem a permissão expressa por escrito do Cliente.

Certificate Of Completion

Envelope Id: AE551CB93DE94EFDB4A55B0BA5D68757 Status: Completed Subject: Complete with Docusign: Contrato para a Prestação de Serviços com a Companhia Paulista de Parce...

Employee Number:

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Document Pages: 57 Signatures: 2 Envelope Originator:

Certificate Pages: 5 Initials: 0 Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxx

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0000 Xxx Xxxx Xxx XX Xxxxxxxxxx, XX 00000 XXXXXXX@XXXX.XXX

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7/24/2024 10:36:54 AM	XXXXXXX@XXXX.XXX
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Xxxxxxx Xxxxxxx		Sent: 7/24/2024 11:07:21 AM
xxxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx		Viewed: 7/24/2024 2:28:58 PM
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Accepted: 7/24/2024 2:28:58 PM

ID: 4e688198-3baf-42e9-88fc-fc013b01f0ca Company Name: Inter-American Development Bank

Xxxxxx Xxxx xxxxxx@xxx.xx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

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Sent: 7/24/2024 11:07:21 AM Viewed: 7/24/2024 3:34:16 PM Signed: 7/24/2024 3:34:31 PM

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Accepted: 7/24/2024 3:34:16 PM

ID: d55cce72-a06b-40db-b861-39e6f1cc2676 Company Name: Inter-American Development Bank

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Parties agreed to: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx

8 PM

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