CONTRATO DE MÚTUO
entre
ESTADO DO RIO DE JANEIRO,
como MUTUÁRIO e
BANCO ,
como MUTUANTE
Datado de ......... de de 2017
CONTRATO DE MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS nº .........................
Este Contrato de Mútuo Nº ......................... ("Contrato") é celebrado em de
......................... de 2017, entre:
ESTADO DO RIO DE JANEIRO, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxxx s/n, Palácio Guanabara, Laranjeiras, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 42.498.600/0001-71, doravante denominado MUTUÁRIO, neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado
e
........................., instituição financeira com sede na Cidade ........................., Estado
........................., na Rua ........................., inscrita no CNPJ/MF xxx o nº ,
doravante denominado MUTUANTE, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados.
CONSIDERANDO que o MUTUÁRIO realizou a modalidade do Pregão Presencial para seleção da instituição financeira para formalizar operação de crédito, junto a instituições financeiras, no valor de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais) ("Valor do Financiamento");
CONSIDERANDO que o MUTUANTE foi o vencedor com a melhor proposta de realização de operação de crédito com o MUTUÁRIO, a qual foi analisada e aceita pelo MUTUÁRIO;
CONSIDERANDO que a celebração do presente foi autorizada por meio da Lei nº 7.529, de 7 de março de 2017, no âmbito do Regime de Recuperação Fiscal dos Estados instituído por meio da Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, ao qual aderiu o Estado do Rio de Janeiro.
CONSIDERANDO que a operação se insere no inciso VI do art. 11 da Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, cujos recursos antecipam a receita da privatização da Companhia Estadual de Águas e Esgotos – CEDAE.
RESOLVEM AS PARTES celebrar este Contrato, que se regerá pelos seguintes termos e condições:
1. MÚTUO
1.1 O objeto do presente contrato é o empréstimo do valor de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), valor este que se faz representar por depósito em conta ao MUTUÁRIO pelo Banco , ora MUTUANTE.
1.2 O MUTUÁRIO deverá utilizar os recursos decorrentes do Financiamento exclusivamente conforme previsto no Plano de Recuperação Fiscal do Estado do Rio de Janeiro. O MUTUANTE não se obriga a verificar a destinação dos recursos do Financiamento, bem como não terá qualquer responsabilidade sobre o uso de tais recursos.
1.3 O presente instrumento representa antecipação de valores que se espera obter com a privatização da Companhia Estadual de Águas e Esgotos – CEDAE. Por meio da Lei nº 7.529, de 7 de março de 2017, foi autorizada a alienação da totalidade das ações representativas do capital social da CEDAE, inclusive quando importar transferência de controle, nos moldes estabelecidos na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
1.4 O penhor das ações da CEDAE será oferecido em contragarantia à União, que é garantidora da operação.
1.5 A instituição financeira vencedora se obriga a efetuar o desembolso dos recursos na forma:
1.6 Financiamento BRL: O desembolso para o Financiamento denominado em Reais (BRL) ocorrerá no regime de garantia firme no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de publicação do extrato do contrato no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
1.7 Financiamento em moeda estrangeira: O desembolso para o Financiamento denominado em Reais (BRL), indexado em moeda estrangeira, preferencialmente dólares norte-americanos (USD) ocorrerá no regime de garantia firme no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do extrato do contrato no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
2. JUROS, AMORTIZAÇÃO, PAGAMENTOS ANTECIPADOS
2.1 O principal e os juros do Financiamento serão pagos pelo MUTUÁRIO em parcela única, na Data de Vencimento, considerada a possibilidade de liquidação antecipada facultativa.
2.2 Sobre o principal da dívida do MUTUÁRIO decorrente do crédito a ele disponibilizado, incidirão juros de ......................... ao ano, calculados , conforme
proposta classificada em primeiro lugar no pregão presencial nº ...................................
2.3 Se a Data de Pagamento coincidir com um dia que não seja Dia Útil, tal pagamento deverá ser efetuado no Dia Útil imediatamente subsequente.
2.4 O atraso ou falta no pagamento de quaisquer valores devidos nos termos deste Contrato, incluindo a Parcela de Principal e os Juros Remuneratórios na respectiva Data de Pagamento, acarretará a incidência, sobre os valores em mora, em adição aos Juros Remuneratórios, que continuarão a ser calculados até a data do efetivo pagamento, juros de mora de
..................................
2.5 Sendo efetivada a privatização da CEDAE antes do prazo previsto para vencimento da Operação, poderá o Financiamento ser liquidado antecipadamente, fazendo uso dos recursos resultantes da Operação de alienação das ações representativas do capital social da CEDAE.
2.6 O MUTUÁRIO poderá, mediante notificação por escrito ao MUTUANTE, recebida com no mínimo 90 (noventa) dias de antecedência ("Notificação de Liquidação Antecipada Facultativa"), solicitar o pagamento antecipado da totalidade do Financiamento ("Liquidação Antecipada Facultativa"), com desconto de antecipação de pagamento, conforme pregão presencial nº ...................................
2.6.1 A Notificação de Liquidação Antecipada Facultativa deverá informar, ainda: (i) a data da Liquidação Antecipada Facultativa; (ii) a estimativa do Valor de Liquidação Extraordinária calculado pelo MUTUÁRIO (iii) a forma e os procedimentos de pagamento (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Liquidação Antecipada Facultativa.
2.7 Os pagamentos de Principal, Juros Remuneratórios, comissões, taxas e encargos do Financiamento, bem como todos e quaisquer outros montantes devidos nos termos deste Contrato, será realizado em Reais ao MUTUANTE, no dia em que o pagamento seja devido, em fundos imediatamente disponíveis na Conta indicada pelo MUTUANTE. O pagamento do valor devido pelo MUTUÁRIO na Conta indicada pelo MUTUANTE nos termos desta cláusula representará plena e irrevogável quitação das obrigações do MUTUÁRIO de realizar tal pagamento.
3. DA LIBERAÇÃO DOS RECURSOS
3.1 Tendo em vista que a Operação pode ser estruturada por meio de dois Financiamentos vinculados a um mesmo contrato de operação de crédito, sendo: (i) Financiamento BRL, denominado em Reais; e (ii) Financiamento em moeda estrangeira, denominado em Reais e indexado em moeda estrangeira, preferencialmente dólares norte-americanos (USD); observados os termos e condições deste Contrato, o MUTUANTE se compromete a conceder o Financiamento ao MUTUÁRIO, em 1 (um) único desembolso para cada Financiamento. Para o Financiamento BRL, o prazo para desembolso é de 30 (trinta) dias corridos contados da data de publicação do extrato do contrato no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. Para o Financiamento em moeda estrangeira, o prazo para desembolso é de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do extrato do contrato no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, mediante crédito em conta corrente de titularidade do MUTUÁRIO nº ,
agência , mantida no Banco Bradesco S.A.
3.2 O MUTUÁRIO deverá solicitar o desembolso do Valor do Financiamento mediante entrega de Solicitação de Desembolso ao MUTUANTE e desde que todas as Condições Precedentes tenham sido implementadas ou, caso não implementadas, seu cumprimento tenha sido dispensado pelo MUTUANTE.
4. DAS CONDIÇÕES PARA A LIBERAÇÃO
4.1 A obrigação do MUTUANTE para liberação do crédito está sujeita à implementação das seguintes Condições:
4.1.1 Apresentação de solicitação, expedida pelo MUTUÁRIO, de desembolso, observada a forma e o conteúdo prescritos no ANEXO deste CONTRATO;
4.1.2 Cópia da publicação do inteiro teor, ou extrato, deste CONTRATO no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (RJ); e
4.1.3 Contrato de garantia e cópia da publicação do extrato do Contrato de Garantia da UNIÃO no Diário Oficial da União – DOU.
5. DO PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA
5.1 A cobrança do principal e encargos será realizada mediante Aviso de Cobrança expedido pelo MUTUANTE, com antecedência, ao MUTUÁRIO, para que este liquide as obrigações na data de seu vencimento.
6. DA ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO DE REMUNERAÇÃO
6.1. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de .........................
dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do índice ......................... determinado para este Contrato, o MUTUANTE deverá, observada a regulamentação aplicável, definir, em conjunto com o MUTUÁRIO, novos parâmetros de atualização de principal e de rendimentos do Financiamento a serem aplicáveis com o objetivo de manter o equilíbrio financeiro esperado do Contrato. Caso não haja acordo sobre os novos parâmetros do Financiamento entre o MUTUANTE e o MUTUÁRIO em até
.................................. dias da data da extinção, ausência de apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do índice estipulado neste Contrato, fica desde já estabelecido que será utilizado o índice oficial que vier a sucedê-lo.
7. GARANTIA E CONTRAGARANTIAS DA OPERAÇÃO
7.1 O Financiamento foi devidamente autorizado nos termos da Lei Estadual nº 7.259, de 07 de março de 2017, no âmbito do Plano de Recuperação Fiscal dos Estados, instituído por meio da Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, tendo o MUTUÁRIO obtido todas as autorizações e tomado todas as medidas necessárias à celebração deste Contrato e dos demais Documentos do Financiamento, bem como para cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas, tendo o MUTUÁRIO todos os poderes e capacidade plena para celebrar este Contrato e os demais Documentos do Financiamento.
7.2 A União, nos termos da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, e nas Resoluções do Senado Federal nº 43, de 2001, e 48, de 2007, mediante o oferecimento de contragarantias pelo MUTUÁRIO, prestará garantia fidejussória em favor do MUTUANTE, a ser formalizada em instrumento apartado, por meio do qual se responsabiliza a partir da assinatura deste contrato até a liquidação final das obrigações nele assumidas, na qualidade de principal MUTUÁRIO, pelo pagamento dos débitos vencidos e não pagos pelo MUTUÁRIO nas épocas próprias.
7.3 Deverá também o MUTUÁRIO vincular em contragarantia, formalizada em documento apartado, as receitas de que trata o art. 155 e os recursos de que tratam o art. 157 e a alínea "a" do inciso I e o inciso II do caput do art. 159 da Constituição Federal. O MUTUÁRIO oferecerá, em benefício da União, como contragarantia, o penhor das ações da empresa CEDAE, de acordo com a Lei nº 7.529, de 7 de março de 2017 e § 2o do art. 11 da Lei Complementar nº 159/2017.
8. OBRIGAÇÕES DO MUTUÁRIO
8.1. Cumprir e fazer cumprir o disposto nas cláusulas do Contrato;
8.2. Fornecer ao MUTUANTE todos os esclarecimentos necessários para a consecução do objeto;
8.3. Promover o acompanhamento da tramitação da Operação, verificando se está em conformidade com o solicitado no detalhamento do objeto do Contrato.
8.4. Comunicar à MUTUANTE quaisquer irregularidades observadas na execução do objeto do contrato; e
8.5. Aplicar à MUTUANTE penalidades por descumprimento deste Termo de Referência e de cláusulas contratuais.
9. OBRIGAÇÕES DO MUTUANTE
9.1. Zelar pela perfeita execução do objeto deste Contrato;
9.2. Manter, durante vigência do Contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas para contratação com a Administração Pública;
9.3. Informar à Secretaria de Estado de Fazenda e de Planejamento do Rio de Janeiro, quaisquer alterações no tocante a sua razão social ou qualificação de seus representantes;
9.4. Cumprir, dentro dos prazos estabelecidos, as obrigações definidas pelo MUTUÁRIO, compatíveis com o objeto do Contrato;
9.5. Manter sigilo acerca das informações que venha a obter em razão da Operação para a qual foi MUTUANTE; e
9.6 Antes de apresentar sua proposta, a MUTUANTE deverá analisar o Termo de Referência de modo a não incorrer em omissões que jamais poderão ser alegadas em função de eventuais pretensões de acréscimos de preços, alteração da data desembolso ou de qualidade da prestação dos serviços.
10. DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E DEMAIS PENALIDADES
10.1 O licitante que, convocado no prazo de 05 (cinco) dias úteis, não celebrar o contrato, deixar de entregar ou apresentar documentação falsa exigida para o certame, ensejar o retardamento da execução de seu objeto, não mantiver a proposta, falhar ou fraudar na execução do contrato, comportar-se de modo inidôneo ou cometer fraude fiscal, ficará impedido de licitar e contratar com a Administração Pública, e terá o seu registro no Cadastro de Fornecedores suspenso pelo prazo de até 5 (cinco) anos, sem prejuízo das multas previstas em edital, contrato e das demais cominações legais.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 As notificações e outras comunicações devem ser feitas por escrito e endereçadas conforme instruções abaixo ou para qualquer outro endereço ou a outro indivíduo conforme especificado por escrito à parte que deva enviar ou entregar a notificação nos termos deste Contrato:
(a) se para o MUTUÁRIO:
Nome: Secretaria de Estado de Fazenda e Planejamento do Estado do Rio de Janeiro – SEFAZ/RJ
Endereço: .........................
At.: Subsecretaria de Finanças Telefone: .........................
Fax: .........................
E-mail: .........................
(b) se para o MUTUANTE: Nome: .........................
Endereço: Rua .........................
At.: Departamento Jurídico Telefone: .........................
Fax: .........................
E-mail: .........................
11.2 Qualquer disposição ou direito previsto neste Contrato somente poderá ser aditado se efetivado por documento escrito assinado pelas Partes, com aval do Ministério da Fazenda.
11.3 As disposições deste Contrato vinculam e beneficiam as partes deste Contrato e seus respectivos sucessores e cessionários.
11.4 O MUTUANTE poderá, a qualquer tempo, ceder créditos contra o MUTUÁRIO e/ou a Garantidora decorrentes desde Contrato, do Contrato de Garantia e/ou de quaisquer outros Documentos do Financiamento.
11.4.1 Havendo autorização prévia e expressa por parte do MUTUÁRIO e da Garantidora, poderá a cessão ser realizada por meio de securitização interna.
11.5 Princípios de Contratação. As partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes.
11.6 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
12. Fica eleito o Foro da Comarca do Rio de Janeiro para discussões de litígios decorrentes do objeto desta especificação, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que se configure.
Estando, assim, justas e acordadas, as partes assinam o presente Contrato vias
de igual teor e para um só efeito na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.
Rio de Janeiro, ......... de de 2017.
MUTUÁRIO:
ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Nome: Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
Cargo: Governador
MUTUANTE:
Nome:
Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome:
Id.:
CPF/MF:
Nome:
Id.:
CPF/MF: